AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Sep 21, 2018

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中国航发动力控制股份有限公司继续使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公 司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航 证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对航发控制继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔 2013 〕 1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币 普通股 20,280.39 万股，每股发行价格为人民币 8.00 元，募集资金总额为人民 币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 40,848,714.47 元后，募集资金净额为 人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位， 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号《验资报告》。

2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于变 更部分募投项目的议案》，变更后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	实施主体	项目投资额	拟使用募集资金额
1	力威尔精密扩大国际合作项目	力威尔精密	16,420.00	9,705.88
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	通诚机械	27,000.00	27,000.00
3	贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I 期项目	贵州红林	32,346.34	29,496.34
4	无级驱动及控制系统产品批产	西控科技	34,109.76	34,109.76

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	建设项目
5	北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	航科天然气公司	8,226.00	6,500.00
6	北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目	北京航科	26,315.00	17,431.11
小计			144,417.10	124,243.09
7	补充流动资金	航发控制	38,000.00	38,000.00
合计			182,417.10	162,243.09

注：项目 3 、项目 6 为新增；项目 5 于 2016 年 11 月 15 日经公司 2016 年第一次临时股东 大会审议批准终止。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2018 年 3 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不 超过人民币 20,000 万元，使用期限不超过 6 个月，到期前归还到募集资金专用 账户。截至 2018 年 9 月 21 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

由于“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策 及相关审批机关变动的影响，产权转让仍在办理中，公司部分募集资金暂时闲置， 为提高募集资金使用的效率，节约财务费用，保障全体股东的利益，在确保募集 资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金，总额不超过人民币 15,000 万元，使用期限不超过 6 个月，预 计可节约财务费用约 260 万元。

若日后募集资金投资项目需要，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账 户，以确保项目实施进度。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本 次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

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的交易。

四、审议程序

2018 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会 第十六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同时，公司独立董事发表了明确同意意见。

上述事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引（ 2015 年修订）》和航发控制《公司章程》的有关规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：航发控制使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的 最大化；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行； 公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构同意航发控制继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ________________ ________________

池惠涛 张 晓

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 9 月 21 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ________________ ________________

毛 军 司 维

中航证券有限公司 2018 年 9 月 21 日

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