AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2018

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”） 非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有 限公司（以下合称“保荐机构”）对航发控制 2017 年度募集资金存放、管理与 使用情况进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔 2013 〕 1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股 20,280.39 万股， 每股发行价格为人民币 8.00 元，募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元， 扣除发行费用 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专项账户资金 162,104.18 万元（含支付的发行费用），其中补充公司流动资金 38,000.00 万元，项目使用 资金 71,204.18 万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 52,900.00 万元。发生 利息收入 3,188.18 万元（含理财收益 1,456.14 万元），手续费支出 4.30 万元， 2016 年期末募集资金专项账户余额为 3,322.79 万元。

2017 年度募投项目使用募集资金专项账户资金 19,227.35 万元，收回闲置

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募集补充流动资金 52,900.00 万元，并再次利用闲置募集资金 40,000.00 万元补 充流动资金，收回暂时补充流动资金的闲置募集资金 6,100 万元。利息收入 86.26 万元，手续费支出 2.38 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专项账户资金 162,331.53 万元（含支付的发行费用），其中补充公司流动资金 38,000.00 万元，项目使用 资金 90,431.53 万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 33,900.00 万元。发生 利息收入 3,274.44 万元（含理财收益 1,456.14 万元），手续费支出 6.68 万元， 2017 年期末募集资金专项账户余额为 3,179.32 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益， 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》，并经公司 2013 年第 4 次临时股东大会审批通过。截至本核 查意见出具日，公司《募集资金管理制度》有效执行。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和保荐机构分别与上 海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行（明细如下表）四方签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金，并履行了相关义务。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

			单位：元
序号	开户银行	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	851,901.15
2	中国工商银行股份有限公司无锡河 埒支行	1103021119200627419	70,064.45

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3	中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行	52001503600052511980	2,598,542.94
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行	52001503600052516125	3,683,412.36
5	中国建设银行股份有限公司西安高 新技术产业开发区支行	61001920900052570638	3,970,827.69
6	上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行	91350154800008617	3,844,261.75
7	上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行	91240078801200000011	16,774,216.65
合计			31,793,226.99

三、 2017 年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表

2017 年

			2017 年	2017 年
编制单位：中国航发动力控制股份有限公司
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				19,227.35
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				128,431.53
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构 生产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	4,691.86	24,061.31	89.12	2017年	3,859.76	是	否
2.无级驱动及控制系统产 品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	9,328.73	28,101.02	82.38	2017年	534.82	是	否
3.力威尔精密扩大国际合 作项目	否	9,705.88	9,705.88	0.00	9,631.84	99.24	2016年	494.68	是	否
4.北京航科天然气加注集 成控制系统业务扩大产能 项目	否	6,500.00	6,500.00	0.00	5,039.42	77.53	2016年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地 及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0.00	0.00	0.00	2017年	建设期	否	否
6.贵州红林航空动力控制 产品基础能力建设I 期项目	否	29,496.34	29,496.34	5,206.76	23,597.94	80.00	2017年	493.05	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0.00	38,000.00	100.00				否
合计		162,243.09	162,243.09	19,227.35	128,431.53	79.16%

“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策及相关审批机关变动的影响， 2017 年未能完成产权的转让，导致项目资 金无法支付，即该项目年度投资计划未按期执行；“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”因部分进口设备、试验设备技术复杂，交付周期长， 未达到计划进度或预计收 影响计划交付，影响年度投资计划按期执行；“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”一是由于优化专项设备的采购管理，对结算和付款 益的情况和原因 方式进行了调整，二是受进口设备制造国出口管控政策加严、部分非标设备技术难度大致使验收周期长、产品结构调整致使设备调整等因素影响， 导致该项目年度投资计划未能按期执行。 由于募投项目市场和客户需求发生变化，结合公司实际， 2016 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目可行性发生重大变化 项目的议案》，并经 2016 年 5 月 10 日公司 2015 年度股东大会批准，对部分募投项目进行变更。详见 2016 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的 的情况说明 《关于变更部分募投项目的公告》。 在上述募集资金到位前，公司前期已对“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”和“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”进行相关投 入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2013] 第 90290001 号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说 明的鉴证报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项 募集资金投资项目先期投 目”金额为 1,117.99 万元，预先投入“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”金额为 1,546.90 万元，公司合计使用自筹资金预先投入募投项 入及置换情况 目的总金额为 2,664.89 万元。公司对募集资金 2,664.89 万元置换预先以投入“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”和“无级驱动及控 制系统产品批产建设项目”的自筹资金与发行方案中的内容一致。 2017 年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 1.2013 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用部分闲置募集资金 60,000 万元暂时补充流动资金，期限为 6 个月，到期前归还到募集资金专户。 2014 年 4 月 24 日，公司 已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 2.2014 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为 60,000 万元，使用期限不超过 12 个月。 2015 年 4 月 17 日，公司已将前述 暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。 3.2015 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金暂时补充 充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为 60,000 万元，使用期限不超过 12 个月。 2016 年 4 月 14 日，公司已将 流动资金情况 前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 4.2016 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为 60,000 万元，使用期限不超过 12 个月。 2017 年 3 月 9 日，公司已将前 述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 5. 2017 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限不超过 12 个月。截止 2017 年 12 月 31 日公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金 6,100 万元归还到募集资金专项账户，尚有 33,900 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因

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尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募集资金余额为37,079.32万元（=本金结余33,811.56万元+利息收入3,274.44万元-手续费支出6.68万元），其中33,900万元暂 时用于补充流动资金，3,179.32 万元在募集资金专户管理和使用。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无
其他事项说明	无

• 注： 1. 本表“募集资金总额”包括发行费用 4,084.87 万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。

• “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

公司 2017 年度无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2016 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次 会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为 60,000 万元，使用期限 不超过 12 个月。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 7,100 万元归还至募集资金专项账户。

2017 年 1 月 6 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 4,000 万 元归还至募集资金专项账户。

2017 年 2 月 15 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,500 万元归还至募集资金专项账户。

2017 年 3 月 8 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 47,400 万元归还至募集资金专项账户。

截至 2017 年 3 月 9 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还到募集资金专项账户。

2 、尚未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募 集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续 以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 2017 年 3 月 13 日，公司第七届 董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限不超过 12 个 月。

2017 年 7 月 19 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 100 万

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元归还至募集资金专项账户。

2017 年 9 月 1 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,000 万 元归还至募集资金专项账户。

2017 年 11 月 21 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,000 万元归还至募集资金专项账户。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将本次暂时补充流动资金的闲置募集资金 6,100 万元归还到募集资金专项账户，尚有 33,900 万元闲置募集资金仍在补充 流动资金。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品， 授权法定代表人在单笔不超过 10,000.00 万元（含本数）的额度范围内行使相关 决策权并签署合同文件。公司自 2014 年 1 月 6 日起，正式启动募集资金管理工 作。

2014 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20,000.00 万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

2015 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 20,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，且在 该额度内资金可进行滚动使用。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司通过购买理财产品累计实现收益 1,456.14 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前期到期理财产品本金和收益已全部收回， 当期无理财行为。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2017 年度不存在募投项目变更情形。

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五、终止募投项目的资金使用情况

2016 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于终止北京航科天然气加注集成控制系统扩大产能项目的议案》，并经公司 2016 年度第一次临时股东大会批准，同意终止北京航科天然气加注集成控制系统扩大 产能项目。

2017 年该项目实施主体北京长空航科天然气设备有限公司被其母公司中国 航发北京航科发动机控制系统科技有限公司吸收合并，原募集资金专户按照相关 规定进行了注销，并开设新的专户（户号： 91240078801200000011 ）、签署了 新的《募集资金专户存储四方监管协议》专项管理该项目结余资金，详见《关于 签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临 2017-046 ）。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目结余募集资金 1,677.42 万元存放于募集资金专户管理。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。

七、会计师事务所的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航发控制《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了众环专字（ 2018 ） 080116 号《鉴证报告》，其鉴证结论为：

“我们认为，航发控制截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：航发控制 2017 年度募集资金存放和实际使用情况

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符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 池惠涛 张 晓

国泰君安证券股份有限公司 2018 年 3 月 23 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 毛 军 司 维

中航证券有限公司 2018 年 3 月 23 日

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