AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2018

中国航发动力控制股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月23 日召 开了第七届董事会第十七次会议，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等 相关规定，对第七届董事会第十七次会议相关议案经认真审核后，基于独立判断发 表如下独立意见：

一、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

经认真审核《关于2017 年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司2017 年 度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和公司章程 等有关规定及公司的实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及公 司《章程》的规定，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东合法权益的情形。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2017 年年度股东大会审议。 二、 关于2017 年度日常关联交易执行情况的独立意见

经认真审核《关于2017 年度日常关联交易执行情况的议案》及相关资料，我们 认为：公司2017 年度日常关联交易执行情况真实、准确地反映了公司2017 年日常 关联交易的实际情况，本次董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序 符合有关法律法规和公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理， 有利于公司持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2017 年年度股东大会审议。 三、 关于2018 年度日常关联交易预计情况的独立意见

我们事先审核了公司《关于2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将 此议案提交董事会审议。

公司预计2018 年日常关联交易情况遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能 够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需 要而发生的，不存在损害公司及股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司持续、 良性发展，符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董事会第十七次会议上审议

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该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的 规定。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2017 年年度股东大会审议。 四、关于2017 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信 息披露》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态 度，经对公司2017 年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行仔细了解，现就该事 项发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度与 关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司2017 年度 与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不 存在损害公司利益的情形。

我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2017 年度与关 联财务公司关联存贷款的专项说明。

五、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信 息披露》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工 作态度，事先审阅了《公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》及中航工业 集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公 司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航 财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立 意见如下：

中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控 制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务 为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、 合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，我们一致同意其向公司提供相关金融服务业务。 六、关于提取与核销2017 年减值准备的独立意见

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经认真审阅《关于提取与核销2017 年资产减值准备的议案》相关资料，并与公 司经营层进行充分沟通后，我们认为：

公司本次计提与核销2017 资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，决策依据充 分、程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加 公允地反映公司财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可 靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

我们一致同意公司本次提取与核销2017 年资产减值准备。

七、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章 程》的有关规定，经认真审阅《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》材料，现就该议案发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，不 会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化， 因此，我们一致同意本议案。

八、 关于与关联财务公司签署金融服务协议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，现就 公司与关联财务公司签署金融服务协议的事项作出独立判断并发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、 公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司 2018 年的财务状况、经营成果产生损害影响，也未影响公司的独立性。本次董事会 审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章 程》的规定。

我们一致同意本议案，并同意提交公司2017 年年度股东大会审议。 九、关于变更会计政策及会计估计的独立意见

根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）及《关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求和公司的实际情况，公司对相关的

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会计政策、会计估计进行了合理变更， 符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所 等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不会损害公司及全体股 东特别是中小股东的合法权益。

因此，我们一致同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

十、关于聘请2018 年度财务审计与内控审计会计师事务所的独立意见

公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚 的技术力量，在2017 年的审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意 见，审计报告公允地反映了公司2017 年度的财务状况及经营状况。

我们一致同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司2017 年年度股东大会审议。

十一、关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司对内部控制情 况进行了自我评价，并出具了《公司2017年度内部控制评价报告》。经认真审阅《公 司2017年度内部控制评价报告》，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：

公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制制度，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行，公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理 等的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

综上所述，我们认为《公司2017 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

十二、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等的要求，公司编制了《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项 报告》，并经公司聘任的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 标准的无保留意见的鉴证报告。《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报 告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况，我们一致 同意该报告。

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十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

1.经核查，2017 年公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

2．经核查，2017 年公司没有对外担保事项，不存在属于要求披露的违规担保情 况。

十四、关于公司2017 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司在董事及高级管理人员2017 年度绩效考评基础上提出的年薪发放方案符合 公司实际和相关规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事及高 级管理人员工作的积极性、主动性、创造性，促进公司经济效益稳步提高，推动公 司持续健康发展。

十五、关于公司处置对外股权投资的议案

公司根据被投资单位的业务发展规划、经营管理情况、未来发展形势，结合其 他大股东的情况，基于审慎研究，作出同意清算注销的决定，董事会表决时关联董 事进行了回避，审议和决策程序符合深交所《股票上市规则》和公司《章程》等规 定，有利于维护公司和广大投资者的合法权益。我们一致同意本议案。

独立董事：李冬梅、王立维、赵嵩正

2018年3月23日

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