AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

中航动力控制股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司 章程》的有关规定和要求,恪尽职守,认真履行股东大会赋予的各项权力和义务,本 着对全体股东负责的原则,竭力维护公司和全体股东的合法权益,保障公司持续健康 稳定发展。现将 2016 年度工作情况报告如下:

一、监事会会议召开情况

2016 年度,公司监事会共召开了 6 次会议,会议召开与表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律和规范性文件的规定,有关情况如下:

会议届次	会议召开时间	议案序号	审议通过的议案
第七届监事会 第三次会议	2016.4.15	1	关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
		2	关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案
		3	关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
		4	关于公司 2015 年度关联交易执行情况的议案
		5	关于 2016 年度日常关联交易预计情况的议案
		6	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第七届监事会 第四次会议	2016.4.25	1	关于变更部分募投项目的议案
		2	关于公司 年第一季度报告的议案 2016
第七届监事会 第五次会议	2016.8.19	1	关于公司 2016 年半年度报告的议案
第七届监事会 第六次会议	2016.10.25	1	关于公司 2015 年第三季度报告的议案
		2	关于提名增补公司第七届监事会监事的议案
		3	关于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目的议案
第七届监事会 第七次会议	2016.11.16	1	关于选举第七届监事会主席的议案
第七届监事会 第八次会议	2016.12.22	1	关于公司 2017 年日常关联交易预计情况的议案
		2	关于公司 2017 年募投项目投资计划的议案

二、监事会对公司定期报告的审核意见

(一)监事会对公司 2015 年年度报告的审核意见

经审核,监事会认为董事会编制和审议的中航动力控制股份有限公司 2015 年年度 报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)监事会对公司 2016 年第一季度报告的审核意见

经审核,监事会认为董事会编制和审议中航动力控制股份有限公司 2016 年第一季 度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)监事会对公司 2016 年半年度报告的审核意见

经审核,监事会认为董事会编制和审议中航动力控制股份有限公司 2016 年半年度 报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)监事会对公司 2016 年第三季度报告的审核意见

经审核,监事会认为董事会编制和审议中航动力控制股份有限公司 2016 年第三季 度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会对报告期内有关情况的核查意见

2016 年度,公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权,对公司规 范化运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况等进行了监督检查。公司监 事会就有关事项发表意见如下:

(一)监事会对公司规范化运作的意见

2016 年,监事会成员依法列席了公司董事会和股东大会,对公司的决策程序和董 事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督,对重要事项进行了全面监督。

2016 年度公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、 深圳证券交易所的各项规定,公司董事会、管理层认真执行了股东大会的各项决议, 董事及高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职、遵纪守法,不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

(二)监事会对公司财务管理情况的意见

2016 年,监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。监事会 认为公司财务管理、内部控制健全,报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司 的财务管理及内控制度,财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司 2016 年度的 财务状况和经营成果。

(三)监事会对会计师事务所非标意见的意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年年度财务报告所出具了标准无

保留意见的审计报告。监事会认为,该审计报告真实、全面、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(四)监事会对变更部分募投项目的意见

2016 年 4 月 25 日,公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目的议案》,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等文件的有关规定,作为公司监事,我们认真阅读了公司提供的 相关材料,就变更部分募投项目的事项,发表意见如下:

公司本次对部分募投项目的变更,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,不存在损害股东利益的 情形,同意公司变更部分募投项目的议案,并同意将此议案提交股东大会。

(五)监事会对内部控制评价报告的审阅情况及审阅意见

2016 年 4 月 15 日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司 2015 年度内 部控制自我评价报告》,根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的通知有关要求,我们对公司 内部控制评价报告进行了认真的核查,与公司管理层和有关管理部门进行了交流,查 阅了公司的有关管理制度,本着公平、公正、诚信的态度,现就公司内部控制的有关 问题发表意见如下:

(1)公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件精神,遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况,基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系,保证了公司 业务活动的正常进行及资产的安全和完整。

(2)2015 年度,公司能认真执行相关法律法规及公司内部控制制度,执行情况良 好,未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷,未有违反深圳证券交易所《内部控 制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述,监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准的确反映了公司内 部控制的实际情况。

(六)监事会对公司 2015 年度日常关联交易执行情况的意见

2016 年 4 月 15 日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2015 年 度关联交易执行情况的议案》,并发表意见如下:经核查,我们认为,该项关于公司 2015 年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反映了公司 2015 年日常关联交易的执 行情况,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定 价政策公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表 示同意。

(七)监事会对公司 2016 年度日常关联交易预计情况的意见

2016 年 4 月 15 日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 2016 年度日 常关联交易预计情况的议案》,并发表意见如下:我们认为公司预计 2016 年关联交易 遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。 上述关联交易是公司因生产经营需要而发生的,不存在损害公司及小股东权益的情形, 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。审议和表 决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们对该关联交易预计表示同意。

(八)监事会对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

2016 年 4 月 15 日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并发表意见如下:经审核,公司本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的,有利于保护投资者 利益并使股东利益最大化,因此,全体监事一致同意《关于公司继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

(九)关于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目的意见

2016 年 10 月 25 日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于终止天然气 加注集成控制系统扩大产能项目的议案》,发表意见如下:公司终止天然气加注集成 控制系统扩大产能项目,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,不存在损害股东利益的情形,同意终 止天然气加注集成控制系统扩大产能项目。

(十)关于公司 2017 年日常关联交易预计情况的意见

2016 年 12 月 22 日公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年日 常关联交易预计情况的议案》,发表意见如下:经核查,我们认为公司预计 2017 年日 常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、 履行其义务。上述关联交易是公司因生产经营需要而发生的,不存在损害公司及股东

尤其是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。议案的审议和表决程序符 合有关法律法规和公司章程的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。

四、监事会其他工作开展情况

(一)检查子公司运营管理,推动公司治理不断完善

按照年度工作计划,监事会自行组织与参与董事会协调安排相结合,共计对子公 司进行了 5 次现场检查、调研活动。对涉及募投项目实施的 3 家全资子公司的运营管 理、内部控制和风险防范、募集资金使用、项目建设推进及市场拓展,以及部分新调 整高管人员勤勉尽职等方面情况,进行了重点关注与抽查。调研中特别注意了到基层、 进车间,了解子公司科研生产一线职工的状态、对公司规范治理与持续发展的意见和 需求。

(二)优化监督机制,进一步完善对内监督和沟通

依据监事会工作职责和上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》,坚持 每季度对公司投资、财务、人力、内控等运营部门负责人不少于一次的当面约谈或交 流沟通,检查监督公司的年度财务预算执行、内部审计、募投管理等内审问题的整改 情况,监督募投项目建设推进及市场拓展情况。在交流沟通中提醒相关人员注意加强 重点事项管理的合规性和计划落实的有效性,并主动征询、听取他们对监事会检查调 研工作的建议。同时结合履职实践向业务职能部门提出改进工作的相关建议,如利用 公司财务报告数据对标国外同行业先进标杆企业,客观的动态评估分析管理与运营差 距;制定监督检查记录,为开展年度履职评价做好准备等。

(三)持续加强专业素养,提升履职能力

公司监事会通过外部学习与内部研讨,对行业内其他优秀公司和工厂等进行访问 与调研,就持续规范提升监事会工作,提升监事履职能力进行了深入交流。监事会本 年参加相关业务培训数次,多次参加"经济形势分析和产业发展展望"等类似专题论 坛,结合工作实践,充分利用培训与论坛,与同行和有关专家进行了请教、交流。同 时,在工作和业余时间,阅读、学习了《主板上市公司规范运作指引》《国外主要航

空航天企业经营财务业绩概览》、《军民融合发展报告 2015》、《零边际成本社会》、 深化国企改革、供给侧改革方面的相关资料等,结合公司战略及工作实际,与公司有 关人员进行了研讨、交换意见。

五、监事会 2017 年工作计划

2017 年,监事会将继续依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权,开展监督、检 查工作,紧密结合公司实际,正确行使监事会职能。

(一)积极支持公司生产经营各项工作,加强对公司董事、高级管理人员履职的 监督,加强与董事会的沟通协调,优化沟通渠道和方式,加强对公司风险管理和内部 控制的关注,积极推动内部管理机制的提升,加强公司对外投资、财务管理、关联交 易管理、募投项目管理等重大事项的监督。

(二)进一步加强监事会自身建设,不断提高专业素养,完善内部工作机制,按 照规章制度积极开展对内对外工作交流,创新工作思路方法,努力提高监督水平,充 分发挥监事履职的能动性。

(三)进一步优化监督管理职能,加强与审计委员会的沟通交流,加大内部审计 监督力度,尤其是募投项目审计,进一步促进公司的规范运作,切实维护公司全体投 资者的合法权益,推动公司持续、稳健发展。

本报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准。

中航动力控制股份有限公司监事会 2017 年 3 月 13 日