AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司 2016 年募集资金

存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,作为中航动力控制股份有限公司(以下简称"中航动控"、"公司")非 公开发行股票的持续督导保荐机构,国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司(以下合称"保荐机构")对中航动控 2016 年度募集资金存放、管理与使用 情况进行了审慎核查,发表保荐意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可〔2013〕1011 号)核准,中航动控向特定投资者发 行人民币普通股 23,000 万股,募集资金人民币 1,622,430,896.00 元,扣除发行 费用总额 40,848,714.47 元后,募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。 该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位,己经瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并出具瑞华验字〔2013〕第 90290001 号《验资报告》。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2013 年至 2015 年度中航动控共使用募集资金专项账户资金 148,984.85 万 元(含支付的发行费用),其中补充本公司流动资金 38,000.00 万元,项目使用 投入 50,984.85 万元,以闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000.00 万元。发生 利息收入 3,036.54 万元(含理财收益 1,396.58 万元),手续费支出 2.34 万元。

2016 年中航动控共使用募集资金专项账户资金 20,219.33 万元,发生利息 收入 151.64 万元(含理财收益 59.56 万元),手续费支出 1.96 万元。

募集资金专项账户 2016 年 12 月 31 日余额为 3,322.79 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益, 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》,并经公司 2013 年第 4 次临时股东大会审批通过。截至本报 告披露之日,公司《募集资金管理制度》有效执行。

(二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了募集资金专项账户(以下简称"专户"),并和保荐人国泰君安证 券股份有限公司、中航证券有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡 分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》(以下简称"协议")。

中航动力控制股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公 司(联合保荐机构)分别与贵州红林机械有限公司、贵州红林通诚机械有限公司、 西安航空动力控制科技有限公司、北京力威尔航空精密机械有限公司、北京长空 航科天然气设备有限公司及其地方银行(明细如下表)四方签署了《募集资金专 户存储四方监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了 相关义务。

截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行专户的存储情况如下:

单位:元

序号	账户名称	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	529,850.37
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行	1103021119200627419	63,390.31
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052511980	1,269,335.94
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052516125	3,663,374.03

5	中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行	61001920900052570638	7,230,226.56
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008617	3,806,565.23
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008422	16,665,111.42
	33,227,853.86

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称**"募投项目"**)资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"。

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位:中航动力控制股份有限公司 金额单位:万元

募集资金总额	162,243.09		本年度投入募集资金总额				20,219.33
报告期内变更用途的募集资金总额	100,311.98
累计变更用途的募集资金总额	124,243.09			已累计投入募集资金总额	109,204.18
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	项目达到预截至期末投资本年度实定可使用状进度(3)=现的效益态日期(2)/(1)				项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	是	56,496.34	27,000.00	6,966.60	19,369.45	年71.74%20171,314.25		是	是
2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	是	34,109.76	34,109.76	2,861.55	18,772.29	55.03%	年2017	-187.86	是	是
3.力威尔精密扩大国际合作项目	是	9,705.88	9,705.88	3,202.12	9,631.84	99.24%	年2016	98.57	是	是
4.天然气加注集成控制系统扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	897.91	5,039.42	77.53%	年2016	-1,773.04	否	是
5.北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0	0	0	年2017	建设期	否	否

6.贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目	新增	0	29,496.34	6,291.15	18,391.18	62.35%	年2017	413.33	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0	38,000.00	100.00%	-	-	-	否
合计		162,243.09	162,243.09	20,219.33	109,204.18	67.31%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	受进口设备采购周期长、部分实验设备设计方案变更及部分非标、特种设备调研周期长、技术指标难度高等因素综合影响,导致无级驱动及控制系统产品批产建设项目投资计划进度滞后。受国家经济形式下行、汽油价格持续降价影响,天然气加注行业进入持续萎缩期,且行业市场竞争进入白热化和无序化,投入产出效率持续下降、产品利润率基本处于亏损状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1.由于募投项目市场和客户需求发生变化,结合公司实际,2015年月日,公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议41审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,并经年月日公司年第一次临时股东大会批准,对部分募投项目进行变更,减20154172015少力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目投资,用于新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目万元;汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目增加贵州红林下属全资子公司贵州红林通诚机械有限公司作为实施主17,431.11体。详见年月日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的公告》。2015422.由于募投项目市场和客户需求发生变化,结合公司实际,2016年月日,公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分425募投项目的议案》,并经年月日公司年度股东大会批准,对部分募投项目进行变更。详见年月日刊登在巨潮资201651020152016427讯网的《关于变更部分募投项目的公告》(公告编号:临2016-016)。3.因天然气加注集成控制系统扩大产能项目的市场环境等客观条件发生重大变化,为控制投资风险和保护投资者的利益,集中精力和资源服务于航空防务产品等主业,公司年月日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项20161025目的议案》,并经公司年度第一次临时股东大会批准,终止了该项目。详见年月日刊登在巨潮资讯网的《关于终止天然气201620161026加注集成控制系统扩大产能项目的公告》(公告编号:临2016-040)。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在上述募集资金到位前,公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2013]第号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说明的90290001鉴证报告》,截至年月日,公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金2013930额为万元,预先投入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为万元,公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金1,117.991,546.90额为万元。公司对募集资金万元置换预先以投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批2,664.892,664.89产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容一致。年无募集资金投资项目先期投入及置换情况。2016
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年月日,公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资1.20131028金的议案》,同意使用部分闲置募集资金万元暂时补充流动资金,期限为个月,到期前归还到募集资金专户。2014年月日,60,0006424

注:1.本表"募集资金总额"包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。

2."本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	27,000.00	6,966.60	19,369.45	71.74	年2017	1,314.25	是	否
2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	34,109.76	2,861.55	18,772.29	55.03	年2017	-187.86	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作项目	3.力威尔航装扩大国际合作项目	9,705.88	3,202.12	9,631.84	99.24	年2016	98.57	是	否
4.贵州红林航空动力控制产品基础能力建设期项目I	新增	29,496.34	6,291.15	18,391.18	62.35	年2017	413.33	是	否
合计	-	100,311.98	19,321.42	66,164.76	65.96%	-	1,638.29	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)				由于募投项目市场和客户需求发生变化,结合公司实际,2016年月日,公司召开第七届董事425会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,并经年月日公司年20165102015度股东大会批准,对部分募投项目进行变更。详见年月日刊登在巨潮资讯网的《关于变2016427更部分募投项目的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

(二)募投项目先期投入及置换情况

2016 年度无先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2013 年 10 月 28 日,公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七 次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》,同 意使用部分闲置募集资金 60,000.00 万元暂时补充流动资金,期限为 6 个月,到 期前归还到募集资金专户。

2014 年 4 月 24 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。

2014 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》,同 意使用部分闲置募集资金 60,000.00 万元暂时补充流动资金,期限为 12 个月, 到期前归还到募集资金专户。

2015 年 4 月 17 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。

2015 年 4 月 18 日,公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第 十四次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,同意使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为 60,000 万元,使用 期限不超过 12 个月。

2016 年 4 月 14 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。

2016 年 4 月 15 日,公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次 会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为 60,000 万元,使用期限 不超过 12 个月。

2016 年 7 月 22 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 100 万元归还到募集资金专项账户。

2016 年 7 月 25 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 900 万元归还到募集资金专项账户。

2016 年 8 月 30 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 100 万元归还到募集资金专项账户。

2016 年 11 月 3 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 2,000 万元归还到募集资金专项账户。

2016 年 11 月 15 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 2,000 万元归还到募集资金专项账户。

2016 年 12 月 1 日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 2,000 万元归还到募集资金专项账户。

2、尚未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,同时在确保募 集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟继 续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 60,000 万元, 使用期限不超过 12 个月。

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经 2016 年 4 月 15 日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。截 至 2016 年 12 月 31 日,公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金 7,100 万元归 还到募集资金专项账户,尚有 52,900 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。

(四)闲置募集资金进行现金管理情况

2013年10 月28日第六届董事会第十一次会议审议通过了"使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案",同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元(含 本数)的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品,授权法定 代表人在单笔不超过 10,000.00 万元(含本数)的额度范围内行使相关决策权并 签署合同文件。公司自 2014 年 1 月 6 日起,正式启动募集资金管理工作。

2014年12 月30日第六届董事会第十九次会议审议通过了"关于使用部分闲 置募集资金购买理财产品的议案",同意公司使用最高额度不超过 20,000.00 万 元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

2015年12 月30日第七届董事会第二次会议审议通过了"关于使用部分闲置 募集资金购买保本型理财产品的议案",同意公司对最高额度不超过 20,000.00 万元(含本数)的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,且在该额度内资 金可进行滚动使用。

1、到期理财产品收益情况

公司于 2014 年 1 月 6 日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本 浮动收益型理财产品"工银瑞信睿尊现金保本 6 号资产管理计划",于 2014 年 4 月 9 日到期收回本金 10,000.00 万元,取得收益 1,570,684.93 元,实际年化收 益率为 6.3%;于 2014 年 5 月 9 日到期收回本金 10,000.00 万元,取得收益 2,088,493.15 元,实际年化收益率为 6.3%;于 2014 年 6 月 7 日到期收回本金 10,000.00 万元,取得收益 2,589,041.10 元,实际年化收益率为 6.3%。

公司于 2014 年 5 月 16 日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保 本型银行理财产品"专户型 2014 年第 064 期 A 款",2014 年 11 月 11 日到期收 回本金 10,000.00 万元,取得收益 2,633,424.66 元,实际年化收益率为 5.4%。

公司于 2014 年 5 月 26 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 2 号",于 2014 年 7 月 26 日到期收回本 金 5,000.00 万元,取得收益 407,671.23 元,实际年化收益率为 4.8%。

公司于 2014 年 6 月 11 日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保 本型银行理财产品"专户型 2014 年第 106 期",于 2014 年 10 月 27 日到期收回 本金 10,000.00 万元,取得收益 1,914,246.58 元,实际年化收益率为 5.1%。

公司于 2014 年 10 月 28 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2014 年 11 月 28 日到期收回本 金 10,000.00 万元,取得收益 345,205.48 元,实际年化收益率为 4.2%。

公司于 2014 年 11 月 14 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2015 年 1 月 4 日到期收回本金 10,000.00 万元,取得收益 356,712.33 元,实际年化收益率为 4.2%。

公司于 2014 年 12 月 3 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2014 年 12 月 15 日到期收回本 金 10,000.00 万元,取得收益 345,205.48 元,实际年化收益率为 4.2%。

公司于 2015 年 7 月 06 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2015 年 08 月 06 日到期收回本 金 3,400.00 万元,取得收益 114,575.34 元,实际年化收益率为 4.1%;

公司于 2015 年 7 月 13 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 3 号",于 2015 年 10 月 12 日到期收回本 金 7,000.00 万元,取得收益 724,931.51 元,实际年化收益率为 4.2%;

公司于 2015 年 7 月 17 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 S21",于 2015 年 08 月 10 日到期收回本 金 2,000.00 万元,取得收益 42,575.34 元,实际年化收益率为 3.9%;

公司于 2015 年 7 月 29 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 3 号",于 2015 年 10 月 28 日到期收回本 金 1,200.00 万元,取得收益 115,397.26 元,实际年化收益率为 3.9%;

公司于 2015 年 8 月 11 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 S21",于 2015 年 09 月 02 日到期收回本 金 5,400.00 万元,取得收益 111,846.58 元,实际年化收益率为 3.6%;

公司于 2015 年 09 月 08 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保证收益型利多多对公结构性存款产品"2015 年 JG753 期",于 2015 年 10 月 12 日到期收回本金 5,000.00 万元,取得收益 146,666.67 元,实际年化收益率 为 3.2%;

公司于 2015 年 10 月 22 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2015 年 11 月 23 日到期收回本 金 8,000.00 万元,取得收益 210,630.14 元,实际年化收益率为 3.1%。

公司于 2015 年 11 月 17 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多财富班车 1 号",于 2015 年 12 月 18 日到期收回本 金 2,000.00 万元,取得收益 50,958.90 元,实际年化收益率为 3.1%。

公司于 2015 年 11 月 26 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保本型银行理财产品"利多多对公结构性存款 2016 年 JG001 期",于 2015 年 12 月 27 日到期收回本金 7,500.00 万元,取得收益 191,095.89 元,实际年化收益 率为 3.1%。

公司于 2016 年 1 月 4 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保 证收益型对公结构性存款产品,于 2016 年 2 月 15 日到期收回本金 8,000.00 万 元,取得收益 261,777.78 元,实际年化收益率为 3.1%。

公司于 2016 年 2 月 26 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保证收益型银行结构性存款产品,于 2016 年 4 月 1 日到期收回本金 5,000.00 万元,取得收益 142,083.33 元,实际年化收益率为 3.1%。

公司于 2016 年 04 月 21 日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买 保证收益型对公结构性存款产品,于 2016 年 5 月 26 日到期收回本金 7,000.00 万元,取得收益 191,722.22 元,实际年化收益率 2.9%。

以上到期理财产品本金和收益已全部收回。

2、未到期理财产品情况

截至 2016 年 12 月 31 日,公司无未到期理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年 11 月 28 日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了 《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议 案》,并提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准后实施。北京航科天然 气加注集成控制系统业务扩大产能项目变更实施主体,公司将该募集资金投资项 目的实施主体从公司全资子公司北京航科变更至北京航科全资子公司航科天然 气公司。

2015 年 4 月 1 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》,并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批 准,对力威尔航装扩大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项 目及北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目进行变更。具体情况如 下:

1、力威尔航装扩大国际合作项目

力威尔航装扩大国际合作项目实施主体由"北京力威尔航空装备制造有限公 司"变更为"北京力威尔航空精密机械有限责任公司",项目总投资由 26,470.59 万 元变更为 16,420.00 万元,其中拟使用募集资金 9,705.88 万元。

2、北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目总投资由 18,888.00 万元变更为 8,226.00 万元,其中拟使用募集资金 6,500.00 万元。

3、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目增加贵州红林下属全资子公司 贵州红林通诚机械有限公司作为实施主体,项目总投资由 77,001.00 万元变更为 63,700.04 万元,其中拟使用募集资金 56,496.34 万元。

4、新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目

北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目由北京航科负责实施,项目 总投资 26,315.00 万元,拟使用募集资金 17,431.11 万元。主要用于购置土地、 新建厂房、新增工艺设备等,以提升航空发动机控制系统产品研制生产能力,统 一规划力威尔扩大国际合作项目的厂房建设。

2016 年 4 月 25 日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更 部分募投项目的议案》,并提交公司 2015 年度股东大会审批批准,对汽车自动 变速执行机构生产线技术改造项目、无级驱动及控制系统产品批产项目及力威尔 精密扩大国际合作项目进行变更,具体情况如下:

1、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目实施主体由贵州红林机械有限 公司和贵州红林通诚机械有限公司两法人主体共同实施,调整为由贵州红林通诚 机械有限公司单独实施,投资总额由原 63,700.36 万元,调整为 27,000.00 万元, 其中:建设投资 22,580.00 万元,流动资金 4,420.00 万元。全部使用募集资金。

2、无级驱动及控制系统产品批产项目

无级驱动及控制系统产品批产项目总投资额由 42,783.00 万元变更为 34,109.76 万元,其中,建设投资 29,601.76 万元(含 1,426.70 万美元),流动 资金 4,508.00 万元。全部使用募集资金。

3、力威尔精密扩大国际合作项目

项目名称由"力威尔航装扩大国际合作项目"变更为"力威尔精密扩大国际 合作项目"。

项目总投资 16,420.00 万元不变,其中使用募集资金 9,705.88 万元不变。 减少建设资金投入,由 11,556.00 万元调减至 7,385.00 万元;增加流动资金, 由 3,150.00 万元增加至 7,321.00 万元(包含募集资金 2,321.00 万元和中航发 展配股资金 5,000.00 万元);利用原有固定资产 1,714.00 万元不变。

4、新增贵州红林航空动力控制产品基础能力建设 I 期项目

新增贵州红林航空动力控制产品基础能力建设 I 期项目,项目实施主体为贵 州红林机械有限公司,项目总投资 32,346.34 万元,其中:建设投资为 29,346.34 万元,流动资金 3,000.00 万元。拟使用募集资金 29,496.34 万元,自筹 2,850.00 万元。

五、终止募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 10 月 25 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关 于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目的议案》,并经公司 2016 年度第 一次临时股东大会批准,同意终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目。

公司终止本项目后结余募集资金 1,666.51 万元将继续存放于募集资金专户 中,公司将根据实际经营需要对结余资金进行科学、合理的后续安排,并严格按 照证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定履行必要的审批程序和 信息披露义务。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

见

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集 资金管理违规的情形。

七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对中航动控《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了瑞华核字[2017]第【】 号《鉴证报告》,其鉴证结论为:

"我们认为,中航动控截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》编制。"

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:中航动控 2016 年度募集资金存放和实际使用情况 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专 项使用,不存在违规使用募集资金的情形。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限 公司 2016 年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

池惠涛 孔德仁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司 2016 年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

李峰立 司 维

中航证券有限公司

年 月 日