AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航动力控制股份有限公司继续使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 “ ” “ ” 有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 公司 ）非 公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司（以下合称 “ 保荐机构 ” ）对中航动控继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔 2013 〕 1011 号）核准，中航动控向特定投资者发 行人民币普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行 费用总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。 该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金使用计划已经于 2016 年 5 月 10 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过进行变更，变更后的募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）
1	力威尔精密扩大国际合作项目	力威尔精密	16,420.00	9,705.88
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	通诚机械	27,000.00	27,000.00
3	贵州红林航空动力控制产品基 础能力建设I期项目	贵州红林	32,346.34	29,496.34
4	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西控科技	34,109.76	34,109.76
5	北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	航科天然气 公司	8,226.00	6,500.00

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6	北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目	北京航科	26,315.00	17,431.11
小计			144,417.10	124,243.09
7	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
合计			182,417.10	162,243.09

注：北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目经 2016 年 11 月 15 日 2016 年第一次临时股东大会审议批准终止。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2016 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次 会议审议通过了公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为 60,000 万元，使用期 限不超过 12 个月。截至 2017 年 3 月 9 日，公司已将前述暂时补充流动资金的 闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

三、本次继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的具体

情况

根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。 因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募 集资金继续补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

四、继续使用闲置资金补充流动资金的目的、金额与期限

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募 集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继 续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 40,000.00 万 元，使用期限不超过 12 个月，预计可节约财务费用约 1,740 万元。

若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分 募集资金，以确保项目实施进度。

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公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本 次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

五、审议程序

2017 年 3 月 13 日，中航动控召开第七届董事会第十一次会议、第七届监 事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》，同时，中航动控独立董事发表了明确同意意见。

上述事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引（ 2015 年修订）》、中航动控《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的 最大化。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保 荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 池惠涛 孔德仁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __

李峰立 司 维

中航证券有限公司

年 月 日

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