AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2015

中航动力控制股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、 关于公司2014 年度内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》、关于发布《信息披露业务备忘录第21号---定期报 告披露相关事宜》的通知有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的 核查，与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着 公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：

公司制定的《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的 实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股 子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有 效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，并聘请瑞华会 计师事务所完成了公司内部控制的审计。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的 实际情况。

二、 关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作 态度，对公司第六届董事会第二十一次会议关于公司2014 年度募集资金存放与使用 情况的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

经核查，公司2014 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有 关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地反映了 公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

三、 关于公司聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作

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态度，对公司第六届董事会第二十一次会议关于聘请2015 年度财务审计与内控审计 会计师事务所的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

瑞岳华会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪 尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2014 年12 月31 日的财务状况及2014 年度经营成果。同意公司继续聘请瑞岳华会计师事务所为 公司2015 年度财务报告和内部控制审计机构。

四、 关于公司关联交易2014 年度执行情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，就中 航动力控制股份有限公司2014 年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常 关联交易事项执行情况进行了事前了解，现发表独立意见如下：

我们认为，该项关于公司2014 年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反映 了公司2014 年日常关联交易的执行情况，在公司第六届董事会第二十一次会议上审 议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们对该关联交易事项表示同意。

五、 关于公司关联交易2015 年度预计情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，就中 航动力控制股份有限公司2015 年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常 关联交易事项的预计情况发表独立意见如下：

我们认为公司预计2015 年关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能 够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因征程生产经营需要 而发生的，不存在损害公司及小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、 良性发展，符合公司和全体股东的利益。，在公司第六届董事会第二十一次会议上审 议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的 规定。我们对该关联交易预计表示同意。

六、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要求，作为

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中航动力控制股份有限公司的独立董事，公司与关联方资金往来及对外担保情况始终 是我们关注的重点，我们本着认真负责、实事求是的态度进行了认真的了解和查验。 经核查，公司及控股子公司2014 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金情况。

七、 关于公司子公司贵州红林向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供 筹资担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要求，作为 中航动力控制股份有限公司的独立董事，我们认为报告期内公司对外担保情况决策合 规，风险可控，具体说明和意见如下：

1.每笔担保的主要情况如下表：

担保 提供方	担保 对象	担保类 型	担保期限 （年）	担保合同的 签署时间	担保额度 （万元）	实际担 保金额 （万 元）	担保债 务的逾 期情况	是否履 行完结
贵州红 林机械 有限公 司	贵州 红林 通诚 机械 有限 公司	连带责 任保证 担保	3年	2013年05月 03日	800	800	无逾期	否
			1年	2014年11月 18日	400	400	无逾期	否
			1年	2014年07月 25日	350	350	无逾期	是
			1年	2014年07月 28日	300	300	无逾期	是

• 2．公司未对合并报表范围外的公司提供担保，公司对子公司提供的担保余额为

• 1,200 万元，占公司2014 年12 月31 日经审计净资产的0.26%。

4．报告期内，公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要 的审议程序。

5、公司充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保 债务违约而承担担保责任。

八、 关于与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本 着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于公司与关联财务公司签署金融服务协议

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的议案》及《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务 协议》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则， 并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公 司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审 议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情 形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金 融服务协议》。

九、 关于公司2014 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本 着忠实与勤勉的工作态度，对中航动力控制股份有限公司2014 年度与关联财务公司 的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：

瑞岳华会计师事务所对公司2014 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中， 独立、客观、公正地反映了公司2014 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联 存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。同意瑞岳华会计 师事务所对公司出具的2014 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。

十、 关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本 着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司 关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”） 提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在 重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险 问题，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务

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业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公 平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

十一、 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作 态度，对公司第六届董事会第二十一次会议关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，独立董事一致同意第六届董 事会第二十一次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。

十二、 聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限 公司的独立董事，对董事会拟聘任姚华先生为公司总工程师的事项进行了认真审议， 并仔细阅读了相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

（一）经审阅本次董事会拟聘任的公司总工程师的简历和相关资料，我们认为公 司董事会拟聘任的总工程师姚华先生具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经 历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管 理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（二）本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。

（三）本独立董事完全同意本次会议聘任结果。

特此说明。

（以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署

页）

独立董事签名：

王玉杰 战 颖 景 旭

李万强 屈仁斌

二〇一五年四月十八日

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