AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2015

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司变更部分募投项目涉及关联交 易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动 控”、“公司”）的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有 限公司（以下合称“保荐机构”）对中航动力控制股份有限公司北京航科研发试 制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易事项进行了审慎核查，发表保荐意 见如下：

一、关联交易概述

根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，经公司第六 届董事会第二十次会议审议通过，公司根据实际情况，对部分募投项目进行变更， 其中变更力威尔航装扩大国际合作项目及新增北京航科研发试制基地及补充生 产能力建设项目涉及关联交易，主要如下：

2015 年 3 月 31 日，公司子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司（以 下简称“北京航科”）与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”，原 名“中航技国际工贸有限公司”）、北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称 “力威尔公司”）签订附条件生效的《增资扩股之补充协议二》，约定北京航科及 中航发展在已分别向力威尔公司缴付第一笔增资款后，不再按照各方分别于 2011 年 7 月 6 日及 2013 年 3 月 29 日签署的《增资扩股协议之补充协议》及《确 认书》的约定对力威尔公司缴付第二笔增资款。

2015 年 3 月 31 日，公司子公司北京力威尔航空装备制造有限公司（以下 简称“力威尔航装”）与中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限公司”） 签订附条件生效的《资产转让合同之终止协议》，约定不再履行双方于 2013 年 1

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月 28 日签署的《资产转让合同》，即力威尔航装不再向发动机有限公司购买其 所有的位于北京市顺义区汽车生产基地的国有土地使用权（京顺国用（ 2010 出 字）第 00116 号）

2015 年 3 月 31 日，公司子公司北京航科与发动机有限公司、北京长空机 械有限责任公司（以下简称“北京长空”）签署附条件生效的《合作协议》，约定 为促进中航工业发动机产业发展，各方决定共同在北京顺义航空产业园区建设 “北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”，并约定由发动机有限公司 其在北京市顺义区顺义新城第六街区航空产业园区内的单独地块（土地证号：京 国顺用（ 2010 出字）第 00116 号）土地先期开展北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目的厂房建设，待地上建筑物实施到不低于 25% 后，按建设工 程和土地出让的相关规定，发动机有限公司按照届时土地及在建工程评估备案 值，将土地及在建工程一并转让给北京航科，由北京航科继续实施建设，完成该 项目的建设。

由于中航发展、发动机有限公司均为中国航空工业集团公司（以下简称“中 航工业”）下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述交易构成关联交 易。

上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

关于发动机有限公司拟转让予北京航科的土地及地上建筑物，待该等土地及 地上建筑物达到可转让条件后，北京航科将与发动机有限公司签署正式转让协 议，以经相关主管部门备案后的评估值确定为该等资产的转让金额，公司将再行 发布该等交易的相关公告。

二、关联方基本情况

（一）中航发展

1 、基本情况

公司名称：中航国际航空发展有限公司

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注册地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航技大厦六层

法定代表人：张辉

注册资本： 49,000 万元

营业执照注册号码： 110105005024925

经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所 需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业 务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、 来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸 易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进 出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公 司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技 术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、 化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

2 、股权控制关系

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中航工业
76.82%
中航国际
100.00%
中航发展
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3 、主营业务情况

中航发展原为中航技国际工贸有限公司，是集民用飞机出口、转包生产、通 用航空、国际航空合作业务为一体的具有国际竞争力的多元化航空企业，拥有多 种民用飞机的出口许可以及世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证。

截至 2014 年 12 月 31 日，中航发展合并口径总资产 27.85 亿元，净资产

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• 6.87 亿元； 2014 年度，合并口径营业收入 11.71 亿元，净利润 0.75 亿元。（以 上财务数据未经审计）

（二）发动机有限公司

1 、基本情况

公司名称：中航发动机有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层

法定代表人：庞为

注册资本： 215,150 万元

营业执照注册号码： 100000000042160

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

2 、股权控制关系

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中国航空工业集团公司
100.00%
中航发动机控股有限公司
81.82%
中航发动机有限公司
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3 、主营业务情况

发动机有限公司主要从事军、民用航空发动机、弹用发动机、燃气轮机、直 升机传动系统、第二动力装置及航空发动机技术衍生产品的研发、制造和营销。 截至 2014 年 12 月 31 日，发动机有限公司合并口径总资产 159.6 亿元，净

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资产 61.6 亿元； 2014 年度，合并口径营业收入 80.8 亿元，净利润 0.4 亿元。（以 上财务数据未经审计）

三、关联交易的主要内容

（一）《增资扩股之补充协议二》

1 、合同主体及签订时间

• （ 1 ）主体：北京航科、中航国际、力威尔公司

• （ 2 ）签订时间： 2015 年 3 月 31 日

2 、合同主要内容

北京航科已向力威尔公司缴付首次增资款 9,705.88 万元，中航国际已向力 威尔公司缴付首次增资款 5,000 万元，各方一致同意，北京航科、中航国际不再 按照《增资扩股之补充协议》的约定向力威尔公司缴付第二笔增资款。

3 、合同生效

下述条件全部满足后合同生效：

• （ 1 ）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

• （ 2 ）力威尔公司股东会做出决议同意协议；

• （ 3 ）协议各方根据其内部决策程序批准协议；

• （ 4 ）中航动控董事会、股东大会做出决议同意协议。

（二）《资产转让合同之终止协议》

1 、合同主体及签订时间

• （ 1 ）主体：发动机有限公司、力威尔航装

• （ 2 ）签订时间： 2015 年 3 月 31 日

2 、合同主要内容

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发动机有限公司与力威尔航装同意双方于 2013 年 1 月 28 日签署的《资产 转让合同》不再履行，并按协议约定终止。

3 、合同生效

协议经双方签字盖章并经双方按照其内部决策程序批准后生效。

（三）《合作协议》

1 、合同主体及签订时间

• （ 1 ）主体：北京航科、发动机有限公司、北京长空

（ 2 ）签订时间： 2015 年 3 月 31 日

2 、合同主要内容

为促进中航工业发动机产业发展，各方决定共同在北京顺义航空产业园区建 设“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”，北京航科具体承担北京 航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的建设任务，发动机有限公司在项目 配套建设用地、航空发动机专业技术等多方面给予重点扶持，推进北京航科研发 试制基地及补充生产能力建设项目的实施。

各方约定由发动机有限公司其在北京市顺义区顺义新城第六街区航空产业 园区内的单独地块（土地证号：京国顺用（ 2010 出字）第 00116 号）土地先期 开展北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的厂房建设，待地上建筑物 实施到不低于 25% 后，按建设工程和土地出让的相关规定，发动机有限公司按 照届时土地及在建工程评估备案值，将土地及在建工程一并转让给北京航科，由 北京航科继续实施建设，完成该项目的建设。

3 、合同生效

下述条件全部满足后合同生效：

• （ 1 ）协议经各方法定代表人或其他授权代表签字并加盖各自印章；

• （ 2 ）发动机有限公司履行完相关决策程序审议批准协议；

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（ 3 ）北京航科履行完相关决策程序审议批准协议；

（ 4 ）北京长空履行完相关决策程序审议批准协议。

四、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本关联交易的目的主要是依托发动机有限公司完整的航空产业链、发动机专 业技术优势及土地资源优势，发挥北京航科发动机燃油控制系统方面的技术优势 及专业能力、力威尔公司的客户基础和加工经验，通过资源优化配置，提升北京 航科硬件实力，完善研发能力，满足北京航科未来几年承接国家项目的需求，并 打造完善力威尔公司具备高技术含量、高附加值产品制造能力的外贸转包产业链 条，为公司扩大参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

本关联交易相关事项已获得中航发展、发动机有限公司的同意。尚需公司股 东大会审议通过后方可实施。

公司将监控项目后续建设情况，及时掌握建设进度并采取措施，控制风险， 维护广大投资者的利益。

五、关联交易审议程序

中航发展、发动机有限公司的实际控制人为中国航空工业集团公司，为公司 关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，变更力威尔航装扩 大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及的北京航 科与中航发展签订附条件生效的《增资扩股之补充协议二》、力威尔航装与发动 机有限公司签订附条件生效的《资产转让合同之终止协议》以及北京航科与发动 机有限公司、北京长空签订附条件生效的《合作协议》事项构成关联交易。

（一）关联董事回避表决

关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国 在审议本议案时回避表决，由 5 名独立董事进行表决，表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（二）独立董事事前认可和发表的独立意见

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上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见如下：“公司变 更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目涉及关联交易，在第六届董事会第二十次会议上，关联董事回 避了表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；未发现有损于公 司和股东利益的情形，我们同意上述项目所涉及的关联交易。”

六、保荐机构意见

经核查，保荐认为：

1 、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚 需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2 、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式 符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于中航动力控制股份有限公司 变更部分募投项目涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱 锐 孔德仁

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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（此页无正文，为中航证券有限公司《关于中航动力控制股份有限公司变更部分 募投项目涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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