AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2014

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称 “保荐机构”） 作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”或“公司”） 2013 年非 公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关规定，对中航动控《中航动力控制股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表意见如下：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司中航动力控制股份有限公司及子 公司西安航空动力控制科技有限公司、贵州红林机械有限公司、北京航科发动机 控制系统科技有限公司、长春航空液压控制有限公司，纳入评价范围单位资产总 额占公司合并财务报表资产总额的 98% ，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 98% ；

纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、社会责任、资本运作、财务报告、资产管理、全面预算、担保业务、关 联交易、全面预算、合同管理、信息披露、信息系统、内部信息传递、研究与开 发、销售与收款、质量管理、采购与付款、行政管理、内部监督等 22 项主题进 行。

重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资本运作、资产管理、担保业务、 关联交易、研究与开发、销售与收款及采购与付款等业务领域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

1. 内部环境：建立以结果为导向的战略驱动网络化组织，公司完成总部及各 单位新一届班子组建，重新设定与其相适配的领导分工模式，重新梳理内部机构，

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采用联邦制原则，组建技术质量部、航空与防务产业部及信息化管理部等 12 个 部门，同步调整控制措施责任主体。

提升实施人员控制能力，促进执行有效。通过大部制人员招聘，完善选人用 人机制和业务流程，推进了总部岗位胜任人力资源管理框架，促进优秀人员引进， 规避选人用人风险报告，促进控制质量提升。

1. 控制活动：梳理与实践相结合，优化完善内部控制措施。按照《企业内部 控制基本规范》中内部控制的适应性原则，公司下发了《关于进一步开展内部控 制体系建设相关工作的通知》，组织各业务部门随着业务范围和风险水平的变化 启动业务流程和部门制度的梳理、完善工作。 2013 年，公司围绕重点工作修订 了《公司章程》《总经理工作细则》《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、 《投资管理制度》及《融资管理制度》等基本管理制度，从制度体系上进一步优 化了相关业务领域的控制活动。

2. 信息与沟通：以信息化建设为依托，逐步固化控制措施。公司成立了信息 化管理部门，制定了信息化规划，基本完成了异地协同 OA 上线与综合管控信息 平台开发，固化了内部信息的审批控制，促进了战略管控与信息系统的初步融合， 达到异地扁平化协同办公管控模式。

3. 内部监督：公司根据《企业内部控制基本规范》中有关内部监督的要求， 对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行评价，公司监事会、董事会审计委 员会、内部审计机构作为对公司经营行为进行监督的专门机构，通过日常监督和 专项监督对公司内部控制体系的建立与实施情况进行监督检查。

公司采取日常监督、专项监督与年度测评相结合，将内部控制的专项评价纳 入管理审计和经济责任审计，并通过月度业务计划、综合平衡计分卡考核和运营 分析等控制手段对公司经营管理活动进行监控。按照《中航动控 2013 年度内部 控制测试评价工作方案》规定，在遵循全面性、重要性及客观性原则的基础上， 查找内部控制缺陷并监督整改，切实保障了公司各项内部控制制度的贯彻执行和 有效实施，促进公司防范风险能力提升。

（二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并在与以前年度定量指标保持一致的基础上，明确了财务报告内 部控制和非财务报告内部控制缺陷认定标准，增加了财务报告内部控制缺陷定性 指标。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

缺陷		认定标准
	定量标准	定性标准
重大	错报影响金额≥利 润总额的10%；	1.公司董事、监事和高级管理人员舞弊； 2. 公司更正已公布的财务报告； 3. 注册会计师发现的当期财务报告存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督 无效。
重要	利润总额的5%≤错 报影响金额<利润总 额的10%	1. 未建立反舞弊程序和控制措施； 2.未依照公认会计准则选择和应用会计政策 3.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标； 4. 注册会计师发现的当期财务报告存在重要错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报。
一般	错报影响金额<利润 总额的5%	不够成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

注：利润总额指经审计的公司上年度合并报表数据。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

缺陷		认定标准
	定量标准	定性标准
重大	影响或造成财产损 失金额≥利润总额 的10%	1. 缺乏民主决策程序； 2. 决策程序导致重大失误； 3. 违反国家法律法规，并可能由此影响公司可持续经

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		营的； 4. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 5. 媒体频现负面新闻，涉及面广； 6. 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 7. 内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
重要	利润总额的5%≤影 响或可能造成财产 损失金额<利润总额 的10%	1. 民主决策程序存在但不够完善； 2. 决策程序导致出现一般失误； 3. 违反企业内部规章，形成损失； 4. 关键岗位业务人员流失严重； 5. 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6. 重要业务制度或系统存在缺陷； 7. 内部控制评价发现的重要缺陷未得到整改。
一般	影响或可能造成财 产损失金额<利润总 额的5%	1. 决策程序效率不高； 2. 违反内部规章，但未形成损失； 3. 一般岗位业务人员流失严重； 4. 媒体出现负面新闻，但影响不大； 5. 一般业务制度或系统存在缺陷； 6. 一般缺陷未得到整改； 7. 存在其他缺陷。

注：利润总额指经审计的公司上年度合并报表数据。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

3. 一般缺陷的整改情况

针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司已经要求责任 部门认真组织了相关整改，截至目前已经基本整改完毕。我们注意到，内部控制 体系应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情 况的变化及时加以调整。 2014 年公司将继续完善内部控制体系，强化内部控制 日常监督工作，促进公司健康、可持续发展。

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四、会计师意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中航动力控制股份有限公司 2013 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了瑞华专审字〔 2014 〕第 01540079 号《内部控制审计报告》，认为中航动力控制股份有限公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。

五、保荐机构核查意见

在持续督导期间，保荐机构主要通过： 1 、查阅公司的“三会”会议资料、 公司各项业务和管理制度； 2 、查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度，抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单，调查内部审计工作情况； 3 、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管 理人员沟通； 4 、现场检查内部控制的运行和实施；在对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报 告进行了核查。

保荐机构认为：中航动控已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，中航动控董事会对 2013 年度内部 控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 饶康达 陈于冰

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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