AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Nov 29, 2013

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司

使用募集资金置换先期投入的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 “ ” 作指引》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 “ 公司 ” ）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中 航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航动控使用募集资金置换先期投 入的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2013]1011 号）核准，中航动控向特定投资者发行人 民币普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项 募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了并出具瑞华验字［ 2013 ］第 90290001 号《验资报告》。截至 2013 年 11 月 28 日，公司募集资金已使用金额 为 35,671.19 万元，当前余额为 122,595.86 万元（含利息收入 108.83 万元）， 募集资金投入和置换情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	第六届董事会第三次会议后至2013 年9 月30日自有资金已投入金额	拟置换金额
汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	77,001.00	56,496.34	1,117.99	1,117.99
无级驱动及控制系统产品批产建设项目	42,783.00	34,109.76	1,546.90	1,546.90
总计	119,784.00	90,606.10	2,664.90	2,664.90

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司 2013 年 1 月 18 日召开的第六届董事会第三次会议，以及 2013 年 3 月 29 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，在本次发行募集资金到 位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金到位前，公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2013] 第 90290001 号《中航动力控 制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》， 截至 2013 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投 入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为 11,179940.54 元，预先投 入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为 15,469,020.61 元，公司合计使 用自筹资金预先投入募投项目的总金额为 26,648,961.15 元。公司本次拟以募集 资金 26,648,961.15 元置换预先已投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造 项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容 一致。

三、公司董事会决议情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投 入的议案》。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控本次以募集资金人民币 26,648,961.15 元 置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资 金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事 发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航动 力控制股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）

==> picture [343 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 保荐代表人（签字）：饶康达 陈于冰----- End of picture text -----

==> picture [145 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 国泰君安证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==