AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Oct 29, 2013

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 “ ” “ ” 有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 公司 ）非 公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司（以下合称“保荐机构”）对中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2009]1011 号）核准，中航动控向特定投资者发行人 民币普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项 募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具瑞华验字［ 2013 ］第 90290001 号《验资报告》。

根据《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公 告书》披露，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00

合计 203,142.59 162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

根据相关规定，中航动控开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存 管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、闲置募集资金总体情况

根据募集资金投资规划及 2013 年度项目的资金使用计划，公司本年度项目 建设投资启动总额预计 67,921 万元（其中项目投资 34,006 万元，补充流动资 金 33,915 万元），在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 60,000 万元，扣除 前述资金预计使用金额，公司其余闲置募集资金共为 30,237 万元。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲 置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟 将不超过人民币 30,327 万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购 买银行保本型理财产品；期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，有效期内， 公司可根据募集资金投资计划，决定定期存款管理及购买保本型理财产品的具体 金额和期限。

四、以定期存款方式存放的募集资金的管理

1 、公司将闲置募集资金进行定期管理包括转存为 7 天通知存款、 3 个月、 6 个月或 1 年定期存款等，将分别存入上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、 中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行，利率将执行中国人民银行指导利率。

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2 、公司承诺上述定期存款到期后将在三个工作日内转回募集资金专户进行 管理或以相同方式续存。如到期后选择续存，续存金额不超过该笔到期定期存款 本金和利息的合计金额，续存期限不超过该笔到期定期存款的原存款期限，同时 公司应在该笔定期存款到期前至少提前一个工作日以书面、传真或邮件方式通知 保荐机构，当且仅当保荐机构在公司发出前述通知一个工作日内没有通过书面、 传真或邮件方式发表不同意续存的意见，公司方可进行续存。

3 、公司承诺不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

4 、公司承诺不从上述定期存款账户直接支取资金，也不向募集资金专户之 外的其他账户划转资金。公司如需从上述定期存款账户支取资金，应先划转至募 集资金专户并以书面、传真或邮件方式通知保荐机构，在根据有关法规及公司管 理制度履行必要程序后再从募集资金专户中支取。

5 、公司承诺本次募集资金转存定期存款（包括到期后续存）不影响募集资 金承诺投资项目的实施，在上述定期存款（包括到期后续存的定期存款）到期前， 如募集资金承诺投资项目需要使用资金，公司将及时将定期存款转回募集资金专 户。

五、以购买保本理财方式存放的募集资金的管理

1 、所投资的理财产品品种

为控制资金风险，闲置募集资金投资品种为低风险、期限不超过一年的银行 理财产品等短期投资品种。公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股 票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合 以下条件：

• （ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （ 2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

2 、购买额度

以闲置募集资金购买银行保本型理财产品的最高额度不超过 30,237 万元

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（含本数）扣除进行银行定期存款管理后的余额，在该额度内，资金可以滚动使 用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

3 、额度有效期

上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年内有效。

4 、实施方式

公司董事会授权公司法定代表人决定购买单笔不超过 10,000 万元（含本数） 额度范围内的具体银行保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选 择合适保本理财产品发行或发售银行、明确投资理财金额、期间、选择理财产品 品种、签署合同及协议等。对同一款理财产品的购买额度不得拆分使用。

5 、投资风险分析及风险控制措施

（ 1 ）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动的风险。

（ 2 ）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投 资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

①公司法定代表人在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负 责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

②公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与 监督；

③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计；

④公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目， 做好资金使用的账务核算工作；

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⑤公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中 披露报告期内的风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控使用部分闲置募集资金进行现金管理可提 高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。中航动控本次使用部分 闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，并经过了必要的审批程序，符合中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意中航动控使用部分闲置募 集资金进行现金管理。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

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饶康达 陈于冰
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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