AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Oct 29, 2013

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 “ ” “ ” 有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 公司 ）非 公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司（以下合称 “ 保荐机构 ” ）对中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2009]1011 号）核准，中航动控向特定投资者发行人 民币普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项 募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具瑞华验字［ 2013 ］第 90290001 号《验资报告》。

根据《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公 告书》披露，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00

合计 203,142.59 162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

根据相关规定，中航动控开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存 管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的 使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在 保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 60,000 万元，时间不超过 6 个 月，预计可减少利息支出约 1,500 余万元。

若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分 募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本 次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的 最大化。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

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公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保 荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

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饶康达 陈于冰
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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