AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 29, 2013

中航动力控制股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

一、关于公司 2012 年度内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露 工作的通知》的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查， 与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公 平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章， 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生 产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部 控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性 和有效性。

2012 年公司按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引的 要求，从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面开 展内部控制体系的全面建设和推进工作，已完成了内部控制测试评价工作，并聘 请中瑞岳华会计师事务所完成了公司内部控制的审计。公司内部控制自我评价符 合公司内部控制的实际情况。

二、关于公司 2012 年日常关联交易事项执行情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态 度，就中航动力控制股份有限公司2012年与中国航空工业集团公司下属企业等关 联方的日常关联交易事项执行情况进行了事前了解，现发表独立意见如下：

我们认为，该项关于公司2012年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反 映了公司2012年日常关联交易的执行情况，在公司第六届董事会第六次会议上审 议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的

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规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利 益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

三、关于公司 2013 年日常关联交易预计情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态 度，就中航动力控制股份有限公司2013年与中国航空工业集团公司下属企业等关 联方的日常关联交易预计事项进行了事前了解，现发表独立意见如下：

我们认为，该项关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案比较真实、 准确地反映了公司2013年日常关联交易的预计情况，在公司第六届董事会第六次 会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公 司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中 小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

四、关于聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章 程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤 勉的工作态度，对公司第六届董事会第六次会议关于聘请 2013 年度财务审计与 内控审计会计师事务所的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如 下：

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表 审计意见，审计报告公允地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度经营成果。同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度财务 报告审计机构。

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表 审计意见，审计报告真实地反映了公司 2012 年度内部控制体系的全面建设和推 进工作的开展情况及公司内部控制的有效性。同意公司继续聘请中瑞岳华会计师 事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要

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求，作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，公司与关联方资金往来及对外 担保情况始终是我们关注的重点，我们本着认真负责、实事求是的态度进行了认 真的了解和查验。

经核查，公司及控股子公司 2012 年度不存在控股股东及其他关联方违规占 用公司资金情况。

六、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要 求，作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，我们认为报告期内公司对外担 保情况决策合规，风险可控，具体说明和意见如下：

1.每笔担保的主要情况如下表：

担保 提供方	担保 对象	担保类 型	担保期限 （年）	担保合同的 签署时间	担保额度 （万元）	实际担 保金额 （万元）	担保债 务的逾 期情况
贵州红 林机械 有限公 司	贵州红 林通诚 机械有 限公司	连带责 任保证 担保	3	2010年 4月29日	800	800	无逾期
			1	2012年 8月20日	650	650	无逾期
			1	2012年 12月20日	400	400	无逾期

2．公司未对合并报表范围外的公司提供担保，公司对子公司提供的担保余 额为 1,850 万元，占公司 2012 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.68%。

4．报告期内，公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了 必要的审议程序。

5、公司充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被 担保债务违约而承担担保责任。

七、关于公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对中航动力控制股份有限公司 2012 年 度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见 如下：

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中瑞岳华会计师事务所对公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款的专项 说明中，独立、客观、公正地反映了公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款 情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。 同意中瑞岳华会计师事务所对公司出具的 2012 年度与关联财务公司关联存贷款 的专项说明。

八、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航动力控制股份有限公 司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司 （以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未 发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联 存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金 融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

特此说明。

（以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 签署页）

独立董事签名：

王玉杰 战 颖 景 旭

李万强 屈仁斌

二〇一三年三月二十九日

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