AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

中航动力控制股份有限公司

二〇一一年度内部控制自我评价报告

中航动力控制股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控 制评价指引》（以下简称“评价指引”）及《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》等法律法规和规范性文件的要求，中航动力控制股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是提高公司经营管理效率，保证财务报告及相关信息真 实完整，保障公司资产安全，促进法律法规有效遵循和发展战略得以实现。公司 将不断提高内控设计和运行的有效性，全面提升内控管理水平，以此推动公司持 续健康的发展，保护投资者的合法权益。但是内部控制存在固有局限性，故仅能 对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

（一）内部评价机构的设立及人员配备

公司董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构，对内部控制的有效性进行 监督检查，负责组织对公司总部及所属子公司内部控制的有效性进行评价。

公司总部和四家全资子公司分别设立独立的内部审计机构，共有内部审计人 员22 人。

（二）内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》等的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，对公司截止2011 年 12 月31 日的内部控制有效性进行评价。

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（三）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司总部及其下属子公司的重大业务事项和高 风险领域。涉及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、分子公 司管控、信息系统、资本运作、采购与供应、研究与开发、担保业务、关联交易、 生产与质量管理控制、业务外包、会计核算及财务报告、合同签订与履行、法律 事务管理、行政办公、信息传递与披露、保密与安全、反舞弊、内部监督等。

（四）内部控制评价的开展情况

公司内部审计部门严格遵循基本规范及评价指引的要求，在分析经营管理过 程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，并严格执 行。

公司内部审计部门在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险为 导向，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，对公司内部控制 设计与运行的有效性进行全面的检查，在评价过程中，通过个别访谈，了解现有 制度的适用性，是否存在制度之间的衔接空白、矛盾和重复的地方；通过穿行测 试，了解现行制度的执行状况；通过抽样和比较分析，进一步复核对内部控制有 效性的判断。

三、内部控制情况综述

公司成立以董事长为公司内控建设的第一责任人的风险管理与内控规范工 作领导小组，并成立负责组织协调内控规范的总体规划、系统设计和日常维护与 管理工作的风险管理与内控规范建设办公室（以下简称“办公室”），为公司的 内控规范建设提供组织保障。公司拟定了内控规范建设实施计划，制定了内控规 范建设总体方案。办公室对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督进行了梳理，并针对业务梳理过程中的关键控制点，制定控制措施，落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保措施得以实施，合理管控、防范 风险，保证公司目标实现。

2011年11月，为保证内控规范工作的专业化、系统化和合理化，公司以邀请 招标的方式确定天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）作为外部咨询 机构为公司内控规范建设提供专业支持和培训。

四、内部控制环境

（一）组织架构

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按照现代企业管理模式，公司完善了股东大会、董事会和监事会，分别作为 公司的权力机构、执行机构、监督机构，公司董事会下设战略、审计、提名与薪 酬、风险控制四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会 在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对 董事会负责。根据公司性质、发展战略、管理需求等因素，按照科学、精简、高 效、制衡的原则，设置了综合管理部、发展计划部、人力资源部、证券投资部、 财务管理部、市场与国际合作部、质量与客户服务部、管理创新与信息化部、企 业文化部、纪检监察审计部等十个部门。通过合理划分部门职责和岗位职责，形 成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司通过公开招 聘与组织推荐相结合的方式，多渠道、多视角地选拔具备现代创新知识及丰富经 验且职责相称的管理人才，实现规范运作。公司组织架构图如下：

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（二）发展战略

公司董事会高度重视战略管理，2011年董事会对战略委员会人员进行了调 整，发展计划部作为战略委员会的日常办事机构，2011年3月，公司聘请战略咨

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询机构进行公司战略的研究与编制工作，4月份，公司建立与战略管理相适应的 组织体系。在战略制定过程中充分发挥了董事会战略委员会及独立董事作用，公 司对未来的发展方向及重点进行了多轮研讨和修订，使战略目标清晰化、业务发 展具体化、保障措施全面化，使其目标可执行性提高。

在考虑国家宏观经济政策、国内外市场需求、行业标杆企业及竞争对手状况 的基础上，公司基本确立了“控制为本、板块协同、强化平台、创新发展”的发 展战略。

公司注重战略执行工作，将综合平衡计分卡作为战略管理工具，运用综合平 衡计分卡将战略目标层层分解落实，实现战略目标有效承接，并通过综合平衡计 分卡的定期回顾及考核来推进公司发展战略落地。

（三）人力资源

根据公司的发展战略，人力资源部制定了人才队伍建设规划，完善了人才引 进、开发、使用、退出等人力资源管理体系。不断优化人力资源的合理配置和布 局，并通过《中层干部管理办法》、《部门绩效考核办法》及《员工绩效考核办 法》等制度强化激励机制，增强人才活力，切实做到人尽其才，充分发挥员工的 工作积极性。

（四）社会责任

作为上市企业，公司对社会责任管理工作高度重视。本公司及时足额缴纳税 款，按时足额支付劳动者报酬，并实时披露财务、经济、工程投资等重大事项信 息。而且在安全生产管理上，公司严格按照国家相关政策要求，落实安全生产责 任制、奖惩制，加强安全生产培训教育。全资子公司北京航科和贵州红林已取得 《职业健康安全管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，在安全生产、 环境保护、职业卫生有效运行搭建管理平台。公司还在生产、质量、员工权益等 方面建立和完善社会责任体制和运行机制，切实做到经济效益与社会效益、短期 利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、 企业与环境的健康与和谐发展。

（五）企业文化

公司践行 “航空报国，强军富民”的宗旨和“敬业诚信、创新超越”理念。 积极培育具有中航动控特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造世界一流航 空动力控制系统价值集成商和提供商，形成整体团队向心力，促进企业长远发展。 公司加强领导班子建设、党组织建设和企业文化建设，制定了《党组中心组学习

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制度》，并深入开展“创先争优”活动，将核心价值观和员工行为规范结合，促 进了文化融合和企业文化的再造，以及员工素质的提升。

五、风险评估机制的建立和运行情况

公司设立了由董事会、风险控制委员会、风险管理及内控规范工作领导小组 及办公室组成的风险管理组织体系。

公司对2011 年度面临的风险进行了识别、分析、评价，最终确定工程建设 风险、人力资源规划风险，信息系统安全风险、并购风险，运营风险等重点关注 的风险，并通过综合平衡计分卡对控制目标分解，落实责任部门和责任人。公司 高管及各部门负责人定期召开会议，动态监控风险变化及风险应对情况，对重点 情况进行布置、通报和监控，对内控缺失情况，督促相关部门改进。

公司风险管理及内控规范工作领导小组向公司风险控制委员会进行了重大 风险管理情况汇报，并听取委员的意见，对重大风险发生的可能性及影响进行不 定期的评估，完善预防措施，加强对风险的防范和监督。独立董事经常到各子公 司走访调研，对公司的经营管理、内控体系建设及风险监控等情况进行监督和指 导。

六、内部控制重点活动

（一）子公司的管控

1.子公司控制结构及持股比例

公司拥有二级子公司6 家，三级子公司7 家，四级子一家，子公司控制结构 及持股比例如下：

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2.母子公司管控制度建立和总体执行情况

（1）健全对子公司的管控制度。公司对各子公司章程和董事会议事规则进行 梳理，统一明确各子公司董事会、监事会和经理班子权限和决策流程，逐步加强 对投资企业管理，确保子公司规范运作，完善了《重大信息内部报告制度》《财 务报告管理办法》及《公司筹资管理办法》等相关管管理制度，进一步规范重大 事项报告、财务报告管理和对子公司费用及担保管理，明确子公司月度快报编报 流程，便于公司及时掌握被投资单位的财务状况、经营情况和现金流量，实现对 子公司经营期间的管控。

（2）向子公司委派董事、监事及高级管理人员。2011 年9 月公司增资江苏 中航动力控制有限公司和镇江恒驰科技有限公司后，按照公司章程及时向两个公 司委派了董事、监事及高级管理人员，参与两个公司的重大决策、监督与运营。 （3）对子公司的运营管控。公司年初根据战略规划制定经营目标，分解到子 公司的综合平衡记分卡中，各子公司按照分解下达的战略目标设定年度经营目

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标，编制年度工作计划和财务预算。公司通过综合平衡计分卡实现战略落地，加 强对子公司运营管控。

（二）财务报告内部控制

公司根据《会计法》、《企业会计准则》及《会计基础工作规范》的有关规 定，结合公司实际情况，建立健全了《全面预算管理办法》、《会计基础工作管 理办法》、《财务报告管理办法》、《货币资金管理办法》、《资金审批管理办 法》及《差旅费报销管理办法》等相关财务管理制度。各级财务管理部门深入开 展会计基础工作自查活动，对会计核算及监督等相关工作进行规范化自查及整 改，确保了财务报告的编制、披露和审核等不相容岗位相互分离，明确了财务报 告各环节的授权审批，规范了账证、账账、账实等日常信息的核对，确保会计记 录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分。公司通过制定《财务报告管理 办法》明确了子公司在财务报告的编制、报送及质量管理方面的要求，加强了各 项会计核算和财务管理工作，强化数据稽核、流程稽核和报表稽核，有效杜绝会 计错漏，确保财务报告真实、准确、完整。本年度不存在财务报告内部控制重大 缺陷。

（三）财产保护控制

公司通过财务管理制度、固定资产管理制度、资产维护制度和不相容职务相 分离的措施，加强对货币资金、存货及固定资产等有形资产的管理、维护。通过 建立无形资产清查和报告制度，保障无形资产的安全完整，防止无形资产流失。 通过规范资产管理人员的权利和职责，明确对资产使用、维修、处置、调换的规 定和程序，以保护股东的合法权益，实现对财产的保护、控制。

（四）预算控制

公司建立并实施全面预算管理，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职 责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、调整和考核等程序，通过预算将 公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便 有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。对预算执行情况 定期进行跟踪反馈，对于预算执行差异较大的单位，要求提交分析报告和改善措 施，达到过程管理优化，整体协调发展，实现风险可控。

（五）交易授权、印章使用等内部控制

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公司制定了《法定代表人授权委托管理办法》，明确授权批准的范围、权限、 程序、责任等相关内容，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人 员必须在授权范围内办理经济业务。

公司制定了《印章和证照管理办法》，规范了印章刻制、保管、审批、使用 等行为。明确了企业法人营业执照、组织机构代码证等证照的管理、使用控制， 防范运营风险。

（六）关联交易内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、公平、公开、公允的原则，专门 制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的确认原则、程序、回避措施、审查 审议程序、决策权限、信息披露、执行等进行了详尽的规定，明确划分了公司股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和 关联人回避表决的制度控制。报告期内不存在损害公司和其他股东利益的关联交 易。

（七）对外担保的内部控制

公司制订了《公司对外担保管理制度》，规范了公司股东大会、董事会对外 担保的审批权限，明确对外担保的原则、程序和管理及责任追究制度。公司在实 施担保中遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险，确保 公司的资产安全，促进公司健康稳定发展。

（八）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，完善了 《募集资金管理制度》，进一步对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。董事会、独立董事、内部审计部门履行对募集资金 使用情况的监督检查工作，规范了对非公开发行股票进行融资项目预先投入资金 的管理，提高资金的使用效率。

（九）重大投资的内部控制

公司对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平 衡风险与投资收益的关系。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构。 公司总经理办公会为对外投资的管理机构，并负责对外投资的组织实施。公司项 目管理有关部门负责公司对外投资的可行性论证和日常管理监督，公司其他职能 部门协助实施。进行投资时，严格执行了决策程序、报告和监控措施，并根据公 司的风险承受能力，控制了公司的投资规模和种类。

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（十）重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司持续强化对“三重一大”决策制度的责任追究，按照权利和责任相统一 的原则，明确集体责任、个人责任及直接领导、主要领导责任。对重大事项决策、 重要干部任免、重要项目安排和大额度资金使用等方面，造成重大损失和严重影 响的责任人，根据事件性质、情节、危害程度等，实施责任追究。

根据中国证监会公告[2009]34 号——《关于做好上市公司2009 年年度报告 及相关工作的公告》的规定，结合公司实际情况制定了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的责任追究力度，增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，提高了 公司的规范运作水平。

报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等 情况。

七、信息与沟通

公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定，制订了《信息披露事 务管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等多项内部控制制度，建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及下属 子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，保证公司内部重大信息依法及时 传递、归集和有效管理，以确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权 人及其他利益相关人的合法权益。

公司充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，通过金航网建立了与子公司 的有效地沟通渠道。公司制定了《金航网络运行管理办法》及《电子信息传输管 理（暂行）办法》，保障了公司内部信息的传递安全，同时使管理层及时、准确 获取内部各种变化信息，便于及时采取适当的控制措施防范风险。

八、内部监督与缺陷整改

内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构，独立开展工作，负责对内部 控制的有效性进行日常和专项监督与评价，公司管理层高度重视内部控制报告及 建议，采取各种措施及时纠正监督检查中发现的内部控制缺陷。内部监督对公司 决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护 了公司的整体利益和投资者的合法权益。

九、内部控制有效性结论

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公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

十、2012 年公司内控工作计划

根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会湖南监管局《关 于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字[2012]2号） 要求，公司制定了《中航动力控制股份有限公司内部控制规范实施工作方案》， 明确了2012年内部控制工作计划，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通 过，并于2012年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2012年公司将按照内部控制规范实施方案做好内控建设工作，提高公司管理 水平和风险控制能力，促进公司可持续发展。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

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