AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

中航动力控制股份有限公司独立董事相关事项独立意见

一、关于公司2011 年度内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露 工作的通知》的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查， 与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公 平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：

公司已基本建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法 规和上市公司治理的规范要求，基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环 节，并能得到有效执行，对公司经营风险起到了有效的控制作用，保证了公司规 范运作。

公司2011年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部 控制体系建设和运行情况。

二、关于公司2011 年日常关联交易事项执行情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态 度，就中航动力控制股份有限公司2011年与中国航空工业集团公司下属企业等关 联方的日常关联交易事项执行情况进行了事前了解，现发表独立意见如下：

我们认为，该项关于公司2011年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反 映了公司2011年日常关联交易的执行情况，在公司第五届董事会第二十次会议上 审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程 的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东 利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意,建议公司进一步做好2012年日常 关联交易预算。

三、关于公司2012 年日常关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态 度，就中航动力控制股份有限公司2012年与中国航空工业集团公司下属企业等关 联方的日常关联交易事项进行了事前了解，现发表独立意见如下：

我们认为，该项关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案比较真实、 准确地反映了公司2012年日常关联交易的预计情况，在公司第五届董事会第二十 次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本 公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

四、关于聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章 程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤 勉的工作态度，对公司第五届董事会第二十次会议关于聘请2012 年度财务报告 和内部控制审计机构的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如 下：

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表 审计意见，审计报告公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度经营成果。同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财务 报告审计机构。

根据五部委关于开展内部控制工作和深圳交易所对主板上市公司开展内部 控制工作的要求，公司2012 年将实施内部控制体系建设。中瑞岳华会计师事务 所在内部控制审计业务方面具有较强的专业审核能力，具备内部控制审计的资 质，同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度内部控制审计机构。

五、关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章 程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤 勉的工作态度，对公司第五届董事会第二十次会议关于公司2011 年度利润分配 预案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

根据中瑞岳华会计师事务所对公司2011 年财务报告的审计结果，2011 年初 未分配利润-210,308,639.37 元，当期公司的净利润为185，795，899.14 元， 期末可供股东分配的利润为-24,512,740.23 元，不具备利润分配条件。同意董 事会提出的2011 年度不分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要 求，作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，公司与关联方资金往来及对外 担保情况始终是我们关注的重点，我们本着认真负责、实事求是的态度进行了认 真的了解和查验。

经核查，公司及控股子公司2011 年度对外担保情况决策程序合规，风险可 控，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

七、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章 程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤 勉的工作态度，对公司2011 年度利润情况进行了仔细了解，现就公司董事会未 提出现金分配预案发表独立意见如下：

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根据中瑞岳华会计师事务所对公司2011 年财务报告的审计结果，2011 年初 未分配利润-210,308,639.37 元，当期公司的净利润为185，795，899.14 元， 期末可供股东分配的利润为-24,512,740.23 元，不具备利润分配条件。同意董 事会2011 年度不进行现金利润分配。

八、关于公司2011 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对中航动力控制股份有限公司2011 年 度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见 如下：

中瑞岳华会计师事务所对公司2011 年度与关联财务公司关联存贷款的专项 说明中，独立、客观、公正地反映了公司2011 年度与关联财务公司关联存贷款 情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。 同意中瑞岳华会计师事务所对公司出具2011 年度与关联财务公司关联存贷款的 专项说明。

九、关于与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于公司与关联财务公司 签署金融服务协议的议案》及《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务 有限责任公司金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原 则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施 有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第五届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决， 审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权 益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限 责任公司金融服务协议》。

十、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航动力控制股份有限公 司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司

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（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料， 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关 联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金 融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。 十一、关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的独立 意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航动力控制股份有限公司的 独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航动力控制股份有限公 司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为公司与中航财司目前发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本 预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预 案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中航财司的资 金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

同意本预案自董事会通过之日起实施。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司独立董事相关事项独立意见签署 页）

独立董事签名：

王玉杰 李万强	战 颖 景 旭 屈仁斌 二○一二年四月二十一日

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