AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 30, 2011

中航动控持续督导报告 东海证券有限责任公司

东海证券有限责任公司

关于

中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易

之

持续督导工作报告

独立财务顾问

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二〇一一年四月

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中航动控持续督导报告 东海证券有限责任公司

关于中航动力控制股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导工作报告

独立财务顾问名称	东海证券有限责任公司	上市公司简称	中航动控
独立财务顾问主办人	蒋春黔	上市公司代码	000738
报告年度	2010年度	报告提交时间	2011年4月28日

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》出具此持续督导工 作报告。

2009 年9 月，中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”、“公 司”或“上市公司”）（原名称南方宇航科技股份有限公司）成功实施了重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜，东海证券有限责任公司（以下简称 “东海证券”或“本独立财务顾问”）接受中航动控的委托，担任公司本次重大 资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎 核查，结合中航动控2010 年年度报告，出具了中航动控本次重大资产重组的持 续督导工作报告。

本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由中航动 控等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任， 东海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2010 年6 月，原南方宇航科技股份有限公司在湖南省株洲市工商行政管理 局完成了更名工作，公司正式更名为中航动力控制股份有限公司，股票简称：中 航动控。本报告所称南方宇航、中航动控、上市公司、公司均指中航动力控制股 份有限公司。

中航动控于2011 年4 月20 日披露了2010 年年度报告，东海证券作为中航

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中航动控持续督导报告 东海证券有限责任公司

动控本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、关于本次重大资产重组情况概述

本次重大资产重组方案分为以下两个部分：

1、资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：

（1）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以其持有的长春航 空液压控制有限公司（以下简称“长航液控”）100%股权与中航动控持有的等 值置出资产进行置换；

（2）西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空 发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普机械制造有限责任 公司（以下简称“西安西普”）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 （以下简称“西安凯迪”）77.88%股权与中航动控剩余置出资产进行等值置换， 置入资产价值超出置出资产价值的部分，由中航动控向西控公司非公开发行股份 作为支付对价。置出资产中中航动控持有的中国南动集团财务有限责任公司（以 下简称“南动财务公司”）股权由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有 限公司（以下简称“南方工业”）承继，其余置出资产和负债由中航工业及西控 公司指定的湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“湖南宇航”）和株洲南方摩 托车有限公司（以下简称“株洲摩托”）承接；

2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，中航动控向贵州盖克航空机电 有限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以 下简称“贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称“北 京长空”）购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北 京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称“力威尔航空”）66%的股权和北京 透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简称“透博梅卡长空”）50% 的股权。中航动控采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产 的对价。

2009 年 6 月 9 日，中航动控召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本

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次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组 及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关于核准豁免中航 工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的 批复》（证监许可[2009]1017 号）。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）资产交割情况

2009 年 10 月 29 日，中航动控召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了新补充协议，确定 2009 年 8 月 31 日为本次重组资产交割基准日。至此各 方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

交易各方于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确认已完成了 标的资产和负债的交接，本独立财务顾问和上市公司重组法律顾问进行了现场交 割监督。

（二）向特定对象发行股票的登记情况

中航动控因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、 贵州盖克分别发行股票 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行 了变更登记。公司重大资产重组相关注入资产于 2010 年 9 月完成法定过户登记 手续，本次新增股份上市日为 2010 年 10 月 15 日。

（三）本次重组置出资产的过户情况

根据 2009 年 11 月 25 日公司与资产接收方签署的《资产交割确认书》，双 方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；有产 权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付承接方占有和使用。截至本公 告发布之日，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

1、南动财务公司股权过户情况

依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动

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集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，中 航动控将置出的南动财务公司的 43.367%股权过户给南方工业，2010 年 7 月 7 日完成工商登记资料变更。

2、其他置出资产过户情况

除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩 托共同承接。需要办理过户的资产情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	已办理完毕
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	注册商标	已办理完毕
6	车辆	已办理完毕

（四）本次重组置入资产的过户情况

• 1、西控公司注入资产过户情况

西控公司与中航动控于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确 认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本报告出具之日，需要办理过户登记手续的资产过户情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除35KV 变电站外，其余均已完成过户。西控公司已按 35KV 变电站评估值以现金向上市公司补足
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	车辆	已办理完毕

35KV 变电站情况如下：

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序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	35KV 变电站	1996.01	835,324.14	576.34

截止本公告发布之日，除 35KV 变电站未完成过户外，其他资产均过户完成。 西控公司已经根据评估值 835,324.14 元以现金向上市公司补足。

2、北京长空注入资产过户情况

北京长空与中航动控于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确 认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本报告出具之日，需要办理过户登记手续的资产具体情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除5号油罐组外，其余均已完成过户，北京长空已按5 号油罐组评估值以现金向上市公司补足
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	车辆	已办理完毕

5 号油罐组的基本情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5 号厂房-油罐组	1996.12.31	785,700.00	450

截止本公告发布之日，除 5 号油罐组未完成过户外，其他资产均过户完成。 北京长空已经根据评估值 785,700 元以现金向上市公司补足。

3、长航液控 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。长航液控已经完成股权过户的工商登记手续。

4、贵州红林 100%股权过户情况

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2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。贵州红林已经完成股权过户的工商登记手 续。

（五）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组交易交付手续已依法完成， 置入及置出资产已完成过户登记手续。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述及承诺的履行情况

1、关于盈利预测的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产 实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资 产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交 割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业 将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

（2）承诺履行情况：2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数， 中航工业无需现金补偿。

2、股份锁定承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南 方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）承诺履行情况：截至本督导报告出具日，各承诺方无转让所持中航动 控股份行为。

3、相关方关于定期进行资金结算的承诺及履行情况

（1）承诺：

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① 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

② 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本督导报告签署日，不存在违规占用经 营性往来资金的情形。

4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺：本次重组完 成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所 属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在 的同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与 南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本督导报告签署日，中航工业、西控公 司、北京长空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

5、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次 重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合

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法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本督导报告签署日，中航工业、西控公 司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害中航动控及中航动控其他股东 合法权益的情形。

6、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保 证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到 与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（2）承诺履行情况：

业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在 产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在 人员上独立，截至本报告出具之日，公司已解决了高级管理人员在控股股东、实 际控股人及其关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司财务人 员不存在在关联公司兼职的情况；公司 2010 年存在高级管理人员在控股股东、 实际控制人单位领取薪酬的情形，截至本报告出具之日，公司已解决此问题。

资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公 司对资产独立登记、建帐、核算、管理。部分上一年度尚未办理完毕法定过户手 续的重组注入资产如土地、房产等，都已于2010 年9 月底前办理完毕法定过户 手续。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署

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办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门， 建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做 到了与控股股东的分开。

7、中航动控在交割日前利润分配承诺及履行情况

（1）承诺：南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润， 则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原 有股东进行全额分配。

（2）承诺履行情况：截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，中航动 控的未分配利润为负数，所以不存在向原股东全额分配的前提。

8、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股 权交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中 航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及 时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

（2）承诺履行情况：截至本督导报告出具日，热加工厂房、102 号油库、 100 号门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑 物条件，无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	水库泵房	2004.09	32,645.61	19.89

截至本督导报告出具日，中航工业已按承诺要求以现金补足。

9、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

（1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产【莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号】坐落于西控公司【西莲国用（2008）字第 736 号】国有

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授权经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意 南方宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

（2）承诺履行情况：截至本督导报告出具日，西控公司已严格按照承诺的 要求由中航动控下属全资子公司西控科技无偿使用上述土地。

10、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项 专利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利 行政部门办理登记。

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

• （2）承诺履行情况：截至本督导报告出具日，西控公司严格遵守相关承诺，

• 1 项专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给中航动控，上述专利及 专利申请权已过户至中航动控全资子公司西控科技名下。

11、西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司 无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

• （2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向西控公司主张以相

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关目标资产进行清偿的情形。

12、北京长空若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺在资产交割日前，若由于北京长空对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致北京长空 无法完成相关目标资产交割，北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向北京长空主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

13、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公 历月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名 下，从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值 的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

（2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 中航动控使用，截至本督导报告出具日，两辆车辆已经过户给中航动控全资子公 司北京航科。

14、北京长空关于厂房和综合楼违规建筑部分办理房产证的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题， 其中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等 辅助建筑违规面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。

北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产 权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房 屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

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（2）承诺履行情况：上述超规划房屋建筑物的所有权证，除 5 号油罐组无 法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至中航动控全资子公司北京航科名 下。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证，5 号油罐组的具体情 况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5 号厂房-油罐组	1996.12.31	785,700.00	450

截至本督导报告出具之日，北京长空已经按照评估值以现金补足。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照 相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；承诺 人能够按照承诺的约定切实履行其承诺，对于个别未能办理过户手续的房产，相 关资产注入方已经严格履行承诺以现金方式进行了补足。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据中航动控编制的备考合并盈利预测报告，中瑞岳华会计师事务所有限公 司出具了中航动控备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第1478 号）， 置入中航动控资产归属于母公司股东的净利润2009 年预测值为141,454,198.76 元。

中航动控未出具2010 年度盈利预测报告。

（二）盈利预测实现情况

2010 年4 月24 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对中航动控出具了中瑞 岳华审字[2010]第05667 号标准无保留意见的审计报告，报告显示中航动控2009 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为139,230,576.62 元。其中，本次重 组中置入上市公司的资产实现的净利润为141,654,968.51。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：中航动控在实施重大资产重组后，公司主营业务发生

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变化，经营业绩显著提高，持续盈利能力大幅增强，2009 年度实现的净利润超 过了盈利预测值。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

中航动控顺利完成了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项。重 组前，中航动控主营业务为摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工 和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争日趋激烈， 中航动控逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐年 下降，近年来一直处于亏损或微利状态。重组完成后，置入中航工业旗下与航空 发动机控制系统业务相关的优质资产，公司主营业务变更为航空发动机控制系统 产品研发、生产、销售和服务。通过本次重组，中航动控彻底摆脱经营困境，提 升了公司核心竞争力，维护了股东利益。

公司目前立足于航空发动机控制系统核心技术，兼顾军民品两个领域的发 展。公司主要从事以航空动力燃油控制系统科研生产为主的防务业务，以民用航 空业务为主的转包与外贸业务，以汽车零部件为主的非航空产品业务，以及现代 服务业。

公司 2010 年实现营业收入 151,436 万元，剔除合并口径变化因素影响后， 比上年度同口径增长 14.2%；实现利润总额 20,909 万元，剔除合并口径变化因素 影响后，比上年度同口径增长 18.0%。

依据公司目前生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设前提下，结合 2011 年市场估计，公司制定的2011 年度经营目标为：营业收入19 亿元，其中 防务业务收入134,000 万元，民用航空收入14,800 万元，非航空民品收入26,200 万元，现代服务业收入15,000 万元。

当前，我国正处于航空产业大力发展的关键时期,公司所从事的航空发动机 控制系统业务作为航空产业重要领域之一，其发展空间十分广阔。公司计划到 2015 年，航空动力控制系统板块建立起完善的系统研发、制造和服务保障体系， 航空动力控制系统产品基本达到国际先进水平；跟踪第三代航空动力控制系统关 键技术，形成拥有自主知识产权的航空动力控制系统产品系列，并实现核心技术

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向其它领域的转移和产业化；计划到2020 年，全面具备先进航空动力控制系统 研发、制造能力，突破新一代控制系统关键技术，成为具有国际市场竞争力的航 空动力控制系统价值集成商和供应商。

公司资产重组后主营业务稳定、产品技术含量和市场占有率较高，为公司的 平稳发展奠定了坚实的基础，但公司非航空产品业务所占比重偏小，必须在新的 业务上加大推进力度。2011 年中航动控拟非公开发行股票募集资金，公司以航 空动力控制技术为依托，衍生发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用、 船舶以及新能源控制系统等政策支持的新兴产业；同时高端民用控制系统反哺航 空，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，形成航空发动机 控制系统产业平台、车用动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台，从 而使公司的产品结构更加优化，业务范围得以拓展，保障公司未来的盈利能力。

六、公司治理结构与运行情况

本独立财务顾问经核查认为：中航动控已按照《公司法》、《证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、 法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司对照《上市公司治理 准则》修改了公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》和《独立董事工 作制度》等管理细则，使公司治理从制度上得以逐步完善，并按照现代企业制度 要求，强化董事和高管人员的诚信责任。公司建立了较为完整的内部组织框架， 股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确 的规定。形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，公司积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套内部控制体系， 并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面，重点控制活 动主要包括对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制及 信息披露内部控制等。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的 承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在 差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》 签章页）

法定代表人或授权代表：_朱俊峰__ 财务顾问项目主办人： 蒋春黔_ 财务顾问项目协办人： _张 超___

独立财务顾问：东海证券有限责任公司

二○一一年四月二十八日

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