AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2011

中航动力控制股份有限公司独立董事意见

一、 关于公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作 的通知》的有关要求,我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查,与公 司管理层和有关管理部门进行了交流,查阅了公司的有关管理制度,本着公平、公 正、诚信的态度,现就公司内部控制的有关问题发表意见如下:

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章,公 司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求,符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正 常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。

二、 关于公司 2010 年日常关联交易事项执行情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,就 中航动力控制股份有限公司2010年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日 常关联交易事项执行情况进行了事前了解,予以认可。

现发表独立意见如下:我们认为,该项关于公司2010年度关联交易执行情况的 议案真实、准确地反映了公司2010年日常关联交易的执行情况,在公司第五届董事 会第十二次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法 规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公 司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

三、 关于公司 2011 年日常关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,就 中航动力控制股份有限公司2011年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日 常关联交易事项进行了事前了解,予以认可。

现发表独立意见如下:我们认为,该项关于公司2011年度日常关联交易预计情 况的议案比较真实、准确地反映了公司2011年日常关联交易的预计情况,在公司第 五届董事会第十二次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有 关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存 在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

四、 关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工 作态度,对公司第五届董事会第十二次会议关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 进行了认真的审议。现就上述事项发表独立意见如下:

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守,独立、客观、公正地发表审 计意见,审计报告公允地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度经 营成果。同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。

五、 关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工 作态度,对公司第五届董事会第十二次会议关于公司 2010 年度利润分配预案进行了 认真的审议。现就上述事项发表独立意见如下:

根据中瑞岳华会计师事务所对公司 2010 年财务报告的审计结果,2010 年初未

分配利润-233,485,951.73 元,当期公司的净利润为 23,177,312.36 元,期末可供 股东分配的利润为-210,308,639.37 元,同意董事会提出的 2010 年度不分配,也不 进行资本公积金转增股本的预案。

六、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要求,作 为中航动力控制股份有限公司的独立董事,公司与关联方资金往来及对外担保情况 始终是我们关注的重点,我们本着认真负责、实事求是的态度进行了认真的了解和 查验。

经核查,公司及控股子公司 2010 年度无对外担保事项,不存在控股股东及其他 关联方违规占用公司资金情况。

七、 关于聘任杨育武为公司副总经理事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工 作态度,对公司第五届董事会第十二次会议关于聘任公司副总经理的议案进行了认 真的审议。现就上述事项发表独立意见如下:

同意聘任杨育武先生为公司副总经理。

杨育武先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,提名程序符合有 关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

八、 关于聘任杨刚强为第五届董事会秘书事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工 作态度,对公司第五届董事会第十二会议关于聘任公司第五届董事会秘书的议案进 行了认真的审议。现就上述事项发表独立意见如下:

同意聘任杨刚强先生为公司第五届董事会秘书。

杨刚强先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,提名程序符合有 关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

特此说明。

独立董事:战 颖、景 旭、徐枞巍、罗建钢、王玉杰

二○一一年四月十八日