AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2011

中航动力控制股份有限公司

2010 年度公司内部控制自我评价报告

为了规范公司法人治理结构和运营，保护投资者合法权益，公司依据《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关要求，对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对 公司 2010 年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：

一、 内部控制综述

报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》等要求，结合公司实际，深入开展了上市公司治理专项 活动，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员 进行了必要的检查与评价。

（一） 公司内部控制目标与原则

公司内部控制的总体目标是构建目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部控 制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误，制定 和实施正确的决策。

公司在企业内部控制的设计与执行过程中遵循全面性、重要性、制衡性、适应 性、成本效益等基本原则。

（二） 公司内部控制的要素

公司结合《企业内部控制基本规范》规定的五要素和《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项 风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。

（三） 公司内部控制的组织架构

1. 公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》中 关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利； 公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由见证 律师进行现场监督。

2. 公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体 系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

3. 公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行 为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作。

4. 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核 委员会这四个专门委员会，对董事会负责。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议；

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；主要负责对 公司重大投、融资决策进行研究并提出建议；

风险控制委员会负责提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审

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议批准的重大事项进行研究，提出建议；

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

1. 公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管 理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

（四） 公司内部控制制度架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关要求，规范企业运作，逐步建立和完善内部控制制度。

1. 公司章程及三会制度 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》和《独立董事工作制度》，以及 董事会各专项委员会工作细则等。

2. 其他管理制度

公司及控股公司制定了较为全面、适用的企业管理制度，包括生产经营管理制 度、财务管理制度、人力资源管理制度等。

（五） 内部审计部门工作情况

公司实施重大资产重组后，在总部设立了直接对董事会负责的内部审计部门， 负责建立公司的内部审计制度并实施，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状 况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出 合理评价。

公司下属的子公司均有独立的内部审计部门，多年以来已建立了较为完善的内 部审计制度，并能较好运行。

二、 报告期内公司内部控制体系建立健全情况

（一） 完善三会制度

公司在报告期内制定的制度主要包括：《公司年报信息披露重大差错责任追究制

度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《董事会风险控制委员会工作细则》。

公司在报告期内修订的制度主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、 《内部控制基本规范》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》。

（二） 扩充独立董事

独立董事由原先的三名扩充到五名，公司注重发挥独立董事在企业内部控制和 企业决策中的作用，并最大限度地保障中小股东利益。

（三） 加强总部建设

2010 年是公司进行重大资产重组后的第一年，公司全面开展资产重组的后续工 作，进一步完善了总部的组织机构建设，调整了高管人员及其工作分工，招聘了中 层管理人员，并细化了各部门职责。

（四） 开展专项治理

根据国资委《关于开展中央企业“小金库”专项治理工作的通知》（国资发评价 [2010]107 号）、国资委等几部委联合印发的《国有及国有控股企业“小金库”专项治 理实施办法》的文件要求，公司及下属子公司深入开展了“小金库”专项治理自查自

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纠工作，通过动员部署、自查自纠、重点检查和整改落实，将“小金库”专项治理工 作与完善各类资金与资产管理制度、内部控制流程相结合，及时堵塞管理漏洞，有 效地提高了管理制度的完备性与执行的有效性。

（五） 健全各项管理制度

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司将建立健全内部 控制制度作为重组后的重要管理工作，目前已建立起较为完整的内部控制体系，贯 穿于经营活动的各个方面，并在实践不断进行完善。

三、 重点控制活动

（一）对子公司的内部控制情况

公司按照法人治理结构，通过对子公司派出董事，组成董事会，实现对子公司 重大决策的有效管控。

公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立了子公司的 有关管理制度，对子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披 露、重大资产处置等方面进行了规范。各子公司必须统一执行公司颁布的各项规章 制度，在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财 产，并接受公司的监督管理。

公司对照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规 定，报告期内公司对下设子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

公司采取全面预算管理与绩效考核结合的方式，对子公司制定了年度经营目标， 公司逐步健全预算管理体系，通过推行预算管理，确保公司整体战略目标，以及子 公司经营目标的实现。

公司的控制结构情况如下：

司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：	司经营目标的实现。 公司的控制结构情况如下：
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（二）关联交易的内部控制情况

由于公司的行业性质，日常关联交易较多，但是公司能够按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、公司章程的规定，履行公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限及相应审议程序。

公司对照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规 定，充分发挥独立董事的独立审核作用，并履行相关审批程序和信息披露义务；报 告期内公司关联交易价格公允、合理，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有 效，体现了“公平、公正、公开”的原则。

报告期内，公司在关联交易中不存在损害上市公司利益的情况，不存在关联方 以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的 问题，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及公

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司章程的情形发生。

（三）对外担保的内部控制情况

公司在公司章程中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，并 制定了对外担保管理制度，公司对外担保的程序和审批权限做了相应规定，从制度 设计上控制了公司的财务风险。

公司对外担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的规定，履 行公司股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限及相应审议程序。

报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违 反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及公司章程的情形 发生。

（四）募集资金使用的管理控制

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金内容、募集资金存放、募集资金 使用的审批程序、募集资金的变更、募集资金使用情况的管理与监督以及责任追究 等作了明确的规定。

报告期内，公司无募集资金使用情形。

（五）重大投资情况

按照公司 2009 年 10 月 29 日通过的 2009 年第二次临时股东大会决议，公司于 2010 年 3 月，先后在北京设立了全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司， 在西安设立了全资子公司西安航空动力控制科技有限公司。

（六）信息披露的内部控制情况

公司重视对外信息披露工作，制定了公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信 息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司应当披露的重 大事件做出了明确的规定。在实际工作中，公司董事会严格按照有关法律法规的要 求开展信息披露工作。

四、 问题及整改计划

公司内部控制体系随着资产重组后续工作的进一步开展不断完善，公司的内部 控制在取得一定成效的同时，仍然存在薄弱环节，主要表现在：

（一）在组织机构的保障方面，公司总部的职能建设、人员配备尚需进一步加 强。

（二）在控制制度的建设方面，为了更好发挥重组并购的有效性和协同效应， 尚需进一步完善母子公司管控体系的制度建设，清晰界定母子公司的职责和权限， 统一各项管理制度及标准，对现有的有形资源和管理资源进行全面的梳理、分析和 研讨、做到有继承有创新、实现重组并购后的协调效应。

（三）在控制制度的执行方面，有待建立对内部控制制度执行快速反馈机制， 提高制度的监督力度。如：内部审计部门应根据公司运营体制和机制的特点，进一 步完善母子公司内部控制检查制度、内部控制评价体系；进一步明确内部审计对公 司内部控制制度执行情况的监督、检查、评价的权力；加强提高内部审计的专业胜 任能力，保证内部控制制度的有效执行，为公司实现战略目标提供保障。

五、 总体评价

公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求及当前 公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重

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大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。

公司董事会认为，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，制定了 比较完善、合理的内部控制制度，在公司重大决策、生产经营管理各过程、各个关 键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风 险的控制提供合理保证，也为编制真实公允的财务报告提供了合理保证。随着公司 经营业务的发展，证券市场监管要求的提高以及公司新的管控模式，对内部控制提 出的新要求，公司将继续按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，不断推进内 部控制各项工作的持续深化，不断完善内部控制制度，强化风险管理，提高经营管 理水平和风险防范能力，为公司稳健发展提供有力的保障。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

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