AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Sep 21, 2010

中航动控重大资产重组资产交割情况之独立财务顾问核查意见 东海证券有限责任公司

东海证券有限责任公司

关于

中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易

资产交割情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一〇年九月

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中航动控重大资产重组资产交割情况之独立财务顾问核查意见 东海证券有限责任公司

重要声明

南方宇航科技股份有限公司现已更名为：中航动力控制股份有限公司。鉴于 描述方便起见，本核查意见中所称南方宇航科技股份有限公司名称暂不改变。

东海证券有限责任公司接受南方宇航科技股份有限公司及其董事会的委托， 担任南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会准则》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出 具了南方宇航科技股份有限公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核 查意见。

本独立财务顾问已就南方宇航本次重大资产重组实施情况于 2009 年 11 月出 具《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组实施情 况之独立财务顾问意见》。

本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由南方宇 航等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任， 东海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问意见不构成对南方宇航科技股份有限公司的任何投资建议， 投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独 立顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航科技股份有限公司董事会发 布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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中航动控重大资产重组资产交割情况之独立财务顾问核查意见 东海证券有限责任公司

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

南方宇航、上市公司	指	中航动力控制股份有限公司，原名：南方宇航科技股份有 限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西控国际	指	西安航空动力控制国际有限公司，即原西安凯迪航空精密 制造有限责任公司（原简称为：“西安凯迪”）
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，系南方宇航科技股份有 限公司西安子公司
北京航科控制	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，系南方宇航科技 股份有限公司北京子公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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中航动控重大资产重组资产交割情况之独立财务顾问核查意见 东海证券有限责任公司

重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产协议》
补充协议	指	《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议》
新补充协议	指	第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
交割基准日	指	2009年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元	指	无特别说明指人民币元

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中航动控重大资产重组资产交割情况之独立财务顾问核查意见 东海证券有限责任公司

正 文

2009 年9 月，南方宇航成功实施了重大资产置换及向特定对象发行股份购 买资产事宜，东海证券作为南方宇航本次重大资产重组之独立财务顾问，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》第二十一条的要求，依据 现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件和深交所指引，本着独立财务顾 问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情 况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具南方宇航重大资产置换及向特定对 象发行股份购买资产实施情况之核查意见如下：

一、关于本次重大资产重组情况概述

本次重大资产重组方案分为以下两个部分：

1、资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：

（1）中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出 资产进行置换；

（2）西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的 西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值 置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发 行股份作为支付对价。置出资产中南方宇航持有的南动财务公司 43.367%股权由 中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指 定的湖南宇航和株洲摩托承接；

2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航向贵州盖克购买其持 有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性 资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。 南方宇航采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

2009 年 6 月 9 日，南方宇航召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本 次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；

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2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大 资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关于核准 豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股 份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）资产交割情况

2009 年 10 月 29 日，南方宇航召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了新补充协议，确定 2009 年 8 月 31 日为本次重组资产交割基准日。至此各 方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

交易各方于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确认已完成了 标的资产和负债的交接，本独立财务顾问和上市公司重组法律顾问进行了现场交 割监督。

（二）向特定对象发行股票的登记情况

南方宇航因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、 贵州盖克分别发行股票 279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。南方 宇航于 2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述 股份发行进行了变更登记。目前公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、 车辆、专利等的法定过户登记手续已办理完毕，公司正在申请本次发行的股份上 市事宜。

（三）本次重组置出资产的过户情况

根据 2009 年 11 月 25 日南方宇航与资产接收方签署的《资产交割确认书》， 双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实 行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截 至本核查意见出具日，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

1、南动财务公司股权过户情况

依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动

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集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，南 方宇航将置出的南动财务公司的 43.367%股权过户给南方工业，2010 年 7 月 7 日完成工商登记资料变更。

2、其他置出资产过户情况

除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩 托共同承接。需要办理过户的资产情况如下：

序 号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	根据工商登记资料核查，已办理完毕
2	房屋建筑物	根据株洲市房产管理局证明，已办理完毕
3	土地使用权	根据权属资料核查，已办理完毕
4	专利及专利申请权	根据权属资料核查，已办理完毕
5	注册商标	根据权属资料核查，已办理完毕
6	车辆	根据权属资料核查，已办理完毕

本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，上述资产的产权过户手续已经全 部完成。

（四）本次重组置入资产的过户情况

1、西控公司注入资产过户情况

西控公司与南方宇航于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确 认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本核查意见书出具日，需要办理过户登记手续的资产过户情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	根据工商变更登记资料核查，已办理完毕
2	房屋建筑物	除35KV 变电站外，其余均已完成过户，西控公司已按 35KV 变电站评估值以现金向上市公司现金补足
3	土地使用权	根据权属资料核查，已办理完毕

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4	专利及专利申请权	根据权属资料核查，已办理完毕
5	车辆	根据权属资料核查，已办理完毕

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见书出具日，除 35KV 变电站未完成 过户外，其他均过户完成。35KV 变电站情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	35KV变电站	1996.01	835,324.14	576.34

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见书出具日，由于 35KV 变电站无法 完成产权过户手续，西控公司已经根据评估值 835,324.14 元以现金向上市公司补 足。

2、北京长空注入资产过户情况

北京长空与南方宇航于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确 认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本核查意见出具日，需要办理过户登记手续的资产正在办理过户登记中，具 体情况如下：

序号	办理过户事项	目前情况
1	长期股权投资	根据工商变更登记资料核查，已办理完毕
2	房屋建筑物	除5号油罐组外，其余均已完成过户，北京长 空已按5号油罐组评估值以现金向上市公司现 金补足
3	土地使用权	根据权属资料核查，已办理完毕
4	专利及专利申请权	根据权属资料核查，已办理完毕
5	车辆	根据权属资料核查，已办理完毕

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见书出具日，除 5 号油罐组无法办理 房产证外，其他资产都已完成产权过户手续。

5 号油罐组的基本情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时 间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）

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1 5#厂房-油罐组 2007-12-31 785,700 450

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见书出具日，由于 5 号油罐组无法完 成产权过户手续，北京长空已经根据评估值 785,700 元以现金向上市公司补足。

3、长航液控 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。长航液控已经完成股权过户的工商登记手续。

长航液控之水库泵房，截止本核查意见书出具日，由于无法办理房产证，中 航工业已经根据评估值 32,645.61 元以现金向上市公司补足。

4、贵州红林 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。贵州红林已经完成股权过户的工商登记手 续。

（五）独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组交易交付手续已依法完成，需办理过户手续的置入及置出 资产，除无法办理权属证书的 5 号油罐组和 35KV 变电站无法办理权属证书外， 其他资产均已完成过户手续。无法办理权属证书的 5 号油罐组和 35KV 变电站已 分别由北京长空和西控公司根据评估值以现金补足。南方宇航本次重组的资产交 割已经全部完成，相关手续齐全、合法、合规；资产交割后，上市公司资产权属 清晰，完整。

三、与本次重组目标资产相关的人员交接情况

根据本次重组方案及相关重组协议，与目标公司相关的人员，人事劳动关系 不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承 担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签 订的劳动合同。除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意 的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方，即与南方宇航置

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出资产相关的人员在取得其同意的前提下，将由湖南宇航或株洲摩托接收，与西 控公司、长空公司注入资产相关的人员将分别由西控科技和北京航科控制接收。 相应接收方将承担接收人员的全部责任，并与该等人员重新签署劳动合同，且劳 动合同所约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且保证 相关人员在原用人单位的工作年限在新用人单位得以连续计算。

经本独立财务顾问核查，除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳 动关系的变更手续已全部完成，劳动关系的变更手续合法、有效。南方宇航本次 重组涉及的人员安置及劳动关系转移已经按照《重组协议》及《补充协议》的规 定履行，手续齐全、合法、合规。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述及承诺的履行情况

1、关于盈利预测的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产 实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资 产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交 割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业 将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

（2）承诺履行情况：2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数， 中航工业无需履行上述承诺。

2、股份锁定承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南 方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）承诺履行情况：截至本核查意见出具日，各承诺方无转让所持南方宇 航股份行为。

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3、相关方关于定期进行资金结算的承诺及履行情况

（1）承诺：

① 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

② 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本核查意见签署日，不存在资金违规占 用情形。

4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺：本次重组完 成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所 属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在 的同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与 南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本核查意见签署日，中航工业、西控公 司、北京长空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争的情形。

5、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

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（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次 重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本核查意见签署日，中航工业、西控公 司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东 合法权益的情形。

6、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保 证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到 与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（2）承诺履行情况：

业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在 产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

人员方面：公司重组后正在规范人员完全独立运作。部分高级管理人员在控 股股东及其实际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司将在 尽快解决人员独立性问题，设立独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资 管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。

资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公 司对资产独立登记、建帐、核算、管理。但重组后，部分注入资产如土地、房产 等的法定过户手续尚未办理完毕。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署

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办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门， 建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做 到了与控股股东的分开。

7、南方宇航在交割日前利润分配承诺及履行情况

（1）承诺：南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润， 则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原 有股东进行全额分配。

（2）承诺履行情况：截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，南方宇 航的未分配利润为负数，所以不存在向原股东全额分配的前提。

8、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股 权交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中 航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及 时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

（2）承诺履行情况：截至本核查意见出具日，热加工厂房、102 号油库、 100 号门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑 物条件，无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	水库泵房	2004.9	32,645.61	19.89

经本独立财务顾问核查，截止本意见出具日，中航工业已按承诺要求以现金 补足。

• 9、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

（1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产【莲湖区字第

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1025108025-8-3-38 号】坐落于西控公司【西莲国用（2008）字第 736 号】国有 授权经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意 南方宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

（2）承诺履行情况：截至本核查意见出具日，西控公司已严格按照承诺的 要求由南方宇航下属子公司西控科技无偿使用上述土地。

10、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项 专利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利 行政部门办理登记。

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

（2）承诺履行情况：截至本核查意见出具日，西控公司严格遵守相关承诺， 上述 1 项专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给南方宇航，并由南 方宇航下属子公司西控科技公司无偿使用。目前，1 项专利、8 项专利申请权已 经完成权利变更手续。

11、西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司

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无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向西控公司主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

12、北京长空若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺在资产交割日前，若由于北京长空对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致北京长空 无法完成相关目标资产交割，北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向北京长空主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

13、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公 历月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名 下，从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值 的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

（2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 南方宇航全资子公司北京航科控制使用，截至本核查意见出具日，两辆车辆已经 过户至南方宇航全资子公司北京航科控制。

14、北京长空关于厂房和综合楼超规划建筑部分办理房产证的承诺及履行情 况

（1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题， 其中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等 辅助建筑面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。

北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产

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权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房 屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

（2）承诺履行情况：经本独立财务顾问核查，上述超规划房屋建筑物的所 有权证，除 5 号油罐组无法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至南方宇航 全资子公司北京航科控制。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证， 5 号油罐组的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5#厂房-油罐组	2007-12-31	785,700	450

经本独立财务顾问核查，截止本意见出具日，北京长空已经按照评估值以现 金补足。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查认为，在持续督导期内：承诺人能够按照承诺的约定 切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影 响；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的 承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在 差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经南方宇航确认并经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组实施过程中， 没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议的履行情况

南方宇航与本次重组相关方签署了相关《重组协议》。经南方宇航确认并经 本独立财务顾问核查，为本次重大资产重组之目的，截至本核查意见出具之日， 上述协议已经生效，目前本次重组交易各方已经按照协议约定履行了相应义务， 未出现违反协议约定的行为。

八、相关后续事项

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、 法规及规范性文件的规定，南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后将向深 圳证券交易所申请办理本次重组新增股份的上市手续，新增股份上市申请经深圳 证券交易所核准后，南方宇航将在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告 书》。

经本独立财务顾问核查，南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深 圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：南方宇航本次重大资产重组事项的实施符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次 资产置换的注入事项、置出事项已按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资 产的所有权；所置出资产均已经进行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险和 损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、 合理，有利于上市公司的可持续发展。

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十、备查文件

（一）《中国证券业监督管理委员会关于核准南方宇航科技股份有限公司重 大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）

（二）《中国证券业监督管理委员会关于核准豁免中航工业集团公司及其一 致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2009]1017 号）

（三）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

（四）《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议 的补充协议》

（五）第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资 产协议的补充协议》

（六）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、西安航空动力控制 有限责任公司、西安航空动力控制科技有限公司（筹））

（七）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、北京长空机械有限 责任公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司（筹））

（八）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司）

（九）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、贵州盖克航空机电 有限责任公司）

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（十）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司、西安航空动力控制有限责任公司）

（十一）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集 团公司、中国南方航空工业（集团）有限公司）

（十二）《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产 重组实施情况之独立财务顾问意见》

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（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立 财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问项目主办人：

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财务顾问项目协办人： ______

独立财务顾问：东海证券有限责任公司

二○一〇年 月 日

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