AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Nov 27, 2009

东海证券有限责任公司 关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产重组实施情况 之

独立财务顾问意见

独立财务顾问

东海证券有限责任公司

二〇〇九年十一月

重要声明

东海证券有限责任公司接受南方宇航科技股份有限公司及其董事会的委托, 担任南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会准则》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出 具了南方宇航科技股份有限公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意 见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的 依据是重组各方提供的资料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供 的所有文件和材料真实、准确、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对南方宇航科技股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独 立顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航科技股份有限公司董事会发 布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

南方宇航、上市公司	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业(集团)有限公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司(筹),系南方宇航科技股份有限公司西安子公司
北京航科控制	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司(暂定名),系南方宇航科技股份有限公司北京子公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
一致行动人	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

工信部国防科工局	指	中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》
补充协议	指	《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》
新补充协议	指	第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
交割基准日	指	2009年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年9月修订)》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元	指	无特别说明指人民币元

正 文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问 意见如下:

一、本次重大资产重组的实施过程

1、2008年12月2日,南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜;同 月,南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科 技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》;

2、2009年1月16日,南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜; 同月,南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航 科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》;

8、2009 年 6 月 9 日,南方宇航召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过 了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事 宜。

9、2009 年 9 月 27 日,中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限 公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1016 号)和《关 于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限 公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1017 号)。

10、2009 年 10 月 29 日,南方宇航召开 2009 年第二次临时股东大会,通过 《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协 议》,明确以 2009 年 8 月 31 日为本次资产重组的交割基准日。

二、本次重大资产重组中置出资产的交接情况

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字(2008)第 439 号审计报 告,本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审计后的合并报表口径的总资 产为 562,289,666.39 元,负债为 137,418,508.36 元,股东权益合计为 424,871,158.03 元。根据上述协议和报告,南方宇航与交易各方于 2009 年 11 月 25 日签署了《资 产交割确认书》,确认双方已完成了标的资产和负债的交接,具体实施情况如下:

(一)南动财务公司股权交接情况

依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动 集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》(湘银监复[2009]144 号)文件,南 方宇航已将南动财务公司的 43.367%股权交接给南方工业,2009 年 11 月 25 日, 南方宇航与中航工业、南方工业已签署《资产交割确认书》予以确认。相关股权 过户手续正在办理之中。

(二)除南动财务公司 43.367%股权外,其他置出资产交接情况

除南动财务公司 43.367%股权外,其他置出资产根据南方宇航、中航工业和 西控公司于 2009 年 11 月 25 日签署的《资产交割确认书》,由南方宇航直接交付 给中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托。待中航工业、西控 公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后,由中航工业统 一指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。经南方宇航、中航工 业和西控公司确认,自《资产交割确认书》签署之日起,视为南方宇航已根据重 组协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。具体资产情况如 下:

1、资产交接情况:

(1)流动资产

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据,拟移交的合并报表流动资产 总额为 172,470,425.34 元,母公司流动资产为 139,290,498.28 元。

上述流动资产,已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》,履行了 交付义务。

(2)非流动资产

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据,拟移交的合并报表非流动资 产总额为 389,819,241.05 元,母公司非流动资产为 392,996,132.29 元。

①其中,长期股权投资,合并报表数据 142,807.270.68 元,母公司报表为 150.859.800 元,南方宇航原投资企业名单列示如下:

序号	被投资单位名称	投资比例
1	株洲南方摩托经销有限公司	100%
2	株洲泰华机械制造有限责任公司	100%
3	株洲南方摩托车发动机制造有限公司	93%
4	株洲丰菱汽车零部件制造有限公司	90.71%
5	株洲易力达机电有限公司	54%
6	株洲南方华亿环保工业有限公司	48.00%
7	株洲大方精密机械制造有限公司	45.00%
8	中国南动集团财务有限责任公司	43.37%

上述股权已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》,履行了交付义 务,相关股权的过户手续,正在办理之中。

②房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割。房屋建筑物的过户登记手续正 在办理中。除此之外,其他固定资产,已由南方宇航根据《重组协议》和《交割 确认书》,履行了交付义务。

③土地等无形资产已经在交割日交割。土地使用权的过户登记手续正在办理 中。相关资产,已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》,履行了交付 义务。

④其他非流动资产,包括在建工程、工程物资、固定资产清理、商誉及递延 所得税资产,已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》,履行了交付义 务。

2、负债的交接情况:

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据,合并报表负债总额为 137,418,508.36 元,母公司负债总额为 125,415,000.66 元。

上述全部债务及相关文件已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》, 履行了交付义务。

3、过渡期损益的履行情况:

根据《重组协议》第 5.6 条"相关期间损益的归属",相关期间,目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的,由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日,南方宇航聘请具有证券从业资格的开元信德会计师事务所对南方 宇航过渡期的损益进行审计,并出具了过渡期损益报告开元信德湘专审字(2009) 第 107 号,置出资产过渡期合并报表净利润为-7,198,030.02 元,归属于母公司所 有者的净利润为-9,909,638.36。根据《重组协议》及《补充协议》,由南方宇航承 担。

4、员工安置情况:

根据《重组协议》以及签署的《交割确认书》,南方宇航全部员工的劳动人 事关系等相关资料已经交付;自交割基准日起,南方宇航员工全部由中航工业和

西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托接收和管理,其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由湖南宇航和株洲摩托承继及负担。

四、本次重大资产重组注入资产的交接情况

(一)西控公司注入资产交割情况

2009 年 10 月 29 日,南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》,根据该议案,南方宇航拟以西控公 司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公 司 92%股权、凯迪公司 77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西控科技。

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第 15874 号审计 报告,西控公司注入资产中,合并报表资产总额为:1,375,956,550.68 元,合并 报表负债总额为:591,169,842.84 元,合并报表净资产额为:784,786,707.84 元; 母公司报表资产总额为 1,355,629,460.48 元:母公司报表负债总额为: 575,318,648.46 元,母公司报表净资产额为:780,310,812.02 元。根据上述协议和 报告,南方宇航、西控公司、南方宇航子公司西控科技于 2009 年 11 月 25 日签 订了《资产交割确认书》,确认双方已经完成了标的资产的交接,具体如下:

1、资产的交接情况:

(1)依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重 组协议》,按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据,移交的合并报表流动资 产总额为 777,265,966.71 元,母公司流动资产总额为 746,684,089.65 元。

根据《资产交割确认书》,西控公司已向南方宇航子公司西控科技移交了上 述全部流动资产。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已 根据《资产交割确认书》的约定,履行了相关资产及相关文件的交割义务。

(2)拟移交的合并报表非流动资产总额为 598,690,583.97 元,母公司非流 动资产总额为 608,945,370.83 元,其中:

①长期股权投资

南方宇航购买的西控公司子公司股权的具体情况列示如下:

序号	被投资单位名称	投资比例
1	西安凯迪航空精密制造有限责任公司	77.88%
2	西安西普机械制造有限责任公司	92%

双方已经在交割日对上述公司股权进行了交割,将上述股权交割给予西控科 技。上述公司的过户登记手续正在办理中,该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产

房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户 登记手续正在办理中,该等手续不存在法律障碍。除此之外,其他固定资产,已 根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》,转移至南方宇航子公司 西控科技。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交 割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中,该等手续办理不存 在法律障碍。其他无形资产,西控公司已根据《资产交割确认书》,向南方宇航 子公司西控科技移交了上述资产。

④其他非流动资产,包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产,西控 公司已根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》,向南方宇航子公 司西控科技移交了上述资产。

经核查,本独立财务顾问认为:西控公司和南方宇航、北京航科控制已经对 目标资产已经进行了交割,相关子公司和参股公司股权、房屋建筑物、土地使用

权以及专利技术等需要办理过户登记的产权仍正在办理过户手续中。本独立财务 顾问将会对其进行持续督导并核查。

2、负债的交接情况:

根据《重组协议》,经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算,合并负债总额为 591,169,842.84 元,母公司负债总额为 575,318,648.46 元。根据《重组协议》及 其《补充协议》、新《补充协议》,西控公司已向南方宇航子公司西控科技移交 了全部债务及相关文件。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已 根据《资产交割确认书》的约定,履行了目标债务及相关文件的交割义务。

3、过渡期损益的履行情况:

根据《重组协议》第 5.6 条"相关期间损益的归属",相关期间,目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的,由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日,南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对西控 公司注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计,并出具了过渡期损益报告中瑞岳 华专审字[2009]第 2537 号。西控公司注入资产过渡期损益归西控公司享有。

经核查,本独立财务顾问认为:中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效, 西控公司注入资产过渡期损益归西控公司享有。

4、员工安置情况:

根据《资产交割确认书》,《重组协议》所涉及的西控公司员工的劳动人事关 系等相关资料已由西控公司移交至南方宇航子公司西控科技;自资产交割日起, 该等员工全部由南方宇航接收和管理,其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养 老、失业等社会保险及相关费用均由南方宇航子公司西控科技承继及负担。西控 公司将协助南方宇航子公司西控科技完成上述员工转移的一切相关及必须的手 续。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已 根据《资产交割确认书》的约定,履行了相关人员的接收和安置义务。

(二)北京长空注入资产的交接

2009 年 10 月 29 日,南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》,根据该议案,南方宇航拟以北京长 空本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威 尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权及现金作为出资设立全资子公司北京 航科控制。

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字 [2008]第 15876 号审计 报告,北京长空注入资产中,合并报表资产总额为:583,044,483.10 元,合并报 表负债总额为:105,330,221.86 元,合并报表净资产额为:477,714,261.24 元;母 公司报表资产总额为 555,787,735.89 元:母公司报表负债总额为:100,661,768.82 元,母公司报表净资产额为:455,125,967.02 元。根据上述协议和报告,北京长 空与南方宇航及其子公司北京航科控制于 2009 年 11 月 25 日签订了《资产交割 确认书》,确认双方已经完成了标的资产的交接,具体如下:

1、资产的交接情况:

(1)依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重 组协议》,按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据,移交的合并报表流动资 产总额为 259,451,905.27 元,母公司流动资产总额为 244,324,349.18 元。

根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》,北京长空已向南方 宇航子公司北京航科控制移交了上述全部流动资产。根据 2009 年 11 月 25 日签 订的《资产交割确认书》,确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航及其子公司北京航科控制与北京长 空已根据《资产交割确认书》的约定,履行了相关资产及相关文件的交割义务。

(2)拟移交的合并报表非流动资产总额为 323,592,577.83 元,母公司非流 动资产总额为 311,463,386.71 元,其中:

①长期股权投资

南方宇航购买的北京长空子公司股权的具体情况列示如下:

序号	被投资单位名称	投资比例
1	北京力威尔航空精密机械有限公司	66%
2	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司	50%

根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》,北京长空已经将上述 股权同时交割给予北京航科控制。根据 2009 年 11 月 25 日签订的《资产交割确 认书》,确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。上述公司的过户登记手续 正在办理中,该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产

房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户 登记手续正在办理中,该等手续不存在法律障碍。除此之外,其他固定资产,已 由南方宇航根据《资产交割确认书》,转移至南方宇航。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交 割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中,该等手续办理不存 在法律障碍。其他无形资产,北京长空已根据《资产交割确认书》,向南方宇航 及北京航科控制移交了上述资产。

④其他非流动资产,包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产,北京 长空已根据《资产交割确认书》向南方宇航移交了上述资产。

经核查,本独立财务顾问认为:北京长空和南方宇航、北京航科控制已经对 目标资产已经进行了交割,相关子公司和参股公司股权、房屋建筑物、土地使用

权以及专利技术等需要办理过户登记的产权仍正在办理过户手续中。本独立财务 顾问将对其进行持续督导和核查。

2、负债的交接情况:

根据《重组协议》,经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算,合并负债总额为 105,330,221.86 元,母公司负债总额为 100,661,768.82 元。根据《资产交割确认 书》,北京长空已向南方宇航移交了全部债务及相关文件。

经核查,本独立财务顾问认为:北京长空已经向南方宇航、北京航科控制移 交了目标债务及相关文件。

3、过渡期损益的履行情况:

根据《重组协议》第 5.6 条"相关期间损益的归属",相关期间,目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的,由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日,南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对南方 宇航过渡期的损益进行审计,并出具了过渡期损益报告中瑞岳华专审字[2009]第 2538 号。北京长空拟注入资产的过渡期损益由北京长空享有。

经核查,本独立财务顾问认为:中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效, 北京长空拟注入资产的过渡期损益由北京长空享有。

4、员工安置情况:

根据《资产交割确认书》,《重组协议》所涉及的北京长空员工的劳动人事关 系等相关资料已由西控公司移交至南方宇航子公司北京航科控制;自资产交割日 起,该等员工全部由南方宇航接收和管理,其劳动人事关系、住房公积金和医疗、 养老、失业等社会保险及相关费用均由南方宇航子公司北京航科控制承继及负 担。北京长空将协助南方宇航子公司北京航科控制完成上述员工转移的一切相关 及必须的手续。

经核查,本独立财务顾问认为:北京长空与南方宇航、北京航科控制已根据 《资产交割确认书》的约定履行了相关人员的接收和安置义务。

(三)中航工业注入资产——长航液控 100%股权交接情况

1、长航液控 100%股权交接情况

2009 年 11 月 24 日,长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字(2009) 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》,长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航与中航工业已根据《资产交割确认 书》的约定,履行了交接义务,长春市工商行政管理局已核准长航液控的股权过 户变更登记。

2、过渡期损益的履行情况:

根据《重组协议》第 5.6 条"相关期间损益的归属",相关期间,目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的,由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日,南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对贵州 盖克注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计,并出具了过渡期损益报告中瑞岳 华专审字[2009]第 2539 号。贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。长 航液控已对中航工业享有的过渡期损益进行了挂账。

经核查,本独立财务顾问认为:中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效, 中航工业注入资产过渡期损益归中航工业享有。长航液控已对中航工业享有的过 渡期损益进行了挂账。本独立财务顾问将对其进行持续督导和核查。

(四)贵州红林 100%股权的交接情况

1、贵州红林 100%股权的交接情况

2009 年 11 月 24 日,贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。

经核查,本独立财务顾问认为:贵州盖克与南方宇航已完成贵州红林 100% 股权的交接,贵阳市工商行政管理局小河分局已核准贵州红林股权过户登记。

2、过渡期损益的履行情况:

根据《重组协议》第 5.6 条"相关期间损益的归属",相关期间,目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的,由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日,南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对贵州 盖克注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计,并出具了过渡期损益报告中瑞岳 华专审字[2009]第 2539 号。贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。贵 州红林已对贵州盖克享有的过渡期损益进行了挂账。

经核查,本独立财务顾问认为:中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效, 贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。贵州红林已对中航工业享有的过 渡期损益进行了挂账。本独立财务顾问将对其进行持续督导和核查。

五、本次非公开发行股票的实施情况

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协 议》,南方宇航拟向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股,共计 545,038,487 股,分别占发行后公司总 股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、12.50%。

本次《资产交割确认书》签署后,南方宇航即着手去中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的股份登记 确认。

经核查,本独立财务顾问认为:南方宇航尚未到中国登记结算有限责任公司 深圳分公司办理向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的股份登记确认,本 独立财务顾问将对其进行持续督导并进行核查。

六、本次重大资产重组各项承诺的履行情况

(一)关于盈利预测的相关承诺

中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不 足利润预测数予以补偿出具了承诺函,承诺:本次南方宇航进行资产重组获得股 东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准,且进行资产交割完毕后,在 交割完毕的当年,如果相关资产实际盈利数不足预测数,中航工业将给予现金补 足南方宇航当年预测与实际的差额。

目前该等承诺的履行条件尚未出现,中航工业承诺将严格履行全部承诺事 项。

若 2009 年相关资产实际盈利预测数不足预测数,中航工业将按照承诺以现 金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

经核查,本独立财务顾问认为:如重组后的南方宇航 2009 年经审计的经营 业绩低于经审核的盈利预测,中航工业将履行其补足差额的承诺,此承诺具有法 律效力,维护了相关股东的利益。目前该等承诺的履行条件尚未出现,中航工业 承诺将严格履行全部承诺事项。本独立财务顾问将继续对此进行持续监督和核 查。

(二)相关方关于定期进行资金结算的承诺

1、为进一步保证本次交易后,南方宇航应收账款的及时回收,维护上市公 司利益,西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺:

"为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益,本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款日之后 5 个工作日内及

时与南方宇航进行资金结算,不发生任何资金违规占用的情形"。

2、为进一步保证本次交易后,南方宇航应收账款的及时回收,维护上市公 司利益,中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下:

"为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益,本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算,不发生任何资金违规占用的情 形"。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺具有法律效力,能够促使上市公司 与西控公司、中航工业系统内公司的应收账款及时得到现金结算。截止本报告书 签署日,南方宇航不存在任何资金违规占用情形。本独立财务顾问将对此进行持 续督导和检查。

(三)关于避免同业竞争的承诺及履行情况

中航工业于 2009 年 9 月 3 日如下承诺:

"1、本次重组完成后,除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外,本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产, 不存在与南方宇航潜在的同业竞争;

2、本次重组完成后,本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务,不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争;

3、本次重组完成后,本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会,所有该等商业机会均交由南方宇航。"

经核查,本独立财务顾问认为:中航工业的上述承诺具有法律效力,能够有 效地保护南方宇航、南方宇航下属公司或南方宇航其他股东的合法权益。截止本 报告书签署日,中航工业不存在违反避免同业竞争的情形。本独立财务顾问将对 此进行持续督导和核查。

(四)关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺,在本次重组完成后, 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时,将遵循公平、公允、合法的原则,依 照有关规定进行,保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺具有法律效力,能够持续规范和减 少上市公司与中航工业、北京长空、西控公司、贵州盖克的关联交易。截止本报 告书出具之日,中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易 损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情形。本独立财务顾问将对此进行 持续督导和检查。

(五)关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺,保证在本次重组 完成后,将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,做到与南方宇航在 资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺具有法律效力,有利于维护上市公 司的独立性。截止本报告书签署日,中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克 不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。本独立财务顾问将对此进行持 续督导和核查。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

2009 年南方宇航先后召开了南方宇航第五届董事会第三次会议、第五届监 事会第三次会议、南方宇航 2009 年第二次临时股东大会、南方宇航第五届董事 会第四次会议和南方宇航第五届监事会第四次会议。上述会议分别同意了南方宇

航董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生提交的附 生效条件的辞职函,分别选举马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、 朱静波先生为公司董事会董事;分别同意南方宇航监事曹晋东先生、王敬民先生、 易惠玲女士提交的附生效条件的辞职函,分别选举陈锐先生、陈锦先生、王官福 先生为公司监事会监事,王剑、于文斌为职工民主选举的职工代表监事;分别选 举马福安为公司第五届董事会董事长,宁福顺为公司新任总经理,秦海波为公司 常务副总经理,高华、刘忠文、张燕飞、朱静波为公司副总经理,宋文钢为公司 总会计师(财务负责人)。

除上述董事、监事和高级管理人员的变动外,南方宇航董事会秘书仍由刘绍 雄先生担任,并未变更。独立董事仍由徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生担 任,并未变更。

经核查,本独立财务顾问认为:上述会议的选举程序和结果均合法有效,有 利于上市公司持续和稳定的运行。

八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

根据中国证券监督管理委员会公告(【2008】27 号)有关要求,南方宇航针 对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或 为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次 全面自查。

截至交割确认书签署日,本次重组实施过程中,注入资产未发生南方宇航资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生南方宇航为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组实施过程中,上市公司未发生资金、

资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,上市公司也未对实际控制人及其关 联人提供担保。

九、相关后续事项的合规性和风险核查

南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克于 2009 年 11 月 25 日签订《资产交割确认书》,确认已按照约定履行了相关资产和负债的交接情况。 本次资产重组所涉资产中,对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产, 其所有权自交割日起转移;对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产, 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自收购交割日起转移,所 有权自过户登记手续办理完毕之日起转移。上述事项,相关各方均已作出上述承 诺,不存在不能履行交接的风险。

本次重大资产重组实施后,相关后续事项主要为:

(一)南方宇航将其持有的南动财务 43.37%股权交付给南方工业,尚待完 成相应的股权过户登记手续;

(二)南方宇航将除南动财务 43.37%股权以外的资产交付给中航工业和西 控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托,尚待中航工业、西控公司就湖南宇 航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后,完成相应的资产移交和过户 手续;

(三)南方宇航尚待完成设立全资子公司西控科技和北京航科控制分别接受 西控公司和北京长空的注入资产;

(四)除目标公司外,与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前 提下,尚待完成相应的劳动关系变更手续。

(五)南方宇航尚待完成向中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克发行 股份的相关工作,并完成相应的工商变更登记手续;

南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克承诺在合理期限内办 理完毕上述资产的权属变更登记手续并履行相关义务。

以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作,维护全体股东根本利 益及社会稳定所做的工作,不存在违规风险。

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方已经按照《重组协议》、《补充协议》、 第二次《补充协议协议》履行了相关的权利和义务,上述事项,相关各方均已作 出上述承诺,不存在不能履行交接的风险。同时,以上后续事项是为了尽快完成 此次重大资产重组,维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作,不存在违规 风险。

十、结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:南方宇航本次重大资产重组事项的实施符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次 资产置换的注入事项、置出事项已按协议如期实施,南方宇航已合法取得注入资 产的所有权,其他资产的过户已获得资产注入方的承诺,且承诺具有法律效力, 不存在实质性的障碍,不会损害上市公司的利益;所置出资产均已经进行转移和 交割,不存在给南方宇航带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相 关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、 合理,有利于上市公司的可持续发展。

十一、备查文件

(一)《中国证券业监督管理委员会关于核准南方宇航科技股份有限公司重 大资产重组及发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1016 号)

(二)《中国证券业监督管理委员会关于核准豁免中航工业集团公司及其一 致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可 [2009]1017 号)

(三)《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

(四)《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议 的补充协议》

(五)第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资 产协议的补充协议》

(六)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、西安航空动力控制 有限责任公司、西安航空动力控制科技有限公司(筹))

(七)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、北京长空机械有限 责任公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司(筹))

(八)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司)

(九)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、贵州盖克航空机电 有限责任公司)

(十)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司、西安航空动力控制有限责任公司)

(十一)《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产的资产交割确认书》(签署方:南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集 团公司、中国南方航空工业(集团)有限公司)

(本页无正文,为《东海证券关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问意见》的签署页)

东海证券有限责任公司

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二〇〇九年 月 日