AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Sep 30, 2009

南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书(上会稿)与(封卷稿)

之

差异说明

签署日期:二〇〇九年九月

南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

报告书(上会稿)与(封卷稿)之差异说明

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2009 年 9 月 14 日下发的《关于南方宇航科技股份有限公司重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》(上市部 函[2009]125 号文)的相关要求,对《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易(上会稿)》(以下简称"上会稿") 进行了修订,具体修订情况如下:

修订 1:上会稿中"重大事项提示**/**一、本次交易存在的风险"(1-1-5)中的 部分内容:

"(一)审批风险

1、本次交易尚需取得中国证监会核准;

2、本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、贵 州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。"

因上述审批程序已经完成,修订稿中予以删除

修订 2:上会稿中"重大事项提示**/**一、本次交易存在的风险"(1-1-5)中增 加部分内容:

"(六)重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险

本次交易完成后,本公司主营业务变更为航空发动机控制系统,交易完成后 将发生持续的关联交易。经开元信德审计的备考财务报告,交易后的关联交易金 额及比例如下:

单位:万元

关联交易事项	年月20091-3		年度2008
	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
销售货物	19,166.36	81.15%	102,383.01	82.33%
采购货物	1,308.65	9.23%	9,093.77	11.24%
接受劳务	1.75	1.49%	211.24	2.38%
提供劳务	407.64	0.45%	1,010.51	22.97%

注:以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字(2009)第 082 号的备考审 计报告。

如上表所述,销售货物关联交易占同类交易比例高达 80%以上,本公司交易 后存在销售业务依赖关联方的风险。

在我国,由于历史原因及航空工业的特殊性,几乎所有航空产品从零部件到 整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担(中国商用飞机有限责任 公司除外)。本次交易完成后,本公司主要从事航空发动机控制系统业务,销售 客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业,因此,在目前存在关联交易的情 况是必然和必需的。

本公司将采取下列措施:

1、加强独立董事对关联交易的决策和监督,维护投资者利益

本次交易后,本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府,按国家 订单销售,航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则,按国家统一管理、国 家定价销售,由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格,第三方定价方式 保证了关联交易的定价公允性。为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监 督,本公司拟提请股东大会增加董事会成员,尤其是增加独立董事成员数,充分 发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。

2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额

本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品(如车辆变速机构、舰船 动力控制系统等产品)的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对

民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展,提高非军产品份额,降低对关联方销 售的依赖性。"(1-1-5至1-1-6)

修订 3:上会稿中"重大事项提示"(1-1-6)的部分内容:

"三、本次交易完成后,本公司资产和业务发生较大变化,与实际控制人中 国航空工业集团公司系统内单位之间将发生持续性关联交易。

单位:万元

关联交易事项		2009 年 1-3 月	2008 年度
	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
销售货物关联交易	19,166.36	81.15%	102,383.01	82.33%
采购货物关联交易	1,308.65	9.23%	9,093.77	11.24%
接受劳务关联交易	1.75	1.49%	211.24	2.38%
提供劳务关联交易	407.64	0.45%	1,010.51	22.97%

注:以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字(2009)第 082 号的备考审 计报告。

在我国,由于历史原因及航空工业的特殊性,几乎所有航空产品从零部件 到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担(中国商用飞机有限责 任公司除外)。本次交易完成后,本公司主要从事航空发动机控制系统业务,销 售客户主要是中航工业系统内的主机企业,因此,将发生持续的关联交易。对此, 本公司实际控制人中航工业已经出具承诺函,保证关联交易定价公允合理:"本 公司及本公司所属其他企业向南方宇航销售或采购产品将遵循并采取最终用户 定价及独立第三方定价的方式,具体定价原则如下:为国家、地方物价管理部门 规定的价格,或行业指导价或自律价,若无国家、地方物价管理部门规定的价格, 也无行业指导价或自律价,则按可比的当地市场价格由双方协商后确定;若无可 比当地市场价格,则为推定价格(指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确 定的实际成本加届时一定利润而构成的价格);不适用上述价格确定方式的,按 协议价格"。这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性,不会损害上市公 司中小股东的利益,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理

性提供了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。"(1-1-6)

修订稿将上述内容予以删除。

修订 4:上会稿中"第一章 交易概述/三、本次交易存在的决策过程/(一) 本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案"(1-1-20)中增加部分内容:

"15、2009年9月14日,本公司重大资产重组获得中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核通过。"(1-1-22)

修订 5:上会稿中"第三章 交易对方基本情况/二、西安航空动力控制有限 责任公司"(1-1-46)中增加部分内容:

"(九)西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

西控公司本次交易后,保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经 营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务,具体组织架构图如下:

图 3-1:

1、留存在母体本部的业务及资产

根据工信部国防科工局有关要求,西控公司将军品订货及销售业务(与军方

签订合同部分)、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留 存在母体;其次,留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训 业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

2、西控公司母体下属子公司的业务及资产

西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出 口有限公司等;相关业务主要有:非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机 械加工等民品业务;物流、餐饮等三产服务业务;房地产开发业务;进出口贸易 业务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

3、西控公司母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售,均由各子公司自行销售,自行对接客户。 4、西控公司母体留存企业未来发展方向

(1)进出口贸易业务:增强市场与风险意识,规避运营风险,不断调整、 优化进出口公司的业务构成和发展战略,探索与其他业务板块合作发展的路径, 加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作,通过"进口、出口、国内贸 易三元并举和产贸结合"的发展模式,促进其持续稳定发展。

(2)三产业务:以市场化改革为方向,加速重组整合步伐,积极融入地区 平台。大力拓展物业服务范围,发展物业服务组合,提高服务能力;加速对物流 运输业务及餐饮服务的改制整合工作,实现服务业的产业化发展;理顺幼教保育 业务,按照市场化进行运作。

(3)房地产业务:充分研究房地产业相关政策,跟进城镇化进程,整体规 划房地产项目开发及相关业务。充分利用公司土地资源优势,以自有土地项目开 发和三线城市土地项目开发结合,加快人才储备,发展房地产开发及其相关业务。

(4)其他业务:加强自主创新,重点发展与航空主业核心技术关联的高附 加值、高门槛、高端民用产品或服务,包括单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包装

机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等,这些业务将以"内涵发展、外延 扩张"的多元并举的发展道路,塑造西控公司的品牌价值,创新商业模式,努力 成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。

综上所述,上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务,本次资产 重组后,与本公司之间不存在同业竞争。"(1-1-46 至 1-1-47)

(该处修改是根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 090688 号反馈意见第 2 题回复内容修改)

修订 6:上会稿中"第三章 交易对方基本情况**/**二、北京长空机械有限责任 公司"(1-1-49)中增加部分内容:

"(九)北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

北京长空本次交易后,保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一 个控股子公司、一个参股子公司,具体组织架构图如下:

图 3-2:

1、留存在母体本部的业务及资产

北京长空本部包括:民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务; 门诊部从事门诊服务;另外,还包括部分非经营性房屋出租业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

2、北京长空母体下属子公司的业务及资产

北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、 北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公 司,相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、 包装机械设备的研制生产与服务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

3、北京长空母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售,均由各子公司自行销售,自行对接客户。

4、北京长空母体留存企业未来发展方向

北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展,在维持现有宾馆服务、物 业管理等业务的同时,将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未 来的业务发展方向。

综上所述,上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务,本次资产 重组后,与南方宇航之间不存在同业竞争。"(1-1-50 至 1-1-52)

(该处修改是根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 090688 号反馈意见第 2 题回复内容修改)

修订7:上会稿中"第四章 交易标的基本情况/二、拟注入资产的基本情况/ (一)西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司股权/5、最近两年一期主要财务数据"(1-1-72)中增加部分内容:

"截止2009年8月31日,西控公司拟注入资产未经审计的经营状况数据如下: 续表二: 单位:万元

项目	年月20091-8
营业收入	33,333.07
净利润	3,292.62

注:上述数据取自未经审计的西控公司拟注入资产合并利润表。"(1-1-75)

修订8:上会稿中"第四章 交易标的基本情况/二、拟注入资产的基本情况/ (一)西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司股权/7、资产评估情况/(1)土地评估情况(1-1-73)中增加部分内容:

"为了确保本公司未来若将上述授权经营地改变用途或向中航工业系统内 公司以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股东利益,中航工业承诺: '为确保南方宇航改变上述授权经营地用途或向中国航空工业集团公司及其直 属企业、控股企业、参股企业以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股 东利益,本公司承诺若南方宇航因发生前述事项而需承担补缴土地出让金义务 的,该等义务均由本公司承担'。"(1-1-77)

(该处修改是根据《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》(上市部函[2009]125 号 文)反馈意见第 2 题回复内容修改)

修订9:上会稿中"第四章 交易标的基本情况/二、拟注入资产的基本情况/ (二)北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司和合营企业的股权/5、最近两年一期主要财务数据"(1-1-85)中增加部分内 容:

"截止2009年8月31日,北京长空拟注入资产未经审计的经营状况数据如下:

续表二: 单位:万元

项目	年月20091-8

营业收入	10,593.49
净利润	610.47

注:上述数据取自未经审计的北京长空拟注入资产合并利润表。"(1-1-89)

修订10:上会稿中"第四章 交易标的基本情况/二、拟注入资产的基本情况 /(三)长航液控100%股权/7、最近两年一期主要财务数据"(1-1-94)中增加部 分内容:

"截止2009年8月31日,长航液控未经审计的经营状况数据如下:

续表二: 单位:万元

项目	年月20091-8
营业收入	15,073.50
净利润	4,797.06

注:上述数据取自未经审计的长航液控利润表。"(1-1-98)

修订11:上会稿中"第四章 交易标的基本情况/二、拟注入资产的基本情况 /(四)贵州红林100%股权/7、最近两年一期主要财务数据"(1-1-106)中增加 部分内容:

"截止2009年8月31日,贵州红林未经审计的经营状况数据如下:

续表二: 单位:万元

项目	年月20091-8
营业收入	22,139.84
净利润	1,885.40

注:上述数据取自未经审计的贵州红林合并利润表。"(1-1-110)

修订12:上会稿中"第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/二、 本次交易价格的公允性分析"(1-1-246)中增加部分内容:

"(三)置出资产土地使用权、注入资产土地使用权土地评估方法选择的合 理性分析

本次土地评估是根据估价对象所在的区域条件选取适合的评估方法进行评 估,而且每宗土地均按《城镇土地估价规程》选用二种或二种以上方法进行评估, 详细情况如下:

1、上市公司

(1) 土地评估方法的选择

估价对象处于株洲市规划区内,株洲市城市规划区已于 2003 年完成土地基 准地价评估,且经过期日修正的基准地价水平能够反映所在区域的地价的平均水 平,修正以后的基准地价的现势性比较好,可参照基准地价系数修正法评估;由 于株洲市近期内少有同级工业用地的市场交易案例发生,且工业用地土地收益难 以准确测算,无法采用市场比较法、收益还原法和剩余法评估,根据工业用地的 特点,可采用成本逼近法进行评估。最后根据宗地所在区域的地价水平,确定土 地价格。

因此,根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的,结合估价师收集的有关资料,本次评估采取成本逼 近法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

(2)工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象所处区域土地级别为工业三级,工业用地的基准地价为 332 元/平 方米;株洲市近期内少有同级工业用地的市场交易案例发生。

2、西控公司

(1)土地评估方法的选择

估价对象位于西安市建成区,区域地产市场发达,市场交易活跃,与估价对 象处于同一供需圈层、交易情况类似的交易案例较多,有利于可比实例的选择, 并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确,亦有利于比较 因素修正系数的确定,因此可采用市场比较法进行评估。同时估价对象处于西安 市基准地价覆盖范围内,所处土地级别明确,我们可通过西安市已有的基准地价 修正体系对估价对象各项用地条件分析,利用基准地价系数修正法较为便利地测 算估价对象地价。

估价对象所处区域为西安市建成区,区域绝大部分土地已建成利用,故不宜 采用成本逼近法。

因此,根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的,结合估价师收集的有关资料,本次评估采取市场比 较法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

(2)工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象处工业五级地区,五级工业用地基准地价为 495 元/平方米。

市场交易实例:实例 A:陈涛,经西安市国土资源局审定公示的出让单位面 积价格为 609 元/平方米;实例 B:陕西中强置业有限公司,经西安市国土资源 局审定公示的 47 年期工业用地土地使用权价格为 612 元/平方米;实例 C:西安 西开高压电气股份有限公司,经西安市国土资源局审定公示的土地单价为 564 元/平方米。

3、贵州红林

(1)土地评估方法的选择

基准地价系数修正法:估价对象均位于贵阳经济技术开发区,评估设定用途 均为工业用地,均处于贵阳经济技术开发区基准地价覆盖范围内,均可选用基准 地价系数修正法进行评估。

成本逼近法:估价对象评估设定用途均为工业用地,所在区域及周边土地利 用类型多为农用地(蔬菜地),所在区域近期有征地交易实例,且当地政府《关 于调整贵阳市征地年产值计算标准的通知》(筑府通[2002]52 号,2002 年 7 月 1 日) 及相关部门公布的有关征地补偿标准文件,比较适宜选择成本逼近法评估。

综上所述,本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

(2)工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象 1、2、4、5、6 均位于贵阳经济技术开发区枫林路,估价对象 3 位于贵阳经济技术开发区松花江路,评估设定用途均为工业用地。根据估价对象 的具体位置及当地土地级别图和基准地价表,确定估价对象 1、2、3、4、5 均处 于小河区(贵阳经济技术开发区)基准地价土地定级工业用地三级覆盖范围内,所 对应的基准地价均为 339 元/平方米,估价对象 6 处于小河区(贵阳经济技术开发 区)基准地价土地定级工业用地二级覆盖范围内,所对应的基准地价为 370 元/平

方米;估价对象所在区域近年内同级别市场交易案例较少。

4、长航液控

(1)土地评估方法的选择

由于估价对象均为位于长春市区中心团工业用地级别基准地价图覆盖范围 内,因此,可选择基准地价系数修正法进行评估;估价对象所处同一供需圈内的 土地市场比较活跃,市场交易案例较多,可以选择与估价对象用途相同、条件类 似的土地交易案例作为可比实例,因此,可采用市场比较法进行评估。

因此,本次选用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

(2)工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象一、估价对象二均属于长春市工业用地三级,基准地价为 660 元/ 平方米。

市场交易实例:实例 A:长春轨道客车股份有限公司电镀车间用地,出让土 地使用权价格为 819 元/平方米;实例 B:长春轨道客车股份有限公司动力分厂, 出让土地使用权价格为 820 元/平方米;实例 C:长春轨道客车股份有限公司南 环线,出让土地使用权价格为 810 元/平方米。

5、北京长空和力威尔航空

(1)土地评估方法的选择

待估宗地为工业用地,由于待估宗地所在区域内近期有工业用地出让案例, 可以采用市场比较法评估;待估宗地所在区域的征地成本比较容易收集且资料详 实,可采用成本法进行评估;估价对象位于昌平区科技园和南邵镇,在北京市昌 平区基准地价覆盖范围内,故选用基准地价修正系数法。

(2)工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

宗地 1 所在的区域的土地级别属于工业二级,基准地价为 350 元/平方米, 宗地 2 所在的区域的土地级别属于工业一级,基准地价为 550 元/平方米。

市场交易实例:比较案例 1:昌平区阳坊镇工业小区 11#东南侧工业用地, 2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 615 元/平方米;比较案例 2:昌平区沙河镇 工业园区 I-4 中部地块工业用地,2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 645 元/平 方米;比较案例 3:昌平区沙河镇工业园区 I-2 东南侧工业用地,2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 595 元/平方米。

6、地价合理性分析

在评估方法选择时,对土地市场公开度较高,市场工业用地交易案例充足的, 一般选择市场比较法、成本逼近法或基准地价系数修正法进行土地价格;对土地 市场公开度不高,市场工业用地交易案例不充足的,或已有交易案例的实际成交 价低于工业最低限价、或有一定数量市场案例,但其可信性较差(如均按最低限 价成交,宗地区别未能体现,修正体系无参考性的),无法反映新办法出台后土 地市场的实际交易价的,如当地公布有基准地价一般选择成本逼近法和基准地价 系数修正法进行评估。

对每一宗土地,如果采取两种评估方法评估的价格比较接近的,为稳妥起见, 取两种估价结果的算术平均值作为最终地价;如果采取两种评估方法评估的价格 有差异的,在分析该合理差异的基础上,赋予两种估价结果不同的权重,取其加 权平均值作为最终地价。

土地评估机构根据每宗土地的不同情形,选择适宜的土地评估方法,并非 按照置入土地、置出土地分别采用不同的方法进行评估,因此此种评估方法的选 择不存在有损上市公司利益的情形。"(1-1-250至1-1-253)

(该处修改是根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 090688 号反馈意见第 13 题回复内容修改)

修订 13:上会稿中"第十五章 其他重要事项说明/八、相关人员买卖股票 自查情况说明"(1-1-347)中增加部分内容:

"3、本次南方宇航重组自 2008 年 10 月开始动议,参与动议人员为中航工 业资本运营部、中航工业发动机公司(筹)及其相关部门工作人员,上述买卖股 票人员不是本次重组项目的决策人员,买卖行为与本次重组事项不存在关联关 系。

中航工业出具说明:'为顺利完成本次重组,本公司在相关信息公开前已成 立专项工作小组,采取保密操作的方式进行,采取了严格的信息屏蔽措施;本公 司参与南方宇航本次重组的策划、论证、决策、审批的机构及人员仅限于中航工

业集团公司资本运营部、中航工业发动机公司(筹)及其相关部门工作人员。'

因此,本公司认为,上述人员买卖股票与本次申请事项不存在关联关系。" (1-1-355 至 1-1-356)

(该处修改是根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 090688 号反馈意见第 20 题回复内容修改)

(本页无正文,为《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书(上会稿)与(封卷稿)之差异说明》之盖章页)

二〇〇九年 月 日