AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 18, 2009

南方宇航科技股份有限公司

2008 年度内部控制自我评价报告

为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据 《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规章制度的要求，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系，设立了监督 内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水 平和风险防范能力。

一、公司内部控制综述

（一）内部控制目标与原则

公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部 控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误， 制定和实施正确的决策。

在内部控制的设计与执行过程中遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成 本效益等基本原则。

（二）内部控制组织架构

公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规 定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，规范运作，逐步 建立和完善公司法人治理结构。公司对照《上市公司治理准则》修改了公司章程， 相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》和《独立董事工作制度》等管理细则， 使公司治理从制度上得以逐步完善，并按照现代企业制度要求，强化董事和高管 人员的诚信责任。董事会下设战略、提名与薪酬考核、审计委员会三个专门委员 会。公司建立了较为完整的内部组织框架，股东大会、董事会、监事会、经理层 等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。初步形成了权力机构、决策 机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

公司重大事项由股东大会、董事会作出决策，日常经营管理实行董事会领导 下的总经理负责制。监事会能履行自身职责，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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公司章程就对外投资、担保等事项的分级决策授权作出了较明确的规定，经 理层制定了系列的内部控制政策与程序。公司有关授权控制方面的规章制度较为 完善，在实际工作中一般均得到了有效执行。

公司董事会由九名董事组成，其中：三名独立董事。监事会由三名监事组成， 其中一名职工监事。

在全面分析公司各项风险的基础上，结合公司业务特点和管理模式的需要， 公司总部设立了经营规划部、财务管理部、审计部、技术质量部、研制开发部、 综合管理部等职能部门，在具体的岗位设计上，公司通过全面系统分析、梳理业 务流程中涉及的不相容职务，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职 务相分离原则，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容职务包 括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经 办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（三）内部控制制度建立健全情况

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套较为完善的内部 控制体系，并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面， 主要包括公司购货、存储、销售等经营环节的授权、执行流程控制；财务核算、 资金风险管理、融资担保、赊销管理等财务活动控制；内部审计、人力资源管理、 信息系统安全管理等其他内部控制；还包括对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露管理等重点控制活动的内部管理。

（四）内部审计部门工作情况

公司自 2007 年起设立审计部门，根据公司规定，其具体职能包括：

1）对公司及各单位财务收支、经营管理活动、经济效益和经济责任进行考 核、检查、监督、评价和审计，对公司基建预决算、财务预决算进行审签。

2）拟定公司相关制度，开展公司内部控制系统评审，对内部控制制度合理 性、严密性、有效性测试并提出改进建议，化解和防范公司风险。

3）定期向公司董事会和总经理提交内部审计工作报告，并提出意见和建议。 2008年度，审计部门重新修订并完善公司内部审计的各项制度，通过每季度经营 规范审计、合同审核管理、经营绩效审计等方式，履行了内部监管职责。对在监 督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改， 确保内控制度的有效实施，保障公司的稳定发展。

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（五）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

2008 年度公司召开股东大会两次；召开董事会会议七次，其中四次以通讯 方式召开，无独立董事对议案发表异议的情况；召开监事会会议五次，其中三次 以通讯方式召开。三会会议召开形式、程序及表决与法规政策相符，会议记录与 签字较为完整。

公司董事会在近几年摩托车行业发展萎缩的背景下，对公司的发展思路做了 较为清晰的调整，为公司长远发展、企业的定位等做了较为深入的研究与分析。 公司坚持走可持续发展道路，将进一步加大产业结构调整和经营机制调整的力 度。

2008 年公司启动重大资产重组。在此期间公司董事会根据《公司法》的规 定，履行了《公司章程》规定的董事会职责，较好的贯彻和执行了股东大会各项 决议，通过并完成了公司重大决策的制定，发挥了董事会的决策作用；准确、及 时地披露了公司信息，保障了公司的正常运行。

2008 年公司通过了《高级管理人员薪酬分配与考核办法》，进一步完善了公 司激励机制。

公司2008年度制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工 作规程》等制度，以进一步完善内部监督机制。

二、重点控制活动

（一）公司下属控股子公司及持股比例如下：

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南方宇航科技股份有限公司
株洲 株洲 株洲大 株洲 株洲 株洲
泰华 丰菱 方精密 南方 易力 南方
机械 汽车 机械制 摩托 达机 摩托
制造 零部 造有限 车发 电有 经销
有限 件制 公司 动机 限公 有限
公司 造有 制造 司 公司
限公 有限
司 45% 公司
100% 91% 93% 54% 100%
株洲南雅经贸有限责任公司
100%
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（二）控制活动

1、控股子公司：公司下设各子公司的规模都比较小，但公司建立了完善的 内控制度。控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等都须经过公司批准后方 能实施。公司颁布了子公司运行管理办法、内部往来结算制度等规定，加强对子 公司生产经营、财务管理、绩效考核等重要环节的管控和监督，确保所属子公司 规范运作。

公司通过公司采取全面预算管理与绩效考核结合的方式，对子公司制定了年 度经营目标和考核办法，并向子公司派遣关键管理人员等。经公司内部审计部门 审计后，对各子公司实施绩效考核。通过考核，激发控股子公司经营者及员工积 极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。

2、关联交易：公司日常关联交易较多，关联交易价格公允、合理。公司董 事会每年均对日常关联交易进行年度预测，并经董事会和股东大会审议批准，及 时报送交易所并进了行披露。在审议相关关联交易事项时，关联董事或关联股东 均回避表决，未出现独立董事对此发表异议的情况。公司制定了包括财务管理、 投资管理、技术改造项目管理等办法，对投资、融资决策权限和审批程序作了相 应规定。日常固定资产的购置、转让、调拨、报废和资产异动行为均有可操作的 制度和程序。

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3、对外担保：公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担 保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保的程序和审 批权限做了相应规定，从制度设计上控制了公司的财务风险。报告期内，除对子 公司易力达机电有限公司的担保外，公司没有对外担保事项。

4、信息披露：公司十分重视对外信息披露工作，管理基础较为扎实，制定 了《南方宇航科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，对公司应当披露的重 大事件作出了明确的规定。在实际工作中，公司董事会严格按照有关法律法规的 要求开展信息披露工作。

三、内部控制中存在的问题及整改计划

公司对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估。公司认为现有 的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求；能对公司各项业务活动的正常开 展及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；能对编制和披 露真实、公允的会计报表提供合理的保证。但公司内部控制也存在一些薄弱环节， 现就公司内部控制尚存在的部分问题说明如下：

1、公司治理

公司现有的三名独立董事中没有会计专业人士，不符合一般性规定要求。公 司将在 2009 年董事会换届时予以整改到位。

公司的日常交易中关联交易的比例较高，在业务上对关联方的依赖度较高， 在一定程度上影响了公司的业务独立性。

2、机构设置

公司十分重视人力资源管理，但考虑到公司资产及人员规模，公司在机构设 置上，没有单独设置人力资源部门，只是在综合管理部下设一个科室，人力资源 管理职能的发挥受到一定限制。

3、募集资金的使用

自 2001 年下半年起，原配股募集资金投资项目因为情况变化而停止，剩余 募集资金 5234 万元一直被借用于生产流动资金，而股东会、董事会一直未对募 集资金的使用做出新的决议。

4、信息与沟通

公司常常以大量会议的方式来实现上传下达，费时费力，没有充分利用信息 技术以实现企业内外部信息与资源共享，且部门与部门之间的沟通有待加强，员

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工对于管理层的意图不是都能很好地理解，比如：根据公司的规定，每人每月提 一条合理化建议，但实施的结果有些流于形式。

此外，公司虽制定了较为完善的内控制度与程序，但是部分控制环节仍存在 执行不到位的现象。

四、公司内部控制总体评价

公司董事会认为，公司按照《上市公司内部控制指引》，制定了比较完善、 合理的内部控制制度，在公司生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了较好的 管理控制作用，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理 保证,也为编制真实公允的财务报表提供了合理保证。随着公司经营业务的发展， 证券市场监管要求的提高，公司未来将进一步完善内部控制制度，强化风险管理， 为公司稳健发展提供有力的保障。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009 年 4 月 16 日

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