AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 12, 2008

南方宇航科技股份有限公司内部控制自我评价报告

一、公司基本情况

南方宇航科技股份有限公司(以下简称本公司)系原南方摩托股份有限公司, 是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生(1997)54 号文批准,由中国南方航 空动力机械公司作为独家发起人,以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮 厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的 株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础,采用社会募集的方式设立的股份有 限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)306 号和证监发字(1997) 307 号文批准,于 1997 年 6 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 8500 万股,并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易,同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册,注册资本人民币 28500 万 元。

1998 年,经湖南省证监会湘证监字[1998]70 号文批准,公司以总股本 28500 万股为基数,对全体股东以资本公积转增股本,每 10 股转增 3 股,共计转增 8550 万股,转增后总股本为 37050 万元;1999 年 10 月 10 日,经中国证监会证监字 [1999]113 号文批准,向全体股东配售 2730 万股普通股,其中:向国有法人股 股东配售 180 万股,向社会公众股股东配售 2550 万股。配股后总股本为 39780 万股。

2005 年 8 月 17 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意将中国南方 航空动力机械公司持有的股份公司国有法人股 26180 万股转让给株洲南方航空 动力有限公司。股份转让完成后,本公司总股本仍为 39780 万股,其中:株洲南 方航空动力有限公司持有 26180 万股,占总股本的 65.81%,社会公众股 13600 万股。

经国家工商行政总局批准,株洲南方航空动力有限责任公司现已变更为中国 南方航空工业(集团)有限公司。

2006 年 4 月 14 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司《股权 分置改革方案》,流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股 对价股份,方案实施后公司总股本仍为 39780 万股。2006 年 6 月 15 日,经股东 大会审议批准,国家工商行政总局核准,并经湖南省工商行政管理局核准变更登 记,公司名称由"南方摩托股份有限公司"变更为" 南方宇航科技股份有限公 司",经营范围变更为"开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、 相关产品,生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件;提供摩托车生产设 备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务"。 企业法人营业执照注册号为 4300001000606(3-1)。

二、公司建立健全内部控制的目标及原则

(一)公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高 效,能持续、稳定、健康发展的企业实体。具体目标为:

1、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;

2、规范公司行为,提高公司经营的效益及效率;

3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为,保 障公司财产的安全完整;

4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

(二)公司内部控制遵循的基本原则:

1、全面性原则:公司内部控制坚持涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员, 渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白或漏洞。

2、有效性原则:树立公司内部控制制度的高度权威性,任何人不得拥有不 受内部控制约束的权力,公司全体人员必须维护内部控制制度的有效执行。内部 控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。

3、独立性原则:公司在精简的基础上设立能够满足公司经营运作需要的机 构、部门和岗位,各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。承担内部控制 的监督检查的部门独立于公司其他部门,并设立直接向董事会、监事会报告的渠 道。

4、相互制约原则:公司保证部门、岗位及其职责权限的合理分工,坚持不 相容职务相互分离,确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、重要性原则:公司内部控制的核心是风险控制,以审慎经营、防范和化 解风险为出发点,对业务处理过程中的关键控制点进行重点控制。

6、适时性原则:随着国家有关法律、法规的规定以及公司经营规模、业务

范围、风险状况和所处环境的改变而及时进行相应的调整和完善。

7、成本效益原则:公司充分发挥各机构、各部门及广大职员的积极性,尽 量降低内部控制的运作成本,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

三、公司内部控制现状

公司自成立以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规 定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,规范运作,逐步 建立和完善公司法人治理结构。公司对照《上市公司治理准则》修改了公司章程, 相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《信息披露工作条例》和《独立董事工作制度》等管理细则,使 公司治理从制度上得以逐步完善,并按照现代企业制度要求,强化董事和高管人 员的诚信责任,进一步完善了独立董事制度。初步形成了权力机构、决策机构、 监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

公司重大事项由股东大会、董事会作出决策,日常经营管理实行董事会领导 下的总经理负责制。公司章程就对外投资、担保等事项的分级决策授权作出了较 明确的规定,经理层制定了系列的内部控制政策与程序。公司有关授权控制方面 的规章制度较为完善,实施中一般得到有效实行。2007 年,公司董事会根据《公 司法》的规定,履行了《公司章程》规定的董事会职责,较好的贯彻和执行了股 东大会各项决议,完成了公司重大决策的制定,发挥了董事会的决策作用;准确、 及时地披露了公司信息,保障了公司的正常运行。报告期内,为进一步完善公司 内部控制制度,健全高管人员的激励约束机制,董事会设立了战略、提名与薪酬 考核、审计委员会三个专门委员会。

(一)公司内部控制的设置及执行情况

1、内部环境

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求,公司建立了较为完整的内部组织框架,股东大会、董事会、监事会、经 理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。2007 年公司章程进行 了修改与完善,三会议事规则也进行了修改和补充,强化了各层次的权力范围与 操作程序,使公司治理结构进一步得到改善。

公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。监事会由三名监事组成, 其中一名职工监事。2007 年度公司召开股东大会三次;召开董事会会议七次,

其中四次为通讯会议,无独立董事对议案发表异议的情况;召开监事会会议四次, 其中一次为通讯会议。三会会议召开形式、程序及表决与法规政策相符,会议记 录与签字较为完整。

公司重大事项由股东大会、董事会作出决策,日常经营管理实行董事会领导 下的总经理负责制。监事会能履行自身职责,对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

企业文化和人才队伍建设方面,公司自成立以来,沉淀了"务实、求精、创 新、图强"的企业精神,公司依托军工行业背景与资源优势,不断挖掘已沉淀的 优秀文化元素,并根据时代要求创新和发展,正在创建一种积极向上、正直坦诚 的企业文化;公司围绕"人才兴企"的战略目标,通过培训、培养、激励等环节, 加大了对人力资源的投入和人才队伍建设的力度。

2、目标设定

公司董事会在近几年摩托车行业发展萎缩的背景下,对公司的发展思路做了 较为清晰的调整,为公司长远发展、企业的定位等做了较为深入的研究与分析。 公司坚持走可持续发展道路,将进一步加大产业结构调整和经营机制调整的力 度,目标是在未来的五年内要形成民用航空产品制造,转包业务,汽车零部件制 造和摩托车四个主要产业,实现由航空零部件加工向民用航空动力主要部件制造 转变,由汽车零部件零散加工和配套向专业化生产和配套转变,到 "十一五" 末期,公司经营规模要在"十五"末期基础上翻一番,以稳定的发展速度和优良 的经营业绩回报股东、回报员工、回报社会。

围绕目标的实施,公司在基本维持摩托车制造和销售规模的基础上,着重加 大了对航空零部件加工及其产品的延伸、对汽车零部件(电动助力转向器)的研 发,以及对国际转包业务(国际加工贸易)的拓展。目前,航空零部件加工和汽 车部件制造产业发展态势良好,转包业务的发展前景乐观。公司产业调整的方向、 战略规划的目标与经营业务的发展现状基本匹配,为公司未来发展奠定了有利的 基础。

3、事项识别

结合所处的内外环境,公司运用 SWOT 分析方法,对影响自身中长期战略目 标和短期经营目标实现的内外部因素进行了具体分析。

1)优势:公司具有较为优越的航空行业背景,积累了丰富的机械制造、社 会供应资源,形成了较高的企业品牌和知名度,为下一步的发展积淀了深厚的资 源基础;既有的管理体系较为完善,改革与改制激活了经营机制,经营动力日益 强劲。

2)劣势:产业经营的结构优化还没有完全形成,新产业航空零部件加工和 汽车零部件的产业规模还不够强大、与同行业比较,公司在技术和资金方面优势 不突出。在产品产业结构调整转型过程中,公司面临较大的资金压力,人力资源、 技术积累需要随着产业结构的调整进行相应的转换。

3)机会:随着国家经济的持续快速增长,公司所面对的几个新型产业发展 迅速,汽车零配件产业快速发展,航空零部件加工迅速起飞,转包业务蓬勃开展, 公司各个产业都面临着非常广阔的市场前景。

4)威胁:摩托车行业集中度越来越高,重庆、广东板块地域优势越来越明 显,公司地处摩托车产业薄弱的湖南省,摩托车产品行业竞争力难以体现。

面对复杂的外部环境,公司结合内部具体情况,公司正在采取积极措施抓机 遇、促发展,在维持现有主业、强化管理的同时,进一步推进了资源重组和产业 结构调整。综合来看,公司管理层对影响企业中长期发展目标实现的因素有较全 面、深入的识别与认识,并制定了相应的应对措施。

4、风险评估

根据国家相关法律法规,公司完善了《公司章程》、制定了"三会议事规则"、 总经理工作细则及总经理办公会议制度。公司重大经营决策活动有相应的授权体 系,决策程序包含可行性论证和集体决策等,日常经营管理活动的关键风险点和 控制环节在相关管理制度中基本体现。公司面临的占有风险主要来源于行业竞争 及技术要求,摩托车行业集中度越来越高,公司的竞争优势逐步弱化,相关资源 的利用更低,技术积累受到明显限制,汽车行业壁垒较高,本地区汽车工业并不 发达,供应链不具备明显优势。另外,政策性风险和人力资源不足也是公司未来 发展的挑战。

5、风险对策

对于战略定位和重大决策事项的风险,公司主要通过明确企业发展目标、提 升公司的比较竞争力、健全董事会等权力执行机构的科学论证和集体决策机制 等,以尽量规避重大决策事项风险,增强抗市场风险的能力。产业经营方面,公 司采取降低与分担的风险管理方法,通过合作经营、组建有限公司的方式对各经 营实体进行改制,落实法人治理结构,完善管理方法和制度,建立有效的激励和 约束机制,传递经营风险与压力,充分发挥相关资源的经营效用。内部管理方面, 通过采取预算来控制风险,将计划与预算落实到各级实体,层层分解,并以有效 的绩效考核来做保障,使得公司内部的风险得到有效控制。

6、控制活动

结合公司业务特点和管理模式的需要,总部设立经营规划部、财务审计部、 技术质量部、转包办、研发部、综合管理部等职能部门,对各个业务循环建立相 应的内部控制制度。对直属分厂和控股子公司的生产经营、财务管理、绩效考核 等方面履行了相应的管控职责,主要采取全面预算管理、绩效考核以及向子公司 派遣关键管理人员相结合的方式。

财务管理和会计核算方面,公司制定了一套包括财务预算与控制制度、货币 资金管理制度、成本核算与管理制度、销售收入核算与管理制度等十四项具体管 理标准以及其他规范文件。相关标准与文件对公司的预算控制、资金支付与调度、 资产管理、财务审批程序和资产处置等活动的授权较为清晰,并规定了明确具体 的审批程序,实践中基本得到有效执行。

投资融资方面,公司章程及相关财务管理制度对投资、融资决策权限和审批 程序作了相应规定。近两年公司未发生重大投融资项目,亦未制定专门的投融资 管理办法。日常固定资产的购置、转让、调拨、报废和资产异动行为均有可操作 的制度和程序。

子公司管控方面,公司颁布了子公司运行管理规定、内部往来结算的有关规 定等。具体执行中,公司还通过下达生产经营任务和预算指标,并辅以严格的绩 效考核,加强了对分子公司的管控和监督,确保所属分子公司规范运作。

关联交易方面,公司日常关联交易较多,关联交易价格公允、合理。公司董 事会每年均对日常关联交易进行年度预计,并经董事会和股东大会审议批准,及 时交易所进行披露与公告,相关关联交易的关联董事均回避表决,未出现独立董 事对此发表异议的情况。

为合理保障各项控制活动能有效实现,公司还建立了相关的控制程序,主要 包括:

1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员业必须在授 权范围内办理经济业务;

2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相 分离原则,形成相互制衡机制。不相容职务包括:授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检 查等。

3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证,编妥的凭证及时送交会计部门以便记录,已登帐凭证依序存 档。各种交易必须作相关记录,并将记录同相应的分录独立比较。

4)资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以保证财产安全完整。

7、信息与沟通

公司十分重视对外信息披露工作,管理基础较为扎实,制定了《南方宇航科 技股份有限公司信息披露管理办法》,办法对公司应当披露的重大事件作出了明 确的规定。在实际工作中,公司董事会严格按照有关法律法规的要求开展信息披 露工作。

8、监督

公司 2007 年度设立审计部门,负责公司内部控制制度建设,履行内部监管 职责,具体职能包括:

1)对公司及各单位财务收支、经营管理活动、经济效益和经济责任进行考 核、检查、监督、评价和审计,对公司基建预决算、财务预决算进行审签

2)制定公司相关制度,开展公司内部控制系统评审,对内部控制制度合理 性、严密性、有效性测试并提出改进建议,化解和防范公司风险。

3)定期向公司董事会和总经理提交内部审计工作报告,并提出意见和建议。

(二)公司内部控制存在的部分问题

公司对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估。公司认为现有 的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求;能对公司各项业务活动的正常开 展及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证;能对编制和披 露真实、公允的会计报表提供合理的保证。但公司内部控制也存在一些薄弱环节, 现就公司内部控制尚存在的部分问题说明如下:

1、公司治理

公司现有的三名独立董事中没有会计专业人士,不符合一般性规定要求。

公司在"五分开"方面尚存在一些不规范的现象。公司的日常交易中关联交 易的比例过高,在业务上对关联公司的过于依赖,一定程度上影响了公司的业务 独立性。

2、目标设定

公司目标设定主要依靠制定年度预算和年度经营目标,尚未进行系统的战略 规划研究,未制定出明确的中长期战略规划文本。目前公司的产业结构调整、新 产品开发、新业务拓展等发展思路还需要进一步论证和规划,以形成具体的实施 方案。

3、风险评估与风险反应

公司曾在 2006 年度董事会上对公司的风险及战略方向做过讨论,但没有形 成决议。在公司原有的摩托车业务竞争力下降的情况下,公司 2007 年度基本维 持 2006 年度的经营规模,新的业务支撑和利润增长因素尚不明显。

4、控制活动

A、募集资金的内控控制

公司未开设募集资金专用账户,自 2001 年下半年起,原配股募集资金投资 项目也因为情况变化而停止,剩余募集资金 5234 万元一直被借用于生产流动资 金,而股东会、董事会一直未对资金的使用做出新的决议。

B、公司虽制定了较为完善的内控制度与程序,但是部分控制环节还存在执 行不到位的现象;部分内控制度设计不合理也导致某些制度不能切实履行。

5、信息与沟通

公司常常以大量会议的方式来实现上传下达,费时费力,没有充分利用信息 技术以实现企业内外部信息与资源共享,且部门与部门之间的沟通有待加强。此 外,员工对于管理层的意图不能很好地理解,比如:根据公司的规定,每人每月 提一条合理化建议,但实施的结果有些流于形式。

四、对公司内部控制的总体评价

公司已结合自身经营业务和管理模式的特点,制定了一系列内部控制的规章 制度和控制程序,并得到执行,基本保证了公司经营管理的正常进行。公司董事 会认为:公司内部控制虽有一定缺失和不足,但总体而言体现了其完整性、合理 性和有效性。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2008 年 4 月 10 日