AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2004

Jul 3, 2004

关于南方摩托股份有限公司以资抵债 暨关联交易之独立财务顾问报告

开元所（2004）财顾字第010 号

独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所 报告提交日期：二○○四年六月二十七日

目 录

一、释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、绪言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 三、声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 四、本次以资抵债暨关联交易双方的基本情况及其关联关系⋯3 五、本次以资抵债暨关联交易的动因与原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 六、本次以资抵债暨关联交易的基本内容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 七、独立财务顾问意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 八、提请投资者注意的问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 九、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

• 1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司

• 2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

• 3、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

• 4、南雅减公司：指株洲南方雅马哈减震器有限公司

• 5、株摩制造公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

• 6、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

• 7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

• 8、深交所：指深圳证券交易所

• 9、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所

10、本独立财务顾问报告：指湖南开元有限责任会计师事务所《关于南方摩 托股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

11、本次以资抵债暨关联交易：指根据南方摩托和南方公司签订的《财务公 司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》以及南方公司、株航公司、南 方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》，南方公司以其持有的财务公司 13.707%的股权（按评估价值折扣后交易金额为46,298,509.10 元）和持有的南 雅减公司50％的股权(按评估价值折扣后交易金额为33,802,724.80 元)抵偿其 所欠南方摩托款项（审计值为70,531,191.67 元），以及株摩制造公司转移给南 方公司的所欠南方摩托款项（审计值为 9,570,042.23 元）的行为

12、审计及评估基准日：指2003 年12 月31 日

13、元：指人民币元

二、 绪言

受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托以资抵 债暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》 等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。本次以资抵债暨

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关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此， 交易双方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次以资抵债交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项以 资抵债暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。

三、 声明

1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的 磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条 款全面履行其所有责任的基础上提出的。

2、南方摩托、株摩制造公司及南方公司已保证所提供的为出具独立财务顾 问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方摩托董事会负责的对本次 以资抵债暨关联交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次以 资抵债暨关联交易对南方摩托的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。

4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问报告仅就本次以资抵债暨关联交易对全体股东的公平性 和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于 投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

四、本次以资抵债暨关联交易双方的基本情况及其关联关系

（一）交易双方的基本情况简介

• 1、南方摩托简介

南方摩托是1997 年4 月28 日经国家体改委体改委（1997）54 号文批准，

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由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、 销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲 南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限 公司。经中国证监会"证监发字（1997）306 号"和"证监发字[1997]307 号"文批 准，于1997 年6 月12 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8500 万股， 并于1997 年6 月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。同年6 月20 日经 湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注册号为 18380588－X（3－2），注册资本为人民币28500 万元。

1998 年，经湖南省证监会"湘证监字[1998]70 号"文批准，南方摩托以1997 年末公司总股本28500 万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每10 股转增3 股，共计转增8550 万股，转增后总股本为37050 万股。

1999 年10 月10 日，经中国证监会"证监字[1999]113 号"文批准，向全体股 东配售2730 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售180 万股，向社会公众 股股东配售2550 万股。配股后总股本为39780 万股。变更后企业法人营业执照 注册号为4300001000606（3－1）。

南方摩托的注册地为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1 号，法定 代表人为蔡三定，经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配 件、相关产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空 发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修服、以上相关技术咨 询、技术转让及居民生活服务。

截止2003 年12 月31 日，南方摩托总股本39780 万股，其中国有法人股（尚 未流通股份）26180 万股，占总股本的比例为65.81％；社会公众股（人民币普 通股，已流通股份）13600 万股，占总股本的比例为34.19％。

2．南方公司简介

南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520 家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发 动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331 厂，是国家重点 发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

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南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家段，法定代表 人为吕顺发，注册资本为36820 万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成 套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

（二）交易双方的关联关系

截止2003 年12 月31 日止，南方公司持有南方摩托65.81％的股份，是南 方摩托的控股股东，而株摩制造公司为南方公司的全资子公司。根据《深圳证券 交易所上市规则（2002 修订本）》等有关规定，南方公司、株摩制造与南方摩 托互为关联方，本次以资抵债行为属于关联交易。

五、本次以资抵债暨关联交易的动因与原则

（一）本次以资抵债暨关联交易的动因

自2001 年开始，南方公司作为控股股东通过资产剥离和资产置换等方 式，对南方摩托实施了连续的资产重组，逐步改变了南方摩托的主营业务结 构，增强了盈利能力，实现了存量资产的利用和资产质量的提高。

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关 联方拖欠南方摩托的债务问题，以保护南方摩托广大投资者的利益。本次以资抵 债行为即南方公司为其偿还历史形成的拖欠南方摩托的债务所采取的具体措施。 （二）本次以资抵债暨关联交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

• 3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

• 4、有利于南方摩托的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

六、本次以资抵债暨关联交易的基本内容

（一）本次以资抵债的主要内容

根据南方摩托和南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司 股权抵债协议》以及南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债

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务转移协议》，南方公司以其持有的财务公司13.707%的股权（按评估价值折扣 后交易金额为46,298,509.10 元）和持有的南雅减公司50％的股权(按评估价值 折扣后交易金额为33,802,724.80 元)抵偿其所欠南方摩托款项（审计值为 70,531,191.67 元），以及株摩制造公司转移给南方公司的所欠南方摩托款项（审 计值为 9,570,042.23 元）的行为。本次以资抵债以经具备证券从业资格的会计 师事务所审计或评估的2003 年12 月31 日的审计值或评估值为依据进行抵偿。 自2004 年1 月1 日起至以资抵债行为完成日止，财务公司13.707%的股权和南 雅减公司50％的股权带来的盈利或亏损归原权利人所有。

（二）交易标的情况

1、南方公司拟用于偿债的财务公司13.707%的股权

财务公司系1994 年1 月27 日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政 管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。金融许可证号： L10225520H0001 号，企业法人营业执照注册号：4300001002311，注册资本3 亿 元。财务公司的注册地位于湖南省株洲市董家段，法定代表人为黎达明，经营范 围:吸收成员单位三个月以上期限的存款;发行财务公司债券；同业拆借；对成员 单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资 租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投 资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券； 对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保； 境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其 他业务。财务公司目前的前五名股东及其持股比例为：株洲南方航空动力有限公 司（持股40%）、南方摩托（持股29.66%）、南方公司（持股21.17%）、长沙 航空工业中南传动机械厂（持股5%）、株洲南方航空机械进出口有限公司（持 股1.74%）。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字 第013 号审计报告，财务公司2003 年度实现净利润20，026，817.90 元，2003 年12 月31 日审计后的净资产为337,701,981.40 元。

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409 号评估报告，财务公司2003 年12 月31 日净资产评估价值为340，840，300 元，

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其13.707％的股东权益评估值为46,718,979.92 元，按99.1%折扣后的价值为 46,298,509.10 元。资产评估结果汇总简表如下:

金额单位:人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	41,748.83	41,763.83	41,405.91	-357.92	-0.86
长期资产	20,195.82	20,195.82	20,867.58	671.76	3.33
资产总计	61,944.65	61,959.65	62,273.49	313.84	0.51
流动负债	23,531.47	23,546.47	23,546.47	0.00	0.00
长期负债	4,642.99	4,642.99	4,642.99	0.00	0.00
负债总计	28,174.46	28,189.46	28,189.46	0.00	0.00
净资产	33,770.19	33,770.19	34,084.03	313.84	0.93

其中:(1)流动资产减值357.92 万元的主要原因为拆出资金减值310.95 万元； (2)长期资产增值671.76万元的主要原因为①贷款类资产减值248.80万元;②贷 款呆帐减值准备增值893.71 万元，系评估师在评估各项贷款等时，已考虑了贷 款损失因素，故贷款呆帐准备评估为零,导致增值。

南方摩托原持有财务公司29.66％的股权，完成本次以资抵债行为后其所持 财务公司股权将达到43.367%，因株航公司同期拟受让南方公司所持财务公司股 权6.17%，故南方摩托仍为财务公司第二大股东。本次股权抵债后，南方摩托能 获得较好的投资回报，并得到财务公司的融资优惠支持，降低融资费用。

2、南方公司拟用于偿债的南雅减公司50％的股权

南雅减公司系1995 年8 月投资成立的中外合资企业，经营期限30 年，注册 号为企合湘株总字第000168 号，注册资本1400 万美元。南雅减公司注册地为湖 南省株洲市董家段，法定代表人为蔡三定，经营范围：生产摩托车减震器及其它 零部件加工，承接金属表面处理业务。目前的股东及其持股比例为：南方公司（持 股50%），日本雅马哈发动机株式会社（持股50%）。

南雅减公司自1996 年3 月投产以来，因其受制于不允许向雅马哈公司系统 以外的企业销售减震器的约定，导致其产销量一直不能有效放大，经营业绩欠佳。

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自2003 年以来南雅减公司调整了销售策略，开始向雅马哈公司系统以外的企业 销售减震器，同时加强内部管理和新产品开发，使得产销量迅速增长，并获得良 好的经济效益。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105 号审 计报告，南雅减公司2003 年度实现净利润7，478，501.90 元，2004 年1 季度 实现净利润1，007，047.42 元，2003 年12 月31 日审计后的净资产为 67,611,308.95 元。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030 号评估报告，南雅减公司2003 年12 月31 日净资产评估价值为72,850,700.00 元，其50％的股东权益评估值为36,425,350.00 元，按92.8%折扣后的价值为 33,802,724.80 元。资产评估结果汇总简表如下:

金额单位:人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	4,984.71	4,984.71	4,974.49	-10.22	-0.20
长期资产	6,621.59	6,621.59	7,155.74	534.15	8.06
资产总计	11,606.30	11,606.30	12,130.23	523.93	4.51
流动负债	3,695.16	3,695.16	3,695.16	0	0
长期负债	1,150.00	1,150.00	1,150.00	0	0
负债总计	4,845.16	4,845.16	4,845.16	0	0
净资产	6,761.14	6,761.14	7,285.07	523.93	7.75

其中:(1)流动资产减值10.22 万元的主要原因为原材料中部分积压、残次物资减 值；(2)长期资产增值534.15 万元的主要原因为①固定资产增值860.44 万元， 其中：房屋建筑物因维修费用入固定资产、拆除重建未作销帐处理、按评估价值 入帐等原因导致帐而价值偏高，而经评估师确认减值142.16 万元;设备因其折旧 年限短于正常经济使用年限造成增值1002.60 万元。②无形资产减值326.29 万 元，其中：土地使用权减值74.48 万元,主要是原土地入帐成本较高所致;其他无 形资产减值251.81 万元,主要是因该项资产不能为企业带来未来收益所以减值。

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南雅减公司主要从事摩托车减震器生产，与南方摩托属同一业务体系，也是 南方摩托的零部件供应商之一。此次南雅减公司的加盟有助于南方摩托产业链前 向一体化的延伸，增加其盈利能力和市场竞争力。

3、拟抵偿的南方摩托应收款项情况：

截止2003 年12 月31 日南方摩托应收南方公司款项账面原值为75,033,182.63 元，已计提坏账准备为4,501,990.96 元，净值为70，531，191.67 元，本次予 以全部清偿；

截止2003 年12 月31 日南方摩托应收株摩制造公司款项账面原值为 124,806,374.00 元，已计提坏账准备为22,798,969.60 元，净值为 102,007,404.40 元，此债务已全额转移至南方公司，本次由南方公司偿还部分 原值为10,180,895.99 元，净值为9,570,042.23 元。

（三）本次以资抵债定价依据和抵债价格：

根据本次南方公司和南方摩托签署的《股权抵债协议》，以2003年12月31 日南方公司所持财务公司和南雅减公司股权的评估价值按一定比例折扣后作为 本次抵债股权的定价依据，合计80,101,233.90元，抵偿南方公司和株摩制造经 审计的2003年12月31日所欠南方摩托款项。

（四）本次以资抵债协议的生效

本次以资抵债协议须经南方摩托股东大会审议通过和中国证监会批准后方 可生效，其中财务公司股权变更事项还须经银监部门批准，南雅减公司股权变更 事项还须经原审批机关批准后生效。

七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

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• 5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

• (二)对本次以资抵债暨关联交易的评价

• 1、合法性

1）2004 年6 月27 日，南方摩托召开第三届董事会第九次会议，通过了《股 权抵债协议》；南方公司于2004 年5 月18 日召开经理办公会议, 通过了南方公 司与南方摩托以资抵债事项；财务公司在2004 年6 月21 日召开临时股东会， 通过了《关于同意南方公司持有的13.707%股权转让给南方摩托的决议》；南雅 减公司在2004 年5 月25 日召开董事会，通过了南雅减公司股权转让行为；南方 公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方于2004 年6 月25 日签订了的《债务 转移协议》。

• 2）具有证券从业资格的会计师事务所已完成对南方摩托、财务公司、南雅 减公司的审计及评估工作，并出具了审计或评估报告。

• 3）本次以资抵债暨关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照以资抵债暨 关联交易的有关规定履行了相关程序。

• 2、合理性

• 1）通过本次以资抵债，减少了南方公司对南方摩托资金的占用，提升了南 方摩托的资产质量和盈利能力。

2）通过本次以资抵债，增持对财务公司的股权，使公司在未来的发展中能 得到更多的融资支持，增强公司在市场竞争中的实力,更好地实现公司的可持续 性发展。

• 3）通过本次以资抵债，取得南雅减股权，进一步拓展了南方摩托的产业链， 形成了新的利润增长点，增加公司盈利能力和市场竞争力。

• 3、公平性

1）本次以资抵债暨关联交易价格是以具有证券从业资格的会计师事务所经 审计和评估的结果为依据,由交易双方协商确定,交易定价的过程是公平的,没有 迹象表明损害了南方摩托及其中小股东的利益。

• 2）本次以资抵债暨关联交易符合有关法律法规和南方摩托公司章程的相关 规定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了南方摩托全体股

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东的权益。

3）本次以资抵债暨关联交易事项已经南方摩托董事会审议提交股东大会, 关联董事实施了回避程序。

• (三)总体评价

经过对本次以资抵债有关资料的审慎调查和专业判断，并在本财务顾问报告 所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

本次以资抵债是在交易双方协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原 则，以经审计、评估后的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共 和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现 了公平、公正、公允的原则，未发现有损害南方摩托及其全体股东利益的行为。

八、提请投资者注意的问题

• 1、本次以资抵债暨关联交易尚须经南方摩托股东大会审议通过, 与本次关 联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

• 2、本次以资抵债暨关联交易尚须经中国证监会批准，以资抵债协议才正式 生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

3、财务公司股权变更事项尚须经银监部门批准，南雅减公司股权变更事项 尚须经原审批机关批准。若未经批准，则该协议不能充分履行，可能会对协议各 方造成一定影响。

4、截止2003 年12 月31 日财务公司拆出资金期末余额15,912,047.00 元, 占资产总额的2.57%，由于逾期时间较长，预计可能产生损失。同时截止2003 年12 月31 日财务公司为南方公司等成员企业提供了总额为102800 万元人民币 的连带责任担保。

5、南雅减公司房屋建筑物中有部分为南方公司以实物资产出资时投入，其 房屋所有权证登载所有权人为南方公司，至2003 年12 月31 日，该部分房屋尚 未办理房屋产权证变更过户手续；另外有部分房屋未办理产权证。对此南方公司 已承诺在以资抵债行为完成后6 个月内将上述产权办到南雅减公司名下。

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• 6、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示南方摩托向具有

• 证券从业资格的律师咨询。

• 7、本独立财务顾问特别提请南方摩托各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的董事会决议公告、审计报告、评估报告等信息披露资料。

九、备查文件

• 1、南方摩托第三届董事会第九次会议决议；

• 2、南方摩托股份有限公司章程；

• 3、南方摩托与南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司 股权抵债协议》；

• 4、南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》；

• 5、南方公司2004 年5 月18 日经理办公会议会议纪要；

• 6、财务公司2004 年6 月21 日临时股东会决议；

• 7、南雅减公司2004 年5 月25 日董事会决议；

• 8、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035 号审计报告；

• 9、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013 号审计报告； 10、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409 号评估报告；

• 11、北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105 号审计报告；

• 12、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030

• 号评估报告。

<完>

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