AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2004

Jul 3, 2004

关于南方摩托股份有限公司债务转移 暨关联交易之独立财务顾问报告

开元所（2004）财顾字第009 号

独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所 报告提交日期：二○○四年六月二十七日

目 录

一、释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、绪言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 三、声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 四、本次债务转移暨关联交易各方的基本情况及其关联关系⋯3 五、本次债务转移暨关联交易的动因与原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 六、本次债务转移暨关联交易的基本内容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 七、独立财务顾问意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 八、提请投资者注意的问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 九、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8

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一、释义

• 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

• 1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司

• 2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

• 3、株摩制造：指株洲南方摩托制造有限公司

• 4、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

• 5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

• 6、深交所：指深圳证券交易所

• 7、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所

• 8、本次关联交易：指根据南方公司、株航公司、南方摩托、株摩制造四方 签署的《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付南方摩托的债务（审计 值124,806,374.00 元）

• 9、关联交易各方：指南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造 10、审计基准日：指2003 年12 月31 日

• 11、元：指人民币元

二、 绪言

受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托债务转 移暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》 等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。本次债务转移暨 关联交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此， 交易各方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次债务转移交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项债 务转移暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。

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三、 声明

1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的 磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条 款全面履行其所有责任的基础上提出的。

2、关联交易各方已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问报告仅就本次债务转移暨关联交易对全体股东的公平性 和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于 投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

四、本次债务转移暨关联交易各方的基本情况及其关联关系

（一）交易各方的基本情况简介

• 1、南方摩托简介

南方摩托是1997 年4 月28 日经国家体改委体改委（1997）54 号文批准， 由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、 销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲 南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限 公司。经中国证监会"证监发字（1997）306 号"和"证监发字[1997]307 号"文批 准，于1997 年6 月12 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8500 万股， 并于1997 年6 月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。同年6 月20 日经 湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注册号为 18380588－X（3－2），注册资本为人民币28500 万元。

1998 年，经湖南省证监会"湘证监字[1998]70 号"文批准，南方摩托以1997 年末公司总股本28500 万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每10 股转增3 股，共计转增8550 万股，转增后总股本为37050 万股。

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1999 年10 月10 日，经中国证监会"证监字[1999]113 号"文批准，向全体股 东配售2730 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售180 万股，向社会公众 股股东配售2550 万股。配股后总股本为39780 万股。变更后企业法人营业执照 注册号为4300001000606（3－1）。

南方摩托的注册地为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1 号，法定 代表人为蔡三定，经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配 件、相关产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空 发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修服、以上相关技术咨 询、技术转让及居民生活服务。

截止2003 年12 月31 日，南方摩托总股本39780 万股，其中国有法人股（尚 未流通股份）26180 万股，占总股本的比例为65.81％；社会公众股（人民币普 通股，已流通股份）13600 万股，占总股本的比例为34.19％。 2．南方公司简介

南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520 家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发 动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331 厂，是国家重点 发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家段，法定代表 人为吕顺发，注册资本为36820 万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成 套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

3．株摩制造简介

株摩制造是由南方公司和香港三湘有限公司于1992年3月共同出资设立的， 1997 年南方摩托上市时，株摩制造经过重组成为南方摩托的控股子公司。2002 年经有关机构批准，南方摩托进行资产重组，南方摩托持有的株摩制造股权重新 归南方公司持有。2003 年5 月，经与香港三湘有限公司协商，南方公司已收受 了株摩制造全部股权，株摩制造现为国有独资有限责任公司。公司注册号 4302001004447（1－1）；注册地址：株洲市芦淞区董家段，法定代表人为王昆

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隆，注册资本8502.95 万元。经营范围：研制、生产摩托车及其配件和产品自销， 汽车货运。公司注册营业期限至2008 年6 月。

（二）交易各方的关联关系

截止2003 年12 月31 日止，南方公司持有南方摩托65.81％的股份，是南 方摩托的控股股东，而株摩制造公司为南方公司的全资子公司，株航公司为南方 公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所上市规则（2002 修订本）》等有关 规定，南方公司、株摩制造、株航公司与南方摩托互为关联方，本次债务转移行 为属于关联交易。

五、本次债务转移暨关联交易的动因与原则

（一）本次债务转移暨关联交易的动因

因所处行业竞争激烈，株摩制造处于停产状态，现已资不抵债。经湖南英特 有限责任会计师事务所审计并出具的湘英特（2004）审字第010 号审计报告显示， 截止2003 年12 月31 日止，株摩制造净资产为－82，422，415.14 元，鉴于目 前经营状况尚未好转，偿还南方摩托债务能力有限。为保证应收款项能有效收回， 维护全体股东利益，经关联交易各方协商一致，拟将株摩制造应付南方摩托的债 务转由偿债能力较强的南方公司承担。南方公司主要从事航空发动机、工业燃气 轮机成套设备等产品的制造，生产经营稳定，资产规模较大，经中振会计咨询公 司审计并出具的中振财审字（2004）第004 号审计报告显示， 2003 年度南方公 司合并报表实现主营收入1，741，654，733.77 元 ，净资产644 ，268，815.86 元。

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关 联方拖欠南方摩托的债务问题，以保护南方摩托广大投资者的利益。本次债务转 移行为是南方公司拟为其关联方偿还历史形成的拖欠南方摩托的债务所采取的 具体措施。

（二）本次债务转移暨关联交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

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• 3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

• 4、有利于南方摩托的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

六、本次债务转移暨关联交易的基本内容

（一）本次债务转移的主要内容

经关联交易各方协商同意，由南方公司承继株摩制造应付南方摩托的未清偿 债务。株摩制造不再对本次所转移的债务承担清偿责任，南方公司有义务清偿该 债务。南方公司与株摩制造因此形成债权、债务由其双方另行约定处理。南方公 司及株航公司已就偿还南方摩托应收款项事宜，制定出债务清偿方案，拟报中国 证券监督管理委员会审批。

（二）本次债务转移金额及定价原则

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035 号审计报告，截止2003 年12 月31 日南方摩托应收株摩制造款项账面原值为124， 806，374.00 元。关联交易各方本着公平合理、平等互利的原则，约定本次债务 转移以2003 年12 月31 日南方摩托经审计的应收株摩制造款项原值为依据由南 方公司承担清偿义务。

（三）本次债务转移协议的生效

本次债务转移协议须经南方摩托股东大会审议通过和中国证监会批准南方 公司和株航公司对南方摩托的债务清偿方案后方可生效。

七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

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• (二)对本次债务转移暨关联交易的评价

• 1、合法性

• 1）2004 年6 月27 日，南方摩托召开第三届董事会第九次会议，通过了《债

• 务转移协议》；南方公司于2004 年6 月21 日召开经理办公会议, 通过了本次债 务转移事项。

• 2）具有证券从业资格的会计师事务所已完成对南方摩托的审计工作，并出

• 具了审计报告。

• 3）本次债务转移暨关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照债务转移暨 关联交易的有关规定履行了相关程序。

• 2、合理性

• 1）株摩制造经营业绩不佳，连续亏损，已资不抵债，难以偿还南方摩托欠 款。

• 2）南方公司从事航空发动机、工业燃气轮机产品制造、销售等业务，科学 技术含量高，资产规模较大，具有较强偿债能力。

• 3）本次债务转移,有利于南方摩托应收款项的回收，有利于保证全体股东的 利益。

• 3、公平性

• 1）本次债务转移关联交易，以具有证券从业资格的会计师事务所经审计的 结果为依据,采用等价方式转移,未形成债务转移损失，没有迹象表明损害了南方 摩托及其中小股东的利益。

2）本次债务转移关联交易符合有关法律法规和南方摩托公司章程的相关规 定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了南方摩托全体股东 的权益。

• 3）本次债务转移暨关联交易已经南方摩托董事会审议提交股东大会,关联董 事实施了回避程序。

• (三)总体评价

经过对本次债务转移有关资料的审慎调查和专业判断，并在本财务顾问报告 所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

本次债务转移是在交易双方协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原 则，以经审计后的资产价值为基础等价转移，符合《中华人民共和国合同法》、

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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、 公允的原则，未发现有损害南方摩托及其全体股东利益的行为。

八、提请投资者注意的问题

• 1、本次债务转移暨关联交易尚须经南方摩托股东大会审议通过, 与本次关 联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

• 2、本次债务转移所涉债务清偿方案尚须经中国证监会批准，债务转移协议 才正式生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

3、根据债务清偿方案，南方公司拟将实施以资抵债后尚欠南方摩托的债务， 与南方公司拟对株航公司增资的资产一并转移至株航公司，并由株航公司承担偿 债义务。

• 4、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示南方摩托向具有

• 证券从业资格的律师咨询。

• 5、本独立财务顾问特别提请南方摩托各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的董事会决议公告、审计报告等信息披露资料。

九、备查文件

• 1、南方摩托第三届董事会第九次会议决议；

• 2、南方摩托股份有限公司章程；

• 3、南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》； 4、南方摩托股份有限公司股东关联方欠款清偿方案；

• 5、南方公司2004 年 6 月21 日经理办公会议会议纪要；

• 6、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035 号审计报告；

• 7、湖南英特有限责任会计师事务所出具的湘英特（2004）审字第010 号审

• 计报告；

• 8、中振会计咨询公司审计并出具的中振财审字（2004）第004 号审计报告。

• <完>

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