AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2003

Jun 26, 2003

关于南方摩托股份有限公司资产置换

暨关联交易之独立财务顾问报告

开元所（2003）财顾字第006 号

独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所 报告提交日期：二○○三年六月二十五日

目 录

一、释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、绪言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 三、声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 四、本次资产置换暨关联交易双方的基本情况及其关联关系⋯3 五、本次资产置换暨关联交易的动因与原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 六、本次资产置换暨关联交易的基本内容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 七、独立财务顾问意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 八、提请投资者注意的问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 九、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9

一、 释义

• 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

• 1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司

• 2、公司或上市公司：指南方摩托

• 3、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

• 4、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

• 5、中国证监会：中国证券监督管理委员会

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• 6、深交所：指深圳证券交易所

• 7、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所

• 8、本独立财务顾问报告：指湖南开元有限责任会计师事务所《关于南方摩托 股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

• 9、本次资产置换暨关联交易：指南方摩托以其部分应收款项（审计值为 66,535,032.70 元）与南方公司持有的财务公司20%的股权（审计值为 66,535,032.70 元）进行等价置换

• 10、资产置换暨关联交易双方：指南方摩托与南方公司

• 11、审计基准日：2002 年12 月31 日

• 12、元：指人民币元

二、 绪言

受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托资产置 换暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》 等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。本次资产置换暨 关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此， 交易双方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次资产置换交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项资 产置换暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。

三、 声明

1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的 磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条 款全面履行其所有责任的基础上提出的。

2、南方摩托及南方公司已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料 中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性

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承担全部责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方摩托董事会负责的对本次 资产置换暨关联交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次资 产置换暨关联交易对南方摩托的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。

4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问报告仅就本次资产置换暨关联交易对全体股东的公平性 和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于 投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

四、本次资产置换暨关联交易双方的基本情况及其关联关系

（一）交易双方的基本情况简介

1、南方摩托简介

南方摩托是1997 年4 月28 日经国家体改委体改委（1997）54 号文批准， 由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、 销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲 南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限 公司。经中国证监会“证监发字（1997）306 号”和“证监发字[1997]307 号” 文批准，于1997 年6 月12 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8500 万股，并于1997 年6 月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。同年6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注册号为 18380588－X（3－2），注册资本为人民币28500 万元。

1998 年，经湖南省证监会“湘证监字[1998]70 号”文批准，南方摩托以1997 年末公司总股本28500 万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每10 股转增3 股，共计转增8550 万股，转增后总股本为37050 万股。

1999 年10 月10 日，经中国证监会“证监字[1999]113 号”文批准，向全体 股东配售2730 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售180 万股，向社会公

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众股股东配售2550 万股。配股后总股本为39780 万股。变更后企业法人营业执 照注册号为4300001000606（3－1）。

南方摩托的经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配件、 相关产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动 机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修服、以上相关技术咨询、 技术转让及居民生活服务。

截止2002 年12 月31 日，南方摩托总股本39780 万股，其中国有法人股（尚 未流通股份）26180 万股，占总股本的比例为65.81％；社会公众股（人民币普 通股，已流通股份）13600 万股，占总股本的比例为34.19％。

2．南方公司简介

南方公司是南方摩托的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国 有独资企业，是国家520 家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产 重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部 所属331 厂，1951 年10 月成立，是国家“一五”期间156 个重点建设项目之一， 于1956 年7 月全部建成投产。南方公司目前担负着繁重的武器装备研制任务， 是国家重点发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主 要研制单位之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。 南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家段，法定代表 人为徐恒武，注册资本为36820 万元，主要经营航空发动机制造、修理、销售； 工业燃气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售； 各类模型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械产品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。 南方公司的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为 主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限 度满足社会需求，实现财富最大化。

南方公司现拥有全资子公司四个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、 其他内资控股子公司四个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资 本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。 （二）交易双方的关联关系

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截止2002 年12 月31 日止，南方公司持有南方摩托65.81％的股份，南方 公司是南方摩托的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（2001 修订本）》等有关规定，南方公司与南方摩托互为关联方，本次资产置换之行为 属于关联交易。

五、本次资产置换暨关联交易的动因与原则

（一）本次资产置换暨关联交易的动因

为进一步扩大南方摩托盈利来源，构筑新的利润增长点，增强公司的持续经 营能力，同时也为争取早日摘掉“ST”帽子，对投资者负责。南方摩托拟借助其 控股股东——南方公司的资源平台进行资产后继重组，双方管理层已就资产置换 事项达成如下协议：南方摩托将部分应收南方公司债权转出，置入南方公司持有 的优质资产——中国南动集团财务有限责任公司20％的股权。

南方摩托原持有财务公司9.66%的股权，通过本次资产置换，南方摩托持有 的股权将增加到29.66%，成为财务公司的第二大股东，这将为南方摩托带来以 下三个方面的利益：第一，将增加其投资收益，财务公司在2002 年实现净利润 1640 万元，2003 年该公司的利润将稳步增长，这样每年将为南方摩托带来一定 量的投资收益；第二，将降低其财务费用，根据财务公司以往的交易惯例, 股东 单位在资本金为限的贷款余额以内, 可以享受中国人民银行规定的贷款利率下 浮10 %的优惠，本次资产置换完成后，将为南方摩托新增优惠贷款额度6000 万 元；第三，南方摩托成为财务公司的第二大股东后，增加了其对财务公司经营决 策的影响力，预计在其未来的发展中将得到财务公司更多的融资支持。

• （二）本次资产置换暨关联交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

• 3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

• 4、有利于南方摩托的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

六、本次资产置换暨关联交易的基本内容

（一）本次资产置换的内容和置换价值确定

本次资产置换南方摩托以其部分应收南方公司款项与南方公司持有的财务 公司20%的股权进行等价交换。本次资产置换价值确定以经具备证券期货类资格

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的会计师事务所审计的2002 年12 月31 日账面价值为定价依据，进行等额置换。 自2003 年1 月1 日起至资产置换完成日止，南方摩托拟置入的财务公司20％的 股权带来的盈利或亏损归原权利人所有。

1、拟置入南方摩托资产情况：

拟置入南方公司持有的财务公司20％的股权，净值为66,535,032.70 元。 财务公司系1994 年1 月27 日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行 政管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。金融许可证号： L12715520019 号。企业法人营业执照注册号：4300001002311。经营范围:吸收 成员单位三个月以上期限的存款;发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办 理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁； 办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有 价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员 单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外 外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业 务。公司地址:湖南省株洲市董家段,法定代表人:黎达明。

财务公司现有注册资本为300，000，000.00 元， 根据湖南开元有限责任会 计师事务所出具的开元所（2003）内审字第027 号审计报告，截止2002 年12 月31 日，财务公司的净资产为332,675,163.50 元，其20%的股东权益为 66,535,032.70 元。公司2002 年12 月31 日止总资产为702,757,822.92 元,公 司2002 年度实现主营业务收入为23，160，684.51 元,贷款收息率达95%,净利 润为16,620,629.12 元，净资产收益率为5%。截止2003 年5 月31 日，公司未 经审计的财务报告显示本年累计实现主营业务收入10，931,544.83 元,净利润 8,539,056.64 元,资产总额为637，946，778.68 元,净资产为326,138,620.14 元。

2、拟置出南方摩托资产情况：

南方摩托拟置出在经营过程沉淀下来的部分应收南方公司债权，净值为 66,535,032.70 元。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003） 股审字第043 号审计报告，截止2002 年12 月31 日南方摩托应收南方公司款项 账面原值为98,537,810.37 元，已计提坏账准备为5,912,268.62 元，净值为

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92,625,541.75 元。此次南方摩托拟置出与置入资产等值的部分应收南方公司款 项，账面原值为70,781,949.68 元，已计提坏账准备为4,246,916.98 元，净值 为66,535,032.70 元。

（二）本次资产置换的批准程序

2003 年6 月25 日，南方摩托召开第三届董事会第二次会议，经关联董事回 避表决，通过了《资产置换协议》，该协议尚需经南方摩托股东大会的批准；南 方公司于2003 年5 月18 日召开经理办公会议, 通过了南方公司与南方摩托资产 置换事项；财务公司在2003 年6 月3 日召开临时股东会，通过了《关于同意南 方公司持有的20%股权转让给南方摩托的决议》，同时正向中国人民银行武汉分 行申办关于批准财务公司股权变更事项的批文。

（三）本次资产置换协议的生效

本次资产置换协议须经南方摩托股东大会审议通过，以及中国人民银行武汉 分行批准财务公司股权变更后生效。

七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

• (二)对本次资产置换暨关联交易的评价

• 1、合法性

• 1）南方摩托于2003 年6 月25 日与南方公司签订了《资产置换协议》，上

• 述协议已经南方摩托第三届董事会第二次会议审议通过。

• 2）具有证券从业资格的会计师事务所已完成对南方摩托和财务公司的审计

• 工作，并出具了审计报告。

• 3）本次资产置换暨关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照资产置换暨

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关联交易的有关规定履行了相关程序。

• 2、合理性

• 1）通过本次资产置换暨关联交易，进一步夯实了公司的盈利来源，构筑了

• 南方摩托新的利润增长点。

• 2）通过本次资产置换暨关联交易，使公司在未来的发展中得到更多的融资

• 支持，增强公司在市场竞争中的实力,更好地实现公司的可持续性发展。

• 3）本次关联交易为一次性交易,不会因本次交易带来南方摩托持续的关联交

• 易或同业竞争。

• 3、公平性

• 1）本次资产置换暨关联交易价格是以具有证券从业资格的会计师事务所审

• 计的结果为依据,由交易双方协商确定,交易定价的过程是公平的,没有损害南方 摩托中小股东的利益。

2）本次资产置换暨关联交易符合有关法律法规和南方摩托公司章程的相关 规定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了南方摩托全体股 东的权益。

3）本次资产置换暨关联交易需经南方摩托股东大会审议通过,在南方摩托股 东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联 股东对关联交易进行表决。

(三)总体评价

经过对本次资产置换暨关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本财 务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

1、本次资产置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》(2001 年修订本)等相关法律法 规及南方摩托《公司章程》的规定。

2、本次资产置换暨关联交易的最终交易价格是以最近一期经审计的南方 摩托的应收款项净值和最近一期经审计财务公司的净资产为基准，由双方协议确 定的，体现了公平、公正、公开的原则,符合南方摩托全体股东的共同利益。 八、提请投资者注意的问题

• 1、本次资产置换暨关联交易已经南方摩托第三届董事会第二次会议审议通

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过,并经非关联董事一致同意。

• 2、本次资产置换暨关联交易尚需南方摩托股东大会审议通过, 与本次关联

• 交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

• 3、本次资产置换暨关联交易尚需中国人民银行武汉分行批准财务公司股权

• 变更后，资产置换协议才正式生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方 造成一定影响。

• 4、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示南方摩托向具有

• 证券从业资格的律师咨询。

• 5、本独立财务顾问特别提请南方摩托各位股东及投资者认真阅读与本次关

• 联交易相关的董事会决议公告、审计报告等信息披露资料。

九、备查文件

• 1、南方摩托第三届董事会第二次会议决议；

• 2、南方摩托股份有限公司章程；

• 3、南方摩托与南方公司签订的《资产置换协议》；

• 4、南方公司2003 年5 月18 日经理办公会议会议纪要；

• 5、财务公司2003 年6 月3 日临时股东会决议；

• 6、南方摩托股份有限公司2002 年度审计报告；

• 7、中国南动集团财务有限责任公司2002 年度审计报告。

（完）

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