AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Annual Report 2009

Apr 18, 2009

证券代码:000738 证券简称:ST 宇 航 公告编号:定 2009-01

南方宇航科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。

1.3 除下列董事外,其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
方正	公务	彭天祥
黎达明	公务	彭天祥

1.4 开元信德会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

1.5 公司负责人李宗顺、主管会计工作负责人蔡晓青及会计机构负责人(会计主管人员)黄帆声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	ST 宇 航
股票代码	000738
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号
注册地址的邮政编码	412007
办公地址	湖南省株洲市董家段宇航公司办公大楼
办公地址的邮政编码	412002
公司国际互联网网址	http://www.chinasatc.com
电子信箱	ntyh@chinasatc.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘绍雄
联系地址	湖南省株洲市董家段宇航公司办公大楼
电话	0733-8559515
传真	0733-8559714
电子信箱	liushaox@sina.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:(人民币)元

	2008 年	2007 年	本年比上年增减(%)	2006 年
营业收入	359,332,659.20	285,073,403.14	26.05%	350,298,044.97
利润总额	-36,963,694.49	4,396,252.60	-940.80%	15,223,228.54
归属于上市公司股东的净利润	-53,750,718.16	3,418,281.88	-1,672.45%	11,672,352.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-57,368,933.79	-751,212.36	7,536.85%	-6,943,226.03
经营活动产生的现金流量净额	-16,488,703.36	-11,078,888.51	48.83%	141,438,116.79
	2008 年末	2007 年末	本年末比上年末增减(%)	2006 年末
总资产	561,569,019.60	625,267,518.55	-10.19%	647,951,973.38
所有者权益(或股东权益)	411,045,034.42	464,795,752.58	-11.56%	461,377,470.70
股本	397,800,000.00	397,800,000.00	0.00%	397,800,000.00

3.2 主要财务指标

单位:(人民币)元

	2008 年	2007 年	本年比上年增减(%)	2006 年
基本每股收益(元/股)	-0.1351	0.0086	-1,670.93%	0.0293
稀释每股收益(元/股)	-0.1351	0.0086	-1,670.93%	0.0293
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.1442	-0.0019	7,489.47%	-0.0175
全面摊薄净资产收益率(%)	-13.08%	0.74%	-13.82%	2.53%
加权平均净资产收益率(%)	-12.27%	0.74%	-13.01%	2.63%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-13.96%	-0.16%	-13.80%	-1.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-13.10%	-0.16%	-12.94%	-1.56%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.0414	-0.0279	48.39%	0.3556
	2008 年末	2007 年末	本年末比上年末增减(%)	2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	1.0333	1.1684	-11.56%	1.1598

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)元

非经常性损益项目	金额	附注(如适用)
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,899,532.06

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,994,785.00
债务重组收益	753,571.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,473,640.72
非经常性损益应扣除的所得税	-629,343.01
前述非经常性损益应扣除的少数股东损益	-74,906.09
合计	3,618,215.63	-

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减(+,-)					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份 214,206,27	8	53.85%				-19,893,241	-19,893,241	194,313,037	48.85%
1、国家持股
2、国有法人持股	214,200,000	53.85%				-19,890,000	-19,890,000	194,310,000	48.85%
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	6,278	0.00%				-3,241	-3,241	3,037	0.00%
二、无限售条件股份 183,593,72	2	46.15%					19,893,241 19,893,241 203,486,96	3	51.15%
1、人民币普通股	183,593,722	46.15%					19,893,241 19,893,241 203,486,96	3	51.15%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	397,800,000	100.00%						397,800,000	100.00%

限售股份变动情况表

单位:股

单位:股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国南方航空工业(集团)有限公司	214,200,000	19,890,000	0	194,310,000	承诺股改完成后24 个月内不上市交易或转让	2008 年 8 月 11 日
合计	214,200,000	19,890,000	0	194,310,000	-	-

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

						单位:股
股东总数						34,224
前 10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国南方航空工业(集团)有限公司	国有法人	53.85%	214,200,000	194,310,000		0
周建平	境内自然人	0.26%	1,019,621		0	0
罗志强	境内自然人	0.23%	914,077		0	0
鲜齐	境内自然人	0.23%	900,000		0	0
邹瀚枢	境内自然人	0.21%	819,150		0	0
杨毛志	境内自然人	0.18%	735,000		0	0
刘明道	境内自然人	0.18%	700,000		0	0
江苏隆鑫投资顾问有限公司	境内非国有法人	0.18%	700,000		0	0
冯慧华	境内自然人	0.16%	651,784	0		0
北京瑞泰卓越投资顾问有限公司	境内非国有法人	0.16%	650,000	0		0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国南方航空工业(集团)有限公司
周建平				1,019,621 人民币普通股
罗志强		914,077 人民币普通股
鲜齐					900,000 人民币普通股
邹瀚枢		819,150 人民币普通股
杨毛志					735,000 人民币普通股
刘明道					700,000 人民币普通股
江苏隆鑫投资顾问有限公司					700,000 人民币普通股
冯慧华		651,784 人民币普通股
北京瑞泰卓越投资顾问有限公司					650,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。				公司控股股东中国南方航空工业(集团)有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系,也公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	未变更
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登报刊	未变更
新实际控制人名称	中国航空工业集团公司
新实际控制人变更日期	2008 年 11 月 06 日
新实际控制人变更情况刊登日期	2008 年 11 月 12 日
新实际控制人变更情况刊登报刊	中国证券报、证券时报

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、公司控股股东情况 控股股东名称:中国南方航空工业(集团)有限公司 法定代表人:李宗顺 成立日期:2001 年 11 月 15 日 注册资本:89029 万元 经营范围:航空发动机、零部件制造、销售、维修;工业燃气轮机成套设备工程设计、施工(以资质证为准);光机电产品设 计、制造、维修、销售;模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修;仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑 加油机加工;仪表检测。废旧金属购买、加工、销售,第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、 改造,压力容器管道安装,起重机械安装、修理;技术开发、咨询、转让、服务;汽车货运;汽车维修;住宿;饮食,干洗 服务;百货,副食品,烟批零兼营(凭资质证并限分公司)。 2、公司实际控制人情况 报告期内,公司实际控制人发生了变更,由原中国航空工业第二集团公司变更为中国航空工业集团公司。 公司实际控制人名称:中国航空工业集团公司(以下简称:中航工业) 法定代表人:林左鸣 成立日期:2008 年 11 月 6 日 注册资本:640 亿元人民币 经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、 试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与 施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机(含 零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务;设备租赁;工 程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄		任期起始日期 任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万	是否在股东单位或其他关联单位领取
									元)(税前)	薪酬
李宗顺	董事长	男		47 2008 年 12 月02 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
彭天祥	副董事长、总经理	男		41 2007 年 04 月12 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	11.20 否
彭建武	董事	男		44 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
方正	董事	男		45 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	4,050		4,050 未变动	0.00 是
黎达明	董事	男		45 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
王滨滨	董事	男		57 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
刘成佳	独立董事	男		64 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	1.80 否
严绳武	独立董事	男		65 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	1.80 否
龚金科	独立董事	男		54 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	1.80 否
曹晋东	监事会主席	男		52 2008 年 08 月26 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
王敬民	监事	男		37 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	0.00 是
陈礼义	监事	男		39 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	6.40 否
徐斌兵	副总经理	男		39 2007 年 04 月	2009 年 05 月	0		0 未变动	6.33 否

合计	-	-	-	-	-	4,050	4,050	-	52.96	-
刘绍雄	董事会秘书	男		44 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	5.41 否
蔡晓青	财务负责人	男		44 2006 年 05 月27 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	5.41 否
傅伟	副总经理	男		41 2007 年 06 月29 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	6.44 否
章成一	副总经理	男		52 2007 年 04 月12 日	2009 年 05 月26 日	0		0 未变动	6.37 否
				12 日	26 日

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李宗顺	董事长	2	1	1	0		0 否
彭天祥	副董事长	7	3	4	0		0 否
彭建武	董事	7	2	2	3		0 是
方正	董事	7	2	4	1		0 否
黎达明	董事	7	2	4	1		0 否
王滨滨	董事	7	3	4	0		0 否
刘成佳	独立董事	7	2	4	1		0 否
严绳武	独立董事	7	3	4	0		0 否
龚金科	独立董事	7	3	4	0		0 否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

2008 年 10 月至 12 月期间,彭建武董事在北京参加中国航空工业集团公司党校的培训学习,未亲自出席公司董事会四届十五 次、十六次、十七次会议,其中四届十六次会议为现场会议。

年内召开董事会会议次数	7
其中:现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	4
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008 年公司的主营业务主要是摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造。

2008 年公司实现营业总收入 35933.27 万元,同比增长 26.05%。其中主营业务收入为 35367.72 万元,同比增长 29.05%,其他 业务收入为 565.55 万元,同比减少 48.61%。在主营业务收入构成中,摩托车产品销售收入为 21920.24 万元,同比增长 26.71%, 其他产品的主营业务收入为 13447.48 万元,同比增长 33.05%。实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 5375.07 万元,主要 原因是本报告期计提资产减值损失准备和递延所得税费用影响所致,其中计提资产减值损失准备 4465.23 万元,比上年度增加

3691.91 万元,递延所得税费用发生 1668.00 万元,比上年度增加 1522.35 万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:(人民币)万元
------------	--

			主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
摩托车制造业	21,920.24	21,444.62	2.17%	26.71%	27.36%	-0.50%
其他非摩托车制造业	13,447.48	10,890.44	19.02%	33.05%	28.31%	2.99%
			主营业务分产品情况
摩托车产品	21,920.24	21,444.62	2.17%	26.71%	27.36%	-0.50%
其中:出口产品	21,571.50	21,036.71	2.48%	46.74%	45.51%	0.82%
内销产品	348.74	407.91	-16.97%	-86.58%	-82.86%	-25.38%
汽车发动机零部件	904.23	833.72	7.80%	-33.01%	-41.58%	13.54%
汽车助力转向器	2,931.45	2,155.82	26.46%	260.71%	180.98%	20.87%
航空零部件加工	7,325.38	5,677.04	22.50%	7.12%	10.26%	-2.20%
国际加工业务	749.01	793.31	-5.91%	-32.30%	-30.68%	-2.48%
电动车	162.39	153.33	5.58%
机电产品加工	1,375.02	1,277.22	7.11%
合计	35,367.72	32,335.06	8.57%	29.05%	27.68%	0.98%

6.3 主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
出口	22,320.51	41.21%
国内市场	13,047.21	12.48%
合计	35,367.72	29.05%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

0.00					本年度投入募集资金总额		募集资金总额12,820.00
7,586.00				已累计投入募集资金总额			0.00			变更用途的募集资金总额
					0.00%					变更用途的募集资金总额比例
项目可行性是否发生重	是否达到预计效益	本年度实现的效益	项目达到预定可使用状态日期	截至期末投入进度(%)(4)=	截至期末累计投入金额与承诺投入	截至期末累计投入金额(2)	本年度投入金额	截至期末承诺投入金额(1)	调整后投资总额	募集资金承诺投资总额	是否已变更项目(含部分	承诺投资项目

	变更)						金额的差额(3)=(2)-(1)	(2)/(1)				大变化
"技术中心"项目	否	4,018.00	4,018.00	4,018.00		0.00 1,117.00	-2,901.00	27.80%	2099 年 12 月31 日	0.00 否		是
齿轮关键件项目	否	4,998.00	4,998.00	4,998.00		0.00 3,573.00	-1,425.00	71.49%	2099 年 12 月31 日	0.00 否		是
发动机关键件项目	否	4,904.00	4,904.00	4,904.00		0.00 2,896.00	-2,008.00	59.05%	2099 年 12 月31 日	0.00 否		是
合计	-	13,920.00	13,920.00	13,920.00		0.00 7,586.00	-6,334.00	-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		自 2001 年下半年以来,暂停了对上述项目作继续的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明		公司近年来摩托车业务不再进行扩张性投入,而原项目均与摩托车业务有关,因此停止对项目的投入。
募集资金投资项目实施地点变更情况		未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		自 2001 年下半年起,原配股募集资金投资项目因为情况变化而停止投入,剩余募集资金 5234 万元一直被借用于生产流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	借用于流动资金周转。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		自 2001 年下半年起,原配股募集资金投资项目因为情况变化而停止投入,剩余募集资金 5234 万元一直被借用于生产流动资金,而股东会、董事会一直未对募集资金的使用做出新的决议。

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

无。

公司前三年现金分红情况

单位:(人民币)元

	现金分红金额(含税)	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007 年	0.00	3,418,281.88	0.00%
2006 年	0.00	11,672,352.72	0.00%
2005 年	0.00	-18,485,602.82	0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

			公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
报告期内担保发生额合计							0.00
报告期末担保余额合计							0.00
			公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计							300.00
报告期末对子公司担保余额合计							300.00
			公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额							300.00
担保总额占公司净资产的比例							0.73%
其中:
的金额	为股东、实际控制人及其关联方提供担保						0.00
保对象提供的债务担保金额	直接或间接为资产负债率超过 70%的被担						0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额							0.00
上述三项担保金额合计							0.00
	未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

		向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中国南方航空工业(集团)有限公司	7,594.39	100.00%	2,817.35	100.00%
株洲南方航空机械进出口有限公司	22,255.50	80.00%	20,841.83	77.00%
合计	29,849.89	84.29%	23,659.18	79.17%

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 29,849.89 万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内,公司控股股东南方集团公司在股权分置改革方案中作出的承诺依然有效,具体承诺内容如下:

(1)南方集团公司承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(2)除法定最低承诺外,南方集团公司还做出如下特别承诺:

持有的南方宇航法人股自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让;

在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南方宇航股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低于本股权分 置改革方案实施日前 60 个交易日南方宇航收盘均价的 120%。当南方宇航派发红股、转增股本、增资扩股(包括若公司发行 可转换债券后由转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,上述设定的价格应作相应调整。

(3)南方集团公司承诺:承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人的卖出所得归公司所有。

(4)南方集团公司承诺:本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(5)南方集团公司声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺 人将不转让所持有的股份。

截止目前,未发现南方集团公司有违反上述承诺事项的情况。

2、除上述承诺事项以外,公司及公司控股股东没有发生对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的其他承诺事项。

公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	见前表。	截止目前,未发现南方集团公司有违反上述承诺事项的情况。
收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用。		不适用。

诺
重大资产重组时所作承诺	不适用。	不适用。
发行时所作承诺	不适用。	不适用。
其他对公司中小股东所作承诺	不适用。	不适用。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开了五次会议,具体情况如下:

(一)公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 10 日召开。会议审议通过了如下议案:

1、公司监事会 2007 年度工作报告;

2、公司 2007 年年度报告及其摘要;

3、关于公司 2007 年年度报告的书面审核意见。

4、关于提名曹晋东先生为公司监事的议案:鉴于柳兰姣女士已向公司监事会递交辞职报告,辞去公司监事职务,同意提名曹 晋东先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人,并提交公司 2007 年度股东大会选举。

5、公司 2007 年度内部控制自我评价报告:同意公司对公司内部控制自我评价发表意见如下:(1)公司根据中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行,确保了公司资产的安全和完整。(2)公司内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。(3)2007 年,公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。

本次会议的决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

(二)公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开。会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告。

(三)公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 26 日召开。会议审议通过了如下议案:

1、关于选举曹晋东先生为公司第四届监事会主席的议案:选举曹晋东先生为公司第四届监事会主席。

2、公司 2008 年半年度报告及其摘要,并同意出具书面审核意见。

本次会议的决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

(四)公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 22 日以通讯方式召开。会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 (五)公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 12 月 18 日以通讯方式召开。会议审议通过了经审计的公司 2008 年第三季度 财务报表。认为审计结果准确、公允地反映了公司财务状况及经营成果,符合企业会计准则的有关规定。

本次会议的决议公告刊登在 2008 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

二、监事会对有关事项发表的独立意见

2008 年度,公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权,对公司依法运作、财务、募集资金使用、收购或出售 资产、关联交易等进行了监督检查。公司监事会就有关事项发表独立意见如下:

1、公司各项决策程序合法,公司内部控制制度比较完善。报告期内公司董事、高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、开元信德会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告所出具的标准无保留审计意见是客观公正的。公司 2008 年度财 务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司在 2008 年度继续暂停对配股募集资金投资项目的投入,符合公司的实际状况,有利于公司的长远发展。

4、2008 年,公司收购、出售资产的交易价格合理,未发现内幕交易,没有损害中小股东权益或造成公司资产流失。

5、公司与关联方进行的关联交易都是关联双方在平等互利的基础上进行的正常商业行为,交易价格公平合理,没有损害上市 公司利益。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
	审计报告正文
	公司财务报告经开元信德会计师事务所有限公司中国注册会计师曹国强、黄源源审计,并出具了标准无保留意见的审计报告《开元信德审字(2009)第 042 号》。审计报告全文如下:
南方宇航科技股份有限公司全体股东:
附注。	我们审计了后附的南方宇航科技股份有限公司(以下简称"南方宇航公司")财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表,2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表
一、管理层对财务报表的责任
计估计。	按照企业会计准则的规定编制财务报表是南方宇航公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会
二、注册会计师的责任
会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
	我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
	我们认为,南方宇航公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了南方宇航公司 2008 年 12 月 31日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
	开元信德会计师事务所有限公司_中国注册会计师:曹国强
_中国注册会计师:黄源源
中国?北京_	二○○九年四月十六日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:南方宇航科技股份有限公司	2008 年 12 月 31 日	单位:(人民币)元

	期末余额		年初余额
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产:
货币资金	7,298,103.97	3,364,270.04	9,726,983.59	7,400,814.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	1,551,155.01	853,205.01	1,586,000.00	200,000.00
应收账款	123,400,806.65	107,283,220.43	144,708,580.34	135,416,298.46
预付款项	15,081,626.06	7,982,989.06	11,525,077.97	4,314,612.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	1,283,249.74	1,169,688.72	6,171,374.42	5,995,300.66
买入返售金融资产		12,226,403.92
存货	29,365,372.25		22,753,953.38	10,431,787.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	177,980,313.68	132,879,777.18	196,471,969.70	163,758,813.99
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	143,979,057.64	152,031,587.64	141,651,070.02	150,693,600.02
投资性房地产
固定资产	150,007,750.39	145,200,587.85	172,054,809.20	168,181,136.17
在建工程			7,153,121.87	7,153,121.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	68,115,965.01	68,115,965.01	69,770,606.07	69,770,606.07
开发支出
商誉
长期待摊费用

递延所得税资产	21,485,932.88	21,139,224.89	38,165,941.69	37,909,578.35
其他非流动资产
非流动资产合计	383,588,705.92	386,487,365.39	428,795,548.85	433,708,042.48
资产总计	561,569,019.60	519,367,142.57	625,267,518.55	597,466,856.47
流动负债:
短期借款	42,400,000.00	37,400,000.00	28,400,000.00	28,400,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			315,000.00
应付账款	59,523,125.45	45,350,862.30	73,311,202.02	66,898,514.38
预收款项	1,852,892.95	548,471.06	1,601,318.59	541,821.06
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,660,821.23	6,418,748.44	8,418,743.33	7,997,604.81
应交税费	27,372,076.30	25,994,122.50	38,709,908.34	37,382,428.27
应付利息
应付股利
其他应付款	5,943,354.54	5,157,174.72	5,036,845.25	4,503,430.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	143,752,270.47	120,869,379.02	155,793,017.53	145,723,798.94
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	143,752,270.47	120,869,379.02	155,793,017.53	145,723,798.94
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,663,262.65	265,853,057.74	265,663,262.65
减:库存股
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54

一般风险准备
未分配利润	-254,036,492.86	-266,393,968.64	-200,285,774.70	-213,148,674.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	411,045,034.42	398,497,763.55	464,795,752.58	451,743,057.53
少数股东权益	6,771,714.71		4,678,748.44
所有者权益合计	417,816,749.13	398,497,763.55	469,474,501.02	451,743,057.53
负债和所有者权益总计	561,569,019.60	519,367,142.57	625,267,518.55	597,466,856.47

9.2.2 利润表

编制单位:南方宇航科技股份有限公司		2008 年 1-12 月	单位:(人民币)元
项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	359,332,659.20	307,072,665.57	285,073,403.14	258,576,547.53
其中:营业收入	359,332,659.20	307,072,665.57	285,073,403.14	258,576,547.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	407,500,656.04	354,878,487.88	289,604,829.79	264,268,269.00
其中:营业成本	329,905,325.90	285,830,360.83	261,705,050.10	236,445,676.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,607,145.14	4,312,702.60	1,635,160.75	1,551,415.03
销售费用	2,141,647.05	575,788.05	822,733.68	94,409.23
管理费用	23,538,634.64	18,948,301.78	16,286,385.68	14,655,564.34
财务费用	2,655,568.96	2,248,141.92	1,422,298.50	1,425,205.89
资产减值损失	44,652,334.35	42,963,192.70	7,733,201.08	10,095,997.04
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	6,881,837.62	6,881,837.62	4,621,311.19	4,621,311.19
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	6,881,837.62	6,881,837.62		4,621,311.19
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	-41,286,159.22	-40,923,984.69	89,884.54	-1,070,410.28
加:营业外收入	10,366,683.57	10,303,758.55	11,760,236.68	11,466,356.19

减:营业外支出	6,044,218.84	5,854,714.38	7,453,868.62	783,289.01
其中:非流动资产处置损失	681,737.13	681,737.13	521,993.85	521,993.85
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	-36,963,694.49	-36,474,940.52	4,396,252.60	9,612,656.90
减:所得税费用	16,894,057.40	16,770,353.46	1,464,309.98	1,381,390.29
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	-53,857,751.89	-53,245,293.98	2,931,942.62	8,231,266.61
归属于母公司所有者的净利润	-53,750,718.16		3,418,281.88
少数股东损益	-107,033.73		-486,339.26
六、每股收益:
(一)基本每股收益	-0.1351	-0.1338	0.0086	0.0207
(二)稀释每股收益	-0.1351	-0.1338	0.0086	0.0207

9.2.3 现金流量表

编制单位:南方宇航科技股份有限公司		2008 年 1-12 月	单位:(人民币)元
	本期金额		上期金额
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	332,376,309.07	309,640,370.67	242,285,930.81	226,569,864.28
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	30,872.41
收到其他与经营活动有关的现金	2,032,447.91	1,898,162.71	1,575,569.42	1,130,000.00
经营活动现金流入小计	334,439,629.39	311,538,533.38	243,861,500.23	227,699,864.28
购买商品、接受劳务支付的现金	283,570,692.41	272,368,292.83	216,676,346.09	206,983,248.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项

净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	37,252,330.41	25,627,208.81	24,684,542.00	18,190,265.60
支付的各项税费	17,970,581.01	15,071,091.58	3,519,544.83	3,038,060.30
支付其他与经营活动有关的现金	12,134,728.92	9,220,775.79	10,059,955.82	9,068,995.05
经营活动现金流出小计	350,928,332.75	322,287,369.01	254,940,388.74	237,280,569.52
经营活动产生的现金流量净额	-16,488,703.36	-10,748,835.63	-11,078,888.51	-9,580,705.24
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	4,553,850.00	4,553,850.00	6,505,500.00	6,505,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,504,800.00	3,504,800.00	9,287,729.50	9,287,729.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	68,645.84	54,020.61	53,425.60	38,685.46
投资活动现金流入小计	8,127,295.84	8,112,670.61	15,846,655.10	15,831,914.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,666,338.00	6,293,026.03	3,977,901.00	3,977,901.00
投资支付的现金		1,800,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			429,675.00	1,468,530.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	7,666,338.00	8,093,026.03	4,407,576.00	5,446,431.00
投资活动产生的现金流量净额	460,957.84	19,644.58	11,439,079.10	10,385,483.96
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	2,200,000.00		240,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,200,000.00		240,000.00
取得借款收到的现金	50,800,000.00	45,800,000.00	69,800,000.00	69,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	53,000,000.00	45,800,000.00	70,040,000.00	69,800,000.00
偿还债务支付的现金	36,800,000.00	36,800,000.00	65,100,000.00	65,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息	2,601,134.10	2,307,353.78	1,299,567.17	1,299,567.17

支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	39,401,134.10	39,107,353.78	66,399,567.17	66,399,567.17
筹资活动产生的现金流量净额	13,598,865.90	6,692,646.22	3,640,432.83	3,400,432.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-2,428,879.62	-4,036,544.83	4,000,623.42	4,205,211.55
加:期初现金及现金等价物余额	9,726,983.59	7,400,814.87	5,726,360.17	3,195,603.32
六、期末现金及现金等价物余额	7,298,103.97	3,364,270.04	9,726,983.59	7,400,814.87

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位南方宇航科技份有股限公司:				年度2008					单位人币(民)元:
		本期金额							上年金额
			归属于	母公司所	有者权益							归属于	母公司所	有者权益
项目	实收资本或股(本)	资本公积	减库存:股	余盈公积	般风一险准备	未分配利润	其他	少数股东权益	有所者权益合计	实收资本或股(本)	资本公积	减库存:股	余盈公积	般风一险准备	未分配利润	其他	少数股东权益	有所者权益合计
年年余上末额一、	3800,97,000.00	265,853,057.74		1,428,469.54		-200,285,774.70		4,8,46778.44	46474,9,501.02	3800,97,000.00	265,853,057.74		1,54655,2.23		-213,440,463.17		4,138,845.05	455,897,991.85
会变加计政策更:													-118,082.69		9,736,406.59		302,502.95	9,920,826.85
前期差错更正
其他
本年年初余额二、	3800,97,000.00	265,853,057.74		1,428,469.54		-200,285,774.70		4,8,46778.44	46474,9,501.02	3800,97,000.00	265,853,057.74		1,428,469.54		-203,074,056.58		4,441,348.00	465,818,818.70
本年增减变动金额减(三、少以"号填列"-)						-53,50,7718.16		2,02,9966.27	-51,567,751.89						3,418,281.88		23400.7,44	3,55,8662.32
净利润(一)						-53,750,718.16		-107,033.73	-53,857,751.89						3,418,281.88		-486,339.26	2,931,942.62
直接计所有者权()入二益的利得损失和
供售金融资产可出公1.

允价值变动净额
权益法下被投资单位2.其他所有者权益变动的影响
与计入所有者权益项3.相关的所得税响目影
其他4.
上述小)和)计(一(二			-53,50,7718.16	-10037,3.73	-53,857,751.89			3,418,281.88	-48336,9.26	2,31,4992.62
所有者投入和减少(三)资本				2,200,000.00	2,200,000.00				23,3779.70	23,3779.70
有本所者投入资1.				2,200,000.00	2,200,000.00				723,739.70	723,739.70
份支付计所有者股入2.权益的金额
其他3.
四利润分()配
提取盈余公积1.
般提取险准备风2.一
有东对所者或股)(3.的分配
他其4.
所有权益内结五)者部(转

资本公积转增资本1.或本(股)
盈余公积转增资本2.或本股)(
余积弥补损盈公亏3.
其他4.
本末余四期期额、	3800,97,000.00	265,853,057.74	1,428,469.54	-254,036,492.86	1,16,7774.71	417816,,749.13	3800,97,000.00	265,853,057.74	1,428,469.54	-200,285,774.70	4,8,46778.44	46474,9,501.02

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

南方宇航科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 16 日