AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 26, 2012

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 中航动力控制股份有限公司2011年度 股东大会的法律意见书

致：中航动力控制股份有限公司

根据中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务 所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、欧朝霞律师（下 称经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律 意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2012年4月24日在《中国证券报》《证券时报》和《巨潮 资讯》网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开2011年度股东大会 的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知各 股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方 式以及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长指定的副董事长张姿女士主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，参加股东会的股 东或股东代理人57 人，代表股份765,586,738 股，占公司总股份的81.2002%； 其中：现场到会股东或股东代理人6 人，代表股份759，326，087 股，占公 司总股份的80.53618%；通过网络投票的股东51 人，代表股份6，260，651 股，占公司总股份的0.66402%。

1

湖南一星律师事务所 法律意见书

经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的 《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股 东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

经核对，公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股 东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资 格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票和网络投票方式进行表决，会议以有表决权股 份总数过半数通过下列议案：

• 1.关于公司2011 年度董事会工作报告的议案

• 2.关于公司2011 年度监事会工作报告的议案

• 3.关于公司2011 年度独立董事述职报告的议案

• 4.关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案

• 5.关于公司2011 年度财务决算报告的议案

• 6.关于公司2011 年度利润分配预案的议案

• 7.关于公司2012 年度财务预算报告的议案

• 8.关于公司2011 年度关联交易执行情况的议案

• 9.关于公司2012 年度日常关联交易预计情况的议案

• 10.关于公司聘请2012 年度财务报告与内部控制审计机构的议

• 11.关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案

• 对上述第 8、9、11 项议案，表决时关联股东根据《上市公司股东大

• 会规则》及《公司章程》的有关规定进行了回避。

议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、 法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的 表决程序、表决结果合法有效。

特此见证。

（下接签字盖章专页）

2

湖南一星律师事务所 法律意见书

（本页无正文，中航动力控制股份有限公司2011 年度股东大会法律意见书签字盖章专页）

湖南一星律师事务所

主任：贺小辉

经办律师：谭清炜 经办律师：欧朝霞 律师签名： 律师签名：

二○一二年五月二十五日

3