AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2010

Jun 1, 2010

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 南方航宇科技股份有限公司2009 年 年度股东大会的法律意见书

致：南方航宇科技股份有限公司

根据南方航宇科技股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务 所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 出具法律意见。本法律意见书仅供贵公司2009 年年度股东大会之目的使用。 为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜律师（下称经办 律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了 《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如 下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2010 年5 月8 日在《中国证券报》《证券时报》和《巨 潮资讯》网上刊登了《南方宇航科技股份有限公司关于召开2009 年度股东 大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通 知各股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方 式以及《公司章程》规定的召开程序进行。本次股东大会由公司董事长马福 安先生主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，到会股股东或股 东代理人8 人，代表股份215221195 股，占公司总股份的22.83%。 经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的 《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股 东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本 次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人

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员资格合法有效。

• 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

• 四、股东大会的表决程序

  • 本次股东大会以记名投票方式表决，到会股东以有表决权股份总数的二

• 分之一或三分之二的多数通过了下列议案：

• （一）公司2009 年年度报告；

• （二）公司2009 年度财务决算报告；

• （三）公司2009 年度利润分配预案；

• （四）公司董事会2009 年度工作报告；

  • （五）公司监事会2009 年度工作报告；

• （六）公司2010 年度财务预算报告；

• （七）关于公司2010 年度日常关联交易预计情况的议案；

  • （八）关于公司独立董事津贴的议案；

• （九）关于公司更名的议案；

• （十）关于修改公司章程的议案；

• （十一）关于修订公司股东大会议事规则的议案；

• （十二）关于修订公司董事会议事规则的议案；

• (十三) 关于修订公司监事会议事规则的议案；

• （十四）关于聘请会计师事务所的议案;

  • (十五) 关于选举景旭、战颖为公司第五届董事会独立董事的议案。

• 其中议案(七)关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司在表决时进

• 行了回避。

• 上述议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

• 五、结论意见：

• 综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、 法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会 的表决程序合法、有效。

特此见证。

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湖南一星律师事务所 经办律师：谭清炜 律师签名： 二O一O年五月三十一日

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