AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2009

Jul 1, 2009

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 南方航宇科技股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：南方航宇科技股份有限公司

根据南方航宇科技股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务 所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 出具法律意见。本法律意见书仅供贵公司2008 年度股东大会之目的使用。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、欧朝霞律师（下 称经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意 见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2009 年6 月10 日在《中国证券报》《证券时报》和《巨 潮资讯》网上刊登了《南方宇航科技股份有限公司关于召开2008 年度股东大 会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知 各股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方 式以及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长李宗顺先生主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，到会股股东或股 东代理人5 人，代表股份214278334 股，占公司总股份的53.87%。

经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的 《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股 东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

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经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本 次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人 员资格合法有效。

• 三、公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司于 2009 年6 月

• 18 日向公司董事会递交了股东大会的临时提案：《关于同意中国南方航空工

• 业（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》。

• 经核对，提出新的提案符合《上市公司股东大会规则》的规定。

• 四、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式表决，到会股东以有表决权股份总数的二

分之一或三分之二的多数通过了下列议案：

• （一）关于公司资产损失准备财务核销的议案；

• （二）公司2008 年度财务决算报告；

• （三）公司2008 年度利润分配预案；

• （四）公司2008 年年度报告及摘要；

• （五）公司董事会2008 年度工作报告；

• （六）公司监事会2008 年度工作报告；

• （七）公司2009 年度财务预算报告；

• （八）关于公司2009 年度日常关联交易预计情况的议案；

• （九）关于修订《公司章程》的议案；

• （十）选举公司第五届董事会董事；

• （十一）选举公司第五届董事会独立董事；

• （十二）选举公司第五届监事会由股东代表出任的监事；

• (十三)《关于同意中国南方航空工业（集团）有限公司免于发出收购要约》

• 的临时议案。

其中议案(八)、(十三)关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司在 表决时进行了回避。

• 上述议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规

• 则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

  • 五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、

法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会

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的表决程序合法、有效。

特此见证。

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（本页无正文）

湖南一星律师事务所 经办律师：谭清炜 经办律师：欧朝霞 律师签名： 律师签名： 二OO 九年六月三十日

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