AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2008

May 9, 2008

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 南方航宇科技股份有限公司2007 年度 股东大会的法律意见书

致：南方航宇科技股份有限公司

根据南方航宇科技股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师 事务所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定,出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜律师（下称 经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现 出具法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序。

公司董事会已于2008 年4 月12 日在《中国证券报》《证券时报》 和《巨潮资讯》网上刊登了《关于召开公司2007 年度股东大会的通知》， 将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知各股东。 本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议 的方式以及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长彭建武先生主持。

二、出席本次股东大会人员的资格。

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，到会股股东 或股东代理人2 人，代表股份214541500 股，占公司总股份的 58.93%。

经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提 供的《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股

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证明，股东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加 了本次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会 出席的人员资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

四、股东大会的表决程序。

本次股东大会以记名投票方式表决，下列第1-5 项和第9 项议案到 会股东以有表决权股份总数的99.84％通过，第6-8 项议案到会股东以 有表决权股份总数的100％通过。

• １、公司２００７年年度报告；

• ２、公司２００７年度财务决算报告；

• ３、公司董事会２００７年度工作报告；

• ４、公司监事会２００７年度工作报告；

• ５、公司２００７年度利润分配预案；

  • ６、关于公司２００８年日常关联交易预计情况的议案；

  • ７、关于选举罗霖斯先生为公司董事的议案；

  • ８、关于选举曹晋东先生为公司监事的议案；

  • ９、关于聘请公司２００８年度财务报告审计机构的议案。

• 对上述第 6 项议案表决时，关联股东根据《上市公司股东大会规则》

• 及《公司章程》的有关规定进行回避。

上述议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大

• 会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。 五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行 法律、法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本 次股东大会的表决程序合法、有效。

特此见证。

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湖南一星律师事务所 经办律师：谭清炜 律师签名： 二OO 八年五月八日

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