AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jun 30, 2007

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 南方航宇科技股份有限公司2006 年度 股东大会的法律意见书

致：南方航宇科技股份有限公司

根据南方航宇科技股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师 事务所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南方 航宇科技股份有限公司章程》的规定,出具法律意见。本法律意见书仅供 贵公司 2006 年年度股东大会之目的使用。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜律师（下称 经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现 出具法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序。

公司董事会已于 2006 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2006 年度股东大会的通知》，将本次 股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知各股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议 的方式以及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长彭建武先生主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

1

湖南一星律师事务所 法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格。

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，到会股股东

3 人，代表股份 214260500 股，占公司总股份的 53.86%。

经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提 供的《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股 证明，股东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加 了本次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会 出席的人员资格合法有效。

• 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

四、股东大会的表决程序。

本次股东大会以记名投票方式表决，到会股东以有表决权票数的 100％通过了以下议案：

• 1、公司董事会 2006 年度工作报告；

• 2、公司监事会 2006 年度工作报告；

• 3、公司 2006 年年度报告

• 4、公司 2006 年度财务决算报告；

• 5、公司 2006 年度利润分配预案；

• 6、关于增补公司董事的议案；

• 7、关于公司 2007 年日常关联交易预计情况的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

对上述第 7 项议案，表决时关联股东根据《上市公司股东大会规则》

• 及《公司章程》的有关规定进行回避。

• 上述议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大

2

湖南一星律师事务所 法律意见书

会规则》及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行 法律、法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本 次股东大会的表决程序合法、有效。

特此见证。

湖南一星律师事务所 经办律师：谭清炜

律师签名：

二 OO 七年六月二十九日

3