AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — AGM Information 2002

Jun 25, 2002

证券代码 000738 证券简称 ST南摩

关于召开2002年第一次临时股东大会

2002易的相关议案	4	25	日和5具体内容见	30	日召开2002	4	29日和	5	会议通过了关于公司重大置换资产暨关联交31	6	1日的		中国证券
会审核同意	》、《证券时报		根据中国证监会证监公司字[2001]105						的公司公告)。本次重大置换资产暨关联交易已经中国证监号文			关于上市公司重大购
出售司董事会决定于			置换资产若干问题的通知2002	7	25		等有关法律法规和日召开公司	2002	年第一次临时股东大会	公司章程		的规定	现将有
关事项公告如下		会议时间会议地点		2002	7	25日上午	9	00	湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技中心会	会期半天
议室		会议议题
1			审议公司与中国南方动力机械公司签订的以下协议本次重大资产置换暨关联交易相关协议:《股权转让协议》、《应收帐款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《在建工程转让协议》、
2			机器设备转让协议》、《土地使用权转让协议》、《价款抵偿协议》。与公司资产重组相关的持续关联交易协议:《委托维修协议》、《航空发
	议案内容详见》、《证券时报		动机零部件供应协议》、《摩托车零部件供应协议》。2002	4	29	日和	2002	5	31刊登的本公司董事会会议决议公告及重大置换资产暨关联交易	6	1		中国证券
报告书			会议出席对象
1	2002		718登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会		下午收市后				中国证券登记结算有限公司深圳分公司			并可以委托代理
人出席会议和参加表决23	公司董事		监事公司聘请的具有证券从业资格的律师		高级管理人员
1	登记手续	会议登记

	1委托出席的	需持授权委托书		出席会议的公众股股东需持本人身份证本人身份证		股东帐户卡和有效持股凭证委托人持股证明及股东帐户卡等办理
	登记手续2证明书及有效持股凭证办理登记手续			出席会议的法人股东为单位法定代表人的	委托代理人出席会议的	需持本人身份证法定代表人代理人需持本人身
份证	法定代表人亲自签署的授权委托书登记手续					法定代表人证明书及有效持股凭证办理
	3			异地股东可以用信函或传真方式登记
	登记时间2	2002	7	24日上午	00—1130	下午 230—530
	登记地点3			湖南省株洲市董家塅南		股份有限公司办公大楼公司证券

兹委托 先生/女士代表本人 单位 出席南方摩托股份有限公司

邮政编码 412002 联系电话:(0733 8559515 传真:(0733 8559714

6 24

年第一次股东大会并行使表决权

北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

邮政编码 100031 E-MAIL jiayuan@mx.cei.gov.cn

根据南方摩托股份有限公司 以下简称"公司" 本公司")与北京市嘉源

律师事务所 以下简称"本所" 签订的法律顾问协议 本所担任公司与公司控股

股东中国南方航空动力机械公司 以下简称"南方公司" 进行资产重组 以下简

"本次资产重组" 的特聘专项法律顾问 并获授权为本次资产重组出具法律意

本所已根据 中华人民共和国公司法》(以下简称" 公司法 ")、《中华

人民共和国证券法》(以下简称" 证券法 ")、中国证券监督管理委员会

易所股票上市规则》(以下简称" 上市规则 " 等有关法律 法规和规范性文

( (8610) 66493377 传真 (8610) 66412855

》( 监公司字第[2001]105号文)(以下简称" 通知 " 深圳证券交

2002 5 月月 29日出具法律意见书 以下简称 原法律意见书")。

让土地使用权共计 261598.3 平方米 其中

以国地资函 2001 147 号文批准 按工业用途授权南方公司母公司中

1 位于株洲市董家塅面积为 38508.16平方米的土地使用权 系国土资源部

团以航空资 2001 281 号文批准将该等土地使用权作价投入南方公

2 位于株洲市董家塅共计面积为 83632.24平方米的土地使用权 系湖南省

国土资源厅以湘国土资函 2002 88 号批准 按工业用途授权中航二集

团经营 中航二集团以航空资 2002 205 号文批准该等土地使用权作

3 其余土地使用权为南方公司以出让方式取得

本所认为 根据国土资源部国土资发 1999 433 关于加强土地资产管

1		公司与中国银行株洲市新华支行签订的人民币借款合同	1
		借款本金为人民币500万元
2		公司与中国农业银行株洲市建南支行签订的借款合同	2
		借款本金合计为2419.1万元
3		公司与中国南动集团财务有限责任公司签订的借款合同
	12	借款本金合计为万元6500
		前述负债详细情况请详见原法律意见书	南方公司承担

将株中银新借合字2001-015号借款合同项下本金为	500万元的借

以湘中银险管函	2002		66号文		关于株洲南方航空动力
有限公司承担南方摩托股份有限公司债务的批复》、中国银行株洲市分行于	2002	3	26日株中银险	2002	76号文

2002 4 24 南方公司与动力公司签订了 关于贷款转

移的协议》,动力公司同意承担株中银新借合字 2001-015

补偿 2002 4 18 中国南动集团财务有限责任公司出

本金 2001 12 31日以后产生的利息及逾期罚息

2 2002 4 19 中国农业银行株洲市分行出具了 关于对

建南支行 2419.1万元借款由公司转移至南方公司 并要求南

国农业银行株洲市分行拥有审批常规业务单笔金额 3000万元

2500万元人民币 含本数 以下的中期流动资金贷款的权

3 2002 4 22 中国南动集团财务有限责任公司出具了变

前提下 将本金合计为 6500万元的借款由南方公司负责偿

免除公司在该等借款合同项下除 2001 12 31日前的

出具的天孜湘评报 2002 4 资产评估报告 已于 2002 5 29

376829757.85 南方摩托的该项资产于一九九七年从南方动力手中购进时的

价格为 350499500 以此价格作为账面原值),本次审计的账面净值比原购进价

因南方摩托持有的南雅公司股权的评估值为 324332967 比审计的账

前还未完全引入市场竞争机制 但从中长期来看 我国加入了 WTO 随着未来国

摩托主营业务收入	母公司报表数	下同	7.74%
			二是南方摩托应分担而全由南方动力承办和承担的职工住房及其配套设施
工医疗职工培训及子女入学入托教育等方面			这部分关联交易属于为企业所需后
勤性服务			利用这部分关联交易服务可以保障企业的生产生活服务和职工队伍稳
也是企业发展必要的福利性支出			2001年度交易额2001万元	占南方摩托
主营业务收入24.75%
三是南方摩托还向南方动力租赁土地和厂房			这部分关联交易属于完善生产经
营能力所需的关联交易	是必须的	2001	年度交易额528万元	南方摩托主
营业务收入的6.53%
以上关联交易合计额为	3155万元		2001年度收入为8085万元	关联交易占
南方摩托主营业务收入的	39.02%
2001年度成本费用		包括主营业务成本和管理费用	经营费用	财务费用
母公司报表数下同	合计25095	万元2001	年度关联交易额3155万元占成本费
用的比为12.57%其中水	蒸汽		压缩空气等关联交易626万元占南方摩托
总成本费用的2.49%	职工住房及其配套设施		职工医疗职工培训及子女入学入
托教育等方面关联交易额		2001万元占成本费用比为	7.97%土地	厂房租赁方面
关联交易528	万元占总成本费用比为	2.10%
本次交易完成后南方摩托关联交易性质			金额
2002年度南方摩托预计实现主营业务收入			42085万元成本费用合计约为
39808.74万元	其中关联交易情况如下
原有关联交易
本次交易完成后	南方摩托与南方动力在水		蒸汽压缩空气等供应方面

交易可以减少生产性配套投资 是必须的 2001年度交易额 626万元 占南方

的关联交易继续存在 预计 2002 年度该项交易金额约为 751 万元 占南方摩托预

计主营业务收入的 1.78% 占成本费用比为 1.89%

	年度此项交易金额约为1226万元	占南方摩托预计主营业务收入的2.91%	占成
本费用比为	3.08%
》,因而	南方摩托已与南方动力分别签订了2002年度南方摩托与南方动力在土地	终止土地租赁协议厂房租赁方面的关联交易金额	终止房屋租赁协
将不再发生4.70%	上述关联交易合计额1977万元为成本费用4.96%	为南方摩托2002年预计主营业务收入的
	新增关联交易本次交易完成后新增的关联交易	一是航空发动机委托修理业务关联交易
	项关联交易是业务委托性质属于临时性业务安排管理局的适航审查	在南方摩托通过中国民航中南完成航空发动机维修许可证的单位名称变更后	此项关联交易
将终止	根据南方摩托与南方动力签订的	委托维修协议预计2002	年度此项关
	联交易发生额约为960万元	占南方摩托预计主营业务收入的2.28%
	二是航空发动机修理业务中所需的航空发动机零部件供应关联交易力下属的株航公司提供	由于南方摩托自身目前没有生产航空发动机零部件	由南方动从事
	航空发动机修理所需零部件必须外购与株航公司签订的航空发动机零部件供应协议	此项关联交易属生产性交易及生产计划安排预计	根据南方摩托2002
	度本项关联交易额约为1210万元	占南方摩托2002年度预计主营业务收入的
2.88%	占成本费用比为3.04%

方动力下属的株摩公司签订 摩托车零部件供应协议》,预计 2002 年度此项关 联交易额约为 2287 万元 占南方摩托 2002 年度预计主营业务收入的 5.43% 占成 本费用比为 5.75% 以上三项关联交易为新增关联交易 预计合计额约为 4457万元 占南方摩托 2002 年度预计主营业务收入的 10.59% 占成本费用比为 11.2%。

关联交易尽管会因南方摩托职工规模缩小而减少 但也仍然继续存在 预计 2002

成部分	因此2002	年度关联交易中合计应计入成本费用的关联交易额为			5474万元
	即扣除委托维修关联交易额	960	万元),占成本费用的比为	13.75%
		本次交易完成前后关联交易在主营业务中所占比重的变动程度
	本次交易完成后	预计2002		年度南方摩托与南方动力的关联交易总额比交易
前增加	3279万元	增加额占2002		年度南方摩托预计主营业务收入的	7.7%,占成本
费用的比为		8.24%。其中本次交易前已存在的关联交易在本次交易完成后			预计
可减少	1178万元	占南方摩托2002	年度预计主营业务收入	2.7%	占成本费用
的比为		2.96%。由于本次交易完成后	新增的关联交易额约为	4457万元	因此
2002		年度关联交易绝对额将比	2001年度增加3279	万元但只占南方摩托	2002
	预计主营业务收入	15.2%		关联交易额占主营业务收入的比例下降了	23.8个百
分点		2002年度扣除委托维修业务后的关联交易额占成本费用的比例上升了			1.18
个百分点	主要是	2002年度主营业务增加		使主营业务生产成本增加所致

联交易将终止因此从2003年起此项关联交易将不存在	2002年相比减少的关

联交易金额为 960 万元

	在本次资产置换完成后	2002	年交易双方在职工住房及其配套设施
职工医疗	职工培训及子女入学入托教育等后勤保障方面的关联交易			将减少	775
万元减少	38.7%	南方摩托福利性成本支出大大减少	有利于减轻负担		提高效
	2002年双方在水	蒸汽	压缩空气等供应方面的关联交易变化不
	对南方摩托财务状况影响甚微
	2002年交易双方新增航空发动机委托修理业务关联交易			960万元
	从事航空发动机修理业务所需航空零部件供应关联交易		1210万元	由于航空产品

2002年交易双方新增摩托车零部件供应关联交易 2287万元 由于采

部分金融债务 初步计划剥离的资产净值约 2 亿元

零部件制造的加工线的资产 1.6 亿元 南方动力的此项资产将于 2003 年初完

艺布局将全部进入 次置换进入南方摩托的 3318号厂房 二是航空零部件转包生

南方摩托 述后续重组规划思路和 2001 12 已实施的资产重组 本次

如进展顺利 后续重组将 2002 年底开始启动 争取 2003 上半年进入

预计可直接增加主营业务收入约 1.5 亿元

产的相关资产 0.4 亿元

					(数量单位			金额单位	万元)
		1999			2000			2001
项目名称	数量	金额	毛利率	数量	金额	毛利率	数量	金额	毛利率
航空发动机修理	34	2542	18.42% 72		4721	18.82%	95	7021	18.93%
其中WJ6	18	1218	8.33%	37	2405	8.93%	53	4081	8.81%
WZ8	16	1324	34.97% 33		2310	35.16% 42		2940	35.33%
HS6				2	6	7.80%
转包生产		508	50.00%		812	50.00%		1644	50.00%
合计	34	3050		72	5533		95	8665

本公司于 2002 6 1 日在 中国证券报 证券时报 上公布了 南方

")。为了使广大投资者更加全面深入地了解本次资产置换的情况 现根据中

" 报告

根据协议的安排 本次资产置换中南方动力公司需向本公司支付现金 37636

1 南方动力公司的全资股东——中航第二集团公司为支持南方动力公司对本 公司实施资产重组 给予南方动力公司提供直接担保贷款 10000 万元 并同时承担 2 中国工商银行湖南省及株洲市分行为支持南方动力公司对本公司进行资产 重组 已同意给予南方动力公司提供新增 13000 万元的流动资金贷款 相关手续正

在办理之中 将在 2002 7 月底前分期分批落实到位

3 其余约 15000万元资金缺口将通过以下途径来解决 南方动力公司从本公

南方动力公司在本次交易完成后对置换入的南雅公司 44.23%股权的处置

公司 44.23%股权转让变现 目前 南方动力公司已与某公司就此项股权转让事宜

达成初步意向 待南方动力公司合法持有南雅公司 44.23%股权后 双方将就该股

由于公司现有 9 名董事全部为关联董事 故在有关本次资产置换暨关联交

南方动力公司是国务院批准的全国首批 57 家试点企业集团之一 1992 年国

家计委 国家体改委 国务院经贸办以计规划[1992]776 号文批准正式成立企业集

改革和发展的若干意见 的通知》(国土资发[1999]433 中的第三条第三款相

空资[2002]206 ),本公司获得该土地使用权后无需再向土地主管部门办理出让

	1999		2000			2001
	台数	金额	毛利率	台数	金额	毛利率	台数	金额	毛利率
WJ6	18	1218	8.33%	37	2405	8.93%	53	4081	8.81%
WZ8	16	1324	34.97	33	2310	35.16%	42	2940	35.33%
HS6				2	6	7.80%
合计	34	2542	18.42%	72	4721	18.82%	95	7021	18.93%

关规定 "以授权经营方式处置的 土地使用权在使用年期内可依法作价出资

地出让金" 南方动力公司可以依法将以授权经营方式取得的土地使用权转让给本

加工线资产 1.6 亿元 航空零部件相关资产 0.4 亿元

零部件 预计 2002 年度本项关联交易总额约为 1210 万元 占本公司 2002 年度预 计主营收入的 2.88% 占预计主营业务成本费用的 3.04%

时拟将此协议提交本公司股东大会审议批准 关联方股东——南方动力公司将在表

	仍然继续存在预计	2002年度此项交易金额约为		1226	万元	占本公司预计主营业
	务成本费用的3.08%	本公司已与南方动力公司分别签订了				终止土地租赁协议
	终止房屋租赁协议》,因而		2002		年度本公司与南方动力公司在土地	厂房租
	赁方面的关联交易金额将不再发生		上述方面	2002	年度的关联交易合计总额预计
1977	万元为本公司	2002年预计主营业务成本费用的			4.98%
	2001	年度同口径相比	预计可减少	1178万元		占本公司主营业务成本费
	用的比重将下降7.6	个百分点		但考虑本次交易完成后		新增的关联交易额约为
4457	万元	2002年度合计关联交易额预计达到		6434	万元占本公司	2002年预计
主营收入的	15.29%	属于成本费用性质的关联交易额			5474万元	占本公司2002
	年预计主营业务成本费用的比重为		13.75%		虽然在关联交易绝对额上将比	2001
度增加	3279万元	占本公司主营业务收入的比重却降低了			23.73	个百分点在以

行株洲市建南支行其中一笔金额为	1000万元借款期限
2000.10.28~2001.02.10	另一笔金额为1419.1万元	借款期限
2000.10.20~2001.03.28	按借款合同的规定	此二笔贷款逾期后贷款行以日利
率万分之二点一按日计收逾期利息	2002	1-6月的逾期利息金额共计

914,419.80 按照本公司与南方动力公司所签订的 债务承担协议 的规定