Adolfo Dominguez S.A. — Remuneration Information 2013

Jun 7, 2013

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.

I. Introducción

El presente informe sobre remuneraciones de Consejeros (el "Informe sobre Remuneraciones") de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad" o la "Compañía") ha sido elaborado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61.ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la "Ley del Mercado de Valores") y en el Capítulo III de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (la "Orden"), así como de acuerdo con lo previsto en el artículo 26.bis del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

En cumplimiento de estas disposiciones, previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez emite este Informe sobre Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad que ha sido aprobado por unanimidad de todos los miembros del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de mayo de 2013.

El Informe sobre Remuneraciones se pondrá a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa y se someterá a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día.

A los efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores, el presente Informe sobre Remuneraciones incluye información completa, clara y comprensible sobre:

• − Los órganos competentes en materia de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.
• − La política de remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio en curso iniciado el 1 de marzo de 2013.
• − La política de remuneraciones de la Sociedad prevista para los próximos ejercicios sociales.
• − El resumen de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2012 y finalizado el 28 de febrero de 2013, incluyendo el detalle de las retribuciones devengadas por cada uno de los Consejeros.

II. Órganos competentes

En el presente apartado se incluye la información relativa a los trabajos preparatorios y al proceso de toma de decisiones que se ha seguido para determinar la política de remuneraciones y el papel desempeñado, en su caso, por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4.b).(ii) del Reglamento del Consejo de Administración, se reserva en pleno la competencia de aprobar, entre otros aspectos, la retribución de los Consejeros, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, es competencia del Consejo de Administración la aprobación del Informe sobre Remuneraciones de Consejeros, que será posteriormente sometido a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas, constando como punto separado en el Orden del Día.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde al Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración la política de retribución de Consejeros y altos directivos, así como la de velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Como consecuencia de lo anterior, el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez es el órgano que propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de retribución de los Consejeros de la Sociedad, desempeñando un importante papel en todas las cuestiones en que se materializa la misma.

A efectos informativos, se hace constar que actualmente la composición del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad es la siguiente:

Nombre del Consejero	Puesto en la Comisión	Tipo de Consejero
D. Josep Mª García-Planas Marcet	Presidente	Externo independiente
D. José Luis Nueno Iniesta	Vocal	Externo dominical
D. Luis Carlos Croissier Batista	Vocal	Externo independiente

Como Secretaria no miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones actúa Dña. Marta Rios Estrella, que desempeña el cargo de Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad; y como Vicesecretario no miembro de dicho Comité, D. Ignacio Zarzalejos Toledano, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 no se han producido cambios en los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

III. Política de retribuciones de los Consejeros para el ejercicio en curso iniciado el 1 de marzo de 2013

• Principios y objetivos de la política de retribuciones

Las remuneraciones pretenden retribuir la dedicación efectiva de los Consejeros a la Sociedad, procurando que éstas sean moderadas teniendo en consideración las exigencias del mercado. Asimismo, tal y como prevé la Recomendación 37 del Código Unificado de Buen Gobierno, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 22 de mayo de 2006 (el "Código Unificado"), dichas remuneraciones pretenden retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo de Consejero exige, pero sin ser aquellas tan elevadas como para comprometer su independencia.

La retribución de los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez consiste en una atribución anual prevista en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En este sentido, según los artículos 22 de los Estatutos Sociales y 26 del Reglamento del Consejo, los miembros del Consejo de Administración, así como los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones de cada uno de dichos órganos, que el Consejo podrá establecer en compensación económica por los gastos de desplazamiento y otros que comporte la mencionada asistencia.

Asimismo, la Junta General, en cada ejercicio, atribuirá además a los Consejeros externos y a los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones una cantidad fija, independientemente de las dietas por asistencia que se mencionan en el apartado anterior.

• Remuneraciones para el ejercicio en curso iniciado el 1 de marzo de 2013

A) Componentes fijos y dietas

La remuneración anual para cada uno de los Consejeros externos por cada órgano del que son miembros en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2013 que se propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, será la siguiente:

Miembro del Consejo de Administración (importe bruto anual en euros)	Miembro del Comité de Auditoría (importe bruto anual en euros)	Miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones (importe bruto anual en euros)
32.400 €	6.300 €	2.250 €

De este modo, asumiendo que se mantiene la estructura cuantitativa y la composición actual del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2013, el importe bruto anual agregado estimado que percibirán los Consejeros externos por su pertenencia a cada uno de los órganos mencionados, sería el siguiente:

	Consejo de Administración	Comité de Auditoría	Comité de Nombramientos y Retribuciones	Total
Importe bruto anual en euros	32.400 €	6.300 €	2.250 €	n/a
Número de vocales	5	3	3	n/a
Importe bruto anual total estimado en euros	162.000	18.900	6.750	187.650

Asimismo, está previsto que todos los gastos de desplazamiento, o de cualquier otra clase, en que incurran los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones por su asistencia a las sesiones de

dichos órganos serán sufragados por la Sociedad, tal como establecen los artículos 22 de los Estatutos Sociales y 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior y a efectos aclaratorios, se hace constar que no está previsto que los Consejeros devenguen "dietas de asistencia" por la mera asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, del Comité de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría.

B) Componentes de carácter variable

Se hace constar, expresamente, que los miembros del Consejo de Administración no perciben ningún tipo de remuneración de carácter variable por el desempeño de sus funciones.

C) Detalle por concepto retributivo

En particular y salvo por lo señalado en los apartados anteriores, no está previsto que ninguno de los miembros del Consejo de Administración perciba remuneraciones por los siguientes conceptos retributivos sobre los que la Orden exige pronunciarse en el Informe sobre Remuneraciones, y que no se prevén en el esquema de remuneraciones de los Consejeros de Adolfo Domínguez:

• dietas de asistencia a las sesiones del Consejo o de alguno de los Comités;
• remuneración adicional como Presidente del Consejo o de alguno de los Comités;
• remuneración en concepto de participación en beneficios o primas;
• opciones sobre acciones o cualquier otros instrumentos referenciado al valor de la acción;
• aportaciones a favor del Consejero a planes de pensiones;
• remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo;
• retribución en forma de anticipo, de créditos o de garantías concedidos;
• remuneraciones en especie distintas a las previstas para compensar a los Consejeros los gastos de desplazamiento, o de cualquier otra clase, relacionados con la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones; y
• remuneración percibida en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios el Consejero.
• D) Retribuciones y condiciones de los contratos suscritos con los Consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones de alta dirección

Actualmente, los dos Consejeros de la Sociedad que desempeñan funciones de alta dirección son D. Adolfo Domínguez Fernández, Consejero Delegado de la Sociedad, y Dña. Elena González Álvarez, Responsable de Producto Mujer.

• Retribución prevista: se ha propuesto a la Junta General de Accionistas la aprobación, para el ejercicio en curso, de una retribución máxima anual por importe de 420.000 euros asignada a los Consejeros ejecutivos como retribución global por el ejercicio de sus funciones de alta dirección.

Asimismo, se propondrá delegar en el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, la distribución de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada Consejero.

En línea con lo anterior, se hace constar que la remuneración prevista para D. Adolfo Domínguez y para Dña. Elena González por razón del desempeño de sus funciones como altos directivos de la Sociedad conforme a su relación contractual, se estima que ascenderá, respectivamente, a aproximadamente 211.630 euros y 193.000 euros.

- Términos y condiciones de los contratos de alta dirección:

Duración: indefinida.

• Preavisos: no se contemplan.
• Indemnizaciones: el contrato de alta dirección suscrito por uno de los Consejeros Ejecutivos indica que tiene derecho a percibir una indemnización equivalente a cinco anualidades brutas de salario (incluyendo la retribución en especie), tomando como base las remuneraciones percibidas en la anualidad (quince pagas) inmediatamente anterior a la resolución del contrato en caso de (i) despido improcedente; (ii) resolución del contrato por la Sociedad alegando causas de fuerza mayor que imposibiliten la prestación de trabajo; (iii) cesación de la industria de forma definitiva; o (iv) extinción contractual individual o colectiva fundadas en causas económicas, técnicas, organizativas o cualquier causa objetiva legalmente precedente.

E) Cambios significativos con respecto a la política retributiva aplicada durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2012 y finalizado el 28 de febrero de 2013

En primer lugar, conviene destacar que la remuneración al Consejo de Administración de la Sociedad no se ha visto modificada y permanece congelada desde el año 20071 .

Adicionalmente, entre las medidas adoptadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para paliar las consecuencias derivadas de (i) la situación generalizada de crisis económica (principalmente en los países del sur de Europa) que ha provocado la reducción de la renta disponible de los consumidores afectando directamente a los resultados de la Sociedad y (ii) la situación particular de la Compañía, se incluye la propuesta a la próxima Junta General de Accionistas de reducir en un 10% adicional la remuneración de los Consejeros externos para el año 2013 con respecto a la que venían percibiendo los Consejeros y miembros de los Comités desde el ejercicio 2007, con independencia de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos para aquellos Consejeros que cumplen funciones ejecutivas.

Por lo que se refiere a las remuneraciones de los Consejeros ejecutivos, los cambios más significativos de la política de remuneraciones del ejercicio en curso con respecto a la del ejercicio anterior, son los siguientes:

¹ Salvo por el incremento en 2008 de la remuneración destinada a los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones tras su creación.

• Durante la mayor parte del ejercicio anterior, la Sociedad contaba con tres consejeros ejecutivos que, desde el 26 de octubre de 2012 (fecha en la que el ejecutivo D. Juan Fernández Novo renunció a su cargo como consejero), han pasado a ser dos. En consecuencia, en el ejercicio en curso, y como ya se ha indicado, únicamente existen dos consejeros ejecutivos (D. Adolfo Domínguez Fernández, Consejero Delegado de la Sociedad, y Dña. Elena González Álvarez, Responsable de Producto Mujer);
• En atención a los resultados y rendimientos de la Compañía y al entorno de crisis económica mundial, se ha acordado reducir en un 10% la remuneración del Consejero ejecutivo y Consejero-Delegado D. Adolfo Domínguez, con respecto a la que percibía durante el ejercicio terminado el 29 de febrero de 2012.

Como consecuencia de lo anterior, el importe de la remuneración máxima prevista para los consejeros ejecutivos por razón del desempeño de sus funciones como altos directivos de la Sociedad, se estima que ascenderá a unos 420.000 euros en el ejercicio en curso frente a 556.000 euros aprobados como retribución máxima a percibir en el ejercicio anterior finalizado el 28 de febrero de 2013.

F) Información sobre acciones adoptadas por la Sociedad en el sistema de remuneraciones de los Consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad

Como se ha comentado en el apartado E) anterior, a la vista del entorno económico de crisis generalizada y de los resultados y la situación financiera de la Compañía, la remuneración que el Consejo ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas implica una disminución de la remuneración a percibir por los Consejeros externos del 10% con respecto a la remuneración que venían percibiendo desde el ejercicio 2007. Asimismo, se ha acordado reducir la remuneración del Consejero Delegado en un 10%.

IV. Política de remuneraciones prevista para los próximos ejercicios

Durante los próximos ejercicios no está prevista, en principio, ninguna modificación significativa en la política de remuneraciones de la Sociedad, que seguirá aplicándose, en principio, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

V. Resumen global de la política de retribuciones de los Consejeros y remuneraciones individuales devengadas por los Consejeros de la Sociedad durante el ejercicio anterior (iniciado el 1 de marzo de 2012)

La remuneración de los Consejeros externos por su pertenencia al Consejo de Administración y sus comités durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2012 fue, tal y como aprobó la Junta General de Accionistas de 12 de julio de 2012, la siguiente:

	Miembro del Consejo de Administración (importe bruto anual en euros)	Miembro del Comité de Auditoría (importe bruto anual en euros)	Miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones (importe bruto anual en euros)
Vocal	36.000 €	7.000 €	2.500 €

El Código Unificado, en su Recomendación 35, recomienda que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie principalmente sobre el importe de los componentes fijos, los componentes retributivos de carácter variable, las principales características de los sistemas de previsión y las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos.

En el caso de la Sociedad, las retribuciones de los Consejeros no contienen conceptos variables, sino que se componen únicamente de los importes fijos señalados en los Estatutos Sociales y aprobados por la Junta General que se abonan siempre en efectivo, sin incluir entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro componente variable. Tampoco existen sistemas de previsión para los Consejeros.

Las percepciones anteriores fueron compatibles e independientes de las remuneraciones o prestaciones económicas que los Consejeros percibieron, en su caso, por cualquier otra actividad, servicio o función, distinta del desempeño del cargo de Consejero, que por sus conocimientos especiales prestaron a la Sociedad.

Por tanto, en la política de retribuciones aplicada en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2012, que se ajusta a lo recogido en la normativa interna de la Sociedad, no se han producido cambios con respecto a la aplicada en el pasado. En particular, la remuneración de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a sus Comités, se ha mantenido constante en los últimos seis años, reflejándose de esta forma su objetivo de realizar un esfuerzo de contención del gasto en un entorno de crisis económica internacional y teniendo en cuenta la situación financiera de la Sociedad.

El siguiente cuadro detalla las remuneraciones individuales devengadas por los Consejeros de la Sociedad durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2012:

Nombre o denominación social del Consejero	Representante	Cargo en el Consejo y condición	Retribución percibida pertenencia Comité de Nombr. y Retrib. durante 2012 (en euros)	Retribución percibida pertenencia Comité de Auditoría durante 2012 (en euros)	Retribución percibida pertenencia Consejo durante 2012 (en euros)	Retribución total percibida durante 2012 (en euros)
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	--	Vicepresidente Independiente	2.500 €	7.000 €	36.000 €	45.500 €
JOSÉ MARÍA GARCÍA PLANAS MARCET	--	Vocal Independiente	2.500 €	--	36.000 €	38.500 €

TOTAL REMUNERACIÓN CONSEJEROS INDEPENDIENTES		5.000 €	7.000 €	72.000€	84.000 €
JOSÉ LUIS NUENO INIESTA	--	Vocal Dominical	2.500 €	--	36.000 €	38.500 €
ÁNGEL BERGES LOBERA	--	Vocal Dominical	--	7.000 €	36.000 €	43.000 €
LUXURY LIBERTY, S.A.	AGNÈS NOGUERA BOREL	Vocal Dominical	--	7.000 €	36.000 €	43.000 €
TOTAL REMUNERACIÓN CONSEJEROS DOMINICALES		2.500 €	14.000 €	108.000 €	124.500 €
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	--	Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo	--	--	--1	211.630 €
ELENA GONZÁLEZ ÁLVAREZ	--	Vocal Ejecutivo	--	--	--1	171.863 €2
JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO3	--	Vocal Ejecutivo	--	--	--1	90.311 €
TOTAL REMUNERACIÓN CONSEJEROS EJECUTIVOS		--	--	--	473.804 €
TOTAL RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		7.500 €	21.000 €	180.000 €	682.304 €

1 Los consejeros ejecutivos de la Sociedad perciben una retribución global por el ejercicio de sus funciones de dirección, sin recibir ninguna cantidad por su pertenencia al Consejo de Administración.

2 No se incluye un importe de 4.744 euros devengado en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 pendiente a dicha fecha de abono y liquidación.

3

D. Juan Manuel Fernández Novo renunció a su cargo como consejero con fecha 26 de octubre de 2012.

Asimismo, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Consejeros cuya prima asciende a un importe anual de 9.028 euros. No existen con los Consejeros de la Sociedad compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros compromisos.

En este sentido, la memoria de las cuentas anuales refleja una información detallada, desglosada e individualizada por cada Consejero externo, mientras que el Informe Anual de Gobierno Corporativo distingue también por tipos de Consejeros, asumiendo, de esta forma, el Consejo de Administración el compromiso de hacer efectivo el

principio de transparencia de los conceptos retributivos a percibir por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Por último, se hace constar que el Informe sobre Remuneraciones del ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y finalizado el 29 de febrero de 2012 fue sometido, conforme a lo previsto en el apartado cuarto del artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores, a votación consultiva de la Junta General de Accionistas celebrada, en segunda convocatoria, el 12 de julio de 2012. Como resultado de la votación consultiva, se obtuvieron 7.318.356 votos a favor (99,99% del capital presente o representado en la Junta), 82 abstenciones y ningún voto en contra.

* * *

El presente Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. en su sesión de 23 de mayo de 2013, previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en reunión celebrada en la misma fecha, y será sometido a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.