INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 29/02/2012

C.I.F.: A-32104226

Denominación social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones
18/11/2006	5.488.060,80	9.146.768	9.146.768

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	0	1.372.930	15,010
LIBERTAS 7, S.A.	6.664	947.595	10,433
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	701.000	0	7,664
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	0	461.912	5,050
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	0	275.350	3,010
FMR LLC	0	274.593	3,002

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	ANTONIO PUIG, S.A.U.	1.372.930	15,010
LIBERTAS 7, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595	10,360
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	NCG BANCO, S.A.	461.912	5,050
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	THE BANK OF NEW YORK	275.350	3,010
FMR LLC	FIDELITY NORTHSTAR FUND SUB B	274.593	3,002

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	10/10/2011	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	2.923.232	0	31,959
DON ANGEL BERGES LOBERA	15	15	0,000
LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595	0	10,360

Nombre o denominación social A través de: Nombre o Número de derechos % sobre el total de
----------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	Número de derechos de voto directos

DON ÁNGEL BERGES LOBERA DON PILAR SORIA LAMBAN 15	0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		42,319

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual

Breve descripción :

La Sociedad tiene suscrito un contrato de licencia para la fabricación de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. con su accionista significativo Antonio Puig, S.A.U. Dicho contrato tiene su origen en uno anterior, firmado el 13 de noviembre de 1989 entre la Sociedad y Myrurgia, S.A. (entidad que pertenecía al Grupo Puig pero que fue fusionada y liquidada en marzo de 2009) antes de que ésta fuera accionista significativo (condición que ha mantenido hasta el presente ejercicio). El contrato ha sido sustituido en marzo de 2009 por uno de duración de 15 años con Antonio Puig, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

ANTONIO PUIG, S.A.U.

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

Contratos de naturaleza bancaria entre Adolfo Domínguez, S.A. y NCG Banco, S.A. (cuentas corrientes, avales, líneas de crédito y préstamo)

NCG BANCO, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:

1)Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2)Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del 10% del capital social.

3)Precios máximos y mínimos: El precio no será superior en más de un 5% al precio de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4)Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2008.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
----	--

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción	0
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	9
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	--	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	12/03/1992	12/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS CARLOS	--	VICEPRESIDENTE	26/02/1997	12/07/2011	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
CROISSIER BATISTA					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS NUENO INIESTA	--	CONSEJERO	14/06/2001	12/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ Mª GARCIA PLANAS MARCET	--	CONSEJERO	26/02/1997	12/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	--	CONSEJERO	26/02/1997	12/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LUXURY LIBERTY, S.A.	AGNÉS NOGUERA BOREL	CONSEJERO	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª ELENA GONZÁLEZ ÁLVAREZ	--	CONSEJERO	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ÁNGEL BERGES LOBERA	--	CONSEJERO	26/02/1997	12/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO		DIRECTOR FINANCIERO

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DOÑA Mª ELENA GONZALEZ ALVAREZ		RESPONSABLE PRODUCTO MUJER

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	37,500

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANGEL BERGES LOBERA	--	NCG BANCO, S.A.
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	--	PUIG, S.L.
LUXURY LIBERTY, S.A.	--	LUXURY LIBERTY, S.A.

Número total de consejeros dominicales	3
% total del Consejo	37,500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Perfil

Licenciado en ciencias económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ex Ministro de Industria; Ex-Presidente de la CNMV; Ex-Presidente del INI.

Actualmente es consejero independiente de Repsol YPF, S.A. y de Testa Inmuebles en Renta, S.A. Asimismo, es Presidente de Eolia Renovables de Inversión SCR, S.A. y administrador único de Eurofocus Consultores, S.L.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET

Perfil

Industria Textil. Licenciado en administración de empresas por ESADE y Presidente y Consejero Delegado de Artextil, S.A.

Número total de consejeros independientes 2

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ

Breve descripción

El Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la Ley, en virtud de escritura de nombramiento de cargos de fecha 26 de febrero de 1997 y de su última renovación acordada por el Consejo de Administración en su reunión de 12 de julio de 2011 e inscrita en el Registro Mercantil con fecha 26 de octubre de 2011.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ BELGIQUE S.A. ( BÉLGICA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ JAPAN CORPORATION LTD ( JAPÓN )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ PERÚ SAC.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ PANAMA S.A.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	TORMATO S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	TRESPASS S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ BELGIQUE S.A. ( BÉLGICA )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	APODERADO
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	TORMATO S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	TRESPASS S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	REPSOL YPF S.A.	CONSEJERO
LUXURY LIBERTY, S.A.	BODEGAS RIOJANAS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	555
Retribucion Variable	0
Dietas	208
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 763

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	555	0
Externos Dominicales	124	0
Externos Independientes	84	0
Otros Externos	0	0

Total	763	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	763
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCÍA	AUDITOR INTERNO
DOÑA DORINDA CASAL DOMÍNGUEZ	DIRECCIÓN ORGANIZATIVA
DON STEPHEN MAHER	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO DE PRODUCTO HOMBRE
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	218

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	3
-------------------------	---

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22 de los Estatutos Sociales regula el procedimiento para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, dispone que:

a) Los miembros del Consejo de Administración, así como los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones de cada uno de dichos órganos, que el Consejo podrá establecer en compensación económica por los gastos de desplazamiento y otros que comporte la mencionada asistencia.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

b) La Junta General, en cada ejercicio, atribuirá además a los Consejeros y a los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones una cantidad fija, independientemente de la dieta y gastos del párrafo anterior. c) Las percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones o prestaciones económicas que los Consejeros pudieran percibir, en su caso, por cualquier otra actividad, servicio o función, distinta del desempeño del cargo de consejero, que por sus conocimientos especiales pudieran prestar a la Sociedad, así como de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral (común o especial de alta dirección), mercantil o de prestación de servicios.

d) En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad y su transparencia se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la Ley y en su normativa de desarrollo.

A su vez, el Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 26, lo siguiente:

a) Los consejeros y miembros de los Comités tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias.

b) El Consejo de Administración aprobará la política de retribuciones de los consejeros y miembros de los Comités.

c) La política de retribuciones será revisada periódicamente en función de su adecuación y rendimientos. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

d) En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de los Comités de los que formen parte, se ajuste a las siguientes directrices:

El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

e) La cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros de los Comités, se recogerá en la Memoria anual conforme a las previsiones legales.

En aplicación de estos preceptos, en la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2011 se acordó para el ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2012 una retribución de los consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que no estuvieran vinculados laboralmente a la Sociedad, de 36.000 euros, 7.000 euros y 2.500 euros anuales por consejero respectivamente.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen SI

Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Ver apartado B.1.15 anterior
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
El Comité de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?
Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON ANGEL BERGES LOBERA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

NCG BANCO, S.A.

Descripción relación

Es socio (con un 8,7% del capital) y Consejero Delegado de Analistas Financieros Internacionales en la que NCG Banco, S.A. participa como accionista indirecto con un 1,6% y que presta servicios de asesoramiento y

consultoría a NCG Banco, S.A. en ámbitos referidos a su estrategia de negocio y a su gestión de activos y pasivos.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

La reforma del Reglamento del Consejo se estructuró en torno a dos pilares fundamentales:

(i) Incorporar los cambios normativos introducidos por las modificaciones en la legislación mercantil y del mercado de valores. En concreto:

. La entrada en vigor del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (´Ley de Sociedades de Capital´) que supuso la derogación del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (la ´Ley de Sociedades Anónimas´). La Ley de Sociedades de Capital introdujo algunas modificaciones en la regulación del Derecho de sociedades que convenía incorporar al Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo la redacción se adaptó con el fin de eliminar las referencias a los artículos derogados de la Ley de Sociedades Anónimas.

. Por otra parte, la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para su adaptación a la normativa comunitaria introdujo, a través de una redacción de la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, algunos cambios en la regulación del Comité de Auditoría que fueron incorporados al Reglamento del Consejo de Administración.

. En último lugar, la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible introdujo, a través de su disposición final quinta, modificaciones a la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en relación con el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo y a la obligatoriedad de elaborar un informe sobre remuneraciones de consejeros, entre otros, por lo que fue conveniente la incorporación de estas novedades al Reglamento del Consejo; y

(ii) Actualizar y perfeccionar la redacción de dicho Reglamento con objeto de completar y aclarar la regulación de determinados preceptos.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título IV (artículos 18 a 23, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:

A) NOMBRAMIENTO

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquier que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a

la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

B) DURACIÓN DEL CARGO

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

C) REELECCIÓN

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

D) EVALUACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno procurará valorar regularmente:

La calidad y eficiencia de su funcionamiento;
El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; y
El funcionamiento de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo del informe que, en su caso, éstos le eleven.

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado B.1.20 siguiente.

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en su caso, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Deberán informar al Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).

e) En el caso de consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida la calificación como consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

Existen algunas medidas que limitan los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona, tales como que (i) el Vicepresidente debe ser designado entre los consejeros independientes, (ii) el Presidente está obligado a convocar al Consejo de Administración cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos de los consejeros, de forma que si no lo hiciera en el plazo de una semana, el Vicepresidente podrá sustituirle en dicha facultad.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

El artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración debe ejercerlo un consejero independiente. El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración le otorga al Vicepresidente la facultad de solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo, pudiendo convocarlo en caso de que el Presidente no atienda su solicitud en el plazo de una semana. Asimismo, el Vicepresidente puede solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día con una antelación no inferior a 5 días a la fecha prevista para la celebración de la sesión

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquier que sea el plazo.

%
50,01

Tipo de mayoría	%
Mayoría reforzada de dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración).	66,66

Descripción del acuerdo :

Acuerdos en general

Quórum	%
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 24 de los Estatutos Sociales).	50,01

Tipo de mayoría	%
Salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otros quorum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente (artículo 25 de los Estatutos Sociales).	50,01

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Descripción de los requisitos

Será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

El artículo 25 de los Estatutos Sociales dispone que los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, resolviendo los empates el Presidente. El objetivo del voto de calidad del Presidente es el de desbloquear la adopción de aquellos acuerdos en los que haya empate de votos, por ello, el voto de calidad se aplica a todas las materias, salvo que conciernan al propio Presidente, en cuyo caso deberá abstenerse de votar si se diese un posible conflicto de interés.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración prevé en el artículo 15 que el Comité de Nombramientos y Retribuciones vele para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración el mérito de los candidatos ha sido el

Señale los principales procedimientos

criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos no adolecen en ningún caso de sesgos implícitos. En el Consejo de Administración de la Sociedad hay 2 consejeras: Dña. Elena González Álvarez y Dña. Agnès Noguera Borel, representante persona física de Luxury Liberty, S.A.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo corresponda a otro del mismo grupo e incluya las oportunas instrucciones.

Al margen de lo anterior, no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	2
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3,125

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	CONSEJERO - DIRECTOR FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

Revisar las cuentas de la Sociedad.
Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.
Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera regulada y periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, a un Secretario, nombramiento que puede recaer en alguno de sus miembros o bien en personas ajenas al Consejo, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido, resolviendo los empates el Presidente. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en su reunión de fecha 30 de diciembre de 1997.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones fue constituido por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de diciembre de 2007. No se ha procedido al nombramiento o cese del Secretario del Consejo desde la constitución del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 11.4.c del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno que Adolfo Domínguez, S.A. haya aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 14.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración).

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor.

Asimismo, el Comité de Auditoría emité anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	119	0	119
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	50,890	0,000	50,890

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	%	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON JOSEP M GARCIA-PLANAS MARCET	ARTEXTIL S.A.	16,370	PRESIDENTE DEL CONSEJO Y CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNA DO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

En cuanto al auxilio de expertos, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Por su parte, los artículos 14 y 15 del Reglamento del Consejo, establecen que el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrán recabar, respectivamente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el citado artículo 25 del Reglamento.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

En virtud del artículo 35.3 del Reglamento del Consejo, el Consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como imputado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contempladas en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

Adicionalmente, el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, entre otros previstos en el artículo 22.2 del Reglamento del Consejo:

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando

Explique las reglas

desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
LUXURY LIBERTY, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANGEL BERGES LOBERA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las principales reglas de organización y funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones son las que se detallan a continuación (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por un mínimo de 3 consejeros, que en la medida de lo posible serán externos, y que serán nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o en su caso, hasta el cese de su condición de consejero, sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité.
Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración, y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro años.
El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una o más veces por sucesivos periodos de cuatro años.
A 29 de febrero de 2012, el Comité de Nombramientos y Retribuciones está compuesto por D. José María García-Planas Marcet (Presidente del Comité y Consejero Externo independiente), D. José Luis Nueno Iniesta (Consejero Externo dominical) y D. Luis Carlos Croissier Batista (Consejero Externo indpendiente).
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, así como los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo, informará sobre el nombramiento del Secretario y del Vicesecretario del Consejo.

c) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

d) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

f) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

g) Proponer las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

h) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones.

i) Proponer el nombramiento de consejeros independientes.

j) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros requerida legalmente y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. k) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

l) Velar para que al proveerse de nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, así como así como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

m) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

n) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.
En cuanto a su constitución y a la adopción de acuerdos en su seno, se aplicarán al Comité las normas previstas para el Consejo de Administración en lo que proceda.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las principales reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación (artículo 21 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de 3 consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. Al menos uno de los miembros del Comité será necesariamente un consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.
El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
A 29 de febrero de 2012, el Comité de Auditoría está compuesto por Luxury Liberty, S.A. (Presidente del Comité y Consejero Externo dominical), representada por Dña. Agnès Noguera Borel, D. Luis Carlos Croissier Batista (Consejero Externo independiente) y D. Ángel Berges Lobera (Consejero Externo dominical).
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General el nombramiento de los auditores de cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no revocación.

d) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.

e) Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

f) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.

g) Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

h) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

i) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

j) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera regulada y periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad

y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

k) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

l) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

m) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

n) Informar al Consejo de Administración antes de que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos: (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y cualesquiera otras transacciones u operaciones que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo y (ii) las operaciones vinculadas.

ñ) Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad.

El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Anualmente se reunirá para revisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas y convocar a cualquier otro empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.
En cuanto a su constitución y a la adopción de acuerdos en su seno, se aplicarán al Comité las normas previstas para el Consejo de Administración en lo que proceda.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El artículo 15 del Reglamento del Consejo atribuye al Comité de Nombramientos y Retribuciones las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 21.3 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página Web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página Web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

El Comité de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que les son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

En la estructura de administración de la Sociedad no está constituida ninguna Comisión Ejecutiva o Comisión Delegada.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Ingresos financieros	47
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Gastos financieros	343
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	1.013
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Transferencias de ID y acuerdos sobre licencias	1.893
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	50

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A) De conformidad con los artículos 30 a 36 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

(i) Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes:

el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero;
los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;
las sociedades en que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ).

(ii) En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores;
el representante persona física, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica;
las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ) y sus socios; y
las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros de conformidad con lo previsto en el apartado (i) anterior.

B) El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe de la situación y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones ordinarias bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En este sentido, se entiende que el consejero infringe su deber de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas vinculadas antes citadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos mencionados.

C) Cuando surja la posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad, el consejero no puede aprovechar, en beneficio propio o de una persona vinculada a las que se refiere el párrafo A) de este apartado, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. En este sentido, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

D) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas.

E) El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada. Excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo.

F) El consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

G) El Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones con accionistas significativos, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

H) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, ha aprobado la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.

La Sociedad considera que los objetivos de la política de control y gestión de riesgos consisten en (i) favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales de la Sociedad, (ii) evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, (iii) preservar la imagen y reputación de ADOLFO DOMÍNGUEZ y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable confiable, y (vi) reforzar la confianza en que la empresa cumple las leyes y normativas aplicables.

La Sociedad ha propuesto en la citada política que el método a seguir para el control y gestión de riesgos sea la implementación de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborde los riesgos mediante la previsión y la prevención además de mediante la inspección y la comprobación.

De forma esquemática, se analizan a continuación, los principales riesgos a los que la Sociedad se considera expuesta:

-Riesgos de producto: en este apartado se considera el peligro que representan, para toda empresa industrial y distribuidora, los problemas que puedan surgir por el deficiente control de la calidad de los productos. Para evitar situaciones irreversibles en el producto al final del ciclo productivo por problemas de calidad, la Sociedad tiene establecido un departamento de control de calidad que analiza y controla el producto en todas y cada unas de las fases de los procesos, tanto en la fábrica como en los distintos talleres, independientemente de dónde estén localizados. Este control directo se complementa con el concurso de

empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo nuestros estándares, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con nuestros requisitos. La Sociedad realiza controles de calidad de procesos de fabricación, distribución y comercialización y tiene adoptadas las normas ISO 9001/2008 y 14001/2004, que están sometidas a procesos de auditoría para determinar el grado de cumplimiento de las reglas y procedimientos a los que estas normas obligan.

-Riesgos económicos: en primer lugar, los derivados del sector de actividad de la compañía, entre los que destacan la dependencia que las empresas de la ´moda´ tienen de las tendencias del mercado y de la evolución del consumo. Estas empresas han de acertar en las colecciones que lanzan al mercado y el entorno económico debe acompañarlas. Los treinta años de trayectoria de ADOLFO DOMÍNGUEZ, en los que la Sociedad ha superado múltiples situaciones, incluido un incendio que destruyó todas nuestras instalaciones, garantizan la minimización de este potencial riesgo. En segundo lugar, destaca la dependencia de los suministradores, ya que la mayoría de los productos son fabricados por talleres ajenos que confeccionan siguiendo nuestros diseños, pero la distribución de dichos suministradores y el reparto de las cargas de trabajo hacen que la pérdida de uno o varios suministradores no plantee a medio plazo problema de corte en los suministros. En tercer lugar, el sistema de distribución y venta de los productos de ADOLFO DOMÍNGUEZ, constituye más una ventaja que un potencial riesgo; la utilización de tres canales de distribución (tiendas multimarca, franquicias y tiendas propias) hace que disminuya la dependencia y el riesgo sea menor que en un sistema monocanal. Esto se une a la comercialización de distintas colecciones y refuerza la capacidad de la Sociedad para hacer frente a posibles riesgos comerciales. En cuarto lugar, cabe citar el riesgo que entraña la suscripción de contratos de licencia (perfumería, óptica, hogar, etc.) que a su vencimiento podrían no ser renovados. Cada año se analiza la evolución de cada licenciatario y se resuelven los contratos con aquellos que no cumplen las expectativas estimadas o que pueden entrar en conflicto con alguna de las líneas de ADOLFO DOMÍNGUEZ. Podría añadirse un quinto tipo de riesgo, el riesgo de crédito, que se puede definir como aquél que la Sociedad asume por las ventas a crédito que realiza a clientes; en este aspecto la Sociedad tiene una cobertura amplia dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles riesgos comerciales, lo cual no permite descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

-Riesgos financieros: se consideran aquellos que pueden afectar a cualquier entidad que se mueve dentro de un sector (consumo) con unas características muy especiales (moda), en las que cualquier avatar, no solo económico, puede ponerla en una situación comprometida. En particular pueden considerarse (i) el riesgo de cambio, que influye en un doble sentido: por la vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la zona euro (Japón, Inglaterra, Argentina, Méjico y Estados Unidos); (ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; y (iii) el déficit de liquidez de las entidades financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación.

-Riesgos jurídicos: se consideran riesgos jurídicos los derivados de los distintos tipos de contrato que ligan a la Sociedad con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde los ya comentados contratos de licencia, a los contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos.

-Riesgos fortuitos: cualquier actividad económica, en si misma, supone un riesgo, potencial e imprevisible, que en cualquier momento puede poner en peligro la pervivencia de la empresa y existe la posibilidad de que cualquier acontecimiento fortuito afecte, de forma grave o irrecuperable, a la empresa. Son riesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas suficientes para que, en caso de que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. La Sociedad cuida las instalaciones y los procesos de fabricación que se adaptan a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contratan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas situaciones; en particular la Sociedad tiene contratos de seguros que dan cobertura a daños materiales producidos en instalaciones propias o de terceros y a la mercancía en ellas depositada, una póliza de transporte para cubrir el riesgo de la mercancía in itinere y en almacenes intermedios, así como una póliza de responsabilidad civil frente a terceros y frente a trabajadores. Dada la complejidad de estos contratos de seguro, se ha cedido la gestión de los mismos a un broker de primer nivel, que en nombre de la Sociedad negocia con las mejores compañías del ramo qué pólizas son las que mejor se adaptan a nuestras necesidades. En este ejercicio no se ha producido ningún siniestro.

-Riesgos laborales: el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ da cobertura a todas las materias que la Ley de Prevención de riesgos laborales contempla, de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Seguridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un

servicio de prevención ajeno. En el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha tenido diversas inspecciones en las tiendas en estas materias con resultados satisfactorios y se ha procedido a la realización de la Auditoría de Prevención, obligatoria por la normativa en vigor, sin ninguna nota desfavorable.

Control de riesgos

El Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los posibles riesgos. A pesar de que legalmente el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ está sujeto a una serie de controles institucionalizados, pretende establecer unas medidas que permitan detectar la posible aparición de situaciones de riesgo; para ello se han implantado normas de calidad ISO y se han creado comités que periódicamente evalúan y establecen los controles. Se trata de comités centrados en las áreas de calidad, medioambiente, protección de datos y riesgos laborales. El Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ tiene implantadas las normas ISO 9001/2008, ISO 14001 y EMAS y, anualmente, además de las inspecciones realizadas por los organismos encargados o autorizados por las Administraciones, se someten todos los procedimientos de estas normas a revisión por parte de compañías auditoras homologadas, habiéndose realizado la auditoría anual de las citadas normas, ISO y EMAS, sin ninguna salvedad.

ADOLFO DOMÍNGUEZ es una empresa comprometida con el medioambiente y, además de participar en asociaciones que tienen este objetivo, vela para que en el seno de la compañía se cumplan las disposiciones no solo legales si no también aquellas que nos permiten acreditarnos como empresa responsable. Estamos en posesión de las certificaciones ISO 14001/2008 y EMAS y nos sometemos a auditorías externas periódicas que nos garantizan el cumplimiento de la normativa que las regulan. Realizamos el control y seguimiento de las actividades mediante un sistema de actualización de la información sobre los requisitos legales en materia medioambiental, disponiendo de una base de datos actualizada que garantiza el conocimiento de la normativa y disponiendo de un sistema de valoración del cumplimiento de la legislación ambiental, que nos permite realizar seguimientos periódicos de la adecuación de nuestra actividad a la normativa vigente. El control medioambiental de las actividades de la empresa constituye una importante herramienta que nos permite conocer los resultados de los esfuerzos realizados y obtener una optimización de los consumos utilizados y es el Departamento de Medio Ambiente quien realiza el control y seguimiento de todas las actividades que conlleva la gestión medioambiental y, en particular, de las normas ISO y EMAS.

La implantación de estas normas, así como el seguimiento y control del cumplimiento de las mismas, unido a la divulgación de las buenas prácticas a todo el personal de la empresa contribuyen a fomentar un respeto al medio ambiente, en todas las actividades que pueden tener una relación directa con el mismo, desde reciclaje y tratamiento de residuos sólidos y líquidos, hasta las emisiones a la atmósfera

Se ha contratado asimismo una póliza de responsabilidad civil de Administradores.

Los sistemas de control de riesgos se consideran suficientes en relación con las actividades que desarrolla la Sociedad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Los dispositivos de control se establecen y supervisan por la dirección de cada área de negocio.

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control. En este sentido, el Comité deberá supervisar los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Para cumplir su cometido, el Comité de Auditoría se apoya en la función de Auditoría Interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad anónima cotizada, está sometida (i) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades de Capital y su legislación de desarrollo, y (ii) a la normativa específica sobre el mercado de valores vigente en cada momento.

En este sentido y, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejerce, en particular, las siguientes funciones básicas:

a) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

b) Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

c) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

d) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración recoge, en su artículo 11, que el Secretario del Consejo cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades de Capital, y que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General, cuya versión vigente fue aprobada por la Junta General de 12 de julio de 2011, y cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de solicitar el envío gratuito de los mismos.

Los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, cuando no puedan acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

La representación será especial para cada Junta y deberá conferirse por escrito.

Asimismo, la representación puede conferirse por medios de comunicación a distancia, no obstante se reputará válida la que se efectúe:

Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente

la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia citados habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

Asimismo, el accionista que no pueda asistir a la Junta puede participar en ella delegando su voto.

En cuanto a la delegación del voto, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriores serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate.

Asimismo, desde la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas, la Sociedad habilita un Foro Electrónico de Accionistas en su página web, al que pueden acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de cada Junta General. En el Foro pueden publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Detalles las medidas

El artículo 11 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, S.A., establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente. A estos efectos, la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General están garantizados a través de las previsiones que se establecen en el Reglamento de la Junta.

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que deberá necesariamente convocarla cuando lo soliciten, por conducto notarial, uno o varios accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social. En este supuesto, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, incluyendo necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria. Asimismo, el anuncio se remitirá como Hecho Relevante a la CNMV.

El anuncio de convocatoria contendrá todas las menciones exigidas por la Ley y, en particular, el nombre de la Sociedad, lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día de la Junta, redactado con claridad y precisión. En dicho anuncio también se harán constar los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad.

El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta por otra persona será expresado en el anuncio de convocatoria de la reunión, así como el derecho de información que asiste a los accionistas, la forma de ejercerlo, y los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley, los Estatutos, y el Reglamento de la Junta General pueden utilizar los accionistas para hacer efectivos estos derechos.

Además, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, con información sobre el orden del día, las propuestas que realice el Consejo de Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.

Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior. Igualmente, los accionistas podrán ejercer su derecho de información durante el turno de intervenciones en la celebración de la Junta, conforme a lo establecido en el artículo 18 y 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

A las Juntas Generales de Accionistas que celebre Adolfo Domínguez, S.A. podrán asistir todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto en la forma expuesta en el artículo 18 del Reglamento de la Junta.

El artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad confiere al Presidente de la Junta las más amplias facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General. En desarrollo de esas facultades el Presidente será el encargado de dirigir las intervenciones y, sin perjuicio de otras actuaciones podrá:

determinar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;
solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado

Detalles las medidas

suficientemente explicadas durante la intervención;

denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión;
llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho; - anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra;
si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión. Igualmente el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos para favorecer el buen funcionamiento de la Junta General.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

A iniciativa propia el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 5.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

A su vez, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la CNMV el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página web de la Sociedad.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y finalizado el 29 de febrero de 2012 se ha producido la modificación de varios artículos del Reglamento de la Junta General. La reforma del Reglamento de la Junta General fue estructurada en torno a dos pilares fundamentales:

(i) Incorporar los cambios normativos introducidos por las recientes modificaciones en la legislación mercantil y del mercado de valores. En concreto:

La entrada en vigor del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (´Ley de Sociedades de Capital´) que supuso la derogación del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (la ´Ley de Sociedades Anónimas´). La Ley de Sociedades de Capital introdujo algunas modificaciones en la regulación del Derecho de sociedades que conviene incorporar al Reglamento de la Junta General, entre las que se encuentra el nuevo régimen de convocatoria de la Junta y la regulación del Foro Electrónico de Accionistas. Asimismo, la redacción fue adaptada con el fin de eliminar las referencias a los artículos derogados de la Ley de Sociedades Anónimas.
Asimismo, la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible (´Ley de Economía Sostenible´), introdujo, a través de su disposición final quinta, modificaciones a la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en relación, entre otros, con la obligatoriedad de elaboración de un informe anual sobre remuneraciones de consejeros que debe someterse a votación consultiva de la Junta, por lo que fue conveniente la incorporación de estas novedades al Reglamento de la Junta General. (ii) Actualizar y perfeccionar la redacción del Reglamento de la Junta con objeto de completar y aclarar la regulación de determinados preceptos, con base en la experiencia que la gestión ordinaria de la Sociedad ofrece.

En particular, se modificó el Preámbulo, los artículos 2 (Clases de Juntas), 3 (Funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 5 (Anuncio de convocatoria) y 8 (Delegaciones), e introdujo un nuevo artículo 9 bis (Foro electrónico de Accionistas).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia		% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
12/07/2011	57,920	22,340	0,000	0,000	80,260

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 12 de julio de 2011 fueron aprobadas por mayoría siendo los acuerdos los siguientes:

Acuerdo 1: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas de la Sociedad y su grupo y de los Informes de Gestión individual de ´Adolfo Domínguez S.A.´ y consolidado de la Sociedad y su grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y cerrado a 28 de febrero de 2011, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011, y de la propuesta de aplicación del resultado de ´Adolfo Domínguez, S.A.´ correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 2: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos de los Estatutos Sociales siguientes en los términos previstos en el informe de administradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico:

2.1. Modificación del artículo 1 (´Denominación´) del Título I de los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

2.2. Modificación de los artículos 7 (´Acciones sin voto´), 8 (´Derechos de los accionistas´) y 9 (´Usufructo, prenda y embargo de acciones´) del Título II de los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

2.3. Modificación de los artículos 11 (´Junta General Ordinaria y Extraordinaria´), 19 (´Consejo de Administración´), 21 (´Comité de Auditoría´), 22 (´Remuneración de los consejeros´) y 25 (´Quórum de votación´) del Título III de los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

2.4. Modificación de los artículos 29 (´Página web´) y 30 (´Informe de Gobierno Corporativo´) del Título IV los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

2.5. Modificación del artículo 36 (´Remisión a la Ley´) del Título VI de los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

2.6. Propuesta de supresión de la Disposición Transitoria Única de los Estatutos Sociales.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 3: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas siguientes en los términos previstos en el informe de administradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico:

3.1. Modificación de la redacción del Preámbulo del Reglamento de la Junta General.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

3.2. Modificación del artículo 2 (´Clases de Juntas´) y 3 (´Funciones de la Junta´) del Título I del Reglamento de la Junta General.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

3.3. Modificación del artículo 4 (´Convocatoria de la Junta General´), 5 (´Anuncio de convocatoria´) y 8 (´Delegaciones´) e introducción de un nuevo artículo 9 bis (´Foro electrónico de accionistas´) en el Título II del Reglamento de la Junta General.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 4: Reelección de Consejeros por el plazo estatutario:

4.1. Reelección de D. Adolfo Domínguez Fernández.

Se aprobó con el 88´39% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.2. Reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista.

Se aprobó con el 93´16% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.3. Reelección de D. Ángel Berges Lobera.

Se aprobó con el 88´39% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.4. Reelección de D. Juan Manuel Fernández Novo.

Se aprobó con el 88´39% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.5. Reelección de D. José María García-Planas Marcet.

Se aprobó con el 93´11% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.6. Reelección de D. José Luis Nueno Iniesta.

Se aprobó con el 88´39% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 5: Retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y que finalizará el 28 de febrero de 2012.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 6: Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y que finalizará el 28 de febrero de 2012.

Se aprobó con el 93´86% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 7: Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Se aprobó con el 99´99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 8: Votación consultiva del Informe sobre la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se aprobó con el 99´94% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 9: Información sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

Se aprobó con el 88´39% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad asume la política de fomentar la mayor asistencia posible a la Junta de todos los accionistas. El artículo 14.2 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la

identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.
En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en la Ley. En particular, el documento, en soporte papel o electrónico, en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta General pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicepresidente del Consejo de Administración y, si éste último estuviera a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña ´Accionistas e Inversores´, situada en la parte inferior de la página y posteriormente en la pestaña correspondiente a la documentación de gobierno corporativo que se desee consultar.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Explique

La Sociedad cuenta con dos consejeros independientes de un total de ocho. Teniendo en cuenta la estructura de capital de la Sociedad, en la que más de un 75% del capital está en manos de accionistas significativos, la Sociedad considera que el resto del capital está representado en el Consejo, sin perjuicio de que valorará posibles candidatos para ser nombrados consejeros independientes de la Sociedad en el futuro.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha previsto ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Los Consejeros independientes D. Luis Carlos Croisser Batista y D. José María García-Planas han sido consejeros desde su nombramiento en 1997, esto es, hace 15 años, sin que la Sociedad considere que el mero transcurso del tiempo (fijado como límite genérico) comprometa en ningún sentido su independencia ya que su criterio, prestigio, experiencia y contribución avalan dicha calificación de independientes.

Examinadas las circunstancias personales y profesionales de los Consejeros independientes afectados por dicho límite temporal, la Sociedad ha concuido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podido suponer ningún menoscabo de su independencia. Antes bien, esta larga permanencia como miembros del Consejo de Administración han proporcionado a estos Consejeros una gran experiencia y un profundo conocimiento de Adolfo Domínguez, S.A.

El propio Código Unificado de Buen Gobierno en la explicación antecedente a la recomendación 29 aclara que el transcurso de doce años no hará, por sí solo, que el consejero pierda la condición de independiente.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La Junta General aprueba expresamente las retribuciones específicas de los consejeros anualmente. El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. ha aprobado la política de retribuciones de consejeros y altos directivos de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, la memoria anual desglosa las retribuciones de los consejeros externos de manera individual y las de los consejeros ejecutivos y personal ejecutivo de manera agregada. En la Junta de este nuevo ejercicio se someterá a votación consultiva el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La Junta General aprueba de manera expresa la retribución del Consejo. Como viene siendo habitual en los ejercicios pasados, la información recogida en la Memoria Anual se consigna de manera agregada para los consejeros ejecutivos y de manera individualizada para los consejeros externos.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha adoptado todavía mecanismo alguno que permita a los empleados comunicar irregularidades de forma confidencial a la autoría interna de la Sociedad.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Corresponden al Comité de Nombramientos y Retribuciones el ejercicio de todas las funciones incluidas en la presente recomendación. No obstante, la sucesión del Presidente no está prevista a corto plazo, por lo que no se ha reservado ninguna competencia específica al Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad con respecto al examen y organización de la sucesión del Presidente de la Sociedad.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

A continuación se recogen otras informaciones de interés que completan los siguientes apartados del presente informe:

APARTADO A.2

La información de este apartado se corresponde con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (´CNMV´).

Se hace constar que con fecha 21 de julio de 2011, Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (´Novacaixagalicia´ o la ´Caja´) comunicó a la CNMV mediante hecho relevante que su Asamblea General Extraordinaria había aprobado la segregación de la totalidad de su negocio financiero a una entidad bancaria de nueva creación, denominada NCG Banco, S.A. (´NCG Banco´). Posteriormente, con fecha 14 de septiembre de 2011, comunicó que se había formalizado Escritura Pública de segregación de Novacaixagalicia y consiguiente constitución de NCG Banco, como sociedad unipersonal beneficiaria que adquiere, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Caja que forman parte del patrimonio segregado, constituido por la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de la Caja relativos a su actividad financiera. En consecuencia, NCG Banco es titular de 461.912 acciones de la Sociedad, que se corresponde con el 5,05 % de los derechos de voto que anteriormente eran titularidad de Novacaixagalicia.

Asimismo, se informa de que con fecha 30 de septiembre de 2011, NCG Banco publicó mediante hecho relevante que Novacaixagalicia, su único socio, a los efectos de posibilitar la entrada del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (el ´FROB´) en el accionariado de NCG Banco, había acordado aumentar su capital social en la cantidad de 2.465 millones de euros. Como consecuencia, el FROB tiene una participación directa del 93,16% en el capital social de NCG Banco, S.A. y una participación indirecta del 5,05% en el capital social de la Sociedad. Esta circunstancia fue objeto de la correspondiente comunicación en participaciones significativas presentada en la CNMV con fecha 14 de noviembre de 2011.

Por otro lado, conforme a la información que consta en los registros de la CNMV, la entidad FMC, LLC tiene su participación a través de dos fondos, que son los siguientes: (i) Fidelity Northstar Fund Sub B; y (ii) Fid Low Priced Stock Fund.

APARTADO A.3

El porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (42,319%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla inmediatamente anterior. No obstante, el porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo debe tener en cuenta asimismo los porcentajes de accionistas significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque estos no sean los titulares últimos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez asciende a 62,45% (añadiendo las participaciones de Libertas 7 -directas-, de NCG Banco, S.A. y de Puig, S.L. representadas en el Consejo por los Consejeros dominicales Luxury Liberty, S.A., D. Ángel Berges y D. José Luis Nueno respectivamente).

APARTADO B.1.3

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 27 de diciembre de 2007 la constitución en su seno de un Comité de Nombramientos y Retribuciones que, entre otras, asumiría las funciones de informar al Consejo sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración, para lo cual aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones ha informado favorablemente a la reelección de los actuales miembros del Consejo de Administración, cuyos cargos vencieron en los ejercicios 2010 y 2011.

Asimismo, el consejero externo independiente D. Josep María García-Planas Marcet dejó sus cargos de Presidente y Consejero Delegado de la sociedad Artextil, S.A. en mayo de 2012.

APARTADO B.1.8

Se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel representa como persona física a las siguientes compañías en los consejos de administración de las siguientes sociedades cotizadas:

Es representante de Libertas, 7, S.A. en el Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas, S.A. (Vocal)

Asimismo, se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel es miembro del consejo de administración de las sociedades cotizadas Libertas 7, S.A. y Promotora de Informaciones, S.A.

APARTADO B.1.11

En el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012 la Sociedad ha registrado pérdidas por importe aproximado de 9.741 miles de euros. En consecuencia no procede calcular la remuneración total de los consejeros con respecto al beneficio atribuido a la Sociedad, como requiere este subapartado, puesto que no se han producido beneficios.

La información recogida en el apartado B.1.11 de este informe coincide con la reflejada en las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2012 relativa a las retribuciones al Consejo de Administración, aunque por el carácter reglado del contenido de este apartado B.1.11. se clasifica de forma diferente y ha podido redondearse. Se incluyen los importes de remuneraciones devengados en favor de los consejeros. El detalle de los mismos aparece reflejado en las cuentas anuales de la Sociedad.

APARTADO B.1.13

Existen 3 miembros de la alta dirección, incluyendo consejeros ejecutivos, que son beneficiarios de contratos que establecen indemnizaciones máximas por rescisión de 60 mensualidades, un número superior al máximo previsto en el Estatuto de los Trabajadores (42 mensualidades) para relaciones laborales comunes.

Estos contratos fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

APARTADO B.1.17

Dña. Agnès Noguera es Consejera Delegada de Libertas 7, S.A., accionista significativo indirecto de ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A., con un 10,43% del capital social.

APARTADO B.1.18

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar en 2012 una reforma de su normativa interna (incluyendo el Reglamento del Consejo de Administración) para adaptarla a la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que modifica la Ley de Sociedades de Capital.

APARTADO B.1.37

Se hace constar que los honorarios de los auditores por servicios de auditoría durante el ejercicio al que se refiere este informe han ascendido a 115 miles de euros (sin IVA). Asimismo, se hace constar que los honorarios de los auditores por servicios distintos a los de auditoría ascienden a un importe de 177 miles de euros (sin IVA), que se corresponden con trabajos referidos al análisis de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y a la revisión del plan de negocio de la Sociedad, de los cuales se han facturado 119 miles de euros (sin IVA) en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012.

APARTADO B.1.40

El consejero externo independiente D. Josep María García-Planas Marcet dejó sus cargos de Presidente y Consejero Delegado de la sociedad Artextil, S.A. en mayo de 2012.

APARTADO C.2

Se hace constar que las operaciones incluidas en la tabla entre la Sociedad y el accionista significativo Fondo de Reestructuración Bancaria Ordenada, por importe de 1.013, 343 y 47 miles de euros en concepto de amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatarios), gastos financieros e ingresos financieros respectivamente, se refieren a operaciones realizadas entre la Sociedad y NCG Banco, S.A., sociedad que está participada por el Fondo de Reestructuración Bancaria Ordenada.

En el Informe Financiero Anual se detallan las operaciones y los saldos con NCG Banco, S.A.

APARTADO C.3

El detalle de las operaciones que han supuesto una transferencia de recursos u obligaciones entre la Sociedad o entidades de su grupo, y familiares o personas vinculadas a los administradores o directivos de la Sociedad, se recogen a continuación en el subapartado C.5 de este apartado G.

APARTADO C.4

No existe ninguna operación significativa realizada durante el ejercicio cerrado a 29 de febrero de 2012 con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo que no se elimine en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y que no formen parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones o sea de escasa relevancia.

APARTADO C.5

Por lo que se refiere a los consejeros D. Adolfo Domínguez y Dña. Elena González, cabe señalar las siguientes situaciones de potencial conflicto de interés en la que se han encontrado sin que, no obstante, ninguna de ellas haya derivado en un conflicto de interés durante el ejercicio:

Dña. Adriana Domínguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Domínguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, es titular de una participación mayoritaria en una sociedad, participada por la Sociedad, cuya actividad prevista consistiría en la explotación de tiendas Adolfo Domínguez S.A., sociedad que no inició ninguna actividad. Asimismo, es titular de una participación mayoritaria en otra sociedad, SAPPHO PRODUCCIONES S.L. que presta servicios de asesoramiento comercial y de marketing a Adolfo Domínguez, S.A. en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 84 miles de euros.
Dña. Valeria Domínguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Domínguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, ha facturado por servicios y trabajos realizados para el desarrollo de la tienda on line la cantidad de 68 miles de euros con anterioridad a su incorporación como empleada de la Sociedad con fecha 1 de enero de 2012.
Dña. Laura Domínguez Fernández, hermana del Consejero D. Adolfo Domínguez Fernández, es titular de una participación mayoritaria en la sociedad Sestrese, S.L. que factura proyectos de arquitectura de tiendas a la Sociedad en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 91 miles de euros. Por otra parte, Dña. Laura Domínguez Fernández está incorporada como empleada a Adolfo Domínguez, S.A.
Dña. Tiziana Domínguez González (durante todo el ejercicio) y Dña. Valeria Domínguez González (a partir del 1 de enero de 2012), hijas de los Consejeros D. Adolfo Domínguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, están incorporadas como empleadas en Adolfo Domínguez, S.A.
D. Carlos González Álvarez, hermano de la Consejera Dña. Elena González Álvarez es socio de Aloya Tiendas, S.L. sociedad que explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Domínguez. Además, Carlos González Álvarez, como persona física empresario individual, explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Domínguez. Durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012, la Sociedad ha llevado a cabo operaciones por un lado con la entidad Aloya Tiendas, S.L. y por otro con D. Carlos González Álvarez, por importes de 118 y 73 miles de euros, respectivamente. Por otra parte, D. Carlos González Álvarez está incorporado como empleado a Adolfo Domínguez, S.A. El Sr. González lleva a cabo labores de desarrollo de franquicias.

APARTADO D.2.

Se han producido determinados impagos de clientes minoristas que no han sido considerados significativos.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/05/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad"), de conformidad con lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, ha formulado, en su reunión de 29 de mayo de 2012, las cuentas anuales, el informe de gestión individual y consolidado y la propuesta de aplicación del resultado.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado poner a disposición de sus accionistas, junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo (el "IAGC"), el presente informe complementario que incorpora los contenidos incluidos en la Ley 2/2011, de 4 marzo, de Economía Sostenible, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo del IAGC y formularios en vigor, todo ello referido al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012.

En particular, el contenido adicional al que hace referencia el referido artículo es el siguiente:

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

El capital social de Adolfo Domínguez, S.A., que asciende a 5.488.060,80 euros, se encuentra dividido en 9.146.768 acciones de la misma clase y serie de 60 céntimos de euro de valor nominal cada una. Todas ellas se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, negociándose a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

Las acciones son indivisibles y confieren a su titular legítimo la condición de accionista, con los correspondientes derechos, facultades y atribuciones legales y estatutarias, entre ellos, el de participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación; el de preferencia de suscripción en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistencia a las Juntas Generales, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, con un voto por cada acción con derecho de voto; el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones y cualquier restricción al derecho de voto.

No se ha establecido ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones ni al derecho de voto en los Estatutos Sociales.

El artículo 8 de los Estatutos Sociales prevé que cada acción otorgue un derecho de voto a su titular y, de conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares.

Tampoco se ha comunicado a la Sociedad ni a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la existencia de un pacto parasocial que restrinja la transmisibilidad de las acciones ni que afecte a los derechos de voto.

c) Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad

Los artículos 15 y 17 de los Estatutos Sociales regulan la modificación de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido:

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales, es necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria es necesaria la concurrencia del 25% de dicho capital.
En general, los acuerdos de modificación de estatutos se tomarán por mayoría de votos del capital presente o representado en la Junta. No obstante, cuando concurran en segunda convocatoria accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos sólo pueden adoptarse válidamente con el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

d) Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El poder de representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración de forma colegiada. El Consejo de Administración tiene atribuidas las más amplias facultades, sin más excepción que las de aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General o no estén incluidos en el objeto social.

El Presidente y Consejero Delegado tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la Ley, en virtud de escritura de nombramiento de cargos de fecha 26 de febrero de 1997 y las posteriores escrituras de renovación de su nombramiento como Consejero Delegado de fechas 16 de octubre de 2006 y 6 de octubre de 2011.

No se encuentra vigente ninguna delegación de la Junta General de Accionistas en el Consejo de Administración para la emisión de acciones.

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 aprobó por unanimidad, bajo el quinto punto del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.

e) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.

Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos con El Corte Inglés relativos a los "córners" de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos y en el contrato suscrito con Antonio Puig, S.A. para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez.

f) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de Administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

En la actualidad, hay tres empleados, incluyendo altos directivos y consejeros ejecutivos, que son beneficiarios de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción del contrato de 60 mensualidades, un número superior al máximo previsto en el estatuto de los Trabajadores (24 mensualidades a partir de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral) para las relaciones laborales comunes.

Estos contratos, en el caso de los consejeros y altos directivos, fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

g) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

Introducción

Con el objetivo de mejorar los sistemas de control interno de las entidades nacionales en consonancia con las normas internacionales, la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible introdujo un nuevo artículo 61 bis en la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores.

En concreto, dicha modificación requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011 el IAGC incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la descripción del sistema de control de la información financiera en Adolfo Domínguez, se han seguido las pautas incluidas en el documento Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas publicado por la CNMV en junio de 2010 y, en particular, su Apartado III que incluye la Guía para la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera (en lo sucesivo, la "Guía de la CNMV"). Por ello, la terminología utilizada y los aspectos cubiertos en el presente epígrafe se encuentran vinculados a las definiciones y subapartados incluidos en la citada Guía.

De conformidad con lo recogido en la Guía de la CNMV, el Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") adecuado y eficaz y el Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del SCIIF y del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, apoyado por la función de auditoría interna. La alta dirección de la sociedad es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF.

Se detallan a continuación los aspectos cubiertos en los distintos sub-apartados de la Guía de la CNMV (Apartado III):

Entorno de control de la Sociedad

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la compañía y entre sus competencias relacionadas con la información financiera destaca el mantenimiento de una estructura organizativa y una cultura de comportamiento ordenada y basada en políticas de control interno. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente.

Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos de la Sociedad y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:

revisar las cuentas anuales de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables;

supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. En este sentido, establece y difunde las políticas y directrices y procedimientos relacionados con la generación de la información financiera y se encarga de garantizar su correcta aplicación en el grupo.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la Sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El diseño y revisión de la estructura organizativa es realizada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que, tal y como se recoge en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene, entre otras, asignada la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos, a propuesta del primer ejecutivo, siendo competencia del Consejo de Administración la aprobación de los mismos.

El Comité de Auditoría tiene encomendada, en el Reglamento del Consejo de Administración, la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. La Dirección Financiera y el Departamento de Auditoría Interna son los encargados de la elaboración y revisión, respectivamente, de los estados financieros de las compañías del grupo, de la elaboración y seguimiento de los presupuestos, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información financiera.

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

Dicha estructura integra, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El Consejo de Administración, conjuntamente con el Comité de Auditoría, son los encargados de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también los encargados de velar por el correcto funcionamiento de dicho sistema de control interno.

3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta, en vigor desde el mes de octubre del año 2006, que define el comportamiento social, ético y medioambiental al que nos comprometemos y que pretendemos extender a todos los que, con nosotros, participan en todos la ámbitos de nuestra actividad. Considerando la condición de sociedad cotizada de la Sociedad, ésta dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (en adelante, el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 27 de junio de 2004 y modificado con fecha 12 de junio de 2007.

Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés, y limitaciones a operaciones sobre valores. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es el Comité de Auditoría, una de sus funciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno de la Sociedad. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas. Asimismo el Comité de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora.

En todo caso, los miembros del Comité de Auditoría que supervisan la información financiera son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tal y como establece el artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los consejeros son informados, en líneas generales, de los cambios normativos y regulatorios que se producen en estas materias.

Actualmente la Sociedad no cuenta con un canal de denuncias formalmente constituido, pero sí tiene establecido un sistema de comunicación a la dirección de las incidencias y conflictos que puedan producirse, estableciéndose un protocolo especial de comunicación para los casos de acoso.

Todos los años la Sociedad imparte cursos de actualización y perfeccionamiento, de carácter general, a todos los trabajadores de la Sociedad, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información financiera, que recibe formación específica en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades específicas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o por que surjan debido a novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto. Así mismo el Departamento financiero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas significativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación, información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones.

Evaluación de riesgos de la información financiera

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; y qué órgano de gobierno de la Sociedad supervisa el proceso.

La Sociedad considera que los objetivos de la política de control y gestión de riesgos consisten en (i) favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales, (ii) evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, (iii) preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detención de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable confiable, y (vi) reforzar la confianza en que la Sociedad cumple las leyes y normativas aplicables.

Por otro lado, la Sociedad considera que el método a seguir para el control y la gestión de riesgos sea la implementación de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborde los riesgos mediante la previsión y prevención además de mediante la inspección y la comprobación. En el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera, también se incorporan los principales riesgos identificados en el entorno de Adolfo Domínguez.

Todas y cada una de las direcciones del Grupo Adolfo Domínguez tienen la responsabilidad de implantar la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión, así como la de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas otras direcciones afectadas, en su caso.

Según el Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de aprobar "la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control".

Asimismo, al Comité de Auditoria se le atribuye la responsabilidad de "supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría". De igual manera, se le asigna la responsabilidad de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente".

Dicha labor de supervisión es llevada a cabo con la ayuda y soporte de la función de Auditoría Interna.

El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos aquellos riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia de la Organización.

La categorización de riesgos obedece al origen de los factores que los provocan:

Riesgos de mercado : son aquellos riesgos derivados del sector de actividad de la Sociedad, entre los que destacan la dependencia que las empresas de la "moda" tienen de las tendencias del mercado y de la evolución del consumo.
Riesgos de producto : son aquellos riesgos que puedan surgir por un deficiente control de la calidad de los productos.
Riesgos operativos : son aquellos riesgos directamente relacionados con las actividades del Grupo Adolfo Domínguez (compra, distribución y venta).
Riesgos financieros : son aquellos riesgos relacionados con la gestión de los activos monetarios (tipos de cambio, tipos de interés, liquidez, riesgos de crédito).
Riesgos de cumplimiento : riesgos relacionados con el cumplimiento de leyes a las que está expuesto el Grupo Adolfo Domínguez en los diferentes países en los que opera.
Riesgos de recursos humanos : son aquellos riesgos que se derivan de un inadecuado dimensionamiento, deficiente capacitación, excesiva rotación, inadecuado sistema de remuneración, falta de motivación y fidelización, etc.

Dicho proceso es continuo y requiere una revisión exhaustiva anual a cargo de los encargados de cada proceso. Dentro del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control:

Definición de los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.
Determinación de las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Para cada uno de los subprocesos definidos se ha establecido su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de los mismos en la mitigación de los riesgos a los que afectan.

La determinación y revisión del alcance anteriormente descrito se encuentran perfectamente documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera. Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones.

Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos.

El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que nos permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a las normativa en vigor, se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados financieros. Con ello, la Sociedad pretende presentar la información financiera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios.

Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el grupo Adolfo Domínguez. El número de sociedades que componen el grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado.

El Comité de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de Auditoría interna. En última instancia el responsable de la información pública periódica de la Sociedad y su grupo es el Consejo de Administración.

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

Para evitar que se produzcan errores en la generación de la información financiera, el grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para verificar la adecuación de la información financiera. Estos controles se formalizan en unos determinados procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información, que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el grupo Adolfo Domínguez.

Dentro de los procedimientos implementados se pueden destacar aquellos que controlan: i) el ciclo de ventas de tiendas y franquicias, con las validaciones cruzadas realizadas con almacenes y tesorería, ii) la gestión de compras, almacenes, proveedores y tesorería, iii) la gestión de inversiones, inmovilizado y tesorería, iv) recursos humanos, nóminas y responsabilidad social, v) presupuestación, y vi) impuestos y cierre financiero.

En los cierres contables periódicos, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenido para confirmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento financiero y el de auditoría interna, como paso previo a la supervisión de los estados financieros por parte del Comité de Auditoría que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración.

6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la Sociedad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los accesos a la información están limitados por perfiles y los niveles de seguridad implantados restringen el acceso a las distintas áreas de información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. La Sociedad mantiene unas normas de seguridad para salvaguardarla de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable únicamente en algunas de las filiales situadas en el extranjero y solo de forma esporádica se ha recurrido a expertos independientes para la realización valoraciones de inmovilizado o proyectos. En estos casos, los expertos independientes, son contratados atendiendo a su competencia y solvencia contrastadas.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede.

El Auditor Interno presentará periódicamente al Comité de Auditoría los informes elaborados sobre los SCIIF y que han sido previamente discutidos con el responsable financiero de la Sociedad.

Como se ha indicado anteriormente, es función del Comité de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. El Comité de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente.

Por último, el Comité de Auditoría realiza un informe anual donde se informa sobre las actividades realizadas por este Comité durante el ejercicio precedente y, entre dichas actividades, se reportan las relacionadas con la revisión de la información financiera periódica, la revisión de las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF. Este informe es presentado al Consejo de Administración de la Sociedad y se hace público con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El departamento financiero es el encargado de revisar la información financiera, tanto de la Sociedad como de las filiales pertenecientes al grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. Por su parte, el departamento de Auditoría realiza procedimientos complementarios de revisión para confirmar la consistencia de la información financiera.

Información y Comunicación

9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La Dirección de la Sociedad, a través de la Dirección Financiera, es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. Esta función es desempeñada por la Dirección Financiera de acuerdo con las políticas contables establecidas por la Sociedad.

El departamento financiero, en colaboración con el de Auditoría interna, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y son, además, lo encargados de dirimir las dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. En aquellos casos en que no se llegara a una interpretación satisfactoria se requerirá el concurso de los auditores externos.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la Sociedad.

La Sociedad no dispone de un Manual de Políticas Contables formalmente establecido; sin embargo, sí ha definido, y está en proceso de elaboración, un Manual de Políticas Contables a nivel de Grupo cuyo objetivo es establecer, en primer lugar, los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del grupo Adolfo Domínguez con domicilio fiscal en España, las cuales cumplen la normativa española descrita en el Nuevo Plan General Contable. Asimismo, se describirán las principales normas a seguir por el Grupo en la elaboración de los Estados Financieros consolidados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), normas que serán la base para la elaboración de los estados financieros de las filiales con domicilio fiscal en otros países.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El departamento financiero se encarga de preparar la información financiera de las sociedades del grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados financieros según las normas internacionales de información financiera. Esta información revisada y, una vez validada, se incorpora a una plantilla sobre la que se realiza el proceso de consolidación, previa verificación y conciliación de todas las transacciones intragrupo. En el proceso de integración de esta información interviene el departamento de Auditoría interna que realiza pruebas específicas y controles selectivos para verificar su integridad.

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La función de auditoría interna del grupo figura en la estructura organizativa como una función dependiente jerárquicamente de la Dirección General y funcionalmente del Comité de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar el SCIIF y la suficiencia de los controles implantados.

En el Reglamento del Consejo de Administración se establecen las siguientes funciones del Comité de Auditoría:

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la Sociedad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financiera a publicar a los mercados que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados.

Adicionalmente, tal y como se menciona en el punto 8 anterior, mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad anual se reúne con el mismo.

El departamento de Auditoría interna mantiene una relación constante, directa y fluida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con el Comité de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información financiera.

Los auditores externos se reúnen, al menos, una vez al año y con motivo del cierre del ejercicio, con el Comité de Auditoría para analizar la información financiera que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, y si la Sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio 2011 se ha desarrollado la Implantación y Evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera, definiendo los procesos y las unidades de negocios que tanto cuantitativamente como cualitativamente se han considerado significativas. Dentro de este proceso se ha asignado como ejecutor de la revisión y supervisor al Departamento de Auditoría Interna. Dicho departamento tiene la responsabilidad de determinar qué y cuándo se debe revisar, así como evaluar la información disponible y concluir sobre la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera.

Su responsabilidad implica la identificación de deficiencias de control (si existen) y el análisis de las causas que originan su fallo. El auditor interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar. Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de los mismos.

Asimismo, la función de Auditoría Interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría.

Como se ha mencionado anteriormente, el departamento de auditoría interna presenta periódicamente al Comité de Auditoría los resultados de los trabajos de verificación y validación realizados, así como los planes de acción asociados. Asimismo, en los puntos anteriores se ha explicado las labores de supervisión que lleva a cabo el Comité de Auditoría de manera continuada.

Específicamente, para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, el Comité de Auditoría supervisa:

La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño de los SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.
La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables
16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la Sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información de los SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditor externo, ya que éste únicamente ha revisado la información contable que se contiene en el IAGC.

* * *

29 de mayo de 2012

AI assistant

Adolfo Dominguez S.A. — Governance Information 2012

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Tipo de relación : Contractual

Breve descripción :

Nombre o denominación social relacionados

(*) A través de:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Número total de consejeros independientes 2

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A) NOMBRAMIENTO

B) DURACIÓN DEL CARGO

C) REELECCIÓN

D) EVALUACIÓN

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción de los requisitos

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Señale los principales procedimientos

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Observaciones

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

Explique las reglas

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Control de riesgos

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Descripción de funciones

Adolfo Dominguez S.A. Governance Information 2012