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Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte.

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Avda. García Barbón, 106 36201 Vigo España

Tel.: +34 986 81 55 00 Fax: +34 986 81 55 06 www.delnitte es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Adolfo Domínguez, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de ADOLFO DOMINGUEZ, S.A., que comprenden el balance al 28 de febrero de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad (que se identifica en la Nota 2.a de la Memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Adolfo Domínguez, S.A. al 28 de febrero de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables

de la Sociedad. DELOITTE, S.L. Inscrita en et RQAC nº S069 Jaime Del Olmo Casalderrey 27 de mayo de 2011

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA liembro ejerciente: DELOITTE, S.L. : 2011 Nº 04/11/00936 IMPORTE COLEGIAL: 90,00 EUR ............................... Este informe está sujeto a la tasa olicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. Member of Deloitte Touche Tohmatsu

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BALANCE AL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4) (Euros)

ACTIVO	Notas	28.02.2011	28.02.2010	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	28.02.2011	28.02.2010
ACTIVO NO CORRIENTE:
				PATRIMONIO NETO:
Inmovilizado intangible	5 6	2.302.142	1.686.020	FONDOS PROPIOS-	11
inmovilizado material-				Capital		5.488.061	5.488.061
Terrenos y construcciones		18.506.303	18.738.006	Reservas-
Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material		54.283.076	57.052.302	Reserva lega!		1.097.612	1.097.612
Inmovilizado en curso y anticipos		104.166	1.824.596	Reservas voluntarias		125.484.199	126.124.474
		72.893.545	77.614.904			126.581.811	127.222.086
Inversiones inmobiliarias	4-d	2.622.770		2.661.400 Resultados de ejercicios anteriores-
Inversiones en empresas del grupo y asociadas				Resultados negativos de ejercicios anteriores		(19.193)
a largo plazo-	7			Resultado del ejercicio		(4.454.379)	(19.193)
Instrumentos de patrimonio		17.108.104	19.788.557	SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-	12
Créditos a empresas		4.414.502	3.025.228	Subvenciones de capital		516.233	708.915
		21.522.606	22.813.785	Total patrimonio neto		128.112.533	133.399.869
Inversiones financieras a largo plazo	8	2.615.373	2.747.963
Activos por impuesto diferido	14	4.302.995	1.680.995	PASIVO NO CORRIENTE:
Otros activos no correntes	4-0	439.732	495.408	Deudas a largo plazo-	13
Total activo no corriente		106.699.163	109.700.475	Deudas con entidades de crédito		18.057.654	20.502.049
				Otros pasívos financieros		1.389.434	1.262.826
						19.447.088	21.764.875
				Pasivos por impuesto diferido	14	339.324	423.842
				Total pasivo no corriente		19.786.412	22.188.717

ACTIVO CORRIENTE:				PASIVO CORRIENTE:
Existencias	9	35.385.971	37.748.324	Deudas a corto plazo-	13
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-				Deudas con entidades de crédito		7.386.895	2.563.252
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10	14.357.788	18.020.519	Otros pasivos financieros		322,325	134.966
Activos por impuesto corriente	14	56,230				7.709.220	2.698.218
Otros creditos con las Administraciones Públicas	14	103.200	74.722	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Deudores vanos		265.715	350.784	Proveedores		5.207.002	5.971.639
		14.782.933	18.446.025	Proveedores, empresas del grupo y asociadas	7	432.873	595.889
lnversiones financieras a corto plazo	8	5.321.256	88.087	Acreedores vaños		4.373.002	5.056.118
Periodificaciones a corto plazo		351.279	356.937	Remuneraciones pendientes de pago		3.728.082	3.807.856
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-	10			Pasivos por impuesto comente	14		621.150
Tesoreria		1.358.546	3.477.929	Otras deudas con las Administraciones Públicas	14	2.388.571	3.543.403
Otros activos liquidos equivalentes		8.300.000	8.400.000	Otras deudas		461.453	334 918
		9.658.546	11.877.929			16.590.983	19.930.973
Total activo corriente		65.499.985	68.517.302	Total pasivo corriente		24.300.203	22.629.191
TOTAL ACTIVO		172.199.148	178.217777	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		172.199.148 F	178.217.777

Las Notas 1 a 19 de la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance al 28 de febrero de 2011.

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2011	2010

Importe neto de la cifra de negocios-	16	143.217.036	151.625.308
Ventas		143.216.200	151.623.475
Prestaciones de servicios		836	1.833
Aprovisionamientos	16	(54.071.588)	(52.423.727)
Otros ingresos de explotación-	16	3.228.665	4.173.997
Ingresos accesonos y otros de gestión corriente		3.132.235	4.038.631
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		96.430	135.366
Gastos de personal-	16	(47.317.676)	(46.213.836)
Sueldos, salanos y asimilados		(36.722.588)	(36.017.728)
Cargas sociales		(10.595.088)	(10.196.108)
Otros gastos de explotación-		(36.510.830)	(39.972.759)
Servicios exteriores	16	(35.437.032)	(38.193.883)
Tributos		(685.220)	(529.124)
Pérdidas, deterioro y vañación de provisiones por operaciones comerciales	16
Otros gastos de gestión corriente		(388.578)	(1.237.646)
Amortización del inmovilizado			(12.106)
	4-d, 5 y 6	(13.098.779)	(12.777.747)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	12	275.260	279.403
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-	4-d, 5 y 6	(607.382)	(2.276.656)
Detenoro y pérdidas		(6.356)	(459.983)
Resultados por enajenaciones y otras		(601.026)	(1.816.673)
RESULTADO DE EXPLOTACION		(4.885.294)	2.413.983
Ingresos financieros-		420.662	300.932
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
De empresas del grupo y asociadas	16	ര 859	123.552
De terceros		410.803	177.380
Gastos financieros-		(855.837)	(1.102.231)
Por deudas con terceros		(855.837)	(1.102.231)
Diferencias de cambio		(897.137)	(224.999)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros-		(765.137)	(1.379.937)
Deterioros y pérdidas .	7 y 8	- (765.137)	(1.379.937)

RESULTADO FINANCIERO		(2.097.449)	(2.406.235)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(6.982.743)	7.748
12
lmpuestos sobre beneficios	14	2.528.364	(26.941)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(4.454.379)	(19.193)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS,
NETO DE IMPUESTOS
RESULTADO DEL EJERCICIO
		(4.454.379)	(19.193)

Las Notas 1 a 19 de la Memoria y los Arexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2011	2010
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)		(4.454.379)	(19.193)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos			255.000
Efecto impositivo			(78.500)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)	12		178.500
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12	(275.260)	(279.403)
Efecto impositivo	12 y 14	82.578	83.821
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)		(192.682)	(195.582)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I + Il +111)		(4.647.061)	: (38,275)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

					Subvenciones
				Resultados	Beneficio	Donaciones
		Reserva	Reservas	de Ejercicios	(Pérdida)	y Legados
	Capital	Legal	Voluntarias	Anterlores	del Ejercicio	Recibidos	Total
SALDO AL 28 DE FEBRERO DE 2009	5.488.061	1.097.612	122.538.451		4.958.038	725.997	134.808.159
Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas- Distribución del beneficio del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2009:					(19.193)	(17.082)	(36.275)
Reservas			4.958.038		(4.958.038)
Dividendos			(1.372.015)				(1.372.015
SALDO AL 28 DE FEBRERO DE 2010	5.488.061	1.097.612	126.124.474		(19.193)	708.915	133.399.869

Total ingresos y gastos reconocidos					(4.454.379)	(192.682)	(4.647.061)
Operaciones con accionistas-
Aplicación de la perdida del ejercicio terminado
el 28 de febrero de 2010:
Reservas				(19.193)	19.193
Distribución de dividendos con cargo a
reservas (Nota 11)			(640.275)				(640.275)
SALDO AL 28 DE FEBRERO DE 2011	5.488.061	1.097.612	125.484.199	(19.193)	(4.454.379)	516.233	128.112.533

Las Notas 1 a 19 de la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del eslado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

Ejercicio 2011 Notas FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (I) 5.446.386 Resultado del ejercicio antes de impuestos (6.982.743) Ajustes al resultado- Amortización del inmovilizado 13.098.779 4-d, 5 y 6 Correcciones valorativas por detenoro 6.356 Vañación de provisiones 388.578	Ejercicio 2010 16.869.224 7.748 12.777.747 459.983 1.237.646 (279.403) 1.816.673








Imputación de subvenciones 12 (275.260)
4-d, 5 y 6 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 601.026
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros 765.137 7 y 8	1.379.937
Ingresos financieros (420.662)	(300.932)
Gastos financieros · 855.837	1.102.231
Diferencias de cambio 897.137	224.999
Otros ingresos y gastos (neto) 55.676	(45.009)
Cambios en el capital corriente-
Existencias 9 2.506.577	(2.543.990)
Deudores y otras cuentas a cobrar 3.315.397	(775.029)
Otros activos corrientes (5.227.510)	4.869.999
Acreedores y otras cuentas a pagar (1.310.372)	512.514
Otros pasivos corrientes (1.791.187)	(1.532.199)
Otros activos y pasivos no corrientes 14.349	(167.965)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-
Pagos de intereses (847.339)	(1.150.607)
Cobros de intereses 420.662	475.469
Pagos por impuesto sobre beneficios (624.052)	(1.200.588)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II) (9.697.396)	(7.417.749)
Pagos por inversiones-
Empresas del grupo y asociadas 7 (10.349.854)	(8.569.998)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas (8.303.678) 5 y 6	(8.790.789)
Otros activos financieros (158.911)	(103.385)
Cobros por desinversiones-
Empresas del grupo y asociadas 8.344.851	9.449.569
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5 y 6	9.199
Unidad de negocio 444.112
Otros activos financieros 326.084	587.655
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III) 2.031.627
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio-	(1.801.770)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	255.000
12
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-
Emisión de deudas con entidades de crédito 4.770.653
Emisión de otras deudas 401.652
(2.412.718) Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(597.070)
Devolución y amortización otras deudas (87.685)	(87.685)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio 11 (640.275)	(1.372.015)
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) (2.219.383)	7.649.705
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 11.877.929	4.228.224
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 9.658.546	11.877.929

Las Notas 1 a 19 de la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

Adolfo Domínguez, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011

Información general y actividad de la Sociedad

Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante, "la Sociedad") se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989 bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense. El 4 de noviembre de 1996 la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L. y Moliba, S.L., y el cambio de su denominación por la actual.

El 16 de noviembre de 2005, se otorgó la escritura de disolución y cesión global de activos y pasivos de AD Compostela, S.L. a favor del socio único Adolfo Domínguez, S.A. La cesión supuso la extinción de la sociedad AD Compostela, S.L., mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella.

Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas.

El objeto social principal es el diseño, fabricación, adquisición, venta y comercialización al por menor y por mayor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial de San Ciprián das Viñas, provincia de Ourense.

Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin fin de lucro, Ecoembalajes España, S.L. (Ecoembes), por los envases puestos en el mercado, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

Adolfo Domínguez, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Adolfo Domínguez que incluye las diversas sociedades nacionales y extranjeras que se indican en la Nota 7. La actividad principal de las sociedades dependientes extranjeras es la explotación de locales comerciales en Bélgica, China, Costa Rica, El Salvador, Estados Unidos, Francia, Japón, Luxemburgo, México, Panamá, Perú, Portugal y Reino Unido, para la comercialización de los productos destinados a dichos países.

El detalle de los puntos de venta de la Sociedad, atendiendo al formato y a la propiedad de las mismas es el siguiente:

	Número de Tiendas
	28.02.11			28.02.10
Formato	Propias	Franquicias	Total	Propias	Franquicias	Total

Tienda clásica	115	116	231	121	123	244
Corners	210		210	184		184
Macro-tiendas	30	2	32	28	2	30
Outlets	12	40	12	14	-	14
	367	118	485	347	125	472

Adicionalmente la Sociedad explota 6 tiendas a través de un establecimiento permanente ubicado en Portugal.

La tienda clásica suele estar especializada en una o dos líneas de producto. Los corners corresponden a tiendas de pequeño formato instaladas en grandes áreas comerciales y donde normalmente se vende una única línea. El formato Outlet se dedica a la venta, en exclusiva, de productos de temporadas pasadas, y las macro-tiendas son tiendas de mayor superficie que las clásicas, en donde se venden todas las colecciones de todas las líneas.

La Sociedad comercializa, principalmente, productos categorizados en las siguientes líneas: ADOLFO DOMÍNGUEZ (hombre, mujer y niños), AD+ (mujer), Línea U (joven), Mi casa (muebles, menaje de hogar), ADC (complementos) y productos de regalo.

Combinación de negocios-

En su reunión celebrada el 13 de julio de 2010, la Junta General Ordinaria de la Sociedad aprobó el acuerdo relativo a la fusión por absorción por parte de Adolfo Dominguez, S.A. (sociedad absorbente) de las sociedades íntegramente participadas por ésta, Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond, S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución sin liquidación de dichas sociedades absorbidas, todo ello en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto de Fusión suscrito por los Órganos de Administración de las citadas sociedades. Posteriormente, este acuerdo fue elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil de Ourense con fecha 15 de octubre de 2010.

Los principales datos incluidos en el Proyecto de Fusión fueron los siguientes:

1. Los Organos de Administración de cada una de las sociedades formularon los respectivos balances de fusión al 28 de febrero de 2010.
1. Los Órganos de Administración de cada una de las sociedades aprobaron el 24 de mayo de 2010 el Proyecto Único de Fusión por Absorción Simplificado, tal y como establece el artículo 30 de la vigente Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
1. Las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, desde el 1 de marzo de 2010.
1. La fusión se realizó al amparo del régimen de neutralidad fiscal establecido en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.
1. No se han atribuido ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a favor de los Órganos de Administración de ninguna de las sociedades participantes de la fusión.

El objetivo del proceso de fusión responde principalmente a la racionalización económica y financiera, que permita la optimización y simplificación de la estructura societaria y organizativa del grupo. Dada la escasa dimensión y volumen de negocio de las compañías absorbidas, se considera más eficiente que dejen de mantener una estructura comercial, administrativa y financiera independiente, con el ahorro de costes que ello supondrá.

Los balances de fusión se obtuvieron a partir de los correspondientes balances de las sociedades absorbidas al 28 de febrero de 2010 (véase Anexo II). Los elementos patrimoniales de las sociedades absorbidas, así como los valores por los que se encontraban recogidos en libros, son los siguientes:

	Euros
	Crazy Diamond, Pola Sombra,
	S.L. (Sociedad	S.L. (Sociedad
	Unipersonal)	Unipersonal)	Total

ACTIVO:
Inmovilizado intangible (neto)	1.855		1.855
Inmovilizado material (neto)	13.527	1.243.234	1.256.761
Otros activos financieros a largo plazo		48.936	48.936
Activos por impuesto diferido	129.384	387.134	516.518
Existencias	145.161		145.161
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	37.104	2.840	39.944
Créditos a empresas del grupo a corto plazo		276.185	276.185
Tesorería	6.191	232 921	239.112
Total	333.222	2.191.250	2.524.472
PASIVO Y PATRIMONIO:
Patrimonio	(201.896)	517.596	315.700
Deudas a largo plazo con empresas del grupo	250.000	1.500.000	1.750.000
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	214.692		214.692
Deudas a corto plazo	3.391	9.428	12.819
Proveedores y acreedores	21.385	50.781	72.166
Proveedores y acreedores, empresas del grupo	45.650	113.445	159.095
Total	333.222	2.191.250	2.524.472

La incorporación a Adolfo Domínguez, S.A. de los activos y pasivos absorbidos como consecuencia de la operación de fusión se realiza por su valor razonable, que coincide con el valor al que se encontraban contabilizados los mismos en las sociedades absorbidas.

De acuerdo con la normativa aplicable a las operaciones de fusión entre empresas de un mismo grupo en las que intervienen la empresa dominante y su dependiente, los elementos constitutivos del negocio adquirido, esto es, los valores por los que se han incorporado a los libros de contabilidad de Adolfo Domínguez, S.A. Ios elementos patrimoniales de las sociedades absorbidas, se valoran por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. Los efectos de la fusión descrita en esta Nota se encuentran detallados en las Notas 5 a 19 y en los Anexos II y III de esta Memoria.

De acuerdo con lo establecido en el atículo 93 del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, en los Anexos II y III adjuntos se incluyen los balances de fusión de Pola Sombra, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Crazy Diamond, S.L. (Sociedad Unipersonal) y la relación de bienes susceptibles de amortización transmitidos a Adolfo Domínguez, S.A., con indicación del ejercicio en que fueron adquiridos por las sociedades absorbidas, así como los valores de coste y de amortización acumulada por los que figuraban registrados en las mismas.

Bases de presentación de las cuentas anuales 2.

ATS

ETTE

11 01 1

a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad-

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
1. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007.
1. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
1. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel-

Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, con los principios y citerios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 28 de febrero de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha (en adelante, ejercicio 2011).

Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2010 (en adelante, ejercicio 2010), fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2010.

c) Principios contables-

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatona que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse.

d) Comparación de la información-

Con fecha 24 de septiembre de 2010 fue publicado en el BOE el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se introducían algunas modificaciones al Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007.

Conforme a las reglas de transición estas modificaciones se han aplicado de forma prospectiva a partir del 1 de marzo de 2010, sin que hayan tenido ningún impacto significativo. Asimismo, de acuerdo a dichas reglas, la Sociedad ha optado por presentar la información comparativa del ejercicio anterior sin adaptar a los nuevos criterios, de forma que estas cuentas anuales se consideran como iniciales a los efectos de la aplicación de los principios de uniformidad y comparabilidad.

e) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas-

La información incluida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Las pérdidas por detenoro de determinados activos.
La vida útil de los activos materiales e intangibles, así como de las inversiones inmobiliarias.
La clasificación de los arrendamientos como operativos o financieros.
El valor razonable de determinados instrumentos financieros.
El valor recuperable de los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo.
El importe de las provisiones.
Recuperación del activo por impuesto diferido.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 28 de febrero de 2011 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios afectados.

f) Agrupación de partidas-

8 1 Fe

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de la Memoria.

g) Corrección de errores-

En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anterior.

h) Cambios en criterios contables-

Durante el ejercicio 2011 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto de los criterios aplicados en el ejercicio 2010.

Consolidacióni)

De acuerdo con la legislación vigente, dado que la Sociedad, es cabecera de grupo, los Administradores han formulado separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas el volumen total de reservas consolidadas asciende a 127.936.250 euros (127.508.492 euros en 2010), el resultado consolidado del ejercicio asciende a una pérdida de 4.496.853 euros (un beneficio de 970.975 euros en 2010) y los volúmenes totales de activos y de ventas ascienden a 177.772.667 y 163.459.441 euros, respectivamente (182.681.803 euros y 174.321.909 euros, respectivamente, en 2010).

Aplicación de resultados

El Consejo de Administración de la Sociedad acordó convocar para el 12 de julio de 2011 a la Junta General de Accionistas para someter a aprobación las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011. La propuesta de aplicación del resultado que presentarán los Administradores de la Sociedad a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como la aplicación del resultado del ejercicio 2010 aprobada por la Junta General de Accionistas, se muestran a continuación:

	Euros
	2011	2010
Bases de reparto: Pérdida del ejercicio	(4.454.379)	(19.193)
Aplicación de resultado: Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores	(4.454.379)	(19.193)

Normas de registro y valoración

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Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han esta lus siguientes:

a) Inmovilizado intangible-

Como noma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición y, posteriomente, dicha valoración inicial se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil), y, en su caso, por las pérdidas por detenioro que haya experimentado.

La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su detenoro, utilizando como contrapartida el epigrafe "Detenioro y regultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por detenoro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas nor detenoro registradas en ejercicios antenores, son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en la Nota 4-c. En este ejercicio no se han reconocido pérdidas netas por detenoro del inmovilizado intangible.

La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de su inmovilizado intangible:

Concesiones-

Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se anordizan linealmente a lo largo de vigencia de la concesión (50 años).

Si se dieran las circunstancias de incumplimiento de condiciones que hicieran perder los derivados de esta concesión, el valor contabilizado para la misma se sanearía en su totalidad al objeto de annuar su valor neto contable.

Patentes, licencias y marcas (propiedad industrial)-

Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años).

Aplicaciones informáticas-

Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluyendo los costes de desarrollo de la página web. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren.

Derechos de traspaso-

Se registran en esta cuenta los importes satisfechos para acceder al uso de los locales comerciales. El reconocimiento inicial corresponde a su precio de adquisición y se amortizan en cinco años, que es el período estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos, excepto que la duración del contrato sea inferior en cuyo caso se amortizan en dicho período.

La Sociedad procede a revisar el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Si como consecuencia se produjese un cambio en dichos criterios se reconocerían como un cambio de estimación.

b) Inmovilizado material-

El inmovilizado material se halla valorado a su precio de adquisición, neto de su correspondiente amorización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, haya experimentado, de acuendo con el criterio que se menciona en la Nota 4-c.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la nuesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan do nor levellado antes de la proveedor o corresponda a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisión o fabricación del mismo. Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha activado importe alguno porcerte concepto.

Los costes incurridos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican como instalaciones. Las tiendas correspondientes al formato macro se amortizan linealmente en 10 años, mi ornas que las restantes tiendas se amortizan en un plazo de 5 años, sin superar en ningún caso la duración del contrato de arrendamiento.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizar cono mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos períódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren,

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiendose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente de detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3-10
Otro inmovilizado	4-7

Con cierta periodicidad, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de pérdidas y ganancias de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles.

c) Deterioro de valor de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias-

En la fecha de cada balance, y siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles e inversiones inmobiliarias para determinar si nexisten indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, e importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere filujos de efectivo por sí mismo que sen independientes de otros activos, la Sociedad calculará el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso.

Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando la expenencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los próximos cinco años, estimándose los flujos para los años futuros aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, son crecientes ni superan las tasas de crecimiento de los años anteriores. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin nesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo.

La Sociedad ha definido como unidades generadoras de efectivos básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla sus actividades. No obstante a la hora de determinar la Unidad Generadora de Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de línea de productos.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se reduce a su importe recuperable. Para ello se reconoce el importe de la pérdida por detenoro de valor como gasto y se distribuye entre los activos que forman la unidad, reduciendo en primer lugar el fondo de comercio, si existiera, y, a continuación, el resto de los activos de la unidad prorrateados en función de su importe en libros.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por detenoro de valor como ingreso.

Al 28 de febrero de 2011 la Sociedad mantiene registradas perdidas por deterioro del inmovilizado material e inversiones inmobilianas por importe de 462.459 euros (459.983 euros al 28 de febrero de 2010) (véanse Notas 4-d y 6).

Inversiones inmobiliarias-

El epígrafe "Inversiones inmobilianas" del balance recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al inmovilizado material. El saldo de este epígrafe al 28 de febrero de 2011 y 2010 corresponde a un local comercial ubicado en Palma de Mallorca.

Como resultado de la tasación realizada en el ejercicio 2010 por un experto independiente, la Sociedad registró un detenoro de valor de este activo por importe de 456.103 euros con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad registró un gasto por amortización de estos activos por importe de 38.630 euros.

e) Arrendamientos-

La Sociedad no tiene arrendamientos de cuyas condiciones se deduzca que se asuman sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, por lo que todos sus arrendamientos se clasifican como operativos.

Los ingresos y gastos denvados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticir a la provincia a resultados an anendamento por latira como un
se cedan o recibo los handigios del catina a lo largo del penodo del arrendamiento, a medi se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

f) Instrumentos financieros-

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

Un "instrumento de capital" es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite, una vez deducidos todos sus pasivos.

Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (fal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida generalmente, en una fecha futura.

Activos financieros-

Los activos financieros se reconocen en el balance cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general los costes de la operación.

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

Préstamos y cuentas a cobrar: corresponden a créditos (comerciales o no comerciales) originados en la venta de productos y en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de fatilos de la loobicua, o los que no
cuantía, determinado, a determinal l cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. Estos activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran a su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Postenormente, se valoran a su coste amortizado, calculado mediante la utilización del "fipo de interés efectivo", que es el tipo de actualización que inicalcunto la unicación del 1ipolo del 1ipo
a la totalidad de que fluino de actualización que iguala el valor inic a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. No obstante los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo comentado antériormente, se valoran inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteñorado.

Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición, ajustado, en su caso, por las comisiones y por los costes de transacción que deban incluirse en el cálculo de dicho tipo de interés efectivo. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo se estima de manera análoga a las operaciones de tipo de interés fijo, y se recalcula en cada fecha de infinilela de rilanela de rilanela interés contractual de la operación, atendies ajo, jos recalidad on bara de leviaion de lipo tien futuros de los instrumentos financieros.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un "test de deterioro" para estos activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de velacio milholo de lacionello de la cuerta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a los correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio.

Los créditos formalizados en moneda extranjera se convierten a euros al tipo de cierre, de acuerdo con los criterios mencionados en el apartado n) de esta Nota. La Sociedad ha optado por clasificar como no corriente las cuentas a cobrar a empresas del grupo derivadas de las operaciones comerciales al entender que, mayontariamente, presentan un período de cobro superior al pro, nor tanto, un cierto componente de financiación.

Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas: Se consideran "empresas del Grupo" aquéllas sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer control; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de al menos el 50% de los develos políticos de las empresas participadas o aun siendo infenor o nulo este porcentaje si, como en el caso de acuerdo con accionistas o socios de las mismas, se otorga a la Sociedad dicho control. Se entiende por control el poder de gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad con el fin de obterper beneficios de sus actividades. Las "empresas asociadas" son aquellas sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

Las inversiones en empresas del Grupo y asociadas se valoran por su coste de adquisición, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros denvados de la inversión. Salvo mejor evidencia, se toma como importe recuperable de la inversión el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). Las correcciones valorativas por detenoro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Fianzas entregadas: Corresponden a los importes entregados a los propietarios de los locales arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su valor razonable. La diferencia entre el importe desembolsado y su valor razonable es imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias, como un gasto de arrendamiento durante el período del contrato.

Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías antenores. Se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya suffido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrano, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que en relega sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros-

11 11/2

11 113

1110

11 (11/4

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado salvo aquellos que inicialmente se valoren por su valor nominal, que continúan valorándose por dicho importe.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio-

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el capítulo "Patrimonio Neto" del balance por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Instrumentos financieros denvados-

La política establecida en la Sociedad es la no utilización de instrumentos financieros denvados ni realización de operaciones de cobertura.

g) Otros activos no corrientes-

Dentro de esta cuenta se recogen los importes pagados por adelantado por alquileres de locales comerciales, imputándose a resultados linealmente en el período de vigencia de los contratos.

h) Otros activos líquidos equivalentes-

La Sociedad registra en esta partida del balance aquellas inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no supenor a tres meses desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de su política de gestión normal de la tesorería.

Estos activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Posteriormente, se valoran a su coste amortizado, calculado mediante la utilización del "tipo de interés efectivo", tal y como se ha indicado con anteriondad.

Existencias-

La Sociedad utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias:

Las materias primas y otros aprovisionamientos se valoran a su precio de adquisición, el cual se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor.
Las mercaderías se valoran al precio de adquisición, incluyendo todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de las mismas, o al valor neto realizable, el que fuera menor.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización considerando la temporada y año de procedencia de la mercancía existente al cierre del ejercicio. Esta disminución de valor, en el caso de ser considerada como no reversible, se registra dentro de la cuenta "Variación de existencias de mercaderías" (véase Nota 16).

Subvenciones-

La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido concedidas:

Subvenciones de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto, por el importe concedido una vez deducido el efecto impositivo, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión.
Subvenciones de capital de carácter reintegrable: se registran como pasivos hasta que adquieran la condición de no reintegrables.
Subvenciones a la explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden, excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

k) Provisiones-

En la formulación de las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuva cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuento a su importe y/o momento de cancelación.
b) " Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

El balance de la Sociedad recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la Memoria, conforme a los requerimientos de la normativa contable.

Las provisiones se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del nesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad, con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. No obstante, los asesores legales y los Administradores de la Sociedad estiman que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2011.

Clasificación de saldos entre corriente y no corriente-

En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

m) Impuesto sobre beneficios-

1100

111

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o ingreso por el impuesto diferido corresponden al reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporana o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas denvadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

n) Transacciones en moneda extranjera-

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4-g.

o) Ingresos y gastos-

110

I 1100

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetana o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los nesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestaciones de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del socio a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

p) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el gue se adopta la decisión del despido y se haya creado una expectativa ante los empleados. En estas cuentas anuales no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

q) Estados de flujos de efectivo-

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo nesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

r) Transacciones con vinculadas-

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111

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que ios Administradores de la Sociedad consideran que no existen nesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

s) Operaciones interrumpidas-

Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio de la Sociedad.

Inmovilizado intangible ട.

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Euros
		Adiciones
	Saldo	por Fusión	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Nota 1)	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final

Concesiones administrativas:
Coste	28.849					28.849
Amortización acumulada	(2.174)		(687)			(2.861)
	26.675		(687)			25.988
Propiedad industrial:
Coste	1.107.813		216.704			1.324.517
Amortización acumulada	(764.758)		(78.836)			(843.594)
	343.055		137.868			480.923
Aplicaciones informáticas:
Coste	1.923.659	2.170	66.062		1.255.244	3.247.135
Amortización acumulada	(1.174.612)	(315)	(296.976)			(1.471.903)
	749.047	1.855	(230.914)		1.255.244	1.775.232
Derechos de traspaso:
Coste	4.293.971			(538.321)		3.755.650
Amortización acumulada	(4.261.972)		(12.000)	538.321		(3.735.651)
	31.999		(12.000)			19.999
Anticipos:
Coste	535.244		720.000		(1.255.244)

Total:
Coste	7.889.536	2.170	1.002.766	(538.321)		8.356.151.
Amortización acumulada	(6.203.516)	(315)	(388.499)	538.321		(6.054.009)
Saldo neto	1.686.020					2.302.142

Ejercicio 2010-

ागत

111

116

IIII

TITLE

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| 图表

	Euros
	Saldo	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final

Concesiones administrativas:
Coste	28.849				28.849
Amortización acumulada	(1.488)	(686)			(2.174)
	27.361	(686)			26.675
Propiedad industrial:		2
Coste	982-428	125 385			1.107.813
Amortización acumulada	(694.805)	(69.923)			(764.758)
	287.623	55.432			343.055
Aplicaciones informáticas:
Coste	1.370 286	68.617		484.756	1.923.659
Amortización acumulada	(985.512)	(189.100)			(1.174.612)
	384.774	(120.483)		484.756	749.047
Derechos de traspaso:
Coste	4.465.118		(171.147)		4.293.971
Amortización acumulada	(4.360.711)	(41.258)	139.997		(4.261.972)
	104.407	(41.258)	(31.150)		31.999
Anticipos:
Coste	480.000	540.000		(484.756)	535,244

Total:
Coste	7.326.681	734.002	(171.147)		7.889.536
Amortización acumulada	(6.042.516)	(300.997)	139.997		(6.203.516)
Saldo neto	1.284.165				1.686.020

Adiciones y compromisos de inversión-

Las principales adiciones habidas en los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a los anticipos entregados a un proveedor de software para el desarrollo del Proyecto Integral de e-business, que incluye el desarrollo de nuevas páginas web y una tienda On-line por importe de 540.000 euros respectivamente. Este proyecto ha supuesto una inversión final de 1.865.905 euros.

Durante el ejercicio 2011 se han puesto en funcionamiento las últimas tres fases del proyecto y se han traspasado a explotación los costes incurridos.

Retiros-

Los retiros del ejercicio 2011 corresponden a la baja definitiva de derechos de dos tiendas cerradas en el ejercicio. Los derechos de traspaso dados de baja se encontraban totalmente amortizados por lo que su retiro no ha generado resultado contable alguno.

Los retiros del ejercicio 2010 corresponden, principalmente, a la baja definitiva de derechos de traspaso de tras tiendas cerradas en el ejercicio. Como consecuencia de dichos retiros, la Sociedad ha registrado una pérdida por importe de 31.150 euros que se incluye en la partida "Detenoro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-Resultados por enajenaciones y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 adjunta.

Bienes totalmente amortizados-

Formando parte del inmovilizado intangible de la Sociedad al 28 de febrero de 2011 y 2010 se incluyen de la provincia este minomizado de la Golcuda al 20 de lebreiro de 2011 y 2010 se filculyen
deleminados bienes totalmente amortizados, cuyos valores de coste y de su corresp acumulada se muestran a continuación:

		Euros
	28.02.11	28.02.10
Propiedad industrial Derechos de traspaso Aplicaciones informáticas	489.273 3.695.650 930.579	358.617 4.233.971 665.296
	5.115.502	5.257.884

6. Inmovilizado material

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El movimiente habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguinote:

Ejercicio 2011-

		Euros
		Adiciones
	Saldo	por Fusión	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Nota 1)	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final
Terrenos y construcciones:
Terrenos	12.207.153					12.207.153
Construcciones industriales	904.119					904.119
Construcciones comerciales	9.071.717					9.071.717
Amortización acumulada	(3.444.983)		(231.703)			(3.676.686)
	18.738.006		(231.703)			18.506.303
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material:
Coste	114.055.391	1.928.742	4.824.032	(4.561.686)	4.197310	120.443.789
Amortización acumulada	(56.999.209)	(671.981)	(12.439.947)	3.956.780		(66.154.357)
Deterioro	(3.880)		(6.356)	3.880		(6.356)
	57.052.302	1.256.761	(7.622.271)	(601.026)	4.197.310	54.283.076
Anticipos e inmovilizaciones
en curso:
Coste	1.824.596		2.476.880		(4.197.310)	104.166
Total:
Coste	138.062.976	1.928.742	7.300.912	(4.561.686)		142.730.944
Amortización acumulada	(60.444.192)	(671.981)	(12.671.650)	3.956.780		(69.831.043)
Deterioro	(3.880)		(6.356)	3.880		(6.356)
Saldo neto	77.614.904					72.893.545

Ejercicio 2010-

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	Furos
	Saldo	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final

Terrenos y construcciones:
Terrenos	12,207.153				12.207.153
Construcciones industriales	904.119				904.119
Construcciones comerciales	9.071.717				9.071.717
Amortización acumulada	(3.213.280)	(231.703)			(3.444.983)
	18.969.709	(231.703)			18.738.006
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material:
Coste	112.169.617	4.190.793	(5.691.246)	3.386.227	114.055.391
Amortización acumulada	(48.379.133)	(12.245.047)	3.624.971		(56.999.209)
Deterioro	(271.553)	(261.245)	528.918		(3.880)
	63.518.931	(8.315.499)	(1.537.357)	3.386.227	57.052.302
Anticipos e inmovilizaciones
en curso:
Coste	1.344.829	3.865.994		(3.386.227)	1.824.596

Total:
Coste	135.697.435	8.056.787	(5.691.246)		138.062.976
Amortización acumulada	(51.592.413)	(12.476.750)	3.624.971		(60.444.192)
Deterioro	(271.553)	(261.245)	228.918		(3.880)
Saldo neto	83.833.469				77.614.904

Adiciones-

Las principales adiciones de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a inversiones para instalación y decoración de locales, mobiliario y enseres necesanos para nuevas tiendas abiertas o en proceso de apertura y reformas en las ya existentes.

Deterioros-

Corresponden a la corrección valorativa aplicada a dos tiendas en 2010), hasta dejar su valor neto contable en el valor de uso calculado según se explica en la Nota 4-c.

Retiros-

Los retiros del ejercicio 2011 corresponden a cierres de locales comerciales cuyo valor neto contable ascendía a 604.906 euros (2.066.275 euros en el ejercicio 2010), habiéndose aplicado la provisión por deterioro que se mantenía registrada al inicio del ejercicio por un importe de 3.880 euros (271.553 euros en el ejercicio 2010). Como resultado de estas transacciones se ha registrado en la partida "Detenoro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-Resultado por enajenaciones y otras" de la cuenta de pérdidos por ciajenieones del ejercio 2011 adjunta, una pérdida por deterioro de inmovilizado por importe de 601.026 euros (1.785.523 euros en el ejercicio 2010).

Inmovilizado ubicado en el extranjero-

Dentro del inmovilizado material al 28 de febrero de 2011 figuran registrados locales comerciales localizados en el extranjero, por un valor neto de 1.212.630 euros (1.332.967 euros al 28 de febrero de 2010) correspondientes al establecimiento permanente que la Sociedad (ene en Portugal (véase Nota 1). Su desglose es esiguiente:

	Euros
	28.02.11	28.02.10

Terrenos y construcciones:
Terrenos	102.777	102.777
Construcciones comerciales	445.222	445.222
Amortización acumulada	(164.511)	(155.607)
	383.488	392.392
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material:
Coste	2.095.788	2.023.068
Amortización acumulada	(1.266.646)	(1.082.493)
	829.142	940.575
Total:
Coste	2.643.787	2.571.067
Amortización acumulada	(1.431.157)	(1.238.100)
Saldo neto	1.212.630	1.332.967

Bienes totalmente amortizados-

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राज्य

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El importe de los elementos de inmovilizado material en uso y totalmente amortizados al 28 de febrero de 2011 y 2010 es el siguiente: -

		Euros
	28.02.11	28.02.10
Construcciones Instalaciones técnicas y otro	239.454	239.454
inmovilizado material	28.849.151	27.619.982
	29.088.605	27.859.436

Política de seguros-ﺘﻘ

La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura contratada al cierre del ejercicio 2011 resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades de la Sociedad.

7. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El movimiento habido en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del balance ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

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	Euros
	Saldo	Adiciones	(Retiros) o	Retiros por	Pagos o		Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Aplicaciones	Fusión (Nota 1)	Liberaciones	Traspasos	Final

Instrumentos de patrimonio:
Coste	58.020.734	847.990	(5.235.993)	(1.468.750)		186.063	52.350.044
Desembolsos pendientes	(656.020)	(482.780)	309.299		429.798		(399.703)
Deterioro	(37.576.157)	(1.229.955)	2.669.359	746.154	548.362		(34.842.237
	19.788.557	(864.745)	(2.257.335)	(722.596)	978.160	186.063	17.108.104
7Créditos a empresas:
Cuenta corriente con empresas del grupo
y asociadas	1.509.277	9.554.843	(17.272)	(214.692)	(6.199.437)	(186.063)	4.446.656
Préstamos participativos	1.750.000			(1.750.000)
Deterioro	(234.049)			201.895			(32.154)
	3.025.228	9.554.843	(17.272)	(1.762.797)	(6.199.437)	(186.063)	4.414.502
paldo neto	22.813.785						21.522.606

Ejercicio 2010-

	Furos
	Saldo.	Adiciones	(Retiros) o	Pagos o		Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Aplicaciones	Liberaciones	Traspasos	Final

Instrumentos de patrimonio:
Coste	55.457.101	3.340.151	(776.518)			58.020.734
Desembolsos pendientes	(410.623)	(833.102)	14.178	573.527		(656.020)
Deterioro	(36.835.940)	(2.611.551)	762-340	1.108.994		(37.576.157)
	18.210.538	(104.502)		1.682.521		19.788.557
Créditos a empresas:
Cuenta corriente con empresas del grupo
y asociadas	5.743.961	5.314.885		(9.449.569)	(100.000)	1.509.277
Préstamos participativos	1.650.000				100.000	1.750.000
Deterioro	(441.701)	(234.049)	85.032	356.669		(234.049)
	6.952.260	5.080.836	85.032	(9.092.900)		3.025.228
Saldo neto	25.162.798					22.813.785

Instrumentos de patrimonio-

ﺔ

El detalle del movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en esta partida del balance , junto con los porcentajes de participación que Adolfo Domínguez, S.A. tiene al cierre de dichos ejercicios, son los siguientes:

Ejercicio 2011-

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【】【的感】			Euros

		Participación			Retiros por		Deterioro	Valor
		Directa al	Saldo	Adiciones	Fusión	Saldo	Acumulado al	Neto
【【		28.02.11	Inicial	(Reducciones)	(Nota 1)	Final	28.02.11	al 28.02.11

	Adolfo Dominguez, S.A.R.L.	100.00%	14.576.743			14.576.743	(12.746.661)	1.830.082
	II Adolfo Domínguez, Ltd.	99.99%	9.318.853			9.318.853	(9.094.548)	224.305
	Adolfo Dominguez Belgique, S.A.	99,60%	2.690.936			2.690.936	(2.456.415)	234.521
	Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda,
	Lda.	55,00%	165.076			165.076		165.076
	ITO Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A.	98,20%	1.249.764			1.249.764	(1.197.659)	52.105
	Adolfo Domínguez Argentina, S.A.	95,00%	3.586.529	(3.586.529)
	Adolfo Dominguez - Japan Company
【【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【	Ltd.	100,00%	9.949.226	(1.649.464)		8.299.762		8.299.762
	Adolfo Domínguez USA, Inc.	99,99%	3.890.776	60.211		3.950.987	(3.121.683)	829.304
	Adolfo Domínguez, GmbH	99,67%	2.145.000			2.145.000	(2.145.000)
	Trespass, S.A. de C.V.	100,00%	5.481.116			5.481.116	(2.309.631)	3.171.485
	TT Pola Sombra, S.L.	100,00%	1.193.750		(1.193.750)
	Tormato, S.A. de C.V.	100.00%	26.805			26.805		26.805
	Pola Beira, S.L.	24.00%	960			960	(960)
	Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.	100.00%	2.402.788	368.732		2.771.520	(628.715)	2.142.805
	Gig in the Sky, S.A.	51.00%	19.547	186.063		205.610	(61.062)	144.548
	Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	51.00%	295.468			295.468	(295.465)
	Adolfo Domínguez Israel, Ltd.	100.00%	651 - 239			651-539	(626.478)	25.061
是一	Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	51,00%	97.147			97.147		97.147
	Crazy Diamond, S.L.	70.00%	70.000	205.000	(275.000)
	Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	100,00%		100.000		100.000		100.000
	Adolfo Domínguez El Salvador, S.A.
	de C.V.	51.00%	208.711	114.047		322.758	(157.960)	164.798
			58.020.734	(4.201.940)	(1.468.750)	52.350.044	(34.842.237)	17.507.807
- 3 - 1 - 1 - 1

Ejercicio 2010-

15 -

11 2			Euros
		Participación		Coste		Deterioro	Valor
		Directa	Saldo	Adiciones	Saldo	Acumulado	Neto
11 13		al 28.02.10	Inicial	(Reducciones)	Final	al 28.02.10	AI 28.02.10

	Adolfo Dominguez, S.A.R.L.	100,00%	13.076.743	1.500.000	14.576.743	(12.516.503)	2.060.240
	Adolfo Domínguez, Ltd.	99,99%	9.318.853		9.318.853	(9.009.192)	309.661
IT बह	Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	99.60%	2.690.936		2.690.936	(2.415.370)	275.566
20	Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.	55,00%	165.076		165.076		165.076
	Adolfo Dominguez Luxembourg, S.A.	98,20%	1.249.764		1.249.764	(1.166.682)	83.082
	Adolfo Domínguez Argentina, S.A.	95.00%	3.586.529		3.586.529	(2.669.359)	917.170
1116	Adolfo Dominguez - Japan Company Ltd.	100,00%	d 949 226		9.949.226		9.949.226
	Adolfo Domínguez USA, Inc.	99.99%	3.509.171	381.605	3.890.776	(2.867.042)	1.023.734
110	Adolfo Domínguez, GMBH	99,67%	2.145.000		2.145.000	(2.145.000)
	Trespass, S.A. de C.V.	100,00%	5.481.116		5.481.116	(2.706.871)	2.774.245
	Pola Sombra, S.L.	100,00%	693.750	500.000	1.193.750	(676.154)	517.596
	Tormato, S.A. de C.V.	100.00%	26.805		26.805	(9.400)	17.405
p	Pola Beira, S.L.	24,00%	960		960	(960)
11 10	Adolfo Dominguez Shanghai Co Ltd.	100.00%	1.569.686	833.102	2.402.788	(446.469)	1.956.319
	Adolfo Domínguez Chile, Lda.	100.00%	293.647	(293.647)
	Gig in the Sky, S.A.	51,00%		19.547	19.547	(19.547)
19 2 10	Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	51,00%	189.571	105.897	295.468	(173.908)	121.560
15	Adolfo Domínguez Israel, Ltd.	100,00%	651.539		651.539
	Adolfo Domínguez Puerto Rico, Inc.	100.00%	482.871			(564.221)	87.318
	Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	51,00%	97.147	(482.871)
11:00	Crazy Diamond, S.L.				97.147		97.147
P		70,00%	70.000		70.000	(70.000)
	Adolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V.	51.00%	208.711		208.711	(119.479)	89.232
			55.457.101	2.563.633	58.020.734	(37.576.157)	20.444.577
E ZE	ﺖ ﺍﻟﺘ

Tal y como queda reflejado en los cuadros anteriores, las principales variaciones corresponden a

Aportaciones de fondos destinados a la restitución de la situación patrimonial de las filiales.

Constitución, en los ejercicios 2011 y 2010, de las Sociedades "Adolfo Domínguez Italia, S.R.L." y "Gig in the Sky, S.A.", respectivamente, que se dedican a la venta y comercialización al por menor de preridas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos.
Enajenación, en el ejercicio 2011, de la sociedad Adolfo Domínguez Argertina, S.A. Por otro lado, en el ejercicio 2010 se efectuó el cierre y enajenación de las filiales Adolfo Domínguez Puerto Rico, Inc. y Adolfo Domínguez Chile, Lda., respectivamente. Como resultado de esta enajenación ocurrida en el ejercicio 2011, la Sociedad registró pérdidas por importe de 83.544 euros euros, con cargo a la partida "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros-Deterioros y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Reducción de capital realizada en el ejercicio 2011 por la sociedad Adolfo Domínguez Japan Company Ltd., mediante restitución de aportaciones.
Fusión por absorción descrita en la Nota 1.

La mayor parte de las sociedades se dedican a la venta al por menor de prendas de vestir y complementos de las líneas comercializadas por la Sociedad (véase Nota 1) en diferentes locales comerciales (106 al 28 de febrero de 2011 y 80 al 28 de febrero de 2010).

Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores, ni ha repartido dividendos durante los ejercicios 2011 y 2010.

El detalle del patrimonio neto de las sociedades al 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

		Furos
				Resultados	Beneficios	Total
		Capital		de Ejercicios	(Pérdidas) del	Patrimonio
	Domicilio	Social	Reservas	Anteriores	Ejercicio	Neto

Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (***)	Francia	2.700.000	19.616	(659.370)	(230.158)	1.830.088
Adolfo Domínguez, Ltd. () (*)	Inglaterra	7.475.375		(7.151.225)	(99.844)	224.306
Adolfo Domínguez Belgique, S.A. (7)	Bélgica	700.453		(424.787)	(41.061)	234.605
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. (")	Portugal	300-000	71.472	807.896	80.541	1.259.909
Adolto Domínguez Luxembourg, S.A. (7	Luxemburgo	747.658		(662927)	(31.593)	53.138
Adolfo Domínguez - Japan Company Ltd. ()(*)	Japón	10.203.073		(544.821)	443.908	10.102.160
Adolfo Domínguez USA, Inc. ()(*)	USA	3.607.055		(2.545.029)	(232.722)	829.304
Adolfo Domínguez, GMBH (*)	Alemania	2.150.000		(2.269.806)	(1.955)	(121.761)
Trespass, S.A. de C.V.(")(")	México	4.471.368		(1.592.853)	292.967	3.171.482
Tormato S.A. de C.V. () (*)	México	22.671		(4.611)	15.587	33.647
Pola Beira, S.L. (*)	España	4.000		(36.153)	(9.040)	(41.193)
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd () (*)	China	2.981.572		(626.770)	(211.998)	2.142.804
Adolfo Domínguez Panamá, S.A. ()(*)	Panamá	585-514		(351.715)	(287.844)	(54.045)
Adolfo Dominguez Israel, Ltd () (*)	Israel	717.260		(627.455)	(64.744)	25.061
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C. ()(*)	Perí	213.247	9.527	23.559	11.526	257.859
Adolfo Domínguez El Salvador, S.A.
de C.V. ()(*)	El Salvador	643.342		(253.826)	(66.381)	323.135
Gig in the Sky, S.A. (")(**)	Costa Rica	430.525		(68.961)	(78.136)	283.428
Adolfo Domínguez Italia, S.R.L. (-)	Italia	100.000				100.000

r Datos obtenidos estados financieros disponibles, no auditados.

్ర Contravalor en euros de las cuentas anuales expresadas en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 28 de febrero de 2011.

("") Auditadas por Deloitte.

ー(

3.12

1185

11 11

III G

ITE

La situación de pérdidas continuadas de la mayoría de las sociedades filiales se debe a la estructura de precios y a los esfuerzos comerciales requeridos hasta alcanzar el punto de equilibrio, que hacen que la mayor parte de las sociedades filiales se encuentren en una situación financiera débil. No obstante, Adolfo Domínguez, S.A. ha asumido el compromiso de aportar el apoyo financiero necesano para la consecución del equilibrio patrimonial.

Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo y asociadas-

Al 28 de febrero de 2011, se encuentran pendientes de desembolso 399.703 euros (656.020 euros al 28 de febrero de 2010), según el siguiente detalle:

		Euros
	28.02.11	28.02.10
Adolfo Domínguez Argentina, S.A. Adolfo Dominguez Israel, Ltd. Adolfo Dominguez Shanghai Co, Ltd.	38.275 361.428	309.299 37.215 309.506
	399.703	656.020

Cuenta corriente con empresas del grupo y asociadas-

11 11

11 18

1 115

1. 1. 8.

FEE

Los saldos de estas cuentas se derivan básicamente de operaciones comerciales, en su mayoría por ventas de prendas de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. a estas sociedades, que en el ejercicio 2011 totalizaron 7.621.274 euros (4.227.466 euros en el ejercicio 2010) (véase Nota 16). Los importes registrados corresponden, en cierta medida, al apoyo financiero otorgado a las sociedades filiales debido a su desequilibrada situación patrimonial y financiera.

Estas cuentas corrientes devengan un tipo de interés del Euribor 3M + 0,5% para la deuda con antigüedad superior a 3 meses, liquidable al cierre de cada ejercicio 2011 la Sociedad ha registrado ingresos por intereses por importe de 9.859 euros (123.552 euros en el ejercicio 2010) (véase Nota 16), que se encuentran pendientes de cobro.

El detalle por sociedad de los saldos al 28 de febrero de 2011 y 2010 de las cuentas con empresas del grupo y asociadas se muestra a continuación:

	Euros
	28.02.11		28.02.10
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores

Adolfo Domínguez, S.A.R.L.		(403.611)		(283.184)
Adolfo Domínguez, Ltd.	482.362			(23.997)
Adolfo Domínguez, Belgique, S.A.	16.522			(8.898)
Adolfo Domínguez - Japan Company Ltd.	28.054			(90.389)
Adolfo Domínguez, GMBH		(16.208)		(16.208)
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.	17.211		21.841
Adolfo Dominguez Luxembourg, S.A.	6.246		16.811
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.			14.492
Trespass, S.A: de C.V.	2.941.136	(13.054)	122.021
Pola Sombra, S.L.				(162.740)
Pola Beira, S.L.	318.295		312.293
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.	275.259		46.583
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	33.747		81.508
Adolfo Dominguez Israel, Ltd.	50.154		50.154
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	34.719		16.956
Crazy Diamond, S.L.			260.341
Adolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V.	8.710		244.868
Gig in the Sky, S.A.	8.558		210.690
Tormato, S.A. de C.V.				(10.473)
Adolfo Dominguez USA, LLC.	225.683		110.719
	4.446.656	(432.873)	1.509.277	(595.889)

Al 28 de febrero de 2011 la Sociedad mantiene registrada una provisión por determinados saldos a cobrar a filiales que se encuentran inactivas por importe de 32.154 euros (234.049 euros en 2010). Como consecuencia del cierre definitivo en el ejercicio 2010 de la filial Adolfo Domínguez Puerto Rico, Inc la Sociedad registró una aplicación del deterioro por créditos a empresas por un importe de 85.032 euros.

Préstamos participativos-

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha realizado un proceso de fusión por absorción de las filiales íntegramente participadas Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond, S.L.U. compensando los préstamos participativos que mantenía al cierre del ejercicio 2010 (véase Nota 1).

8. Inversiones financieras a largo y a corto plazo

Inversiones financieras a largo plazo-

11 TL

II um

11 12

El movimiento habido en este epígrafe del balance en los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente:

	Euros
			Depósitos
		Deterioro de	y Fianzas	Otros
	Créditos a	Créditos a	Constituidos	Activos
	Largo Plazo	Largo Plazo	a Largo Plazo	Financieros	Total

Saldo al 28 de febrero de 2009	539.477	(442.474)	2.209.535	847.729	3.154.267
Adiciones	174.968		102.030	1.356	278.354
Traspasos			110.798	(110.798)
(Retiros) / Aplicaciones	(157.601)	60.598	(512.632)	(75.023)	(684.658)
Saldo al 28 de febrero de 2010	556.844	(381.876)	1.909.731	663.264	2.747.963
Adiciones			158.911	238	159.449
Adiciones por fusión (Nota 1)			32.807	16.129	48.936
Traspasos			10.402	(10.402)
(Retiros) / Aplicaciones	(14.353)		(258.327)	(68.295)	340.975
Saldo al 28 de febrero de 2011	542.491	(381.876)	1.853.524	601.234	2.615.373

Créditos a largo plazo-

El saldo de esta cuenta al 28 de febrero de 2011 y 2010 corresponde, principalmente, a un crédito otorgado a un tercero por un importe de 381 miles de euros, deteriorado en ejercicios antenores. Adicionalmente, la Sociedad mantiene registrado un crédito con vencimiento a largo plazo a un franquiciado

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo-

Las adiciones corresponden a los nuevos locales arrendados durante los ejercicios, así como actualizaciones de los costes de las ya existentes.

Otros activos financieros-

ﺗ

En esta cuenta se registra la diferencia entre el valor razonable de los Depósitos y Fianzas constituidos a largo plazo para los locales arrendados y el importe efectivamente desembolsado. Este saldo se imputa a gastos de arrendamientos de acuerdo con la duración de los contratos.

Inversiones financieras a corto plazo-

El saldo del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" de los balances al 28 de febrero de 2011 y 2010 adjuntos, es el siguiente:

	Euros
	28.02.11	28.02.10
Valores de renta fija Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo Otros Activos Financieros	5.278.713 34.880 7.663	28.712 42-780 16.595
	5.321.256	88.087

La Sociedad ha calificado estos activos dentro de la categoría de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento".

Valores de renta fija-

11 11

13 10

1 13

I TE

175

18 2

11 1

15 8 8

Corresponden a operaciones de compra-venta de valores de renta fija para colocar excedentes puntuales de tesorería. El saldo al 28 de febrero de 2011 corresponde a imposiciones a plazo superior a 3 meses, que devengan un tipo de interés medio del 2,51% (2,138% al 28 de febrero de 2010).

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros-

Información cualitativa-

La gestión de los nesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.

La Sociedad distingue tres tipos de riesgos financieros principales:

1. Riesgo de liguidez: se reflere al riesgo de la eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones. Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 13 de esta memoria.
1. Riesgos de mercado: dada la naturaleza de las operaciones relacionadas con la actividad, dichos nesgos se pueden concretar en los siguientes:
2. 1. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias la insolvencia de los clientes.
  2. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas por operaciones comerciales. Los importes se reflejan en el balance netos de deterioros para insolvencias, estimados por los Administradores y la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.
  3. La Sociedad tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos es suficiente.
3. 1. Riesqo de tipo de cambio: se refiere al impacto que pueden tener en la cuenta de pérdidas y ganancias las variaciones en el tipo de cambio. La influencia que las oscilaciones en los tipos de cambio puedan producirse, afectan a la Sociedad tanto en las operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al euro) como en las operaciones de inversión (aperturas de tiendas en las filiales ubicadas fuera de la zona euro). La influencia más significativa se produce en el apartado de compras dado el volumen de las que se realizan en dólares, mientras que en inversiones en las filiales las cifras son menos significativas.
1. Riesgos de tipo de interés: como consecuencia de la variación en el mercado interbancario de los índices de referencia a los que están referenciados los préstamos y pólizas de crédito formalizados por la Sociedad con diferentes entidades financieras.

Existencias

: 18

国家国

La composición de las existencias al 28 de febrero de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Euros
	28.02.11	28.02.10
Materias primas y otros aprovisionamientos Mercaderías Existencias comerciales en tiendas	1.173.790 14.448.860 19.763.321 35.385.971	107.905 18.146.848 19.493.571 37.748.324

Al 28 de febrero de 2011 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad.

Al 28 de febrero de 2011 el importe de las existencias en poder de terceros (principalmente franquicias de la Sociedad y talleres externos) ascendía a 8.438.481 euros (7.662.207 euros al 28 de febrero de 2010).

Política de seguros-

La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubir los posibles riesgos a los que están expuestas sus existencias. En opinión de los Administradores de la Sociedad, las coberturas de seguro contratadas son adecuadas.

10. Clientes por ventas y Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La partida "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-Clientes por ventas y prestaciones de servicios" de los balances al 28 de febrero de 2011 y 2010 adjuntos corresponde, principalmente, a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes. En esta partida figuran incluidos al 28 de febrero de 2011 saldos de dudoso cobro por importe de 3.964.198 euros, totalmente provisionados (3.749.541 euros al 28 de febrero de 2010).

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de clientes por ventas y prestaciones de servicios se aproxima a su valor razonable.

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento no superior a tres meses.

Fondos propios 11.

Capital social-

El capital social al 28 de febrero de 2011 y 2010 está representado por 9.146.768 acciones de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas.

Al 28 de febrero de 2011 los accionistas con participación supenor al 5% en el capital de Adolfo Domínguez, S.A. son los siguientes:

	Número de Acciones		% Total sobre el Capital Social
	Directas	Indirectas	Directo	Indirecto

D. Adolfo Domínguez Fernández	2.922.182		31.95
(Puig, S.L. (*)		1.372.930		15.01
Libertas 7, S.A. (**)	947.605	6.664	10,36	0.07
La Previsión Mallorquina de Seguros	701.000		7.66
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense
e Pontevedra - Novacaixagalicia	461.912		5.05

(*) Por medio de la sociedad Antonio Puig, S.A.U.

(**) Por medio de la sociedad Luxury Liberty, S.A.

Reserva legal-

110

【应

100

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Dividendos-

Con fecha 13 de julio de 2010 la Junta General Ordinaria de la Sociedad aprobó el reparto de dividendos por un importe total de 640.275 euros, con cargo a reservas voluntarias.

Autocartera-

Al 28 de febrero de 2011 y 2010 la Sociedad no tenía acciones propias en su poder.

12. Subvenciones, donaciones y legados recibidos

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en este epígrafe del balance ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

【

日

国

日

程

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官网

197

입장

【】

(월)

127

门

្រី និង

工程

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(1)

	Euros
			Imputación
	Importe	Saldo	al Resultado	Saldo
Organismo que Concedió la Subvención	Concedido	Inicial	del Ejercicio	Final

Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	83.754	28.701	(9.749)	18.952
Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	166.831	72.689	(20.020)	25 669
Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	285.577	124.624	(32.378)	92.246
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	106.305	14.192	(8.353)	5.839
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	84.944	35.734	(10.133)	25.601
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	147.436	55.686	(32.681)	23-005
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	599.793	396.412	(90.552)	305-860
Consellería de Innovación e Industria, Xunta
de Galicia	89.011	36.854	(28.449)	8.405
Consellería de Innovación e Industria, Xunta
de Galicia	255.000	247,844	(42.945)	204 899
Importes brutos	1.818.651	1.012.736	(275.260)	737.476
Menos-Pasivos por impuesto diferido (Nota 14)		(303.821)	82.578	(221.243)
		708.915	(192.682)	516.233

Ejercicio 2010-

	Furos
				Imputación
	Importe	Saldo		al Resultado	Saldo
Organismo que Concedió la Subvención	Concedido	Inicial	Adiciones	del Ejercicio	Final

Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	83.754	38.450		(9.749)	28.701
Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	166.831	92.709		(20.020)	72.689
Consellería de Innovación, Industria e
Comercio, Xunta de Galicia	285.577	159.440		(34.816)	124.624
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	106.305	23.926		(9.734)	14.192
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	84.944	45.867		(10.133)	35.734
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	147.436	104.481		(48.795)	25.686
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	599.793	506.963		(110.551)	396.412
Consellería de Innovación e Industria, Xunta
de Galicia	89.011	65.303		(28.449)	36.854
Consellería de Innovación e Industria, Xunta
de Galicia	255.000		255.000	(7.156)	247.844
Importes brutos	1.818.651	1.037.139	255.000	(279.403)	1.012.736
Menos-Pasivos por impuesto diferido (Nota 14)		(311.142)	(76.500)	83.821	(303.821)
		725.997	178.500	195.582	708.915

Las citadas subvenciones se han destinado, principalmente, a financiar la adquisición de inmovilizado material diverso.

Los Administradores de la Sociedad consideran que se ha cumplido con la totalidad de las condiciones generales y particulares establecidas en las correspondientes individuales de concesión de todas las subvenciones de capital recibidas.

13. Deudas a largo y a corto plazo

La composición de estos epigrafes de los balances al 28 de febrero de 2011 y 2010 adjuntos, es como sigue:

Al 28 de febrero de 2011-

	Euros
	Pasivo	Pasivo No
Descripción	Corriente	Corriente	Total

Deudas con entidades de crédito:
Préstamos personales	2 446 982	18.057.654	20.504.636
Pólizas de crédito	4.880.512		4.880.512
Deuda por intereses	59.401		59.401
	7.386.895	18.057.654	25.444.549
Otros pasivos financieros:
Anticipos reembolsables	220.672	1.389.434	1.610.106
Fianzas recibidas	99.892		99.892
Otros pasivos financieros	1.761		1.761
	322-325	1.389.434	1.711.759
Total	7-709-220	19.447.088	27.156.308

Al 28 de febrero de 2010-

	Euros
	Pasivo Pasivo No
Descripción	Corriente	Corriente	Total
Deudas con entidades de crédito:
Préstamos personales	2.402.486	20.502.049	22.904.535
Pólizas de crédito	109.859		109.859
Deuda por intereses	50.907		50.907
	2.563.252	20.502.049	23.065.301
Otros pasivos financieros:
Anticipos reembolsables	134.966	1-262-826	1.397.792
Total	2.698.218	21.764.875	24.463.093

Los límites de financiación de las pólizas de crédito y de las líneas de descuento al 28 de febrero de 2011 ascienden a 17.100.000 y 120.000 euros, respectivamente (18.100.000 y 4.634.000 euros al 28 de febrero de 2010).

Los tipos medios de interés de las deudas durante el ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011 oscilaron entre el 1,02% y el 5,65% anual (1% y el 3,25% en 2010).

Préstamos personales-

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El detalle de los préstamos concedidos a la Sociedad al 28 de febrero de 2011 y 2010 es el siguiente:

		Euros
	Fecha de Último	Importe	Saldo al	Saldo al
Entidad	Vencimiento	Concedido	28.02.11	28.02.10
Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Septiembre de 2017	3.000.000	2.433.517	2.727.230
NOVACAIXAGALICIA Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Mayo de 2018	5.000.000	4.135.711	4.614.375
NOVACAIXAGALICIA Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra NOVACAIXAGALICIA	Octubre de 2018	2.000.000	1.758.127	1.947.334
		10.000.000	8.327.355	9.288.939
Banco Santander, S.A. Caja de Ahorros y de Pensiones de	Julio de 2015 Agosto de 2019	5.000.000 10.000.000	3.686.250 8.491.031	4.190.090 9.425.506
Barcelona, LA CAIXA
		25.000.000	20.504.636	22.904.535

El detalle, de acuerdo con sus vencimientos, de la parte a largo plazo de los préstamos, es el siguiente:

	Euros
Vencimientos (*)	28.02.11	28.02.10

2012		2 457 898
2013	2.507.146	2.515.255
2014	2.569.429	2.574.632
2015	2.633.914	2.636.108
2016	3.863.797	3.862.880
2017	2.264.370	2.260.236
2018 y siguientes	4.218.998	4.195.040
	18.057.654	20.502.049

♡ Ejercicio de doce meses finalizado el último día de febrero de cada año indicado.

Anticipos reembolsables-

El detalle al 28 de febrero de 2011 de los anticipos reembolsables concedidos a la Sociedad por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, es el siguiente:

			Euros
		Período de				Importe
Fecha de	Fecha de Ultimo	Carencia	Importe	Vencimiento	Vencimiento	Pendiente
Concesión	Vencimiento	(Años)	Concedido	a Corto Plazo	l a Largo Plazo	Total

l Noviembre de 2004	Diciembre de 2016	2	876.845	109.605	416.501	526.106
Diciembre de 2006	Octubre de 2020	5	784.000	111.067	672.933	784_000
Febrero de 2010	Octubre de 2024	ನ	300.000		300.000	300-000
			1.960.845	220.672	1.389.434	1.610.106

El detalle, por años de vencimiento, de los anticipos recibidos al 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

Año (*)	Euros

2013	111.497
2014	166.085
2015	166.085
2016	196.084
2017	196.083
2018 y siguientes	553.600
	1.389.434

(7 Ejercicio de doce meses finalizado el último día de febrero de cada año indicado.

Los Administradores de la Sociedad consideran que se han cumplido y/o se prevén cumplir todas las condiciones y cláusulas establecidas en las Resoluciones de Concesión de los mencionados anticipos reembolsables.

Situación fiscal 14.

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Saldos con las Administraciones Públicas-

La Sociedad mantenía al 28 de febrero de 2011 y 2010 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas:

	Euros
	28.02.11		28.02.10
	Corriente	No Corriente	Corriente	No Corriente

Activos por impuesto diferido		4.302.995		1.680.995
Activos por impuesto corriente	56.230
Otras Organismos Públicos deudores	103.200		74.772

Pasivos por impuesto diferido		(339.324)		(423.842)
Pasivos por impuesto corriente-
Impuesto sobre Sociedades			(621.150)

Otras deudas con las Administraciones Públicas-
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas	(411.103)		(395.577)
Impuesto sobre el Valor Añadido	(666.639)		(958.383)
Actas en disconformidad			(894.962)
Otros conceptos (Oporto)	(140.379)		(118.389)
Otros conceptos	(17.367)
	(1.235.488)		(2.367.311)
Organismos de la Seguridad Social acreedores	(1.153.083)		(1.176.092)
	(2.388.571)	(339.324)	(3.543.403)	(423.842)

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Impuesto sobre Sociedades-

117

18:50

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula con base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesanamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2011 y 2010 con las bases imponibles previstas del Impuesto sobre Sociedades, es como sigue:

	Euros
	2011	2010
Beneficio (Pérdida) del ejercicio antes de impuestos	(6.982.743)	7.748
Diferencias permanentes netas- Con origen en el ejercicio	(336.324)	238.125
Diferencias temporarias- Aumentos: Con origen en el ejercicio	4.055.056	3.911.123
Con origen en ejercicios anteriores Disminuciones:	1.391	928
Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores	(3.595.576)	(17.507) (884.167)
Base imponible (= Resultado fiscal)	(6.858.196)	3.256.250
Cuota integra (30%) Menos: Deducciones fiscales aplicadas		976.875 (292.775)
Cuota líquida Menos: Retenciones y pagos a cuenta	(56.230)	684.100 (62.950)
Hacienda pública acreedora (deudora) por Impuesto sobre Sociedades	(56.230)	621.150

Diferencias permanentes-

Las diferencias permanentes entre el resultado contable y fiscal del ejercicio 2011 se deben, fundamentalmente, a la reversión del ajuste del margen por las existencias al establecimiento permanente de Oporto por importe de 395.438 euros (70.359 euros en el ejercicio 2010).

Diferencias temporarias-

Las diferencias temporarias con origen en el ejercicio 2011 y que suponen, un incremento de la base imponible por un importe de 4.055.056 euros (3.911.123 euros en el ejercicio 2010) corresponden, principalmente, a las prendas transferidas por la Sociedad a sus filiales y franquicias extranjeras, imputadas contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período impositivo distinto al que procede su imputación físcal.

Las disminuciones de la base imponible con origen en ejercicios anteriores corresponden, principalmente a las prendas transferidas por la Sociedad a sus filiales y franquicias extranjeras imputadas fiscalmente en ejercicios antenores y que contablemente se imputan en el presente ejercicio, por importe 3.288.786 euros. Asimismo se incluyen disminuciones a la base imponible correspondientes a provisiones que, en el ejercicio de su dotación, no tuvieron la consideración fiscal de partidas deducibles, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por importe de 201.895 euros en el ejercicio 2010).

Ingreso por el impuesto sobre beneficios-

1977

1 8 3

El cálculo del ingreso por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Euros
	2011	2010
Beneficio (pérdida) del ejercicio Diferencias permanentes	(6.982.743) (336.324)	7.748 238.125
Cuota (30%) Deducciones activadas Otros conceptos	(7.319.067) (2.195.720) (334.319) 1.675	245.873 73.762 (100.703)
Ingreso por el impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias	(2.528.364)	(26.941)

El desglose del ingreso por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Euros
Concepto	2011	2010
Impuesto corriente- Por operaciones continuadas Impuesto diferido- Por operaciones continuadas	(2.528.364)	(930.054) 903.113
Ingreso por el impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias
	(2.528.364)	(26.941)

Información requerida por el artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades-

La información requenda por el artículo 12.3 de la Ley de Impuesto sobre Sociedades referente a las correcciones de valor de los instrumentos de la Loy do Timpacio Sole "Occidudes se includes se incluye como Anexo I a éstas cuentas anuales.

lmpuestos diferidos-

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya con liscal ya con liscal ya con la con pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en los epigrafes y la calga listar ya "Pasivos por Impuesto Diferido" del balance, según corresponda. Dichos impuestos diferidos se han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El detalle y movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Activos por impuesto diferido-

1800

1700

	Furos
	Bases	Deducciones	Diferencias
	Imponibles	Pendientes de	Temporarias
	Negativas	Aplicar	Deducibles	Total

Saldos al 28 de febrero de 2009			779.821	779.821
Adiciones			1.171.414	1.171.414
Retiros			(270.240)	(270.240)
Saldos al 28 de febrero de 2010			1.680.995	1.680.995
Adiciones por fusión (Nota 1)	516-218			216-218
Adiciones	2.058.686	334.319	228.094	2.621.099
Retiros			(91.773)	(91.773)
Otros conceptos			(423.844)	(423.844)
Saldos al 28 de febrero de 2011	2.575.204	334.319	1.393.472	4.302.995

El saldo de este epígrafe al 28 de febrero de 2011 corresponde, principalmente, a las prendas transferidas por la Sociedad a sus filiales y franquicias extranjeras, imputadas contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período impositivo distinto al que procede su imputación fiscal, así como al crédito fiscal por la base imponible negativa pendiente de compensar por deducciones pendientes de aplicar.

Estos activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Pasivos por impuesto diferido-

	Euros
	Subvenciones	Diferencias
	de Capital	Temporarias	Total

Saldos al 28 de febrero de 2009	(311.142)	(121.960)	(433.102)
Adiciones		(106)	(106)
Concesión de subvenciones de capital (Nota 12)	(76.500)		(76.500)
Imputación al resultado del ejercicio (Nota 12)	83.821		83.821
Retiros		2.045	2.045
Saldos al 28 de febrero de 2010	(303.821)	(120.021)	(423.842)
Adiciones		(265)	(265)
Imputación al resultado del ejercicio (Nota 12)	82.578		82.578
Retiros		2.205	2.205
Saldos al 28 de febrero de 2011	(221.243)	(118.081)	(339.324)

El saldo del epígrafe "Pasivos por Impuesto Difendo" corresponde, fundamentalmente, a la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos en ejercicios anteriores al régimen de arrendamiento financiero. Adicionalmente también figuran registrados los importes correspondientes a la amortización de activos incorporados tras una fusión y los asociados a las subvenciones de capital.

Del saldo total de pasivos por impuesto diferido al 28 de febrero de 2011, los relacionados con las subvenciones de capital ascienden a 221.243 euros (303.821 euros al 28 de febrero de 2010) y corresponden a impuestos registrados directamente en el patrimonio neto de la Sociedad.

Si bien la Sociedad no ha presentado aún la declaración del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2011, en el cómputo de la previsión para dicho impuesto se ha considerado una deducción en cuota por formación por importe de 500 euros (1.261 euros para el ejercicio 2010) y una deducción por innovación tecnológica por importe de 307.545 euros (269.521 euros para el ejercicio 2010).

Deducción por Actividades Exportadoras-

El 24 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Resolución 1/2006, de 15 de junio, de la Dirección General de Tributos, sobre las limitaciones a la aplicación por actividades de exportación en el Impuesto sobre Sociedades a partir de la Comisión Europea de 22 de mazo de 2006, en relación con la Ayuda de Estado núm. E 22/2004-España, mediante la que se hacían públicas las medidas adoptadas por España para acatar la Decisión C (2006) 444 final, de 22 de marzo de 2006 en el asunto Ayuda de Estado núm. E 22/2004-España, en la que se consideraba que la citada deducción ofrecía una ventaja con arreglo al artículo 87, apartado 1, del Tratado de la Comunidad Europea, y tenía, por tanto, la consideración de ayuda de Estado no compatible con el mercado común.

Entre las limitaciones a las que se hace referencia en la Resolución de la Dirección General de Tributos, consta la eliminación gradual de la deducción introducida a través de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, así como la exclusión del ámbito de la deducción de aquellas inversiones "que tengan por objeto el establecimiento y la explotación de una red de distribución" cuya fecha de adopción o celebración fuese posterior al 21 de marzo de 2006.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad aplicó deducciones por actividades exportadoras que ascienden a 12.172 euros (21.993 euros para 2010).

Ejercicios abiertos a inspección-

La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2006.

Al 28 de febrero de 2010 la Sociedad mantinía un pasivo con la Hacienda Pública, por importe de 894.962 euros dentro de la partida "Otras deudas con las Administraciones Públicas" como consecuencia de las actuaciones inspectoras llevadas a cabo por las autoridades fiscales en el ejercicio 2005, los Administradores firmaron las actas de inspección en disconformidad estando en la actualidad recurridas las sanciones resultantes. En el ejercicio 2011 la Sociedad pagó la totalidad de la deuda.

Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales.

15. Garantías comprometidas con terceros

El detalle de las garantías comprometidas con terceros al 28 de febrero de 2011 y 2010, es el siguiente:

	Euros
Concepto	28.02.11	28.02.10

uicios y litigios	5.409	5.409
Derechos de importación	2.900.000	3.621.215
Arrendamientos de tiendas propias	893.250	1.010.560
beria Líneas Aéreas de España, S.A.	300.000	300.000
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	1.397.792	1.573.161
Actas de inspección (Nota 14)	905.000	905-000
réstamos y líneas de crédito	850.535	1.000.000
	7.251.986	8.415.345

Dentro de las garantías con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, figura la correspondiente a parte de los anticipos reembolsables recibidos por la Sociedad, que aj 28 de febro de 2011 ascienden a 1.310.107 euros (1.397.792 euros al 28 de febrero de 2010) (véase Nota 13).

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 28 de febrero de 2011, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso, significativos.

Ingresos y gastos 16.

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad en los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Euros
	2011	2010
Venta de mercaderías Otros ingresos	141.327.036 1.890.000	150.594.069 1.03 1.239
	143.217.036	151.625.308

De las ventas de mercaderías del ejercicio 2011, 11.516.137 euros, aproximadamente, corresponden a exportaciones (21.896.212 euros en el ejercicio 2010). De esta cantidad, 7.621.274 euros (véase Nota 16) corresponden a ventas a empresas del grupo y asociadas (4.227.466 euros en el ejercicio 2010).

En el epígrafe "Otros ingresos" se recogen, fundamentalmente, los importes facturados a las franquicias por los proyectos de acondicionamiento y decoración de locales, mobiliano y enseres necesanos para su puesta en marcha.

Aprovisionamientos-

La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas es la siguiente:

	Euros
	2011	2010
Compras de mercaderías	45.228.156	48.688.980
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos	4.567.624	4.371.683
Portes de compras Trabajos realizados por otras empresas	1-766.949 168.898	1.642.483 308.458
Devoluciones y rappels sobre compras	(22.392)	(210.368)
Variación de existencias	2.362.353	(2.377.509)
	54.071.588	52.423.727

Tal y como se indica en la Nota 4-i, aquellas referencias para las que se considera que no es probable su realización a través de su venta en condiciones normales, se detenoran integramente, rebajando el recamente el coste de las existencias, al considerar los Administradores y la Dirección que de esta forma se presenta mejor la imagen fiel del negocio de la Sociedad. Asimismo, si finalmente se produjera la venta de alguna de dichas referencias, la reversión del deterioro registrado se contabiliza como menor coste de las ventas. El importe neto detenorado por este concepto en el ejercicio 2011 asciende a 1.127 miles de euros (3.185 miles de euros recuperados en el ejercicio 2010).

El detalle de las compras de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos efectuadas por la Sociedad en los ejercicios 2011 y 2010, atendiendo a su procedencia, es el siguiente:

		Euros
	2011	2010
España Intracomunitarias Importaciones	5.736.499 1.945.107 42.114.174	8.350.678 1.575.384 43.134.601
	49.795.780	53.060.663

Otros ingresos de explotación-

Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (actual accionista de la Sociedad) bajo la denominación comercial "ADOLFO DOMINGUEZ" y "U", en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2023.

El importe de los ingresos por concepto de cesión de marca en 2011 ascendió a 2.677.865 euros (2.911.340 euros en 2010).

Gastos de personal-

1 1

[ []

La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas es la siguiente:

		Euros
	2011	2010
Sueldos y salarios Cargas sociales Indemnizaciones Otros gastos sociales	35.761.899 10.274.281 960.689 320.807	34.891.202 9.831.407 1.126.526 364.701
	47.317.676	46.213.836

El número medio de personas empleadas por la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, distribuido por categorías profesionales, así como la plantilla a la fecha de cierre es la siguiente:

Ejercicio 2011-

【,】【

1000

11:1

ITT

ਿੱ

ロ

FIV

	Nº Medio de Empleados del Ejercicio
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	Total
Personal directivo	3	2	い
Técnicos	57	119	176
Encargados	61	ા વેર	256
Administrativos	र्य	151	175
Operarios	63	354	417
Vendedores	80	વેરે રે	1.045
	288	1.786	2.074

Categoría Profesional	Nº de Empleados al 28.02.11
	Hombres	Mujeres	Total
Personal directivo	3	2	5
Técnicos	64	114	178
Encargados	રે રે	205	268
Administrativos	24	। ਟੋਪੇ	178
Operarios .	ಲ್ಲಿ	ਤੇ ਰੇਖੇ	461
Vendedores	૪૯	1045	1.131
	302	1919	2.221

Ejercicio 2010-

	Nº Medio de Empleados del Ejercicio
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	l otal
Personal directivo	2	2	র্ব
Técnicos	ર્ટેને	101	155
Encargados	ਧੇਰੇ	129	178
Administrativos	22	150	172
Operarios	ਦਰੇ	351	420
Vendedores	dd	1.038	1.137
	295	1.771	2.066

	Nº de Empleados al 28.02.10
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	l otal
Personal directivo	2	2	র্ব
Técnicos	ર્ટ	109	165
Encargados	42	127	। ਦੇਰੇ
Administrativos	21	150	171
Operarios	66	382	448
Vendedores	102	1.092	1.193
	289	1.862	2.150

Servicios exteriores-

司 2

El detalle por conceptos de esta partida de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas se muestra a continuación:

	Euros
	2011	2010

Arrendamientos y canones	16.909.102	17.662.149
Reparaciones y conservación	1.937.516	1.685.737
Servicios de profesionales independientes	1.708.184	2.382.236
Transportes	3.947.367	4.122.928
Primas de seguros	656.609	675.716
Servicios bancarios y similares	824.986	835.238
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	1.696.835	1.172.678
Suministros	3.542.571	3.811.780
Trabajos temporales	74.354	466.109
Adaptación de prendas	642.912	746.794
Gastos de viaje y asistencia a ferias	1.824.759	1.593.040
Servicios de seguridad y limpieza	600.684	489 517
Gastos de dietas Consejo (Nota 18)	208.500	208.500
Preparación escaparates y muestrarios	177.721	218.597
Otros	684.932	2.122.864
	35.437.032	38.193.883

La cuenta "Arrendamientos y cánones" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 recoge, fundamentalmente, los gastos de alquiler de 163 locales (185 en 2010) donde se ubican tiendas propias y de 15 almacenes (15 en 2010).

La Sociedad al 28 de febrero de 2011 tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en euros):

Arrendamientos Operativos	Euros
Cuotas Minimas	Valor Nominal
Menos de un año Entre uno y cinco años Más de cinco años	14.121.161 16.571.913 15.645.526
	46,338.600

En determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios en concepto de arrendamiento se ha establecido en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas (alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros no.

En el ejercicio 2011 la Sociedad ha registrado, como gasto por arrendamientos, 33.000 euros en el ejercicio 2010) correspondientes a indemnizaciones pagadas a los propietarios de locales arrendados por la cancelación anticipada de dichos alquileres.

La cuenta "Servicios de profesionales independientes" incluye en el ejercicio 2011, cargos por importe de 328.655 euros (549.720 euros en el ejercicio 2010), correspondientes a remuneraciones de representantes comerciales nacionales y extranjeros.

El gasto por servicios bancarios y similares corresponde, fundamentalmente, a comisiones por el uso de tarjetas de crédito por parte de los clientes de Adolfo Domínguez, S.A.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por cualquier empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en euros):

	Euros
Descripción	2011	2010
Servicios de auditoría (cuentas anuales individuales y consolidadas) Otros servicios - revisión filiales	109.000 6.000	115.500
Total servicios de auditoría	115.000	115.500

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales-

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las provisiones por operaciones comerciales, ha sido el siguiente:

	Furos
		Deterioro de
	Deterioro de	Valor de Créditos
	Valor de Créditos	Comerciales con
	Comerciales	Empresas Grupo
	(Nota 10)	(Nota 7)	l otal

Saldos al 28 de febrero de 2009	2.538.487	441.701	2.980.188
Dotaciones	1.211.054	234.049	1.445.103
Recuperaciones		(441.701)	(441.701)
Saldos al 28 de febrero de 2010	3.749.541	234.049	3.983.590
Dotaciones	385.603		385 603
Recuperaciones	(170.946)		(170.946)
Retiros por fusión (Nota 1)		(201.895)	(201.895)
Saldo al 28 de febrero de 2011	3.964.198	32.154	3.996.352

Adicionalmente, dentro de esta partida de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta figuran registrados 173.922 euros correspondientes a pérditos comerciales incobrables (234.244 euros en el ejercicio 2010).

Transacciones y saldos en moneda extranjera-

El detalle de las principales transacciones realizadas en los ejercicios 2011 y 2010 en moneda extranjera es el siguiente:

		Contrapartida en Euros
		Aprovisionamientos		Ventas
	2011	2010	2011	2010
Libra esterlina Yen japonés Dólares americanos	28.197.006	44.882.241	496.232 597.328	430.370 211.268
	28.197.006	44.882.241	1.093.560	641.638

El importe de las cuentas a pagar al 28 de febrero de 2011 en moneda extranjera (principalmente dólares) asciende 1.096.769 euros (2.728.676 euros en 2010). Las cuentas a cobrar en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 no presentan saldos sigrificativos.

Transacciones con empresas del grupo y asociadas-

El detalle de las transacciones con empresas del grupo y asociadas por la Sociedad en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Euros
	Importe Neto	Compras y	Ingresos
	de la Cifra	Otros Gastos	Financieros
	de Negocios	de Explotación	(Nota 7)

Adolfo Dominguez, S.A.R.L.	1.100.989
Adolfo Domínguez, Ltd.	496.232		4.494
Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	187.323
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.			2.492
Adolfo Dominguez Luxembourg, S.A.	167.169		879
Adolfo Dominguez - Japan Company, Ltd.	597.328
Trespass, S.A. de C.V.	4.167.646	13.053
Tormato, S.A. de C.V.		88.230
Adolfo Dominguez Shanghai Co, Ltd.	229.152
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	64.768
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	119.575
Adolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V.	81.782
Adolfo Domínguez USA, Llc.	302-365		1.994
Gig in the Sky, S.A.	106.945
	7.621.274	101.283	0.859

Ejercicio 2010-

		Euros
	Importe Neto	Compras y	Ingresos
ﺔ ﺗﻘ	de la Cifra	Otros Gastos	Financieros
	de Negocios	de Explotación	(Nota 7)

Adolfo Domínguez, S.A.R.L.	882-800		8.099
Adolfo Domínguez, Ltd.	430.370		943
Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	91.307
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.	1.133.369		4.314
Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A.	61.083		1.007
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.	9.716		972
Adolfo Domínguez - Japan Company Ltd.	211.268
Trespass, S.A. de C.V.	208.240		9.387
Pola Sombra, S.L.	1.021.710		71.408
Tormato, S.A. de C.V.		138.781
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd	58.294
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	(32.029)		6.778
Adolfo Domínguez Israel, Ltd.	(56.965)
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	9.131
Crazy Diamond, S.L.	33.462	141.990	12.569
Adolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V.	3.500		8.075
Adolfo Domínguez USA, Llc.	45.162
Gig in the Sky, S.A.	117.048
	4.227.466	280.771	123.552

[ ]]

17. Información por segmentos

Criterios de segmentación-

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

Segmentos principales - de negocio-

Las líneas de negocio de la Sociedad, corresponden a la Línea ADOLFO DOMINGUEZ (AD, AD+), Línea U, Niñ@ y Hogar. Debido a la menor importancia relativa de las líneas Niñ@ y Hogar, éstas se presentan agregadas dentro de "Otros".

Estas áreas operativas son la base en la que la Sociedad reporta su información primaria por segmentos.

La información por segmentos que se expone a continuación se basa en los informes elaborados por la Dirección Financiera de la Sociedad. La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes:

		Ejercicio 2011-

177

	Furos
	Linea A.D.	Linea U	Otros	Total

Pérdidas y ganancias:
Importe neto de la cifra de negocios	98.496.220	37.494.474	7.226.342	143.217.036
Pérdida de explotación	(3.465.580)	(1.108.093)	(311.621)	(4.885.294)
Resulțado financiero (negativo)	(1.442.510)	(549.119)	(105.820)	(2.097.449)
Pérdidas del ejercicio
antes de impuestos	(4.908.090)	(1.657.212)	(417.441)	(6.982.743)
Amortizaciones	(9.251.587)	(3.342.139)	(505.053)	(13.098.779)

Balance:
Activo-
Activos del segmento	84.271.549	32.079.580	6.182.000	122.533.129
Activos no distribuidos			49.666.019	49.666.019
				172.199.148
Pasivo-
Pasivos del segmento	9.450.275	3.597.428	693.255	13.740.958
Pasivos no distribuidos			30.345.657	30.345.657

				44.086.615

Ejercicio 2010-

TITE

11 11

1 Cla

1 113

110

7 7 7 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

1 110

1 11

구

-11

	Euros
	Linea A.D.	Línea U	Otros	Total
Pérdidas y ganancias:
Importe neto de la cifra de negocios	108.186.331	39.375.716	4.063.261	151.625.308
Beneficio (Pérdida) de explotación	4.349.882	2.568.881	(4.504.780)	2.413.983
Resultado financiero (negativo)	(1.743.987)	(634.745)	(27.503)	(2.406.235)
Beneficios (Pérdidas) del ejercicio
antes de impuestos	2.605.895	1.934.136	(4.532.283)	7.748
Amortizaciones	(9.182.623)	(3.260.002)	(335.122)	(12.777.747)

Balance:
Activo-
Activos del segmento	95.474.379	34.749.048	3.585.826	133.809.253
Activos no distribuidos			44.408.524	44.408.524
				178.217.777
Pasivo-
Pasivos del segmento	14.220.969	5.175.893	534.111	19.930.973
Pasivos no distribuidos			24.886.935	24.886.935
				44.817.908

Segmentos secundarios - geográficos-

Por otro lado, las actividades de la Sociedad se ubican en España, resto de Europa, América y Asia.

La distribución por mercados geográficos del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:

		Euros
	2011	2010
España Resto de Europa América Asia	131.700.899 4.271.790 5.787.495 1.456.852	129.729.096 12.154.146 6.822.561 2.919.505
	143.217.036	151.625.308

18. Información sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección

Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección-

Los Administradores de Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010, han devengado las siguientes retribuciones:

a. Consejeros no ejecutivos: en concepto de dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración y/o de otros comités:

		Euros
	2011	2010

D. Luis Carlos Croissier Batista	45.500	45.500
D. Angel Berges Lobera	43.000	43.000
D. José María García-Planas Marcet	38.500	38.500
D. José Luis Nueno Iniesta	38.500	38.500
Luxury Liberty, S.A.	43.000	43.000
	208.500	208-500

b. Consejeros ejecutivos y personal directivo (Dña. Elena González Álvarez, D. Adolfo Dominguez Fernández, D. Juan M. Fernández Novo, D. Stephen Maher, Dña. Dorinda Casal y D. Modesto Lusquiños): en concepto de sueldos y salanos han percibido la cantidad de 750 miles de euros (717 miles de euros en el ejercicio 2010), no habiendo percibido en los ejercicios 2011 y 2010 cantidad alguna en concepto de dietas por asistencia a Consejos de Administración.

Asimismo, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores por importe de 6.712 euros. No existen con los Administradores de la Sociedad compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros compromisos.

El Consejo de Administración de la Sociedad, al 28 de febrero de 2011 y 2010, estaba formado por 2 mujeres y 6 hombres.

Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su grupo-

Número de beneficianos: 3

CITY

1 1111

11 11

1775

Organo que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración.

Las cláusulas de garantía establecidas en estos contratos se ajustan a las prácticas habituales del mercado y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual.

Transacciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas-

Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, accionistas, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los altos directivos, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

Las operaciones entre la Sociedades dependientes se muestran en la Nota 16 de la presente Memoria. A continuación se presenta el detalle de las operaciones realizadas con el resto de partes vinculadas, todas ellas en condiciones de mercado, durante los ejercicios 2011 y 2010:

Ejercicio 2011-

	Miles de Euros
	Accionistas	Administradores	Otras Partes
	Significativos	y Directivos	Vinculadas	Total

Gastos:
Gastos financieros	ਤੇਰੇਤੋ			ਤੇਰੇਤੋ
Compra de bienes	ર્ રે			રેણ
Recepción de servicios			158	158
Total gastos	449		158	607

Ingresos:
Ingresos financieros	267			267
Venta de bienes	4		222	226
Acuerdos sobre licencias	2.435			2.435
Total ingresos	2.706		222	2.928

Otras transacciones:
Amortización de créditos	973			973
Dividendos distribuidos	178	271		449

Ejercicio 2010-

	Miles de Euros
	Accionistas	Administradores	Otras Partes
	Significativos	y Directivos	Vinculadas	Total

Gastos:
Gastos financieros	233			233
Compra de bienes	101			101
Recepción de servicios			178	178
Total gastos	634		178	812

Ingresos:
Ingresos financieros	32			32
Venta de bienes	6		339	345
Acuerdos sobre licencias	2.082			2.082
Total ingresos	2.120		339	2.459

Otras transacciones:
Amortización de créditos	655			655
Dividendos distribuidos	380	582		962

Saldos con partes vinculadas-

La Sociedad tenía concedidos por entidades vinculadas los siguientes préstamos al 28 de febrero de 2011 y 2010:

C 111 E E ্ত 111 110 117 11 1 ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 1 门 CE P [[]]] ﻬﻢ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ E ਾ ( D) E ට

			Euros
Entidad vinculada que	Fecha de	Importe	Saldo al	Saldo al
ha concedido el prestamo	Vencimiento	Concedido	28.02.11	28.02.10
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra NOVACAIXAGALICIA	Septiembre de 2017	3.000.000	2.433.517	2.727.230
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra NOVACAIXAGALICIA	Mayo de 2018	5.000-000	4.135.711	4.614.375
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra NOVACAIXAGALICIA	Octubre de 2018	2.000.000	1.758.127	1.947.334
		10.000.000	8.327.355	9.288.939

Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores-

1139

100

11 11 1

[ 31]

CED

100

想到

1 a

ਾ ਹੈ।

(=1)

( - )

Al cierre del ejercicio 2010, los miembros del Consejo de Adolfo Domínguez, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos, según se define en la Ley de Sociedades de Capil, han mantenido participaciones (directas) en el capital de las siguientes sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asire marro anoluyen los cargos o funciones que, en su caso, ejercen en los mismos:

Presidente y Consejero D. José Mª García Planas Marcet Artextil, S.A. 16,37% Fabricante de tejidos Delegado mancomunado ﺘﮯ ﮨ	Titular	Sociedad	Actividad	Participación	Funciones

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades realizadas por parte de los distiritos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominarité, Adolfo Dominguez, S.A.:

Nombre del Consejero	Denominación Social de la Filial	Cargo

D. Adolfo Domínguez Fernández	Adolfo Domínguez S.A.R.L. (Francia)	Administrador
(Presidente y Consejero Delegado)	Adolfo Domínguez Belgique, S.A. (Bélgica)	Administrador
	Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A. (Luxemburgo)	Administrador
	Adolfo Domínguez, Ltd. (Reino Unido)	Administrador
	Adolfo Domínguez, GmbH (Alemania)	Administrador
	Adolfo Domínguez Portugal -Moda LTD. (Portugal)	Administrador
	Adolfo Domínguez-Japan Corporation Limited (Japón)	Administrador
	Adolfo Domínguez-USA INC. (Estados Unidos)	Administrador
	Trespass S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Tormato, S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Adolfo Domínguez Chile, Lda.	Administrador
	Adolfo Domínguez Shanghai, Co Ltd	Administrador
	Adolfo Dominguez Panamá, S.A.	Administrador
	Adolfo Dominguez Israel, Ltd.	Administrador
	Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	Administrador
	Gig in the Sky, S.A. (Costa Rica)	Administrador
	Adolto Dominguez Perú, S.A.C.	Administrador
	Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	Administrador

Nombre del Consejero	Denominación Social de la Filial	Cargo
D. Juan Manuel Fernández Novo (Consejero y Director Financiero)	Adolfo Dominguez S.A.R.L. (Francia) Adolfo Domínguez Belgique, S.A. (Bélgica) Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A. (Luxemburgo) Adolfo Domínguez, Ltd. (Reino Unido) Adolfo Domínguez, GmbH (Alemania) Trespass S.A. de C.V. (México) Tormato, S.A. de C.V. (México) Adolfo Domínguez-USA INC. (Estados Unidos) Adolfo Domínguez Shanghai, Co Ltd Adolfo Domínguez Panamá, S.A. Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V. Gig in the Sky, S.A. (Costa Rica) Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	Apoderado Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador

19. Otra información

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se estable en la modicado de la Ley 32004, de 28 de 2000, de 29 de 2000, de 29 de 2000, de 29 de cua ha sido desarrollado con la Resolución de 20 de cintra la morosidades comerciales, las conterciales, las contabilidad y Auditoria de Cuentas, y tenera en la disposición de 2010 de instituto de Contabilidad y Auditoria
de Cuentas, y teniendo en cuento lo disposición transitoria segunda de la citada Reso continuación se presenta la información sobre los pagos aplanos a proveedores comerciales y de servicios (incluidas las empresas del Grupo) penientes de desembolso al 28 de febrero de 2011 que a dicha fecha acumulaban un aplazamiento superior al plazo legal de pago:

		28 de Febrero de 2011
		% Sobre el Total
	lmporte	de Deuda
	en Euros	Comercial
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	746.128	8,83%

(*) El plazo legal se ha determinado de acuerdo al que corresponde en función de la naturaleza del bien o servicio recibido por la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

En aplicación de la normativa aplicable a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye, exclusivamente, ro provincia de la nombrid a la que se na necho mecio mendomento, se incluya
la información correspondiente a los proveedores y empresas del Grupo radicados en España.

Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se ha
nroducido pingún hecho relovanto producido ningún hecho relevante.

ANEXO I Página 1 de 1

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Información requerida por el Art. 12.3 del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades

છે. વ્

								Furos
		Porcentaje de
				Coste de adquisición	Deterioro deducido	Fondos Propios		Pérdida (Beneficio)		Importe integrado en
Sociedad participada	al inicio	al final	al inicio	al final	en efercicios			deducida (recuperado)	Retiro por	base imponible en el	Deterioro contable
					anteriores	al inicio () {al final (*)		en el ejercicio	fusión	ejercicio	a 28.02.1
Adolfo Dominguez, S.A.R.L.
	00,00%	100,00%	3 14.576.74	14.576.743	(12.516.503)	2.060.246	1.830.088	230.158)		230.158)	(12.746.661)
Adolfo Dominguez, Ltd.	99.99%	99.99%	9.318.853	9.318.853	9.009.192)	309.662	224.306	(85.356)		(85.356)	(9.094.548)
Adolfo Dominguez Belgique, S.A.	99.60%	99.60%	2.690.93	2.690.936	(2.415.370)	275.666	234.605	(41.045)
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda	55,00%	55.00%	9 165.07	165.076		1.179.367	1.259.909			(41.045)	(2.456.415)
Adolfo Dominguez Luxembourg, S.A.	98.20%	98,20%	D 1.249.76	249.764	(1.166.682)	84.731	53,138	(30.977)
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.	95.00%		3.586.52		(2.669.359)					(30.977)	(1,197,659)
						065.443		2.669.359		2.669.359
Adolfo Dominguez - Japan Company Ltd.	00,00%	100.00%	9 9.949.22	8.299.762		10.700.410	10.102.160
Adolfo Dominguez USA, Inc.	99.99%	99.99%	9 3.890.77	3.950.987	(2.867.042)	1.023.733	829.304	(254.641)		(254.641)	(3.121.683)
Adolfo Dominguez, GMBI-I	99.67%	99,67%	2.145.00	2.145.000	2.145.000)	(119.806)	(121.761)
Trespass, S.A. de C.V.	100,00%	100,00%	5.481.116	5.481.116	2.706.871)	2.774.243	3.171.482	397.240			2.145.000)
Pola Sombra, S.L.	00.00%		.193.750							397.240	(2.309.631)
					(676.154)	517.596			ા રવ 676.
Tormato, S.A. de C.V.	00.00%	100.00%	26.805	26.805	(9.400)	17.406	33.647	9.400		9.400
Pola Beira, S.L.	24.00%	24,00%	260	તે રેણે જેવી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલ	(260)	(32.154)	(41.193)				(وَجُم)
Adolfo Dominguez Shanghai Co Ltd	00.00%	100,00%	2.402.788	2.771.520	(446.469)	1.956.318	2.142.804	(182.246)		(182.246)	(628.715)
Gig in the Sky , S.A.	51.00%	51,00%	19.54.	205.610	(19.547)	(25.817)	283.428	(41.515)		(41.515)
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	51,00%	51.00%	295.468	295.468	(173.908)	238.347	(54.045)	121.557)			(61.062)
Adolfo Dominguez Israel, Ltd	100,00%	100,00%	651.53	651.539						(121.557)	(295.465)
Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.					(564.221)	87.317	25.06	(62.257)		(62.257)	(626.478)
	51.00%	51,00%	97.14	97.147.		239.335	257.859
Crazy Diamond, S.L.	70.00%		70.000		(70.000)	(201.895)	0		70.000
Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	51,00%!	51,00%	208.71	322.758	(119.479)	174.965	323.135	(38.481)		(38.481	(157.960)
Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	100,00%	100,00%		100.000			100.000
			58.020.734	52.350.044	(37.576.157) 22.225.113		20.653.927	1.987.766	746.154	1.987.766	(34.842.237)

(*) Controv alor en euros de las cuentes anuales expresadas en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 2010.

(**) Contrevelor en euros de las cuentas anuales axpresadas en monade local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 2011.

POLA SOMBRA, S.L. (UNIPERSONAL)

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117

相

BALANCE AL 28 DE FEBRERO DE 2010 (Balance de Fusión) (Euros)

ACTIVO	28.02.2010	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	28.02.2010

ACTIVO NO CORRIENTE:		PATRIMONIO NETO:
Inmovilizado material-	1.243.234	FONDOS PROPIOS-
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	1.243.234	Capital escriturado	500-000 1
Inversiones financieras a largo plazo-	48.936	Resultados de ejercicios anteriores	(44.454)
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	16.129	Resultado del ejercicio	62.050
Otros activos financieros	32.807	Total patrimonio neto	517.596
Activos por impuesto diferido	387.134
Total activo no corriente	1.679.304	PASIVO NO CORRIENTE:
		Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo-	1.500.000
		Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	1.500.000 I
		Total pasivo no corriente	1.500.000

		PASIVO CORRIENTE:
ACTIVO CORRIENTE:		Deudas a corto plazo-	9.428
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-	2.840	Deudas con entidades de crédito	89
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	415	Otros pasivos financieros	ਰੋਂ ਤੇਤਰ
Otros Créditos Administraciones Públicas		2.425 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-	164 226
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo-		276.185 Proveedores empresas del Grupo y asociadas	113.445
Créditos a empresas	276.185	Acreedores vanos	11.154
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes-	232.921	Personal	18.930
Tesoreria	232,921	Otras deudas con las Administraciones Públicas	20.697
Total activo corriente	511,946	Total pasivo corriente	173.654
TOTAL ACTIVO	2.191.250	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	2.191.250

CRAZY DIAMOND, S.L. (UNIPERSONAL)

BALANCE AL 28 DE FEBRERO DE 2010 (Balance de Fusión)

(Euros)

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119

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工程

11 1

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11 1

-11-1

ACTIVO	28.02.2010	PATRIMONIO NETO Y PASÍVO	28.02.2010
ACTIVO NO CORRIENTE:		PATRIMONIO NETO:
Inmovilizado intangible-	1.855	FONDOS PROPIOS
Aplicaciones informáticas	1.855
Inmovilizado material-		Capital escriturado	100.000
	13.527	Resultados de ejercicios anteriores	(194.753)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	13.527	Resultado del ejercicio	(107.143)
Activos por impuesto diferido	129.384	Total patrimonio neto	(201.896)
Total activo no corriente	144.766
		PASIVO NO CORRIENTE:
		Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	150.000
		Total pasivo no corriente	150.000

		PASIVO CORRIENTE:
		Deudas a corto plazo-	3.391
ACTIVO CORRIENTE:		Deudas con entidades de credito	3.391
Existencias	145.161	Deudas con empresas del grupo a corto plazo	314.692
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-		37.104 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-	67.035
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	17.691	Proveedores	2.521
Otros Créditos Administraciones Públicas	19.413	Proveedores empresas del Grupo y asociadas	45.650
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes-	6.191	Acreedores varios	5.331
Tesoreria	6.191	Otras deudas con las Administraciones Públicas	13.533
Total activo corriente	188.456	Total pasivo corriente	385.118
TOTAL ACTIVO	333.222	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	333.222

行

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는 글

ក្នុង

用

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国

DETALLE DE LOS BIENES TRANSMITIDOS SUSCEPTIBLES DE AMORTIZACIÓN Y ORDENADOS POR AÑO DE ADQUISICIÓN

			Euros
		Fecha de		Amortización	Valor Neto
Tipo de Activo	Descripción	Adquisición	Coste	Acumulada	Contable

Aplicaciones Informaticas	AMPLIACION CONTRATO	01-ago-09	2.170	315	1.855
	Inmovilizado intangibie		2.170	315	1.855
Maquinaria	ARENADORA CABINA MESTRA CONSTELATIUM 3 DEPOSITOS	01-may-08	1.765	388	1.377
Maquinana	LAMINADOR ELECTRICO CHAPA/HILO DOBLE CABEZAL TD-100	01-may-08	3.535	778	2.757
Maquinaria	BOMBO CENTRIFUGO OTEC ECO-MAXI 230 V BASE	01-may-08	1.298	286	1.012
Maquinaria	FUNDIDORA ABSORCION MICROVAC MINI	01-may-08	1.189	262	927
Maquinaria	HORNO H-128/1 1800W 200X400X160 MM	01-may-08	1.199	264	ત્વરૂર
Maquinaria	ELECTROPULIDORA MONOFASICA 2JM-05	01-may-08	664	146	218
Maquinaria	BALANZA OHAUS SCALA 2100GX0.01G	01-may-08	890	152	238
Maquinaria	BANCO ESTIRAR 1,5M(SIN MORDAZA)	01-may-08	888	1881	700
Maquinaria Maquinaria	CONTENEDOR ECO-MAXI SECO CONTENEDOR ECO-MAXI HUMEDO	01-may-08 01-may-08	237 498	52 110	185 388
Maquinaria	CONTENEDOR ECO-MAXI MAGNETICO	01-may-08	રવેવ	134	дез
Maquinaria	MOTOR DE PULIR 1 VELOC MESTRA	01-nov-08	190	30	159
Maquinaria	MESA JOYERO BARNIZ LATERAL 1P	01-may-08	1.836	404	1.432
Maquinaria	INYECTORA CERA WAXY 2KGS	01-may-08	378	83	ുട്ട
Maquinaria	ULTRASONIDOS ELMASONIC E30/H275 LTS	01-may-08	450	ਰੇਰੇ।	351
Maquinaria	VULCANIZADORA DIGITAL 200X130MM	01-may-08	633	139	494
Maquinaria	LAMINADOR MANUAL HILO T-70 70MM	01-may-08	420	ਰੋਪੇ	રૂરર્સ
Maquinaria	MOTOR SR FOREDOM 230V KT 2230-2CE	01-ene-09	767	107	esa
Equipo de procesamiento de información	DELL OPTIPLEX GX 60+1.7 GHZ,IMPR,SCAN,MODEM	01-may-07	2.327	1.648	679
Instalaciones Técnicas Instalaciones Técnicas	INST. C.C. ELVINA INST. C.C. ELVINA	01-jun-06 01-jun-06	100.000 1 10.000	36.333 39.967	63.667 70.033
Instalaciones Técnicas	INST. C.C. ELVIÑA	01-jul-06	130.000	46.367	83.633
Instalaciones Técnicas	INST. C.C. ELVINA	01-jul-06	100.000	35.667	64.333
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELECTRICO C.C.ELVINA - CORUNA	01-jul-06	5.800	2.088	3.731
Instalaciones Técnicas	MATERIAL MONTAJE C.C.ELVIÑA - CORUÑA	01-jul-06	14.180	5.058	9.122
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELECTRICO C.C.ELVIÑA- CORUÑA	01-jul-06	2.895	1.033	1.862
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELECTRICO C.C.ELVINA- CORUÑA	01-jul-06	1.370	489	881
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELECTRICO C.C.ELVINA- CORUNA	01-jul-06	3,710	1.323	2.387
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELÉCTRICO C.C.ELVIÑA - CORUÑA	01-jul-06	2.540	aos	1.634
Instalaciones Técnicas	MONTAJE ELÉCTRICO C.C.ELVIÑA- CORUÑA	01-jul-06	5.100	1.819	3.281
Instalaciones Técnicas Instalaciones Técnicas	TASA LIC.URBANISTICAS C.C.ELVINA MONTAJE C.C.ELVINA	01-jul-06	3.463 5.561	1.235 1,983	2.228 3.578
Instalaciones Técnicas	REHABITEC TIENDA 165	01-jul-06 01-ago-06	150.000	52.501	97.499
Instalaciones Técnicas	REFORMA TIENDA 165	01-2go-06	45.953	16.084	29.869
Instalaciones Técnicas	SISTEMAS DE SEGURIDAD 165	01-ago-06	3.900	1.365	2.535
Instalaciones Tecnicas	SISTEMAS DE SEGURIDAD 165	01-ago-06	4.843	1.695	3.148
Instalaciones Técnicas	GASTOS GENERADOR TIENDA 165	01-ago-06	17.576	6.152	11.424
Instalaciones Técnicas	SISTEMA DE SEGURIDAD 165	01-ago-06	12.052	4.218	7.834
Instalaciones Técnicas	PROYECTO DECORACION C.C.ELVINA	01-ago-06	20.000	7.000	13.000
Instalaciones Técnicas	INST. ELECTRICA C.C. ELVINA	01-sep-06	4.546	1.561	2.985
Instalaciones Tecnicas Instalaciones Técnicas	INST. ELECTRICA C.C. ELVINA INSTALACION MEGASTOR C.C.ELVINA	01-sep-06	103.493	35.533 1.508	67.960 2.971
Instalaciones Técnicas	INST. C.C. ELVINA	01-oct-06 01-oct-08	4.479 100.000	33.667	66.333
Instalaciones Técnicas	INST. C.C. ELVINA	01-nov-06	100.000	33.001	88.999
Instalaciones Técnicas	AISLAMIENTO CUARTO DE MAQUINAS C.C.ELVIÑA	01-nov-06	30.979	10.223	20.756
Instalaciones Tecnicas	INST. C.C. ELVINA	01-nov-06	90.000	29.701	60.299
Instalaciones Tecnicas	MONTAJE C.C. ELVIÑA	02-nov-06	5.460	1.802	3.658
Instafaciones Técnicas	INST. C.C. ELVIÑA	01-dic-06	14.661	4.740	9.920
Instalaciones Técnicas	INSTAL. REVESTIMIENTOS Y OBRAS REALIZADAS C.C. ELVINA	01-ene-07	56.092	17.763	38.329
Instafaciones Técnicas	ESCALERA MECANICA TIENDA C.C.ELVIÑA	01-ene-07	7.343	2.325	5.017 5.881
Instalaciones Tecnicas Instalaciones Técnicas	SUMINISTRO E INST. SIST.SEGURIDAD C.C.ELVIÑA ILUMINACION TDA EL PUERTO	01-may-07 01-abr-08	8.207 11.862	2.325 4.547	7.315
Instalaciones Técnicas	ILUMINACION TDA CORUÑA EL PUERTO	01-abr-08	7.534	2.888	4.646
Instalaciones Técnicas	INSTAL. CONECTORES, LATIGUILLOS C.C. EL PUERTO	01-may-08	2.414	885	1.529
Instalaciones Técnicas	DECORACION C.C EL PUERTO	01-may-08	24.680	9.049	15.631
Instalaciones Técnicas	DECORACIÓN TIENDA C.C. EL PUERTO	01-may-08	500.837	183.644	317.193
Instalaciones Tecnicas	INSTAL. ELECTRICA	01-abr-08	38.551	14.778	23.773
Instalaciones Técnicas	DEMOLICION Y DESESCOMBRO LOCAL EL PUERTO - A CORUÑA	01-jul-08	3.000	1.000	2.000
Instalaciones Técnicas	SUMINIST. E INSTAL. SIST. SEG. LOCAL C.C EL PUERTO - CORUÑA	01-jun-08	8.228	2.878	5.350
Instalaciones Técnicas	LIC. OBRA AYTO. CORUÑA	01-jun-08	9.954	1.742	8.212
Instalaciones Tecnicas	VISADO TIENDA C.C.PUERTO 723 MOBILIARIO 165	01-oct-08	4.630	1.312 1.603	3.318
Mobiliario Mobiliano	INSTAL. ALMACEN C.C. EL PUERTO	01-ago-06 01-may-08	4.579 5.474	1.004	2.976 4.470
Mobiliario	MUEBLES TDA EL PUERTO CORUNA	01-jul-08	23.225	3.871	19.354
	Inmovilizado material		1.928.742	671.981	1.256.761

Adolfo Domínguez, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011

Actividad empresarial

Tal y como apuntaban las previsiones realizadas en el año anterior, el ejercicio que se cierra ha sufrido las consecuencias de la contracción de la demanda, principalmente en el mercado interior, lo que nos ha llevado a impulsar el plan de expansión que comenzamos a implantar hace dos años. Plan que concentra su desarrollo en la implantación de puntos de ventas en el extranjero, principalmente a través de franquicias, mientras que en el mercado interior las aperturas serán contenidas, centrándose, sobre todo, en corners. En el ejercicio se han abierto un total, neto, de 72 puntos de venta de los cuales 59 corresponden al mercado exterior.

Ventas

El descenso en ventas comparables, unido al cierre de tiendas, la finalización de un contrato de suministro de uniformes y al abandono de una línea de producto en el canal multimarca, provocó que las ventas hayan disminuido el 5,5%.

Exposición al riesgo de crédito

La Sociedad no tiene nesgo de crédito significativo ya que sus clientes y las instituciones en las que se producen las colocaciones de tesorería son entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo.

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones que representan la exposición máxima de la sociedad al riesgo de crédito en relación a otros activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a deudas por operaciones comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de deterioros para insolvencias estimadas en función de la expencia de ejercicios anteriores, de la situación actual de cada uno de los deudores y de la valoración del entorno económico actual. No existe una concentración significativa de nesgo de crédito, puesto que el saldo está distribuido entre un gran número de clientes y aquellos que detentan un mayor peso corresponde a firmas de primer orden con demostrada solvencia.

La Sociedad tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el nesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores, ya que garantiza el 85% del riesgo concedido a clientes multimarca y, con otros clientes, disponemos de avales o garantías complementarias personales.

Exposición al riesgo de liquidez

A 28 de febrero de 2011, la Sociedad dispone de efectivo, otros activos líquidos equivalentes e inversiones financieras a corto plazo por importe de 14,9 millones de euros y el fondo de maniobra, positivo, asciende a 41,2 millones de euros.

La compañía mantiene líneas de crédito bancario abiertas por un importe total de 17,1 millones de euros que al cierre del ejercicio estaban dispuestos por un importe total de 4,9 millones de euros.

Exposición al riesgo de cambio

La influencia que puedan producir las oscilaciones en los tipos de cambio afecta a la Sociedad tanto en las operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al euro), como en las operaciones de inversión (aperturas de tiendas en nuestras filiales fuera de la zona euro). La influencia más significativa se produce en el apartado de compras, dado el volumen de compras que se realizan en dólares, mientras que en inversiones en nuestras filiales las cifras son menos significativas.

Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D)

Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de I+D, pero se ha seguido invirtiendo en mejoras continuas en nuestros sistemas informáticos, de comunicaciones, tienda virtual y en reingeniería de procesos.

Operaciones con acciones propias

A cierre del ejercicio, la Sociedad no poseía acciones propias, ni había realizado, durante el período, operaciones con las mismas.

Evolución previsible

Pese a que las perspectivas macroeconómicas siguen marcadas por la persistencia de las dificultades existentes en el mercado nacional, el esfuerzo y empeño que desplegamos en la contención de gastos, así como la expansión en el mercado exterior nos hacen prever que el escenario en el que nos movamos en el próximo ejercicio será más favorable que el del ejercicio actual.

Hechos posteriores al cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de emisión de este informe, no se ha producido ningún hecho relevante.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME DE GESTIÓN EN VIRTUD DEL ARTICULO 116.BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o "la Sociedad"), de conformidad con lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, debe formular en el plazo de tres meses desde la finalización del ejercicio social, las cuentas anuales y el informe de gestión individual y consolidado y la aplicación del resultado.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado poner a disposición de sus accionistas el presente informe explicativo de los aspectos incluidos, en virtud del citado precepto, en los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales de Adolfo Domínguez, S.A. y las consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. con sus Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011.

No obstante, se hace constar que el citado artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores ha sido derogado por la Disposición Final Quinta Veintinueve de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible y sus contenidos se incorporarán previsiblemente en adelante en el Informe Anual de Gobierno Corporativo conforme al modelo oficial que, a tal efecto, se desarrolle, en su caso.

En particular, el conterido adicional al que debe hacer referencia el informe de gestión del 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

El capital social de Adolfo Domínguez, S.A. que asciende a 5.488.060,80 euros se encuentra dividido en 9.146.768 acciones de la misma clase de 60 céntimos de euro de valor nominal cada una. Todas ellas se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas.

Las acciones son indivisibles y confieren a su titular legítimo la condición de accionista, con los correspondientes derechos, facultades y atribuciones legales y estatutarias, entre ellos, el de participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación; el de preferencia de suscripción en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistencia a las Juntas Generales, en los téminos establecidos en los Estatutos Sociales, con un voto por cada acción con derecho de voto; el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.

Todas las acciones pertenecen a una única clase y serie.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones

No se ha establecido ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones en los Estatutos Sociales.

Tampoco se ha comunicado a la Sociedad ni a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la existencia de un pacto parasocial que restrinja la transmisibilidad de las acciones.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Los datos de participaciones significativas, directas o indirectas, en el capital de la Sociedad a 28 de febrero de 2011, en virtud de lo establecido en los registros de participaciones significativas de la CNMV y la información de la que dispone la Sociedad, se exponen en adelante:

Nombre o denominación social del accionista ্ significativo	% sobre el total de derechos de voto
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	31.948
PUIG, S.L. (*)	15.010
LIBERTAS 7, S.A. (**)	10.433
LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	7,664
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	5,05
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D (***)	3.010
FMR LLC (****	3.002

A través de:

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Nombre o denominación social del titular directo de la participación	% sobre el total de derechos de voto

ANTONIO PUIG, S.A.U. (*)	15.010
LUXURY LIBERTY, S.A. (**)	10,360
BANK OF NEW YORK MELLON (***)	3.010
Fondos (i) FIDELITY NORTHSTAR FUND SUB B y (ii) FID LOW PRICED STOCK FUND, ambos controlados por FMR LLC (****)	3.002

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existe ninguna restricción al derecho de voto de los accionistas.

El artículo 8 de los Estatutos Sociales prevé que cada acción otorgue un derecho de voto a su titular y, de conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares.

Asimismo, tampoco ha sido comunicada a la CNMV ni a la Sociedad la existencia de restricciones al derecho de voto cuyo origen se encuentre en pactos parasociales.

e) Los pactos parasociales

No ha sido comunicado a la CNMV ni a la Sociedad la celebración, prórroga o modificación de ningún pacto parasocial sobre las acciones de la Sociedad.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

El nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración se regula, como en adelante se resume, en virtud del artículo 19 de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., principalmente de su Título IV (artículos 18 a 23, ambos inclusive):

Nombramiento-

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse un Vicepresidente de entre los consejeros independientes. Igualmente, deberá elegirse un Secretario, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, y podrá elegirse un Vicesecretario. En ambos casos, el nombramiento podrá recaer sobre un consejero o sobre una persona ajena al consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el ngor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo err la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad.

Duración del cargo-

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General posterior a su designación.

Reelección-

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con la abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Consejeros-

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo, decidan la Junta General o el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutanamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).
En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionanal o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra juste causa, aprecida por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia en calificación como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombranto, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

Modificación de los Estatutos Sociales

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Por otro lado, los artículos 15 y 16 de ios Estatutos Sociales regulan la modificación de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido:

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinana pueda acordar válidamente cualquier modificación de de los Estatutos Sociales, es necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accinistas presentes o representados que posean, al menos el 50% del capital suscrito con derecho da vol. En segunda convocatoria es necesana la concurrencia del 25% de dicho capital.
En general, los acuerdos de modificación de estatutos se tomarán por mayoría de votos del capital presente o representado en la Junta. No obstante, cuando concurran en segunda convocatoria accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto, los acurrosasólo pueden adoptarse válidamente con el voto favorable de dos tercios del capital presente o represente o represented on la Junta
g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la v posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El poder de representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración de forma colegiada. El Consejo de Administración tiene atribuidas las más amplias facultades, sin más excepción que las de aquellos asuntos que sean combridade no modempido lacultados, ano minas no lidar en el objeto social.

El Presidente y Consejero Delegado, como órgano social individual, tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la Ley, en virtud de escritura de nombramiento de cargos de fecha 26 de febrero de 1997 y de la posterior escritura de renovación de su nombramiento do valgos de nevia zo de
focha 16 de estubro de 2000 fecha 16 de octubre de 2006.

No se encuentra vigente ninguna delegación de la Junta General de Accionistas en el Consejo de Administración para la emisión de acciones.

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 aprobó por unanimidad, bajo el quinto punto del Orden del Día, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, por un plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad y que oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad. esta información.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que especificamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.

Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de coutrol en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos con El Corte Ingles relativos a los "comers" de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos y en el contrato sontrato contracion Antonio Puig, S.A. para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la macca Adolfo Domínguez.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

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En la actualidad, hay 3 empleados, incluyendo altos directivos y consejeros ejecutivos, que son beneficiarios de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción del contrato de 60 mensualidades, un número superior al máximo previsto en el estatuto de los Trabajadores (42 mensualidades) para las relaciones laborales comunes.

Estos contratos, en el caso de los consejeros y altos directivos, fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Ourense, 26 de mayo de 2011

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION INDIVIDUALES

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Los abajo firmantes, Administradores de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A., firman el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto, la memona y los anexos al 28 de febrero de 2011 de Adolfo Dominguez, S.A., así como el Informe de Gestión, todo ello correspondiente al ejercicio 2011, que han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del 26 de mayo de 2011.

U D. Acolfo Dominguez Fernández Presidente y D. Luis Carles Croissier Batista Vicepresidente Consejero Delegado D. Angel Berges Lobera D. José María García-Planas Marcet Consejero Consejero D. Juan Manbel/Fernández Novo D. José Luis Nueno Iniesta Consejero Consejero Óña. Elena Gónzález Álvarez Luxury Liberty, S.A. Consejero Representada por Dña. Agnès Noguera Borel Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.

Las cuentas anuales (balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto, memoria y anexos) y el Informe de gestión de Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio 2011, han sido formuladas por el Consejo de Adolfo Domínguez, S.A. en su reunión del día 26 de mayo de 2011.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículos 8.1 b) y 10) los Administradores de Adolfo Domínguez, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales de Adolfo Domínguez, S.A., correspondientes al ejercicio 2011, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los flujos de efectivo y de los resultados de Adolfo Domínguez, S.A., tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión, complementario de las cuentas anuales, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Adolfo Domínguez, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman:

D. Luis Carlos Croissier Batista Vicepresidente

Consejero Delegado

D. Adolfo Dominguez Fernández Presidente y

Angel Berges Lobera Consejero

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D. Juan Manuel Fernández Novo Consejero

Dña. Elena González Álvarez Consejero

D. José María García-Planas Marcet Consejero

D. José Luis Nueno Iniesta Consejero

Luxury Liberty, S.A. Representada por Dña. Agnès Noguera Borel Consejero

Madrid, a 26 de mayo de 2011

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

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A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
08/11/2006	5.488.060,80	9.146.768	9.146.768

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	0	1.372.930	15,010
LIBERTAS 7, S.A.	6.664	947.595	10,433
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	701.000	0	7,664
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	461.912	0	5,050
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	0	275.350	3,010
FMR LLC	0	274.593	3,002

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	ANTONIO PUIG. S.A.U.	1.372.930	15,010
IBERTAS 7, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.	947 595	10,360
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	THE BANK OF NEW YORK	275.350	3.010
FMR LLC	FIDELITY NORTHSTAR FUND SUB B	274.593	3,002

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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
ੰ DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	2.923.232	0	31,959
DON ANGEL BERGES LOBERA	15	15	0.000
LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595	0	10,360

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL BERGES LOBERA	DON PILAR SORIA LAMBAN	15	0.000

l % total de derechos de voto en poder del consejo de administración
----------------------------------------------------------------------	--

42,319

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

Contratos de naturaleza bancaria entre Adolfo Domínguez, SA y NovaCaixaGalicia (cuentas corrientes, avales, lines de crédito y préstamo)

Nombre o denominación social relacionados

CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALIGIA)

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

La Sociedad tiene suscrito un contrato de licencia para la fabricación de productos de perfumeria y cosmética de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. con su accionista significativo Antonio Puig, S.A.U. Dicho contrato tiene su origen en uno anterior, firmado el 13 de noviembre de 1989 entre la Sociedad y Myrurgia, S.A. (entidad que perténecía al Grupo Puig pero que fue fusionada y liquidada en marzo de 2009) antes de que ésta fuera accionista significativo (condición que ha mantenido hasta el presente ejercicio). El contrato ha sido sustituido en marzo de 2009 por uno de duración de 15 años con Antonio Puig, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

ANTONIO PUIG, S.A.U.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

. A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
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(*) A través de:

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Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

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TE IIIn

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 autorizó al Consejo de la Sociedad para la adquisición derivaliva por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los limites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:

1)Modalidades: Por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2)Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del 10% del capital social.

3)Precios máximos y mínimos: El precio no será superior en más de un 5% al precio de colización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4)Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el articulo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2008.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

¡ Número máximo de consejeros	ರು
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

. . Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	12/03/1992	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA		VICEPRESIDENTE	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DF ACCIONISTAS
DON ANGEL BERGES LOBERA	---	CONSEJERO	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	-	CONSEJERO	14/06/2001	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET		CONSEJERO	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	-	CONSEJERO	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LUXURY LIBERTY, S.A.	AGNÉS NOGUERA BOREI	CONSEJERO	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª ELENA GONZALEZ ALVAREZ	-	CONSEJERO	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de conseieros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

18-11-11

TITLE

11 110

Cam

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Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN MANUÉL FERNANDEZ NOVO		DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA Mª ELENA GONZALEZ ALVAREZ		RESPONSABLE PRODUCTO MUJER

¡ Número total de consejeros ejecutivos	က
i % total del consejo	37,500

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANGEL BERGES LOBERA		CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	-	PUIG, S.L.
LUXURY LIBERTY, S.A.	-------	LUXURY LIBERTY, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	37.500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

` Nombre o denominación del consejero

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Perfil

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Licenciado en ciencias económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ex Ministro de Industria; Ex-Presidente de la CNMV; Ex-Presidente del INI.

Actualmente es consejero independiente de Repsol YPF, S.A. y de Testa Inmuebles en Renta, S.A. Asimismo, es Presidente de Eolia Renovables de Inversión SCR, S.A. y administrador único de Eurofocus Consultores, S.L.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET

Perfil

Industria Textil. Licenciado en administración de empresas por ESADE y Presidente y Consejero Delegado de Artextil, S.A.

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Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

।

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ

Breve descripción

El Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, como órgano social individual, tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la Ley, en virtud de escritura de nombramiento de cargos de fecha 26 de febrero de 1997 y de la posterior escritura de renovación de su nombramiento como Consejero Delegado de fecha 16 de octubre de 2006.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH ( ALEMANIA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ PORTUGAL MODA LDA. (PORTUGAL)	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ BELGIQUE S.A. ( BELGICA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMİNGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ JAPAN CORPORATION LTD ( JAPON )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMİNGUEZ PERÜ SAC.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMİNGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMİNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	TORMATO S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	TRESPASS S.A. DE C.V. (MEJICO)	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH ( ALEMANIA )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMİNGUEZ BELGİQUE S.A. ( BELGICA )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	APODERADO
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	TORMATO S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	TRESPASS S.A. DE C.V. (MEJICO)	ADMINISTRADOR

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B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	REPSOL YPF S.A.	CONSEJERO
LUXURY LIBERTY, S.A.	BODEGAS RIOJANAS, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટી
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

110

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Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	550
Retribucion Variable	0
Dietas	208
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

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Total

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Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total
Otros Beneficios	Datos en miles de enros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	550	0
Externos Dominicales	124	0
Externos Independientes ﺮ - ﻗ	84	0
ﮨﯽ Otros Externos	0	0

Total	758	0

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d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	758
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

TTT

CITI

7 mm

TITI

Nombre o denominación social	Cargo
DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCÍA	AUDITOR INTERNO
DOÑA DORINDA CASAL DOMİNGUEZ	DIRECCIÓN ORGANIZATIVA
DON STEPHEN MAHER	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO DE PRODUCTO HOMBRE

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		200

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas		NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
El articulo 22 de los Estatutos Sociales regula el procedimiento para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, dispone que:
a) Los miembros del Consejo de Administración que esten vinculados laboralmente a la sociedad desempeñarán gratuitamente el cargo. b) Los demás miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoria percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones de cada uno de dichos órganos, que el Consejo podrá establecer en compensación económica por los gastos de desplazamiento y otros que comporte la mencionada asistencia. c) La Junta General, en cada ejercicio, atribuirá además a los consejeros y a los miembros del Comité de Auditoría una cantidad fija, independiente de la dieta y gastos del parrafo anterior. d) Las percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones económicas que los conseieros pudieran percibir, en su caso, por cualquier otra actividad, servicio o función, distinta del desempeño del cargo de consejero, que por sus conocimientos especiales pudieran prestar a la Sociedad.

. .

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

A su vez, e! Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 26, lo siguiente:

a) Los consejeros y miembros de los Comités tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias.

b) El Consejo de Administración aprobará la política de retribuciones de los consejeros y miembros de los Comités.

c) La política de retribuciones será revisada peñódicamente en función de su adecuación y rendimientos. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

d) En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de los que formen parte, se ajuste a las siguientes directrices:

El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

e) La cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros de los Comités, se recogerá en la Memoria anual de forma individualizada en el caso de los consejeros externos y de forma agregada en el caso de los consejeros ejecutivos.

En aplicación de estos preceptos, en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2010 se acordó para el ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2011 una retribución de los consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que no estuvieran vinculados laboralmente a la Sociedad, de 36.000 euros, 7.000 euros y 2.500 euros anuales por consejero respectivamente.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

ડા

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Ver apartado B.1.15 anterior

110

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100

ITE

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______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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一直营

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

バ

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON ANGEL BERGES LOBERA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)

Descripción relación

Es socio (con un 8,7% del capital) y Consejero Delegado de Analistas Financieros Internacionales en la que NovaCaixaGalicia participa como accionista indirecto con un 1,6% y que presta servicios de asesoramiento y consultoría a NovaCaixaGalicia en ámbitos referidos a su estrategia de negocio y a su gestión de activos y pasivos.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Reglamento de Administración de Adolfo Dominguez, S.A. y, especialmente, de su Titulo IV (artículos 18 a 23, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:

A) NOMBRAMIENTO

110

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Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquier que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

B) DURACIÓN DEL CARGO

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.

C) REELECCIÓN

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

D) EVALUACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno procurará valorar regularmente:

La calidad y eficiencia de su funcionamiento;
El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; y
El funcionamiento de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo del informe que, en su caso, éstos le eleven.

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado B.1.20 siguiente.

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, rese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. .

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en su caso, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).

e) En el caso de consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo para el que hubiese sido nombrado concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entendera que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida la calificación como consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Expligue si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

હા

Medidas para limitar riesgos Existen algunas medidas que limilan los nesgos de acumulación de poderes en una sola persona, tales como que (i) el

Medidas para limitar riesgos

Vicepresidente debe ser designado entre los consejeros independientes, (ii) el Presidente está obligado a convocar al Consejo de Administración cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos de los consejeros, de forma que si no lo hiciera en el plazo de una semana, el Vicepresidente podrá sustituirle en dicha facultad.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las regias

El artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración debe ejercedo un consejero independiente. El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración le rtorna al Vicepresidente la facultad de solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo. Asimismo, el Vicepresidente ocela de nos presidente la inclusión de asuntos en el orden del día con una antelación no inferior a 5 días a la fecha prevista para la celebración de la sesión

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ે.

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Descipción del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquier que sea el plazo.

Quórum	0/0
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados
Tipo de mayoría	0/0

l Mayoría reforzada de dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento	66.66
l del Consejo de Administración)

Descripción del acuerdo :

Acuerdos en general

Quórum	%

El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran al milad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 24 de los Estatutos Sociales).	50.01
Tino de mavoria	0/2

Salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otros quorum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión resolviendo los empates el Presidente (artículo 25 de los Estatutos 50,01 Sociales).

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

ടി
	Descripción de los requisitos
	Será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de
	Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los conseieros.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

conflicto de interés.

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Materias en las que existe voto de calidad El artículo 25 de los Estatutos Sociales dispone que los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, resolviendo los empates el Presidente. El objetivo del voto de calidad del Presidente es el de desbloquear la adopción de aquellos acuerdos en los que haya empate de votos, por ello, el voto de calidad se aplica a todas las

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

materias, salvo que concieman al propio Presidente, en cuyo caso deberá abstenerse de votar si se diese un posible

0
---	--

ડા

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	D

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

IIII

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ટા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración prevé en el artículo 15 que el Comité de Nombramientos y Retibuciones vele para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos no adolecen en ningún caso de sesgos implícitos. En el Consejo de Administración de la Sociedad hay 2 consejeras: Dña. Elena González Álvarez y Dña. Agnes Noguera Borel, representante persona física de Luxury Liberty, S.A.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el articulo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harárr todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que confieran a favor de otro miembro del Consejo corresponda a otro del mismo grupo e incluya las oportunas instrucciones.

Al margen de lo anterior, no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

/ 22

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

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Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

ડા

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

ಿಗೆ	Nombre	Cargo
	DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	CONSEJERO - DIRECTOR FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El articulo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

Revisar las cuentas de la Sociedad.

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Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.
Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.
Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, éste elegirá, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, a un Secretario, nombramiento que puede recaer en alguno de sus miembros o bien en personas ajenas al Consejo, con aplitud para desempeñar las funciones propias de dichos carqos.

Los acuerdos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben adoptarse, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión del Consejo válidamente constituido, resolviendo los empates el Presidente. El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en su reunión de fecha 30 de diciembre de 1997.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones fue constituido por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de diciembre de 2007. No se ha procedido al nombramiento o cese del Secretario del Consejo desde la constitución del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

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Observaciones
El atticulo 11.4.c del Reglamento de Administración establece que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno que Adolfo Domínguez, S.A. haya aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el articulo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoria proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria.

El Comité de Auditoria es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 14.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración).

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoria para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	O	6	6
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	5,220	5,220

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B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la

auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	14	14

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON JOSEP M GARCIA-PLANAS MARCET	ARTEXTIL S.A.	16,370	PRESIDENTE DEL CONSEJO Y CONSEJERO DELEGADO

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
			MANCOMUNA DO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

En cuanto al auxilio de expertos, el artículo 25 del Reglamento de Administración establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad,

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Por su parte, los articulos 14 y 15 del Reglamento del Consejo, establecen que el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrán recabar, respectivamente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el citado articulo 25 del Reglamento.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

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Detalle del procedimiento

El articulo 16.2 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

En virtud del artículo 35.3 del Reglamento del Consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como imputado y de las posteñores vicisitudes procesales. Asimismo, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus círcunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, entre otros previstos en el artículo 22.2 del Reglamento del Consejo:

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión	Explicación razonada
tomada -

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

112

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Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo
DON ANGEL BERGES LOBERA	VOCAL
LUXURY LIBERTY, S.A.	VOCAL
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	I NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Tipologia

DOMINICAL

Denominación comisión

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

15.

Las principales reglas de organización y funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones son las que se detallan a continuación (articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por un mínimo de 3 consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o en su caso, hasta el cese de su condición de consejero.
El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
A 28 de febrero de 2011, el Comité de Nombramientos y Retribuciones está compuesto por D. José María García-Planas Marcet (Presidente del Comité y Consejero Externo independiente), D. José Luis Nueno Iniesta (Consejero Externo dominical) y D. Luis Carlos Croissier Batista (Consejero Externo indpendiente).
Sin perjuício de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, así como los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo, informará sobre el nombramiento del Secretario y del Vicesecretario del Consejo.

c) Evaluar las competencias, conocimientos y expeñencia necesarios en el Conseio, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

d) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos que el primer eiecutivo proponga al Consejo.

e) Proponer al Conseio de Administración la política de retribución de los conseieros y allos directivos.

f) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Conseieros elecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

o) Proponer las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

h) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones.

i) Proponer el nombramiento de consejeros independientes.

i) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

k) Velar para que al proveerse de nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícar que puedan implicar discriminación alguna, así como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

l) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

m) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Conseio o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones a cualquier empleado o directivo de la Sociedad.

e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesaño para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

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111

Las principales reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación (artículo 21 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de 3 consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero.
El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.
A 28 de febrero de 2011, el Comité de Auditoría está compuesto por D. Luis Carlos Croissier Batista (Presidente del Comité v Conseiero Externo independiente). D. Angel Berges (Conseiero Externo dominical) y Luxury Liberty, S.A. (Consejero Externo dominical), representada por Dña. Agnès Noguera Borel.
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.

d) Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría y venficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa, asi como evaluar los resultados de cada auditoría.

g) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría informará al Consejo, con caracter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

h) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales nesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

i) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a

miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

k) Informar al Consejo de Administración antes de que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos: (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y cualesquiera otras transacciones u operaciones que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo y (ii) las operaciones vinculadas.

l) Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimsimo, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General prevista para el 12 de julio de 2011 la modificación de la normativa interna de la Sociedad para, entre otros, adaptar las funciones del Comité de Auditoría a las disposiciones de la Ley 12/2010, de 30 de junio, de Auditoría de Cuentas.

E! Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Anualmente se reunirá para revisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asístencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas y convocar a cualquier otro empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

193

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El artículo 15 del Reglamento del Consejo atribuye al Comité de Nombramientos y Retribuciones las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 21.3 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración al Comité de Auditoria las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

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11 11

CIE

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página Web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página Web de la Sociedad (www.adolfodominquez.com).

El Comité de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que les son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoria lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

En la estructura de administración de la Sociedad no está constituida Comisión Ejecutiva o Comisión Delegada.

c - operaciones vinculadas

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

દા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación I	Naturaleza de la	Tipo de la	Importe (miles de
social del accionista	social de la sociedad o	relación	operacion	euros)
significativo	entidad de su grupo

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Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	40
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatano)	973
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	ADOLFO DOMINGUEZ. S.A.	CONTRACTUAL	Gastos financieros	333
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	32
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	267
ANTONIO.PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Transferencias de ID y acuerdos sobre licencias	2.435
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	56
ANTONIO PUIG, S.A.U. ﺗﻢ ﺗﻮﻧﻴ	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	કેસ
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	4
LUXURY LIBERTY, S.A.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	67

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C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	205

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A), De conformidad con los artículos 30 a 36 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

(i) Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes:

el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;

III

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los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero;
los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;
las sociedades en que el consejero, por si o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ).

(ii) En el caso del consejero persona juridica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores;
el representante persona física, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica;
las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ) y sus socios; y
las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros de conformidad con lo previsto en el apartado (i) anterior.

B) El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe de la situación y el Consejo apruebe la transacciones ordinarias bastará la autoización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En este sentido, se entiende que el consejero infringe su deber de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas vinculadas antes citadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos mencionados.

C) Cuando surja la posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad, el consejero no puede aprovechar, en beneficio propio o de una persona vinculada a las que se refiere el párrafo A) de este apartado, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. En este sentido, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

D) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas.

E) El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya salisfecho una contraprestación adecuada. Excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo.

F) El consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

G) El Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones con accionistas significativos, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mércado. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la linea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

H) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

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ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

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El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, ha aprobado la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.

La Sociedad considera que los objetivos de la política de control y gestión de nesgos consisten en (i) favorecer el cumplimiento de los objetivos empresanales de la Sociedad, (i) evitar impactos negativos de la materialización de los riesgos, (ii) preservar la imagen y reputación de ADOLFO DOMÍNGUEZ y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos nesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable confiable, y (vi) reforzar la confianza en que la empresa cumple las leyes y normativas aplicables.

La Sociedad ha propuesto en la citada política que el método a seguir para el control y gestión de riesgos sea la implementación de un procedimiento y preventivo, el cual aborde los nesgos mediante la previsión y la prevención además de mediante la inspección y la comprobación.

De forma esquemática, se analizan a continuación, los principales riesgos a los que la Sociedad se considera expuesta:

-Riesgos de producto: en este apartado se considera el peligro que represa industrial y distribuidora, los problemas que puedan surgir por el deficiente control de la calidad de los productos. Para evitar situaciones irreversibles en el producto al final del ciclo productivo por problemas de calidad, la Sociedad tiene establecido un departamento de control de calidad que analiza y controla el producto en todas y cada unas de los procesos, tanto en la fábrica como en los distintos talleres, independientemente de dónde estén localizados. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo nuestros estándares, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con nuestros requisitos. La Sociedad realiza controles de calidad de procesos de fabricación y comercialización y tiene adoptadas las normas ISO 9001/2008 y 14001/2004, que están sometidas a procesos de auditoría para determinar el grado de cumplimiento de las reglas y procedimientos a los que estas normas obligan.

"-Riesgos económicos: en primer lugar, los derivados del sector de actividad de la compañía, entre los que destacan la dependencia que las empresas de la ´moda´ tienen de las tendencias del mercado y de la evolución del consumo. Estas empresas han de acertar en las colecciones que lanzan al mercado y el entorno económico debe acompañarlas. Los treinta años de trayectoria de ADOLFO DOMÍNGUEZ, en los que la Sociedad ha superado múltiples situaciones, incluido un incendio que destruyó todas nuestras instalaciones, garantizan la minimización de este potencial riesgo. En segundo lugar, destaca la dependencia de los suministradores, ya que la mayoría de los productos son fabricados por talleres ajenos que confeccionan siguiendo nuestros diseños, pero la distribución de dichos suministradores y el reparto de trabajo hacen que la pérdida de uno o varios suministradores no plantee a medio plazo problema de corte en los suministros. En tercer lugar, el sistema de distribución y venta de los productos de ADOLFO DOMÍNGUEZ, constituye más una ventaja que un potencial riesgo; la utilización de tres canales de distribución (tiendas multimarca, franquicias y tiendas propias) hace que disminuya la dependencia y el riesgo sea menor que en un sistema monocanal. Esto se une a la comercialización de distintas colecciones y refuerza la capacidad de la Sociedad para hacer frente a posibles riesgos comerciales. En cuarto lugar, cabe citar el fiesgo que entraña la suscripción de contratos de licencia (perfumería, óptica, hogar, etc.) que a su vencimiento podrían no ser renovados. Cada año se analiza la evolución de cada licenciatario y se resuelven los contratos con aquellos que no cumpler las expectativas estimadas o que pueden entrar en conflicto con alguna de las lineas de ADOLFO DOMÍNGUEZ. Podría añadirse un quinto tipo de riesgo, el riesgo de crédito, que se puede definir como aquél que la Sociedad asume por las ventas a crédito que realiza a clientes; en este aspecto la Sociedad tiene una cobertura amplia dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles riesgos comerciales, lo cual no permite descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

-Riesgos financieros: se consideran aquellos que pueden afectar a cualquier entidad que se mueve dentro de un sector (consumo) con unas características muy especiales (moda), en las que cualquier avatar, no solo económico, puede ponería en una situación comprometida. En particular pueden considerarse (i) el nesgo de cambio, que influye en un doble sentido: por la

vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la zona euro (Japón, Inglaterra, Argentina, Méjico y Estados Unidos); (ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; y (iii) el déficit de liquides financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación.

-Riesgos jurídicos: se consideran riesgos jurídicos los distintos tipos de contrato que ligan a la Sociedad con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde los ya comentados contratos de licencia, a los contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones confíctivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos.

-Riesgos fortuitos: cualquier actividad económica, en si misma, supone un riesgo, potencial e imprevisible, que en cualquier momento puede poner en peligro la pervivencia de la empresa y existe la posibilidad de que cualquier acontecimiento fortuito afecte, de forma grave o irrecuperable, a la empresa. Son nesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas suficientes para que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. La Sociedad cuida las instalaciones y los procesos de fabricación que se adaptan a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contralan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas situaciones; en particular la Sociedad tiene contratos de seguros que dan cobertura a daños materiales producidos en instalaciones propias o de terceros y a la mercancia en ellas depositada, una póliza de transporte para cubrir el riesgo de la mercancía in itinere y en almacenes intermedios, así como una póliza de responsabilidad civil frente a trabajadores. Dada la complejidad de estos contratos de seguro, se ha cedido la gestión de los mismos a un broker de primer nivel, que en nombre de la Sociedad negocia con las mejores compañías del ramo qué pólizas son las que mejor se adaptan a nuestras necesidades. En este ejercicio no se ha producido ningún siniestro.

-Riesgos laborales: el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ da cobertura a todas las materias que la Ley de Prevención de nesgos laborales contempla, de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Seguridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un servicio de prevención ajeno. En el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha tenido diversas inspecciones en las tiendas en estas materias con resultados satisfactorios y se ha procedido a la realización de la Auditoría de Prevención, obligatoria por la normativa en vigor, sin ninguna nota desfavorable.

Control de riesgos

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El Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los posibles riesgos. A pesar de que legalmente el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ está sujeto a una serie de controles institucionalizados, pretende establecer unas medidas que permitan detectar la posible aparición de situaciones de nesgo; para ello se han implantado normas de calidad ISO y se han creado comités que periódicamente evalúan y establecen los controles. Se trata de contrados en las áreas de calidad, medioambiente, protección de datos y riesgos laborales. El Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ tiene implantadas las normas ISO 9001/2008, ISO 14001 y EMAS y, anualmente, además de las inspecciones realizadas por los organismos encargados o autorizados por las Administraciones, se someten todos los procedimientos de estas normas a revisión por parte de compañías auditoras homologadas, habiéndose realizado la auditoria anual de las citadas normas, ISO y EMAS, sin ninguna salvedad.

ADOLFO DOMÍNGUEZ es una empresa comprometida con el medioambiente y, además de participar en asociaciones que tienen este objetivo, vela para que en el seno de la compañía se cumplan las disposiciones no solo legales si no también aquellas que nos permiten acreditarnos como empresa responsable. Estamos en posesión de las certificaciones ISO 14001/2008 y EMAS y nos sometemos a auditorías externas periodicas que nos garantizan el cumplimiento de la nomativa que las regulan. Realizamos el control y seguimiento de las actividades mediante un sistema de actualización de la información sobre los requisitos legales en materia medioambiental, disponiendo de una base de datos actualizada que garantiza el conocimiento de la normativa y disponiendo de un sistema de valoración del la legislación ambiental, que nos permite realizar seguimientos periódicos de la adecuación de nuestra actividad a la normativa vigente. El control medicambiental de las actividades de la empresa constituye una importante que nos permite conocer los resultados de los esfuerzos realizados y obtener una optimización de los consumos utilizados y es el Departamento de Medio Ambiente quien realiza el control y seguimiento de todas las actividades que conlleva la gestión medioambiental y, en particular, de las normas ISO y EMAS.

Los sistemas de control de nesgos se consideran suficientes en relación con las actividades que desarrolla la Sociedad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

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En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

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II B

Los dispositivos de control se establecen y supervisan por la dirección de cada área de negocio.

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control. En este sentido, el Comité deberá supervisar los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integniad de los mismos. Para cumplir su cometido, el Comité de Auditoría se apoya en la función de Auditoría Interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad anónima colizada, está sometida (i) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades de Capital y su legislación de desarrollo, y (ii) a la normativa específica sobre el mercado de valores vigente en cada momento.

En este sentido y, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejerce, en particular, las siguientes funciones básicas:

a) Supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información financiera períodica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

b) Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

c) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

d) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración recoge, en su artículo 11, que el Secretario del Consejo cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

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E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

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Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades de Capital, y que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General, aprobado por la misma en su reunión del 12 de junio de 2007, y cuyo texto integro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la página Web de la Sociedad y de la CNMV sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de solicitar el envío gratuito de los mismos.

Los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, cuando no puedan acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

La representación será especial para cada Junta y deberá conferirse por escrito.

Asimismo, la representación puede confenrse por medios de comunicación a distancia, no obstante se reputará válida la que se efectúe:

Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidados encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.
A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.
Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia citados habrá de recibirse por la Sociedad antes de las venticuatro horas del dia anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de con lo previsto en los Estatutos.
L'a representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterionidad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
Asimismo, el accionista que no pueda asistir a la Junta puede participar en ella delegando su voto.
En cuanto a la delegación del volo, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
Mediante correspondencia escrita postal, remitendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entifad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas

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garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior no se recibe por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoría.

Los accionistas que emitan su volo a distancia en los términos indicados anteriores serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

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Detalles las medidas

El artículo 11 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, S.A., establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente. A estos efectos, la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General están garantizados a través de las previsiones que se establecen en el Reglamento de la Junta.

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que deberá necesariamente convocarla cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social. En este supuesto, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, incluyendo necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Las Junias Generales de Accionistas serán convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los dianos de mayor circulación en la provincia de Orense, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria. Asimismo, el anuncio se remilirá como Hecho Relevante a la CNMV y se incluirá en la página Web de la Sociedad.

El anuncio de convocatoria el lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día de la Junta, redactado con claridad y precisión. En dicho anuncio también se harán constar los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad.

El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta por otra persona será expresado en el anuncio de convocatoria de la reunión, así como el derecho de información que asiste a los accionistas, la forma de ejercerlo, y los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley, los Estatutos, y el Reglamento de la Junta General pueden utilizar los accionistas para hacer efectivos estos derechos.

Además, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, con información sobre el orden del día, las propuestas que realice el Conseio de Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su volo.

Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior. Igualmente, los accionistas podrán ejercer su derecho de información durante el turno de intervenciones en la celebración de la Junta, conforme a lo establecido en el artículo 18 y 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Detalles las medidas

A las Juntas Generales de Accionistas que celebre Adolfo Dominguez, S.A. podrán asistir todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto en la forma expuesta en el artículo 18 del Reglamento de la Junta.

El artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Acciedad confiere al Presidente de la Junta las más amplias facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General. En desarrollo de esas facultades el Presidente será el encargado de dirigir las intervenciones y, sin perjuicio de otras actuaciones podrá:

determinar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

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solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión;
llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el epigrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra;
si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión. igualmente el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos para favorecer el buen funcionamiento de la Junta General.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

A iniciativa propia el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 5.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatano público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

A su vez, el texto de los acuerdos aprobados en la Junta será remitido por la Sociedad a la CNMV el mismo día de la celebración de la reunión o el inmediato hábil posterior, y se incorporará a la página web de la Sociedad.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han producido modificaciones al Reglamento de la Junta General en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011. Sin embargo, el Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a la Junta General que se celebrará el día 12 de julio de 2011 la modificación del Reglamento de la Junta General para la adaptación del mismo a las últimas modificaciones legislativas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
	física		Voto electrónico	Otros	Total
13/07/2010	42,490	30,330	0,000	0,000	72,820

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 13 de julio de 2010 fueron aprobadas por mayoría siendo los acuerdos los siguientes:

Acuerdo 1: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas de la Sociedad y su grupo y de los Informes de Gestión individual de ´Adolfo Dominguez S.A.´ y consolidado de la Sociedad y su grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y cerrado a 28 de febrero de 2010, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y finalizado el 28 de febrero de 2010.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Acuerdo 2: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Adolfo Domínguez, S.A. correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y finalizado el 2010 y de la distribución de un dividendo de 0,07 euros por acción con cargo a reservas voluntarias.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Aícuerdo 3: Determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y que finalizará el 28 de febrero de 2011.

Se aprobó con el 99 98% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Acuerdo 4: Reelección de Consejeros:

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11 2

4.1:Reelección de LUXURY LIBERTY, S.A.

Se aprobó con el 86 47% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.2: Reelección de Dña. M Elena González Álvarez

Se aprobó con el 86 53% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 5: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la ley por un plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta.

Se aprobó con el 99°99% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

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Acuerdo 6: Examen y aprobación, en su caso, de la fusión simplificada (la ´Fusión Simplificada´) de Adolfo Dominguez, S.A. y las sociedades íntegramente participadas Pola Sombra, S.L. y Crazy Diamond, S.L.

6.1: Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la Fusión Simplificada acaecidas entre la fecha del proyecto común de Fusión Simplificada y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca.

6.2: Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de Adolfo Domínguez S.A. cerrado a 28 de febrero de 2010 y veñficado por el auditor de cuentas.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

6.3: Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión Simplificada entre Adolfo Domínguez, S.A. y las sociedades Pola Sombra, S.L. y Crazy Diamond, S.L. y por tanto, del proyecto común de Fusión Simplificada depositado en el Registro Mercantil de Orense. .

Se aprobo con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 7: Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo de cuentas y los trámites relativos a la Fusión Símplificada.

Se aprobó con el 99°95% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad assume la política de fomentar la mayor asistencia posible a la Junta de todos los accionistas. El artículo 14.2 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
Sin perjuicio de lo previsto en el articulo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se conficación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidados encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita ventificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

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b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atibuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorqada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incomore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.
En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta General pero no se incluveran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se reficie a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de interés, al Secretario de la Junta General
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

11 201

11 23

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña ´Accionistas e Inversores`, situada en la parte inferior de la página y posteriomente en la pestaña correspondiente a la documentación de gobierno corporativo (apartado 4) que se desee consultar.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) L'a transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en

particular:

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11 - 20

III 25

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

ií El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad debá hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

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Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3 .

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

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Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

La Sociedad cuenta con 2 consejeros independientes de un total de 8. Teniendo en cuenta la estructura de capital de la Sociedad, en la que más de un 75% del capital social está en manos de accionistas significativos, la Sociedad considera que el resto del capital está representado en el Consejo, sin perjuicio de que valorará posibles candidatos para ser nombrados consejeros independientes de la Sociedad en el futuro.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b)" La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

"Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

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Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

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Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha previsto ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interfeir con la dedicación que se les exige

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

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Explique

Los Consejeros independientes D. Luis-Carlos Croissier Batista y D. José M García-Planas han sido consejeros desde su nombramiento en 1997, esto es, hace 14 años, sin que la Sociedad considere que el mero transcurso de este tiempo (fijado como límite genérico) comprometa en ningún sentido su independencia ya que su criterio, prestigio, experiencia y contribución avalan dicha calificación de independientes.

Examinadas las circunstancias personales de los Consejeros independientes afectados por dicho límite temporal, la Sociedad ha concluido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podidio suponer ningún menoscabo de su independencia. Antes bien, esta larga permanencia como miembros del Conseio de Admistración han proporcionado a estos Consejeros una gran experiencia y un profundo conocimiento de Adolfo Dominguez, S.A.

El propio Código Unificado de Buen Gobierno en la explicación antecedente a la recomendación 29 aclara que el transcurso de doce años no hará, por sí solo, que el consejero pierda la condición de independiente.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fúsiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

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Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

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independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

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No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración

en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan

retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaría para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un inforne sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de · retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

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Explique

La Junta General aprueba expresamente las retribuciones específicas de los consejeros anualmente. El Consejo de Administración de Adolfo Dominguez S.A. ha aprobado la política de retribuciones de consejeros y altos directivos de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, la memoria anual desglosa las retribuciones de los consejeros externos de manera individual y las de los consejeros ejecutivos y personal ejecutivo de manera agregada. En la Junta de este nuevo ejercicio se someterá a votación consultiva el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros previsto en el articulo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de

prestación definida;

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v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv), Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La Junta General aprueba de manera expresa la retribución del Consejo. Como viene siendo habitual en ejercicios pasados, la información recogida en la Memoria Anual se consigna de manera agregada para los consejeros ejecutivos y de manera individualizada para los consejeros externos.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio:

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre concimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

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No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducia y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d} Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

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a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor extemo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha adoptado todavía mecanismo alguno que permita a los empleados comunicar irregularidades de forma confidencial a la auditoría interna de la Sociedad.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

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Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

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Cumple Parcialmente

Corresponden al Comité de Nombramientos y Retribuciones el ejercicio de todas las funciones incluidas en la presente recomendación. No obstante, la sucesión del Presidente no está prevista a corto plazo, por lo que no se ha reservado ninguna competencia especifica al Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad con respecto al examen y organización de la sucesión del Presidente de la Sociedad.

56 . Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

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Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

A continuación se recogen otras informaciones de interés que completan los siguientes apartados del presente informe:

APARTADO A.2

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La información de este apartado se corresponde con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y con información proporcionada a la Sociedad.

Se hace consiar que con fecha 10 de enero de 2011, Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (en adelante,NovaCaixaGalicia), entidad resultante de la fusión entre Caja de Ahorros de Galicia y Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), comunicó a la CNMV que ha sucedido a ambas entidades fusionadas en todos los derechos y obligaciones de los que éstas eran titulares. En consecuencia, NovaCaixaGalicia ostenta la titularidad de 461.912 acciones de la Sociedad, que corresponden al 5,05 % de los derechos de voto y que anteriormente eran títularidad de Caixanova.

Conforme a la información que consta en los registros de la CNMV, la entidad FMR, LLC tiene su participación a través de dos fondos, que son los siguientes: (i) Fidelity Northstar Fund Sub B, y (ii) Fid Low Priced Stock Fund.

APARTADO A.3

El porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (42,319%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla inmediatamente anterior. No obstante, el porcentaje de voto en poder del Consejo debe tener en cuenta asimismo los porcentajes significativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque estos no sean los titulares últimos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez asciende a 62,45% (añadiendo las participaciones de Libertas 7 -directas-, de Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra -NovaCaixaGalicia- y de Puig, S.L. representadas en el Consejo por los Consejeros gominicales Luxury Liberty, S.A., D. Ángel Berges y D. José Luis Nueno respectivamente).

APARTADO B.1.3

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 2007 la constitución en su seno de un Comité de Nombramientos y Retribuciones que, entre otras, asumiria las funciones de informar al Consejo sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros de Administración, para lo cual aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

El mismo día que se constituyó el Comité de Nombramientos y Retribuciones se convocó su primera reunión en la que, entre otros puntos, se ratificó la propuesta de nombramiento y calificación de D. Luis Carlos Croissier Batista y D. José María García-Planas Marcet como consejeros externos independientes. En el caso de los consejeros externos dominicales, D. Ángel Berges Lobera, D. José Luis Nueno Iniesta y Luxury Liberty, S.A., y de los consejeros ejecutivos, éstos fueron nombrados antes de la constitución del Comité de Nombramientos y Retibuciones, por lo que este Comité no pudo informar sobre sus nombramientos.

APARTADO B.1.8

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Se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel representa como persona fisica a las siguientes compañías en los consejos de l administración de las siguientes sociedades cotizadas:

Es representiante de Libertas, 7, S.A. en el Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras
Publicas. S.A. (Vocal) Publicas, S.A. (Vocal)
Es representante de Libertas 7, S.A. en el Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A.

Asimismo, se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel es miembro del consejo de administración de las sociedades cotizadas Libertas 7, S.A. y Promotora de Informaciones, S.A.

APARTADO B.1.11

En el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha registrado pérdidas por importe aproximado de 4.454 miles de euros. En consecuencia no procede calcular la remuneración total de los miliones de 4.46% miles de 1.45% miles de Sociedad, como requiere este subapartado, puesto que no se han producido beneficios.

La información recogida en el apartado B.1.11 de este informe coincide con la reflejada en las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 20 de febrero de 2011 relativa a las retibuciones de las cuentas Anuales del ejercio
contenido de este apartado B.1.11, se a lifere de formaciito , aunque por el c contenido de este apartado B.1.11. se clasifica de forma diferente y hande por el caracter regado del remuneraciones devengados en la consejeros. El definer na podio recondentes. Se incuyen los importes de
la Sociedad la Sociedad.

APARTADO B.1.13

Existen 2 miembros de la alta dirección, incluyendo consejeros ejecutivos, que son beneficianos de contratos que establecen indemizaciones máximas por rescisión de 60 mensulidades, un nimero superior al miralos que establecen
Trabajadores (42 mensualidades) para plociones (ebocos Trabajadores (42 mensualidades) para relaciones laborales comunes.

Estos contratos fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

APARTADO B.1.17

Difa. Agnès Noguera es Consejera Delegada de Libertas 7, S.A., accionista significativo indirecto de ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A., con un 10,43% del capital social.

APAŘTADO B.1.18

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar en 2011 una reforma de su normativa interna (incluyendo el Reglamento del Consejo de Administración para adaptar a para noma de su nomalva induyendo el
modificación de la Lev de Auditoria de a la includir a la Ley de Sociedades de C modificación de la Ley de Auditoria de Cuentas y a la Ley de Economia Sostenible.

APARTADO B.1.37

Se hace constar que los honorarios de los auditoria de auditoria durante el ejercicio al que se reflere este informe han ascendido a 109 miles de euros (sin IVA). Asimismo, se hace constar que los heler este informer
distintos a los de auditoría asciendos a un importa de los honorarios de l distintos a los de auditoría ascienden a un importe de curos (sin IVA), que se corresponden con la revisios
filial. Sin periuicio de lo anterior, a piec de curos (sin IVA), filial. Sin perjucio de lo anterior, a nivel consolidado los miliores han facturado de la revision de unos (sin IVA) por otros servicios distintos a los de auditoria (también revisión de filiales).

APARTADO C.2

Se hace constar que las operaciones incluidas en la tabla entre la Sociedad y Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (NovaCaixaGalicia), por importe de 962milles de euros se refleren a importes abonados por la Sociedad a NovaCaixaGalicia en concepto de amortización de préstamos; y la operación a minortes adonados por la Sociedad a
l concepto de amortización de préstamo; y la operación por im

importes cobrados por la Sociedad en concepto de intereses.

En el Informe Financiero Anual se detallan estas operaciones y los saldos con NovaCaixaGalicia.

APARTADO C.3

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El detalle de las operaciones que han supuesto una transferencia de recursos u obligaciones entre la Sociedad o entidades de su grupo, y familiares o personas vínculadas a los administradores o directivos de la Sociedad, se recogen a continuación en el subapartado C.5 de este apartado G.

APARTADO C.4

No existe ninguna operación significativa realizada, durante el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011, con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo que no se elimine en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y que no formen parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones o sea de escasa relevancia.

APARTADO C.5

Por lo que se refiere a los consejeros D. Adolfo Domínguez y Dña. Elena González, cabe señalar las siguientes de potencial conficto de interés en la que se han encontrado sin que, no obstante, ninguna de ellas haya derivado en un conflicto de interés durante el ejercicio:

Dña. Adriana Dominguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Domínguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, es titular de una participación mavoritaria en una sociedad, cuya actividad prevista consistiría en la explotación de tiendas Adolfo Domínguez S.A., sociedad que no inició ninguna actividad. Asimismo, es titular de una participación mayoritaria en otra sociedad. SAPPHO PRODUCCIONES S.L., que presta servicios de asesoramiento comercial y de marketing a Adolfo Dominguez, S.A. en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 87 miles de euros.
Dña. Laura Domínguez Femández, hermana del Consejero D. Adolfo Domínguez Femández, es titular de una participación mayorítaria en la sociedad Sestrese, S.L. que factura proyectos de tiendas a la Sociedad en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 71 miles de euros. Por otra parte, Dña. Laura Dominguez Fernández está incorporada como empleada a Adolfo Dominguez, S.A.
Dña. Tiziana Dominguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Dominguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, está incorporada como empleada a Adolfo Dominguez, S.A.
D. Carlos González Álvarez, hermano de la Consejera Dña. Elena González Álvarez, junto con su mujer, Dña. Ascensión de Saracho Portela, son socios de Aloya Tiendas, S.L. sociedad que explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Domínguez." Además, Carlos González Álvarez, como persona física empresario individual, explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Dominguez. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Sociedad ha llevado a cabo operaciones por un lado con la entidad Aloya Tiendas, S.L. y por otro con D. Carlos González Álvarez, por importes de 136 y 86 miles de euros, respectivamente.

Por otra parte, D. Carlos González Álvarez está incorporado como empleado a Adolfo Domínguez, S.A. El Sr. González lleva a cabo labores de desarrollo de franquicias.

APARTADO D.2.

Se han producido determinados impagos de clientes minoristas que no han sido considerados significativos.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

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En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/05/2011

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Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Adolfo Domínguez)

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Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría

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Tel.: +34 986 81 55 00 Fax: +34 986 81 55 06 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Adolfo Domínguez, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. ("la Sociedad Dominante") y SOCIEDADES DEPENDIENTES ("el Grupo"), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, el estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicables al Grupo (que se identifican en la Nota 2.a de la Memoria adjunta). Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes al 28 de febrero de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a parfir de los registros contables de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DELOTTFE S.L. DE CUENTAS DE ESPAÑA Inscrita/en el ROAC ho S069 DELOITTE, S.L No IMPORTE COLEGIAL: 04/11/00937 90,00 EUR Jaime Del Olmo Casalderrey ................................ Este informe está sujeto a la tasa 27 de mayo de 2011 aplicable establecida en la 44/2002 de 22 de noviembré

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domiclio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid.

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS

AL 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

	Notas de
	la Memoria	28.02.11	28.02.10

ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTE:
Activos intangibles	5	2.775.689	2.283.198
Inmovilizado material	б	82.383.898	88.736.537
Inmuebles de inversión	7	2.622.770	3.102.726
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas		100.000
Inversiones financieras	8	6.167.679	6.156.367
Activos por impuestos diferidos	14	4.812.442	2.437.831
Otros activos no corrientes		439.732	495.408
Total activo no corriente		99.302.210	103.212.067

ACTIVO CORRIENTE:
Existencias	9	39.374.569	40.017.078
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	16.036.576	19.220.432
Activos financieros corrientes	8	5.412.987	. 159.937
Administraciones Públicas	14	600.988	630.986
Otros activos corrientes		553.019	522.261
Efectivo y equivalentes de efectivo	10	16.492.318	18.919.042
Total activo corriente		78.470.457	79.469.736
TOTAL ACTIVO		177.772.667	182.681.803

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

PATRIMONIO NETO:
Capital social	11	5.488.061	5.488.061
Reservas acumuladas		152.331.281	152.723.630
Reservas en sociedades consolidadas	11	(24.395.031)	(25.215.138)
Ajustes por valoración-
Diferencias de conversión	11	469.406	(508.333)
Resultado consolidado del ejercicio		(4.496.853)	970.975
Total patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante		129.396.864	133.459.195
Intereses minoritarios يز	11	1.424.262	1.484.893
Total patrimonio neto		130.821.126	134.944.088

PASIVO NO CORRIENTE:
Provisiones		245.587	237.375
Deudas con entidades de crédito	12	18.057.654	20.502.049
Otros pasivos financieros	12	1.389.434	1.263.016
Ingresos diferidos	13	737.476	1.012.736
Pasivos por impuestos diferidos	14	781.046	614.502
Total pasivo no corriente		21.211.197	23.629.678

PASIVO CORRIENTE:
Deudas con entidades de crédito	12	7.387.695	2.594.779
Otros pasivos financieros corrientes	12	322.926	390.769
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		14.805.704	16.078.246
Administraciones Públicas	14	3.224.019	5.044.243
Total pasivo corriente		25.740.344	24.108.037
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		177.772.667	182.681.803

Las Notas 1 a 23 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 28 de febrero de 2011.

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CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2011	2010

INGRESOS-		166.930.811	179.159.225
Ventas	17	163.459.441	174.321.909
Otros ingresos de explotación	16	3.471.370	4.837.316
APROVISIONAMIENTOS	18	(56.174.619)	(56.757.391)
MARGEN DE CONTRIBUCIÓN		110.756.192	122.401.834
Gastos de personal	18	(53.947.468)	(53.115.999)
Dotación a la amortización	5, 6 y 7	(14.572.002)	(14.416.395)
lmputación de subvenciones de inmovilizado		275.260	279.403
Exceso de provisiones		64.200	78.200
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	18	(944.054)	(2.715.231)
Otros gastos de explotación	18	(46.552.087)	(50.103.694)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN		(4.919.959)	2.408.118
Ingresos financieros		415.299	195.894
Gastos financieros	19	(1.048.499)	(1.240.595)
Diferencias positivas (negativas) de cambio, neto		(913.446)	(77.282)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(709.455)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(7.176.060)	1.286.135
Impuestos sobre sociedades	14	2.392.893	(411.712)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		(4.783.167)	874.423
Resultado de las operaciones interrumpidas, neto de impuestos
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(4.783.167)	874.423
Atribuido a:
Accionistas de la Sociedad Dominante		(4.496.853)	970.975
Intereses minontarios	11	(286.314)	(96.552)
Resultado por acción, básico y diluido, atribuido a los accionistas
de la Sociedad Dominante (en Euros)	20	(0,49)	0,11

Las Notas 1 a 23 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parle integrante de la cuenta
de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el

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ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

	28.02.2011	28.02.2010
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)	(4.783.167)	874.423
Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio neto-
Diferencias de conversión Efecto impositivo	694.895 (208.467)	573.296 (171.989)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)	486.429	401.307
Ingresos y gastos impulados a la cuenta de resultados-
Diferencias de conversión	709.455
Efecto impositivo	(212.837)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA (III)	496.619
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	(3.800.120)	1.275.730
Atribuidos a:
Accionistas de la Sociedad Dominante	(3.519.114)	1.475.420
Intereses minoritarios	(281.006)	(199.690)

Las Notas 1 a 23 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante dei estado de gastos e ingresos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO ADOLFO DOMÍNGUEZ) . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A

LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

		Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante

			Total
			Patrimonio
			Neto
			134.912.465
			1.275.730

			(1.372.015)


			127.908
			134.944.088
			(3.800.120)

			(640.274)


			277.889
			39.543
Saldo al 28 de febrero de 2011	152.331.281	(24.395.031)	130.821.126

Las Nolas 1 a 23 descritas en la Memora y el Anegrante del estado total de cambios en el parimono nelo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1 A 4)

(Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2011	2010

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		5.268.361	20.115.487

Resultado antes de impuestos y minoritarios		(7.176.060)	1.286.135
Ajustes al resultado-		18.048.015	18.935.385
Amortización del inmovilizado	5 y 6	14.572.002	14.416.395
Correcciones valorativas por deterioro		171.325	599.786
Vañación de provisiones		428.375	899.577
Imputación de subvenciones		(275.260)	(279.403)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		772.729	2.115.445
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		709.455
Ingresos financieros		(415.299)	(195.894)
Gastos financieros		1.048.499	1.240.595
Diferencias de cambio		913.446
Otros ingresos y gastos		122.743	138.884
Variación en el activo y pasivo corriente operativo		(4.065.259)	1.041.467
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(1.538.335)	(1.147.500)
lmpuestos sobre sociedades pagados en el ejercicio		(1.538.335)	(1.147.500)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		(8.452.747)	(8.714.789)
Pagos por inversiones-		(9.803.115)	(10.144.070)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas	5 y 6	(9.418.802)	(9.979.029)
Inversiones en empresas del Grupo		(100.000)
Otros activos financieros		(284.313)	(165.041)
Cobros por desinversiones-		635.069	1.233.387
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas	18	496.715	622.911
Otros activos financieros		438.354	610.476
		415.299	195.894
Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión- Cobros de intereses		415.299	195.894

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION		718.323	(2.887.418)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero-		2.397.802	(619.796)
Emisión		5.172.716
Amortización		(2.774.914)	(619.796)
Pagos por dividendos y rémuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	11	(640.274)	(1.372.015)
Otros flujos de efectivo de las actividades de financiación-		(1.039.205)	(895.607)
Pago de intereses		(1.039.205)	(1.150.607)
Otros cobros de actividades de financiación			255.000

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO O EQUIVALENTES		39.339	(57.118)

VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(2.426.724)	8.456.162

Efectivo o equivalentes al inicio del periodo		18.919.042	10.462.880
Efectivo o equivalentes al final del periodo		16.492.318	18.919.042

Las Notas 1 a 23 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante del estado de fujos de efectivo consolidado de correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011.

Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes
(Grupo Adolfo Domínguez)

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011

1. Información general y actividad del Grupo

La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A., se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989 bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense. El 4 de noviembre de 1996 la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L., y el cambio de su denominación por la actual. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial de San Ciprián das Viñas, provincia de Ourense.

Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas.

El objeto social principal del Grupo Adolfo Domínguez es el diseño, adquisición, venta y comercialización al por menor y por mayor, importación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración.

La Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A., participa mayoritariamente en diversas sociedades cuya actividad principal es la distribución al por menor, fuera de España, de su producción. La actividad de distribución es ejercida fundamentalmente por el Grupo mediante 665 puntos de venta abiertos al público. El detalle de las tiendas atendiendo al formato y a la propiedad de las mismas es el siguiente:

... Al 28 de febrero de 2011:

		Propias	Franquicias
Formato	España	Extranjero	España	Extranjero	Total

Tienda clásica	115	52	116	ల్లి లేరు	351
Corners	210	42			252
Macro-tiendas	30	ತ	2		35
Outlets	12	ರ		6	27
21	367 .	106	118	74	665

Al 28 de febrero de 2010:

	Propias		Franquicias
Formato	España	Extranjero	España	Extranjero	Total

Tienda clásica	121	ਟੋ ਕੇ	123	39	337
Corners	184	14			198
Macro-tiendas	28	3	2		33
Outlets	14	9		2	25
	347	80	125	41	ਦੇਰੇਤੇ

La tienda clásica suele estar especializada en una o dos líneas de producto. Los corners corresponden a tiendas de pequeño formato instaladas en grandes áreas comerciales y donde normalmente se vende una única línea. El formato Outlet se dedica a la venta, en exclusiva, de temporadas pasadas y las macro-tiendas son tiendas de mayor superficie que las clásicas en donde se venden todas las colecciones de todas las líneas.

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El Grupo comercializa productos categorizados en las siguientes líneas: ADOLFO DOMÍNGUEZ (hombre, mujer y niños), AD+ (mujer), Línea U (joven), MI CASA (muebles y menaje de hogar), ADC (complementos) y productos de regalo.

Debido a la estructura de precios existente dentro del Grupo y a los esfuerzos comerciales requeridos hasta alcanzar el punto de equilibrio; la mayor parte de las sociedades dependientes sufren pérdidas continuadas, encontrándose en una situación financiera débil. No obstante, Adolfo Domínguez, S.A. ha asumido el compromiso de seguir aportando el apoyo financiero necesario para la consecución del equilibrio patrimonial.

En este sentido, en los ejercicios terminados el 28 de febrero de 2011 y 2010 (en adelante, ejercicio 2011 y ejercicio 2010, respectivamente) se realizaron diferentes operaciones de ampliación de capital con el fin de reforzar la situación financiero-patrimonial de las sociedades dependientes.

Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin fin de lucro Ecoembalajes España, S.L. (Ecoembes) por los envases y embalajes puestos en el mercado, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

Sociedades dependientes ("sociedades del Grupo")

Se consideran "sociedades dependientes" aquéllas sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, por lo general, aunque no únicamente, por la propiedad directa o indirecta del 50% o más de los derechos de las sociedades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si la existencia de otras circunstancias o acuerdos otorgan al Grupo el control. Se entiende por control "el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades".

Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación, así como la información mas relevantes de las mismas referido al 28 de febrero de 2011 se detallan en el Anexo.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera y principios de consolidación

a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo-

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Adolfo Domínguez, correspondientes al ejercicio 2011 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE") de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, efectivos para los ejercicio a partir del 1 de marzo de 2010 así como el código de comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación mercantil que le es de aplicación y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 26 de mayo de 2011.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 28 de febrero de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

En las Notas 2.b, 2.c y 3 se resumen los principios contables, las normas internacionales y los criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 del Grupo Adolfo Domínguez han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de las restantes sociedades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF-UE.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las entidades integradas en el mismo, correspondientes al ejercicio 2011 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas-

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Las pérdidas por deterioro de determinados activos.
La vida útil de los activos materiales e intangibles, así como de los inmuebles de inversión.
La recuperación de los activos por impuesto diferido.
La clasificación de los arrendamientos como operativos o financieros.
El importe de las provisiones.
El valor razonable de determinados instrumentos financieros.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 28 de febrero de 2011 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de resultados consolidadas futuras.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)-

De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que hayan sido adoptadas por la Unión Europea. Conforme a la aplicación de este Reglamento, el Grupo está obligado a presentar sus cuentas consolidadas desde el ejercicio 2005 de acuerdo con las NIF adoptadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar estados financieros consolidados bajo NIF aprobadas en Europa, ha sido asimismo regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (BOE de 31 de diciembre).

Entrada en vigor de nuevas normas contables-

Durante el ejercicio 2011 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas:

Modificación NIC 39 Estados financieros consolidados e individuales - Elementos designables como partidas cubiertas.

Esta modificación de NIC 39 pretende clanticar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuándo la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura del riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones, sólo su valor intrínseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo, que deberá imputarse en cualquier caso en la cuenta de resultados.

Asimismo desde el 28 de febrero de 2010 se están aplicando las normas, modificaciones o nuevas interpretaciones siguientes: Revisión de la NIF 3 Combinaciones de negocios, modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados e individuales, modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones del Grupo, mejora de la NIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas, CINIJF 12 Acuerdos de concesión de servicios, CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CINIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero, CINIF 17 Distribuciones de activos no monetarios a los accionistas y CINIF 18 Transferencias de activos de clientes. El contenido de estas normas e interpretaciones se recogía en la Nota 3 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 y finalmente su entrada en vigor no ha supuesto un impacto significativo para el Grupo.

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A la fecha de preparación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero que no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la de estas cuentas anuales consolidadas o bien porque aún no han sido adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:

		Aplicación obligatoria
		Ejercicios iniciados a
		partir de
Normas y modificaciones de normas: Aprobadas para uso en UE (1): Revisión de NIC 24 - Información a	Modifica la definición de "parte vinculada" y reduce los	Periodos anuales iniciados a
revelar sobre partes vinculadas	requisitos de información para las entidades vinculadas únicamente porque están bajo control, control común o bajo influencia significativa del Gobierno	partir del 1 de enero 2011
Modificación de la CINIIF 14 - Anticipos de pagos mínimamente obligatorios	El pago anticipado de aportaciones en virtud de un requisito de financiación mínima puede dar lugar a un activo	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
CINIIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	Tratamiento de la extinción de pasivos financieros mediante la emisión de acciones	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2010
Mejoras en las NIIF (publicadas en mayo de 2010)	Modificaciones de una serie de normas	Mayoritariamente obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2011; algunas son obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de julio de 2010
Modificación de la NIC 32- Instrumentos financieros: Presentación- Clasificación de derechos sobre acciones (	Modifica la definición de Parte vinculada y reduce los requisitos de información para las entidades vinculadas únicamente porque están bajo control, control común o bajo influencia significativa del Gobierno	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
No aprobadas para su uso en UE (2): NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010)	Sustituye a los requisitos de clasificación y valoración de activos y pasivos financieros de NIC 39	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Modificación del NIIF7 - Instrumentos financieros: Desgloses - Transferencias de activos financieros (publicada en octubre de 2010)	Amplía y refuerza los desgloses sobre transferencias de activos financieros	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011

(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Vnión Europea, que difiere de la fecha onginal del IASB.

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

c) Normas de consolidación-

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Las sociedades dependientes se consolidan de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, siguiendo el método de integración global, es decir, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

La consolidación de las operaciones de la Sociedad Dominante y de las sociedades dependientes consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

1. En la fecha de adquisición los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad dependiente son registrados a valor de mercado. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad dependiente y el valor de mercado de los activos y pasivos de la misma, correspondientes a la participación de la Sociedad Dominante, esta diferencia es registrada como "Fondo de Comercio de consolidación". Al 28 de febrero de 2011 y 2010 no había ningún fondo de comercio registrado. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada
1. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta, respectivamente, en los epígrafes "Patrimonio neto - Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidada y "Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios" de la cuenta de resultados consolidada. Cualquier pérdida generada con antenoridad al ejercicio 2011 y atribuida a los accionistas minoritanos que supere el valor en libros de dichos intereses minontarios se reconoce con cargo a las participaciones de la Sociedad Dominante. Los ingresos y gastos se asignan al patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los accionistas minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor del epígrafe "Intereses minoritarios".
1. La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los correspondientes al período comprendido entre la fecifa de adquisición y la fecha del estado de situación financiera. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enaienadas en un período se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.
1. Las adquisiciones a socios minoritarios de sus participaciones en sociedades dependientes en las que previamente el Grupo ya tenía el control efectivo de las mismas y, por lo tanto, únicamente se produce un auínento del porcentaje de participación del Grupo en dichas sociedades, constituyen, desde un punto de vista consolidado, operaciones con títulos de patrimonio, por lo que, se reduce el saldo del capítulo "Intereses Minontanos" y se ajustan las reservas consolidadas por la diferencia entre el valor de la contrapartida entregada por el Grupo y el importe por el que se ha modificado el saldo de la partida "Intereses minontarios", no registrándose "Fondo de comercio" alguno por esta operación.

La moneda funcional del Grupo es el euro. En consecuencia, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominadas en moneda extranjera.

1. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro se realiza del siguiente modo:
2. a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas.
3. b. Las partidas de las cuentas de resultados utilizando el tipo de cambio medio del mes que se efectúa la operación.
4. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico a la fecha de adquisición (o al tipo de cambio medio de su generación, tanto en el caso de los resultados acumulados como de las aportaciones realizadas), según corresponda.
d. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran, netas del efecto fiscal, en el epígrafe "Diferencias de conversión" dentro del patrimonio neto (véase Nota 11).
1. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades por integración global se han eliminado en el proceso de consolidación.

En el Anexo de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, información financiera y la proporción de participación de la sociedad dominante en su capital).

Variaciones en el perímetro de consolidación-

Las variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo con respecto al ejercicio 2010, corresponden a la salida de la sociedad dependiente Adolfo Domínguez Argentina, S.A., cuyo efecto en resultados ascendió a 709.455 euros que se registraron en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2011 adjunta.

Adicionalmente con fecha 1 de marzo de 2010 se procedió a la fusión por absorción de las sociedades Crazy Diamond, S.L. y Pola Sombra, S.L.U. por parte de la Sociedad Dominante, hecho que no ha modificado el perímetro de consolidación.

Las vanaciones del perímetro de consolidación habidas en el ejercicio 2010, corresponden a la constitución de la Sociedad "Gig in the Sky, S.A." (que se dedica a la venta y comercialización al por menor de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos) y a la enajenación de las sociedades Adolfo Domínguez Puerto Rico, Inc y Adolfo Domínguez Chile, Lda, respectivamente.

d) Agrupación de partidas-

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Determinadas partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de esta Memoria.

e) Corrección de errores-

En la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior.

Normas de registro y valoración 3

Las principales normas de registro y valoración utilizadas en la elaboración de los estados financieros consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Activos intangibles-

Como norma general los activos intangibles se valoran inicialmente por su precio de adquisición y, posteriormente, dicha valoración se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

El Grupo reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizando como contrapartida el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios antenores, son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en el apartado c) de esta Nota. En el ejercicio 2011 no se han reconocido pérdidas netas por deterioro de los activos intangibles.

En particular, el Grupo utiliza los siguientes criterios para la contabilización de estos activos:

Concesiones administrativas-

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1100

117

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Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se amortizan linealmente a lo largo de la vigencia de la concesión.

Si se dieran las circunstancias de incumplimiento de condiciones que hicieran perder los derivados de esta concesión, el valor contabilizado para la misma se saneará en su totalidad al objeto de anular su valor neto contable.

Aplicaciones informáticas-

Corresponde a los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión del Grupo, incluyendo los costes de desarrollo de la página web. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren.

Propiedad industrial-

Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años).

Derechos de traspaso-

Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes salisfechos para acceder al uso de los locales comerciales: El reconocimiento inicial corresponde a su coste de adquisición y se amortizan en cinco años, que es el período estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos, excepto que la duración del contrato sea inferior en cuyo caso se amortizan en dicho período.

El Grupo procede a revisar el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Si como consecuencia se produjese un cambio en dichos criterios se reconocerían como un cambio de estimación.

b) Inmovilizado material-

El inmovilizado material se halla valorado a su coste de adquisición, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluiría los gastos financieros devengados durante el periodo de construcción que fueran directamente atribuibles a la construcción de los activos, siempre que requineran un tiempo sustancial antes de estar listos para su uso. Durante el ejercicio no se han activado importes por este concepto.

Los costes incurndos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican como instalaciones. Las tiendas correspondientes al formato macro se amortizan linealmente en 10 años, mientras que las restantes tiendas se amortizan en un plazo de 5 años, sin superar en ningún caso la duración del contrato de arrendamiento.

Las sustituciones o renovaciones de elementos compliación, modernización, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

	Años de Vida TÍtil Estimada
Construcciones	50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5-10
Instalaciones tiendas arrendadas	5-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3-10
Otro inmovilizado	4-7

Con cierta periodicidad, el Grupo procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de resultados consolidadas de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles.

c) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles e inmuebles de inversión-

En la fecha de cada estado de situación financiera, y siempre que existan indicios de valor, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles de inversión mediante el denominado "test de deterioro" al objeto de determinar la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe infeñor al de su valor en libros. En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso.

Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad Dominante. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los próximos cinco años, estimándose los flujos para los años futuros aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, son crecientes ni superan las tasas de crecimiento de los años anteriores. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo.

El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivos básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla sus actividades. No obstante a la hora de determinar la Unidad Generadora de Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de país o línea.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se reduce a su importe recuperable. Para ello se reconoce el importe de la pérdida por deterioro de valor como gasto y se distribuye entre los activos que forman la unidad, reduciendo en primer lugar el fondo de comercio, si existiera, y, a continuación, el resto de los activos de la unidad promateados en función de su importe en libros.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte postenormente, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso.

Al 28 de febrero de 2011 el Grupo mantiene registradas pérdidas por deteñoro del inmovilizado material y de los inmuebles en inversión por importe de 1.599.445 euros (1.972.310 euros al 28 de febrero de 2010) (véanse Notas 6 y 7).

d) Inmuebles de inversión-

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1 201

El epígrafe "Inmuebles de inversión" del estado de situación financiera consolidado recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 3-b, relativa al inmovilizado material. El saldo de este epígrafe al 28 de febrero de 2011 corresponde a un local comercial ubicado en Palma de Mallorca.

e) Arrendamientos-

El Grupo no tiene arrendamientos de cuyas condiciones se deduzca que se asuman sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, por lo que todos sus arrendamientos se clasifican como operativos.

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Instrumentos financieros-

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

Un "instrumento de capital" es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite, una vez deducidos todos sus pasivos.

Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura.

Activos financieros-

Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general, los costes de la operación.

Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:

Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado y sobre los cuales el Grupo manifiesta su intención de mantenerlos hasta su vencimiento. Estas inversiones se valoran posteriormente a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo, se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Préstamos y cuentas a cobrar: corresponden a créditos (comerciales o no comerciales) originados en la venta de productos y en la prestación de servicios por operaciones de tráfico del Grupo, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. Estos activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran a su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Posteriormente se valoran a su "coste amortizado" reconociendo en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR). No obstante los créditos con vencimiento no supenor a un año que, de acuerdo con lo comentado antenormente se valoran inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición, ajustado, en su caso, por las comisiones y por los costes de transacción que deban incluirse en el cálculo de dicho tipo de interés efectivo. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo se estima de manera análoga a las operaciones de tipo de interés fijo, y se recalcula en cada fecha de revisión del tipo de interés contractual de la operación, atendiendo a los cambios que hayan sufrido los flujos de efectivo futuros de los instrumentos financieros.

Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo realiza un "test de deterioro" para estos activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se contabiliza en la cuenta de resultados consolidada. En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio.

Los créditos formalizados en moneda extranjera se convierten a euros al tipo de cierre, de acuerdo con los criterios mencionados en el apartado q) de esta Nota.

... Fianzas entregadas: corresponden a los importes desembolsados a los propietarios de los locales arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su valor razonable. La diferencia entre el importe desembolsado y su valor razonable es imputada a la cuenta de resultados consolidada, como un gasto de arrendamiento durante el período del contrato.
Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de resultados. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los nesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los nesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros-

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Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos de operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, calculado mediante la utilización del "tipo de interés efectivo", tal y como se ha indicado con anterioridad. No obstante a lo anterior, los débitos con vencimiento no superior a un año, que se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio-

Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran en el capítulo "Patrimonio Neto" del estado de situación financiera por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Instrumentos financieros derivados-

La política establecida en el Grupo es la no utilización de instrumentos financieros derivados ni la realización de operaciones de cobertura.

g) Otros activos no corrientes-

Dentro de este epígrafe se recogen, principalmente, los importes satisfechos por el arrendamiento de locales comerciales, imputándose a resultados linealmente en el período de vigencia de los contratos.

h) Equivalentes de efectivo-

El Grupo registra en esta partida del estado de situación financiera consolidado aquellas inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de su política de gestión normal de la tesorería.

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El Grupo utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias:

Las materias primas y otros aprovisionamientos se valoran a su precio de adquisición, el cual se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor.
Las mercaderías se valoran al precio de adquisición incluyendo todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de las mismas, o valor neto realizable, si éste último fuese menor.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

j) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente-

En el estado de situación financiera consolidado, los saldos se clasifican en no corrientes. Los cornentes comprenden aquellos saldos que el Grupo espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación, aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

k) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la legislación vigente, las Sociedades consolidadas españolas y algunas extán obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se haya creado una expectativa ante los empleados. En estas cuentas anuales consolidadas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

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El estado de situación financiera consolidado del Grupo recoge todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en el estado de situación financiera consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Las provisiones se valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/ o reclamaciones en curso-

Al cierre del ejercicio 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las sociedades del Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

m) Ingresos diferidos (Subvenciones oficiales)-

El Grupo utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido concedidas:

Subvenciones de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido y se registran en el epígrafe "Ingresos Diferidos" del estado de situación financiera consolidado, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión.

Subvenciones a la explotación: se abonan a la cuenta de resultados consolidada en el momento en el que, tras su concesión, la Sociedad estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro, y se imputan a los resultados de forma que se asegure en cada periodo una adecuada correlación contable entre los ingresos derivados de la subvención y los gastos subvencionados.

n) Reconocimiento de ingresos y gastos-

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Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la coriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera denvada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de estado de situación financiera, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

o) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos-

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liguidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

Se reconocen pasivos por impuestos diferencias temporarias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en estado de situación financiera y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

p) Resultado por acción-

[2]

El beneficio (pérdida) básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuido a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo. El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga una dilución del beneficio básico por acción.

q) Transacciones en moneda extranjera-

La moneda funcional utilizada por el Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del estado de situación financiera. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a resultados siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota de "Instrumentos financieros".

r) Estados de flujos de efectivo consolidados-

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados siguiendo el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liguidez y bajo nesgo de alteraciones en su valor. ...
Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

s) Transacciones con vinculadas-

El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Operaciones interrumpidast)

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio del Grupo.

4. Dividendos pagados y aplicación del resultado de la Sociedad Dominante

Dividendos pagados por la Sociedad Dominante-

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ਕਾ

ਹੈ।

ਹ ਹੈ।

ក

【要

(图 ..

Los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2011 y 2010, los cuales correspondieron a los dividendos aprobados con cargo a reservas, en el primer caso, y con cargo al resultado del ejercicio 2009, en el segundo, han sido los siguientes:

	2011			2010
	% sobre Nominal	Euros por Acción	Importe (Miles de Euros)	% sobre Nominal	Euros por Acción	Importe (Miles de Euros)
Dividendos con cargo a reservas / resultados	11.6%	0.07	640	25%	0.15	1.372
	11,6%	0,07	640	25%	0,15	1.372

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó convocar para el 12 de julio de 2011, a la Junta General de Accionistas para someter a aprobación las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011. La propuesta de aplicación del resultado obtenido en el ejercicio 2011 que presentarán los Administradores de la Sociedad Dominante a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como la aplicación de la pérdida del ejercicio 2010 aprobada por la Junta General de Accionistas, se muestran a continuación:

	Furos
	2011	2010
Bases de reparto: Pérdida del ejercicio	(4.454.379)	(19.193)
Aplicación: Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores	4.454.379	19.193

5. Activos intangibles

Composición del saldo y movimientos significativos-

El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

门

(1)

Ejercicio 2011- 二次工作
	Euros
1 12 116 12 19	Saldo Inicial	Adiciones (Dotaciones)	Retiros y Otros	Traspasos	Diferencias de Conversión Netas	Saldo Final
Concesiones administrativas:
. INTER Coste 8. 19	28.849					28.849
Amortización acumulada	(2.174)	(687)				(2.861)
	26.675	(687)				25.988
【 18 TH Propiedad industrial: 12 9
Coste	1.107.814	216.703				1.324.517
Amortización acumulada	(764.758)	(78.836)				(843.594)
I TETTE 19 19	343.056	137.867				480.923
Aplicaciones informáticas:
Coste	1.976.911	72.764		1.255.244	4.091	3.309.010
Amortización acumulada [ 在 TIS	(1.207.697)	(304.898)			(1.841)	(1.514.436)
	769.214	(232.134)		1.255.244	2.250	1.794.574
Derechos de traspaso:
Coste 【】【】【	6.422.155		(690.770)		2.130	5.733.515
Amortización acumulada	(5.813.146)	(136.048)	690.770		(887)	(5.259.311)
	609.009	(136.048)			1.243	474.204
Anticipos e inmovilizado en curso: [ TETTE
Coste	535.244	720.000		(1.255.244)
Total:
FRID Coste	10.070.973	1.009.467			6.221	10.395.891
1 - एक प्र Amortización acumulada	(7.787.775)	(520.469)	(690.770) 690.770		(2.728)	(7.620.202)
Saldo neto	2.283.198					2.775.689
Carl Carlie

Ejercicio 2010-

LATER	***	Euros
5 LE FE		Saldo Inicial	Adiciones (Dotaciones)	Retiros y Otros	Traspasos	Diferencias de Conversión Netas	Saldo Final
18, 19
	Concesiones administrativas: Coste
( = ( = ) =		28.849					28.849
্রে বাংলাদেশ	Amortización acumulada	(1.488)	(686)				(2.174)
		27.361	(686)				26.675
	Propiedad industrial:
1 12 100	ﺔ، Coste	982.429	125.385				1.107.814
ું	Amortización acumulada	(694.805)	(69.953)				(764.758)
		287.624	55.432				343.056
1000	Aplicaciones informáticas:
15	Coste	1.408.949	88.746	(3.471)	484.756	(2.069)	1.976.911
	Amortización acumulada	(1.017.143)	(194.237)	1.926		1.757	(1.207.697)
1 12 11 11 1 15		391.806	(105.491)	(1.545)	484.756	(312)	769.214
	Derechos de traspaso:
	Coste	6.693.559	10.279	(278.425)		(3.258)	6.422.155
[ [ ] [ ] [ ]	Amortización acumulada	(5.813.052)	(171.971)	176.891		(5.014)	(5.813.146)
ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ		880.507	(161.692)	(101.534)		(8.272)	609.009
	Anticipos e inmovilizado en curso:
CITY START P	Coste	480.000	540.000		(484.756)		535-244
	Total:
	Coste	9.593.786	764.410	(281.896)		(5.327)	10.070.973
-1510 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Amortización acumulada	(7.526.488)	(436.847)	178.817		(3.257)	(7.787.775)
	Saldo neto	2.067.298					2.283.198

Adicinnes-

10 TI

te in

12 Tra

18 11

E TE

TE THE

10 10

Las principales adiciones habidas en los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a los anticipos entregados por la Sociedad Dominante a un proveedor de software para el desarrollo del Proyecto Integral de e-business, que incluye el desarrollo de nuevas páginas web y una tienda On-line por importe de 540.000 euros respectivamente. Este proyecto ha supuesto una inversión total 1.850.000 euros.

Durante el ejercicio 2011 se han puesto en funcionamiento las últimas tres fases del proyecto y se han traspasado a explotación los costes incurridos.

Retiros-

Los retiros del ejercicio 2011 corresponden a la baja definitiva de derechos de tras tiendas cerradas en el ejercicio. Los derechos de traspaso dados de baja se encontraban totalmente amortizados por lo que su retiro no ha generado resultado contable alguno.

Los retiros del ejercicio 2010 corresponden, principalmente, a la baja definitiva de derechos de traspaso de tres tiendas cerradas en el ejercicio. Como consecuencia de dichos retiros, el Grupo ha registrado una pérdida por importe de 31.150 euros que se incluye en el epígrafe "Deterioros y resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada de dicho ejercicio adjunta.

Bienes totalmente amortizados-

Formando parte del inmovilizado intangible del Grupo al 28 de febrero de 2011 y 2010 se incluyen determinados bienes totalmente amortizados, cuyos valores de coste y de su correspondiente amortización acumulada se muestran a continuación:

	Euros
	28.02.11	28.02.10
Propiedad industrial Derechos de traspaso Aplicaciones informáticas	489.274 4.834.637 962.744	358.617 5.358.132 696.071
	6.286.655	6.412.820

Inmovilizado material 6. ্র

El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financieras consolidados durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

行

Fir

印

门官网

门

用

门)
上一篇:

日

门户

门

门网

门

国

行

国际

	Euros
				Diferencias
	Saldo	Adiciones		de Conversión		Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Netas	Traspasos	Final

Terrenos y construcciones: Coste	24.976.363			42.814		25.019.177
Amortización acumulada	(3.919.626)	(296.956)				(4.220.650)
				(4.068)
	21.056.737	(296.956)		38.746		20.798.527
Instalaciones técnicas
y maquinaria:
Coste	108.652.310	4.491.327	(4.726.733)	287.701	3.921.801	112.626.406
Amortización acumulada	(54.279.841)	(11.108.697)	4.044.670	(99.890)		(61.443.758)
Deterioro	(918.512)	(136.057)	74.850	(33.087)		(1.012.806)
	53.453.957	(6.753.427)	(607.213)	154.724	3.921.801	50.169.842

Otras instalaciones, utillaje
y mobiliario:
Coste	19.924.551	1.103.258	(632.609)	138.300	275.509	20.809.009
Amortización acumulada	(7.967.114)	(2.329.006)	360.854	(77.650)		(10.012.916)
Deterioro	(142.006)	(35.268)	52.031	(4.782)		(130.025)
	11.815.431	(1.261.016)	(219.724)	ನ್ನೆ 868	275.509	10.666.068

Otro inmovilizado:
Coste	3.343.829	105.668	(17.359)	5.701		3.437.839
Amortización acumulada	(2.757.259)	(278.244)	15.903	(4.635)		(3.024.235)
Deterioro	(754)		275	(32)		(211)
	585.816	(172.576)	(1.181)	1.034		413.093

Anticipos e inmovilizaciones
en curso:
Coste	1.824.596	2.709.082			(4.197.310)	336.368
Total:
Coste	158.721.649	8.409.335	(5.376.701)	474.516		162.228.799
Amortización acumulada	(68.923.840)	(14.012.903)	4.421.427	(186.243)		(78.701.559)
Deterioro	(1.061.272)	(171.325)	127.156	(37.901)		(1.143.342)
Saldo neto
	88.736.537					82.383.898

Ejercicio 2010-

FITE

TITE

12 11

2 To

10 10

12 11

10 11

IT IT

IT TH

E IT

11 10

19 10

(1)

ு இ

E Th

1 19

12 19

11 1

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ

	Euros
		Diferencias
	Saldo	Adiciones		de Conversión	Traspasos	Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Netas	y Otros	Final

Terrenos y construcciones:
Coste	24.932.274		(12.482)	56.571		24.976.363
Amortización acumulada	(3.616.359)	(292.516)		(10.751)		(3.919.626)
	21.315.915	(292-516)	(12.482)	45.820		21.056.737
Instalaciones técnicas
y maquinaria:
Coste	107.287.976	3.604.747	(5.738.427)	(5.212)	3.503.226	108.652.310
Amortización acumulada	(46.802.416)	(11.092.053)	3.696.008	(81.380)		(54.279.841)
Deterioro	(1.141.787)	(296.210)	481.429	38.056		(918.512)
	59.343.773	(7.783.516)	(1.560.990)	(48.536)	3.503.226	53.453.957

Otras instalaciones, utillaje
y mobiliario:
Coste	19.237.267	1.248.761	(866.805)	(8.259)	313.587	19.924.551
Amortización acumulada	(5.982.059)	(2.274.701)	297.628	(7.982)		(7.967.114)
Deterioro	(71.220)	(118.299)	47.489	24		(142.006)
	13.183.988	(1.144.239)	(521.688)	(16.217)	313.587	11.815.431

Otro inmovilizado:
Coste	3.213.203	161.620	(68.064)	10.632	26.438	3.343.829
Amortización acumulada	(2.484.375)	(320.278)	60.536	(13.142)		(2.757.259)
Deterioro		(265)		(489)		(754)
	728.828	(158.923)	(7.528)	(2.999)	26.438	585-816

Anticipos e inmovilizaciones
en curso:
Coste	1.539.463	4.199.491	(58.224)	(12.883)	(3.843.251)	1.824.596

Total:
Coste	156.210.183	9.214.619	(6.744.002)	40.849		158.721.649
Amortización acumulada	(58.885.209)	(13.979.548)	4.054.172	(113.255)		(68.923.840)
Deterioro 4	(1.213.007)	(414.774)	528.918	37.591		(1.061.272)
Saldo neto	96.111.967					88.736.537
ど

Adiciones-

Deterioros-

Corresponden a la corrección valorativa realizada en los activos en diversas tiendas, al considerar que su valor en uso es inferior a su valor neto contable, calculado según se explica en la Nota 3.c.

Retiros-

alle

8 1189

2 110

210

i The

FIT

FITE

E LD

Los retiros del ejercicio 2011 corresponden, principalmente, a traspasos y cierres de locales comerciales cuyo valor neto contable ascendía a 955.274 euros, habiéndose aplicado la provisión por detenoro que se mantenía registrada al inicio del ejercicio por un importe de 127.156 euros. Como resultado de estas transacciones se ha registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2011, una pérdida por deterioro de inmovilizado por importe de 827.066 euros (2.132.763 euros en el ejercicio 2010).

Inmovilizado ubicado en el extranjero-

Al 28 de febrero de 2011, inmovilizado material por un valor neto de 10.702.983 euros (12.962.867 euros al 28 de febrero de 2010) se encuentra localizado en el extranjero (principalmente locales comerciales). Su desglose es el siguiente:

		Euros
	28.02.11	28.02.10

Terrenos y construcciones:
Coste	3.384.187	3.341.374
Amortización acumulada	(708.475)	(610.957)
	2.675.712	2.730.417
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	14.499.467	16.208.206
Amortización acumulada	(7.117.642)	(6.613.111)
Deterioro	(1.011.408)	(915.741)
	6.370.417	8.679.354
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario:
Coste	3.784.576	3.552.377
Amortización acumulada	(2.275.976)	(1.884.636)
Deterioro	(125.067)	(140.897)
	1.383.533	1.526.844
Otro inmovilizado:
Coste	241.210	246.831
Amortización acumulada	(199.580)	(220.579)
Deterioro	(511)
	41.119	26.252
Anticipos e inmovilizaciones en curso:
Coste	232.202
- 2
Total:
Coste	22.141.642	23.348.788
Amortización acumulada	(10.301.673)	(9.329.283)
Deterioro	(1.136.986)	(1.056.638)
Saldo neto	10.702.983	12.962.867

Bienes totalmente amortizados-

Al 28 de febrero de 2011 el Grupo mantenía en su inmovilizado material elementos totalmente amortizados por un importe de 33.875.113 euros (32.128.621 euros al 28 de febrero de 2010), de acuerdo con el siguiente detalle:

	Euros
	28.02.11	28.02.10

Construcciones	239,454	239,454
Instalaciones técnicas y maquinaria	25 602 928	25.018.025
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5.663.909	4.700.690
Otro inmovilizado	2.368.822	2.170.452
	33.875.113	32.128.621

Política de seguros-

2111

ETTE

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E THE

ा स

ﺮ ﺍﻟ

Las sociedades del Grupo siguen la política de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a las que están expuestas los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura contratada al cierre del ejercicio 2011 resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades del Grupo.

7. Inmuebles de inversión

El movimiento habido en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del estado de situación financiera ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Euros
	Saldo	Adiciones		Saldo
	Inicial	(Dotaciones	Retiros	Final

Terrenos y construcciones:
Coste	4.019.779		(902.276)	3.117.503
Amortización acumulada	(6.015)	(38.630)	6.015	(38.630)
Deterioro	(911.038)		454.935	(456.103)
	3.102.726	(38.630)	(441.326)	2.622.770

Ejercicio 2010-

- -	Furos
	Saldo	Adiciones		Diferencias de	Saldo
Car	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Conversion	Final

Terrenos y construcciones:
Coste	4.590.600		(654.629)	83.808	4.019.779
Amortización acumulada	(5.456)			(559)	(6.015)
Deterioro	(864.034)	(456.103)	451.355	(42.256)	(911.038)
	3.721.110	(465.103)	(203.274)	(40.993)	3.102.726

Retiros-

Los retiros de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a la venta de locales comerciales ubicados en Ciudad de México (México) y Buenos Aires (Argentina), respectivamente. El precio de venta de locales comerciales ascendió a 495.663 euros y 309.945 euros, respectivamente.

Deterioros-

Hose

2110

Durante el ejercicio 2010 el Grupo registró una corrección valorativa del local, ubicado en Palma de Mallorca, tras la tasación del inmueble realizada por un experto independiente. Dicho deterioro se encuentra registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

Inversiones financieras a largo plazo 8.

El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Euros
			Depósitos
		Deterioro de	y Fianzas	Otros
	Créditos a	Créditos a	Constituidos	Activos
	Largo Plazo	Largo Plazo	a Largo Plazo	Financieros	Total

Saldos al 28 de febrero de 2009	894.797	(442.474)	5.354.397	847.729	6.654.449
Adiciones	99.787		35.945	1.356	137.088
Retiros	(157.601)	60.598	(401.283)	(169.692)	(667.978)
Diferencias de conversión (netas)			32.808		32.808
Saldos al 28 de febrero de 2010	836.983	(381.876)	5.021.867	679.393	6.156.367
Adiciones	6.002	-	284.313		290.315
Retiros	(11.821)		(360.195)	(78.159)	(450.175)
Diferencias de conversión (netas)	(2.532)		173.704		171.172
Saldos al 28 de febrero de 2011	828.632	(381.876)	5.119.689	601.234	6.167.679

Créditos a largo plazo-

El saldo de esta cuenta al 28 de febrero de 2011 y 2010 corresponde, principalmente, a un crédito otorgado a un tercero por un importe de 381 miles de euros, deteriorado en ejercicios antenores. Adicionalmente, la Sociedad Dominante mantiene registrado un crédito con vencimiento a largo plazo a un franquiciado.

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo-

Las adiciones tienen su origen en los nuevos locales arrendados, así como a actualizaciones de las fianzas de los ya existentes. Los retiros corresponden, principalmente, a cierres de locales comerciales en el ejercicio 2011.

Otros activos financieros-

En esta cuenta se registra la diferencia entre el valor razonable de los depósitos y fianzas constituidos a largo plazo para los locales arrendados y el importe efectivamente desembolsado. Este saldo se imputa a gastos de arrendamiento de acuerdo con la duración de los contratos.

Existencias 0

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera al 28 de febrero de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Euros
	28.02.2011	28.02.2010
Materias primas y auxiliares Mercancía en almacén Mercancía en tiendas Anticipos	1.906.497 17.114.308 20.204.634 149.130 39.374.569	912-282 17.487.632 21.413.103 204.061 40.017.078

Al 28 de febrero de 2011 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad.

Al 28 de febrero de 2011 el importe de las existencias en poder de terceros (franquicias del Grupo y talleres externos) ascendía a 8.028.694 euros (5.717.072 euros al 28 de febrero de 2010).

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y equivalentes de efectivo

La partida "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-Clientes por ventas y prestaciones de servicios" del estado de situación financiera corresponde, principalmente, a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes. En esta partida figuran incluidos al 28 de febrero de 2011 saldos de dudoso cobro por importe de 3.964.198 euros, totalmente provisionados (3.781.560 euros al 28 de febrero de 2010) (Véase Nota 18).

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de clientes por ventas y prestaciones de servicios se aproxima a su valor razonable.

El epígrafe "Efectivo y equivalentes de efectivo" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento no superior a tres meses o un plazo inferior.

Patrimonio neto 11.

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Capital social de la Sociedad Dominante-

El capital social al 28 de febrero de 2011 y 2010 está representado por 9.146.768 acciones de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores españolas:

Al 28 de febrero de 2011, los accionistas con participación superior al 5% en el capital de Adolfo Domínguez, S.A., son los siguientes:

	Número de Acciones		% Total sobre el Capital Social
	Directas	Indirectas	Directo	Indirecto

D. Adolfo Domínguez Fernández	2.922.182		31.95
Puig, S.L. (1)		1.372.930		15,01
Libertas 7, S.A. (**)	947.605	6.664	10.36	0.07
La Previsión Mallorquina de Seguros	701.000		7.66
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense
e Pontevedra - Novacaixagalicia	461.912		5.05

(*) Por medio de la sociedad Antonio Puig, S.A.U.

(**) Por medio de la sociedad Luxury Liberty, S.A.

Gestión del capital-

第17章

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III

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El Grupo Adolfo Domínguez considera como objetivo clave en su gestión del capital el mantenimiento de una estructura óptima de capital que garantice su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento y que salvaguarde la rentabilidad para sus accionistas.

La estructura financiera del Grupo incluye tanto financiación propia como ajena. Los recursos propios están compuestos fundamentalmente por el capital desembolsado, las reservas y los beneficios no distribuidos, mientras que la financiación ajena está integrada por los préstamos con entidades de crédito, netos del efectivo y equivalentes de efectivo.

La política de gestión del capital está onentada a asegurar el mantenimiento de un nivel de endeudamiento razonable, así como maximizar la creación de valor para el accionista.

El siguiente cuadro muestra el nivel de endeudamiento financiero del Grupo Adolfo Domínguez al cierre:

	Euros
	28.02.11	28.02.10

Otros activos financieros corrientes	5.412.987	159.937
Efectivo y equivalentes	16.492.318	18.919.042
Otros pasivos financieros no corrientes	(1.389.434)	(1.263.016)
Deudas con entidades de crédito no corrientes	(18.057.654)	(20.502.049)
Deudas con entidades de crédito corrientes	(7.387.695)	(2.594.779)
Otros pasivos financieros corrientes	(322.926)	(390.769)
Posición financiera neta	(5.252.404)	(5.671.634)
Pasivo total	(46.951.541)	(47.737.715)
Posición financiera neta/ Pasivo total	11.18%	11.88%

El coste de capital y los riesgos asociados a cada tipo de financiación son evaluados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante, a la hora de tomar decisiones de cómo afrontar las inversiones propuestas por las distintas áreas de negocio y supervisados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante cuando por importancia así se requiera.

Autocartera-

Al 28 de fébrero de 2011 y 2010 el Grupo no tenía acciones propias en su poder, ni había realizado operaciones de este tipo en estos ejercicios.

Reserva legal de la Sociedad Dominante-

Reservas en sociedades consolidadas por integración global y Diferencias de conversión-

El desglose por sociedades de los saldos de estos epígrafes del estado de situación financiera consolidado, se indican seguidamente:

	Euros
	28.02.11			28.02.10
		Diferencias		Diferencias
	Reservas (")	de Conversión	Reservas (*)	de Conversión

Adolfo Domínguez, S.A.R.L.	(4.291.733)		(3.574.343)
Adolfo Domínguez, Ltd.	(8.861.142)	(136.044)	(8.736.890)	(139.542)
Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	(1.190.637)		(1.117.809)
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.	125.389		161.160
Adolfo Domínguez (Luxembourg), S.A.	(713.162)		(759.127)
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.			(1.123.493)	(438.138)
Adolfo Domínguez - Japan Company, Ltda.	(472.242)	1.180.470	(872.800)	824.703
Adolfo Domínguez USA, INC	(2.190.232)	(190.914)	(1.952.086)	(180.927)
Adolfo Domínguez, GMBH	(2.269.806)		(2.263.536)
Trespass, S.A. de C.V.	(1.996.268)	(732.794)	(1.755.212)	(725.155)
Pola Sombra, S.L.			(969.454)
Tormato, S.A. de C.V.	(7.399)	(188)	(13.142)	(1.400)
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.	(452.795)	6.778	(536.191)	(8.363)
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	(348.946)	13.907	(318.028)	(2.521)
Adolfo Domínguez Israel, Ltd.	(572.652)	55.300	(361.198)	5.900
Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	(283.991)	21-690	(206.081)	9.550
Adolfo Domínguez USA, LLC	(697.902)	247.572	(505.950)	150.085
Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.	(81.009)	9.382	(146.205)	2.810
Crazy Diamond, S.L.			(164.753)
Gig in the Sky, S.A. (Costa Rica)	(90.504)	(5.753)		(5.335)
	(24.395.031)	469.406	(25.215.138)	(508.333)

(") Los saldos negativos representan pérdidas acumuladas

Resultado por sociedades-:

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La aportación de cada sociedad incluida en estas cuentas anuales a los resultados consolidados del ejercicio
2011 y 2010 ha sido la siguiente:

	Euros (")
Sociedad	2011	2010

Adolfo Domínguez, S.A.	(3.985.341)	2.426.560
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.	(55.965)	(717.390)
Adolfo Domínguez, Ltd.	(171.648)	(124.252)
Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	447	(72.828)
Adolfo: Dominguez (Portugal)-Moda, Lda.	149.891	(35.771)
Adolfo Domínguez (Luxembourg), S.A.	(10.617)	45.965
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.		66.644
Adolfo Dominguez-Japan Company, Ltd.	209.333	400-560
Adolfo Domínguez USA, INC.	(12.048)	(238.146)
Adolfo Domínguez, GMBH.	(1.954)	(6.270)
Trespass. S.A. de C.V.	434.165	(241.056)
Pola Sombra, S.L.		62.050
Tormato, S.A. de C.V.	15.704	5.742
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd	(250.129)	83.397
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	(344.452)	(30.918)
Adolfo Dominguez Israel, Ltd.	(132.828)	(211.452)
Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.	(3.884)	65.195
Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	(236.789)	(77.912)
Crazy Diamond, S.L.		(107.143)
Adolfo Domínguez USA, LLC	(179.101)	(231.494)
Gig in the sky, S.A. (Costa Rica)	(221.637)	(90.506)
	(4.496.853)	970.975

(*) Los saldos negativos representan pérdidas aportadas.

Intereses minoritarios-

El movimiento habido en este epigrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

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	Euros
		Variación del		Beneficio
	Saldo	Perímetro de	Diferencias de	(Pérdida) del	Saldo
	Inicial	Consolidación	Conversion	Ejercicio	Final

Adolfo Dominguez (Portugal) -				36.243	566.958
Moda Lda.	530.715
Adolfo Domínguez Argentina, S.A.	57.514	(57.514)
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	114.340		2.158	(116.498)
Adolfo Dominguez El Salvador,
S.A. de C.V.	80.994	109.575	(843)	(35.768)	153.958
Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.	115.562		1.184	13.176	129.922
Adolfo Domínguez USA, LLC	585.768		(1.714)	(149.768)	434.286
Gig in the sky, S.A. (Costa Rica)		168.314	4.523	(33.699)	139.138
	1.484.893	220.375	5.308	(286.314)	1.424.262

Ejercicio 2010-

	Euros
		Variación del		Beneficio
	Saldo	Perímetro de	Diferencias de	(Pérdida) del	Saldo
	Inicial	Consolidación	Conversión	Ejercicio	Final

Adolfo Dominguez (Portugal) -
Moda, Lda.	379.576			151.139	530.715
Adolfo Domínguez Argentina, S.A	50.957		3.298	3.259	57.514
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	52.390	101.744	6.335	(46.129)	114.340
Adolfo Dominguez El Salvador,
S.A: de C.V.	147.240		(12.832)	(53.414)	80.994
Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.	70.532		3.729	41.301	115.562
Adolfo Domínguez USA, LLC	865 524		(98.543)	(181.213)	585.768
Gig in the sky, S.A. (Costa Rica)		·16.620	(5.125)	(11.495)
	1.566.219	118.364	(103.138)	(96.552)	1.484.893

12. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros

El detalle de los pasivos financieros al 28 de febrero de 2011 y 2010, presentados por naturaleza, es el siguiente:

Al 28 de febrero de 2011-

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	Euros
	Pasivo	Pasivo No
Descripción	Corriente	Corriente	Total

Deudas con entidades de crédito:
Préstamos personales	2.446.982	18.057.654	20.504.636
Pólizas de crédito	4.880.512		4.880.512
Deudas por intereses	60.201		60.201
	7.387.695	18.057.654	25.445.349
Otros pasivos financieros:
Anticipos reembolsables	220.672	1.389.434	1.610.106
Fianzas	99.892		99.892
Otros pasivos financieros	2.392		2.392
	322.956	1.389.434	1.712.390
Fotal	7.710.651	19.447.088	27.157.739

Al 28 de febrero de 2010-

	Euros
	Pasivo	Pasivo No
Descripción	Corriente	Corriente	Total

Deudas con entidades de crédito:
Préstamos personales	2.426.335	20.502.049	22.928.384
Pólizas de crédito	109.268	-	109.568
Deuda por efectos descontados	7.969		1 669
Deudas por intereses	50.907		50.907
	2.594.779	20.502.049	23,096.828
Otros pasivos financieros:
Anticipos reembolsables	134.966	1.262.826	1.397.792
Préstamos	255.803		255.803
Otros pasivos financieros		190	190
	390.769	1.263.016	1.653.785
liotal	2.985.548	21.765.065	24.750.613

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Préstamos personales-

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La Sociedad Dominante formalizó, en el ejercicio 2007, un contrato de préstamo con una entidad financiera por un principal de 3.000.000 de euros, con una duración inicial de diez años y con un periodo de carencia de un año. Las cuotas de amortización establecidas son de carácter mensual y el interés devengado por el préstamo está referenciado al euribor anual más un diferencial de mercado.

En el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante firmó con tres entidades financieras, cuatro préstamos por un valor nominal de 21.000.000 de euros. Todos estos préstamos están concedidos con garantías personales y su tipo de interés está referenciado al euribor, más un diferencial de mercado habitual en este tipo de operaciones, siendo los datos más importantes los que se muestran a continuación:

		Euros
	Fecha de Último	Importe	Saldo al	Saldo al
Entidad	Vencimiento	Concedido	28.02.11	28.02.10
Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Septiembre de 2017	3.000.000	2.433.517	2.727.230
NOVACAIXAGALICIA Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Mayo de 2018	5.000.000	4.135.711	4.614.375
NOVACAIXAGALICIA Caixa de aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra NOVACAIXAGALICIA	Octubre de 2018	2.000.000	1.758.127	1.947.334
		10.000.000	8.327.355	9.288.939
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Santander, S.A. Caja de Ahorros y de Pensiones de Barcelona, LA CAIXA	Abril de 2010 Julio de 2015 Agosto de 2019	1.371.694 5.000.000 10.000.000	3.686.250 8.491.031	23.850 4.190.090 9.425.507
		26.371.694	20.504.636	22.928.385

El detalle de las deudas a largo plazo, de acuerdo con sus vencimientos, es el siguiente:

	Euros
Vencimientos (*)	28.02-11	28.02.10

2012		2.457.898
2013	2.507.146	2.515.255
2014	2.569.429	2 574 632
2015	2.633.914	2.636.108
2016	3.863.797	3.862.880
2017	2.264.370	2.260.236
2018 y siguientes	4.218.998	4.195.040
	18.057.654	20.502.049

(") Ejercicio de doce meses finalizado el último día de febrero de cada año indicado.

Los tipos medios de interés de las deudas durante el ejercicio 2011 oscilaron entre el 1,02% y el 5,65% anual (1% y el 3,25% en ejercicio 2010).

Anticipos reembolsables-

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El Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, concedió tres anticipos reembolsables, pagaderos a través de cuotas anuales y consecutivas. El detalle al 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

			Euros
		Periodo de				Importe
Fecha de	Fecha de Ultimo	Carencia	Importe	Vencimiento	Vencimiento	Pendiente
Concesión	Vencimiento	(Años)	Concedido	a Corto Plazo	a Largo Plazo	Total

Noviembre de 2004	Diciembre de 2016	2	876.845	109.605	416.501	526-106
Diciembre de 2006	Octubre de 2020	ನ	784.000	111.067	672.933	784.000
Febrero de 2010	Octubre de 2024	5	300.000		300-000	300.000
			1.960.845	220.672	1.389.434	1.610.106

El detalle, por años de vencimiento, de los anticipos recibidos al 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

Año (*)	Euros
2013 2014 2015 2016	111.497 166.085 166.085 196.084
2017 2018 y siguientes	196.083 553.600
	1.389.434

(") Ejercicio de doce meses finalizado el último día de febrero de cada año indicado.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han cumplido ylo se prevén cumplir todas las condiciones y cláusulas establecidas en las resoluciones de concesión de los mencionados anticipos reembolsables.

13. Ingresos diferidos no corrientes (Subvenciones de capital)

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ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

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El movimiento habido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Euros
Entidad	Importe Concedido	Saldo al 28.02.09	Adiciones del Ejercicio	Traspaso a Resultados del Ejercicio (Nota 17)	Saldo al 28.02.10	Traspaso a Resultados del Ejercicio (Nota 17)	Saldo al 28.02.11

Consellería de Innovación, Industria e Comercio, Xunta de Galicia	83.754	38.450		(9.749)	28.701	(9.749)	18.952
Consellería de Innovación, Industria e Comercio, Xunta de Galicia	285.577	159.439		(34.816)	124.623	(32.378)	92.245
Consellería de Innovación, Industria e Comercio, Xunta de Galicia	166.831	92.709		(20.020)	72.689	(20.020)	52.669
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	106.305	23.925		(9.734)	14.191	(8.353)	5.838
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	84.944	45.869		(10.133)	35.736	(10.133)	25.603
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	147.436	104.481		(48.795)	55.686	(32.681)	23.005
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	599.793	506.962		(110.551)	396.411	(90.552)	305.859
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	89.011	65.304		(28.449)	36.855	(28.449)	8.406
Consellería de Innovación e Industria, Xunta de Galicia	255.000		255.000	(7.156)	247.844	(42.945)	204.899
	1.818.651	1.037.139	255.000	(279.403)	1.012.736	(275.260)	737.476

Las citadas subvenciones se han destinado, principalmente, a financiar la adquisición de inmovizado material diverso. أوام ألام
diverso.
أن diverso

Cumplimiento de condiciones contractuales-

ﺔ ﻣﻦ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que la misma ha cumplido la totalidad de las condiciones generales y particulares establecidas en las correspondientes individuales de concesión de todas las subvenciones de capital recibidas.

14. Situación fiscal

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El Grupo mantenía al 28 de febrero de 2011 y 2010 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas:

	Furos
	28.02.11		28.02.10
	Corriente	No Corriente	Corriente	No Corriente
Hacienda Pública deudora-
Activos por impuestos diferidos		4.812.442		2.437.831
Otras Haciendas Públicas deudoras	600.988		630.986
	600.988	4.812.442	630.986	2.437.831
Hacienda Pública acreedora-
Pasivos por impuestos diferidos		781.046		614.502
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas	464.225		454.070
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.135.297		1.220.722	-
Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	24.690		853.766
Por actas en disconformidad			894.962
Otras Haciendas Públicas acreedoras			142.972
	1.624.212	781.046	3.566.492	614.502
Organismos de la Seguridad Social	1.599.807		1.477.751
	3.224.019	781.046	5.044.243	614.502

El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesanamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las sociedades del Grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, calculan el Impuesto sobre Beneficios en función de parámetros tales como cifra de negocios, capital y valor añadido.

Si bien cada sociedad tributa en el Impuesto sobre Sociedades de forma individual, a efectos informativos se presenta la conciliación del resultado contable antes de impuestos correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010 con la base imponible prevista consolidada:

	Furos
	28.02.11	28.02.10
Resultado del ejercicio antes de impuestos Diferencias permanentes netas de la Sociedad Dominante-	(7.176.060)	1.286.135
Con origen en el ejercicio	(336.324)	231.700
Diferencias permanentes netas por ajustes de consolidación	193.317	(1.018.569)
Aumentos por diferencias temporarias-
Con origen en el ejercicio	4.055.056	2.122.911
Con origen en ejercicios anteriores	1.391	928
Disminuciones por diferencias temporarias-
Con origen en el ejercicio:		(878.219)
Con origen en ejercicios anteriores	(3.595.576)	(17.042)
Base imponible (=Resultado fiscal)	(6.858.196)	1.727.844

Las Sociedades que integran el Grupo presentan su declaración de Impuesto sobre Sociedades en régimen individual. La Sociedad Dominante tributa por dicho impuesto en el régimen general, siendo el tipo de gravamen el 30%.

Activos y pasivos por impuesto diferido-

ITT C

11 11

TITE

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117

11 5

12.0

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en lo epígrafes "Activos por Impuestos Diferidos" o "Pasivos por Impuestos Diferidos", según corresponda. Dichos impuestos difendos se han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El detalle y movimiento habido son los siguientes:

		Euros
		Impuesto Diferido
	Activos	Pasivos
Saldo al 28 de febrero de 2009 Adiciones Disminuciones	779.821 1.928.250 (270.240)	(121.961) (494.586) 2.045
Saldo al 28 de febrero de 2010	2.437.831	(614.502)
Adiciones Disminuciones Otras disminuciones	2.985.517 (187.062) (423.844)	(168.484) 1.940
Saldo al 28 de febrero de 2011	4.812-442	781.046

El saldo del epígrafe "Pasivos por Impuestos Diferidos" corresponde, fundamentalmente, a la contabilización del efecto fiscal de las diferencias de conversión surgidas en los procesos de consolidación y por la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos al régimen de arrendamiento financiero. Adicionalmente también figuran registrados los importes correspondientes a la amortización de activos incorporados tras una fusión.

El saldo del epígrafe "Activos por Impuestos Diferidos" corresponde principalmente a la contabilización del efecto fiscal de las diferencias de conversión surgidas en los procesos de consolidación. Igualmente se mantienen registrados al 28 de febrero de 2011 créditos fiscales por bases imponibles negativas de la Sociedad Dominante por importe de 2.575.204 euros y deducciones pendientes de aplicar por importe de 334.319 euros, ambos importes registrados con abono al epígrafe "Impuesto sobre Sociedades" de la cuenta de resultados del ejercicio 2011 adjunta, así como bases imponibles negativas de algunas sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.

El efecto impositivo se ha calculado mediante la aplicación del tipo impositivo vigente en el ejercicio, al importe en que se originó la correspondiente partida.

Deducciones-

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Si bien la Sociedad Dominante no ha presentado aún la declaración del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio anual finalizado el 28 de febrero de 2011, en el cómputo de la previsión para dicho impuesto se ha considerado una deducción en cuota por formación por importe de 500 euros (1.261 euros para el ejercicio 2010) y una deducción por innovación tecnológica por importe de 307.545 euros (269.521 euros para el ejercicio 2010).

Ejercicios abiertos a inspección-

La Sociedad Dominante tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2006.

Al 28 de febrero de 2010 la Sociedad Dominante mantenía un pasivo con la Hacienda Pública, por importe de 894.962 euros dentro de la partida "Otras deudas con las Administraciones Públicas- actas en disconformidad". Como consecuencia de las actuaciones inspectoras llevadas a cabo por las autoridades fiscales en el ejercicio 2005, los Administradores de la Sociedad Dominante firmaron las actas de inspección en disconformidad estando en la actualidad recurridas las sanciones resultantes. En el ejercicio 2011 la Sociedad Dominante pagó la totalidad de la deuda.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas.

15. Política de gestión de riesgos

El Grupo Adolfo Domínguez tiene entre sus principios básicos definidos el cumplimiento del buen gobiemo corporativo.

La actividad económica del grupo como tal entraña un potencial riesgo para el cual los Administradores tratan de construir una sólida estructura que mitigue dichos riesgos hipotéticos.

Riesgo de crédito-

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11-9

11 - 5

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudores comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera consolidado netos de detenoros para insolvencias, estimados por la Dirección del Grupo en función de la expeñencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes, y adicionalmente, el Grupo tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el niesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es iimitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Riesgo de liquidez-

El Grupo dispone de efectivo y otros activos líquidos mostrados en su estado de situación financiera consolidada, así como de líneas de crédito y préstamos no dispuestos en su totalidad, que se detallan en la Nota 12.

Riesgo de tipo de cambio-

El riesgo de tipo de cambio se corresponde, fundamentalmente, a las transacciones de compras realizadas en dólares y a las inversiones que el grupo tiene fuera de la zona de Euro (Inglaterra, Japón, México, Estados Unidos, China, Panamá, El Salvador, Perú y Costa Rica). Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos en moneda extranjera.

El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de cambio que pudierán ocurrir en los mercados en los que opera. Para ello, el Grupo ha considerado las principales divisas, distintas de su moneda funcional, en que las opera (el dólar, el peso, el yen, el yuan renminbi y la libra).

Sobre la base de dicho análisis, el Grupo estima que una depreciación de los tipos de cambio en un 5% implicaría el siguiente impacto patrimonial al cierre del ejercicio 2011 (calculado sobre los activos y pasivos al cierre denominados en moneda extranjera):

	Impacto Patrimonial
Depreciación del 5%	Miles Euros

Dólar	1.294
Yen	(552)
Peso	(327)
Yuan renminbi	(137)
Libra	(22)
	223

Riesgo de tipo de interés-

La práctica totalidad del endeudamiento del Grupo está concedido a un tipo de interés variable, referenciado al euribor. En este sentido, la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante no considera necesario el empleo de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés.

De acuerdo con los requisitos de información de NIF 7, el Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de interés que pudieran ocurrir en los mercados en que opera. Sobre la base de dichos requisitos, el Grupo estima que una variación de un 1% en el tipo de interés tendría una repercusión máxima de 200 miles de euros, aproximadamente, sobre los gastos financieros del período.

Por otro lado, a la hora del cálculo del test de deteñoro de los activos, un incremento de tipos de interés significa un menor valor recuperable de los activos.

16. Otros ingresos de explotación

El detalle del epígrafe "Otros ingresos de explotación" de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente:

	Euros
	2011 2010
Ingresos por cesión de marca Subvenciones de explotación Ingresos por arrendamientos Ingresos por servicios diversos Ingresos excepcionales	2.921.625 106.176 63.215 380.354	2.911.340 149.871 50.069 1.726.036
	3.471.370	4.837.316

Ingresos por cesión de marca-

Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (actual accionista de la Sociedad Dominante) bajo la denominación comercial "ADOLFO DOMINGUEZ" y "U", en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2023.

Ingresos excepcionales-

Corresponden, principalmente, a la recuperación de vales de devolución no cobrados con una antigüedad supenor a cinco años, diversas indemnizaciones recibidas de compañías de seguros por siniestros tanto en los almacenes centrales como en tiendas y una condonación de una deuda por un proveedor extranjero.

17. Segmentos de negocio y geográficos

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Criterios de segmentación-

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

Segmentos principales - de negocio-

Las líneas de negocio del Grupo, corresponden con la Línea ADOLFO DOMINGUEZ (AD), Línea U, AD+, Niñ@, Salta y Hogar. Debido a la menor importancia relativa de las líneas AD+, Niñ@, Salta y Hogar se presentan agregadas dentro de "Otros". Adicionalmente dentro de "Otros" se incluyen aquellos gastos generales incurridos en servicios centrales y donde no existe un criterio claro de imputación en las correspondientes líneas.

Estas áreas operativas son la base en la que el Grupo reporta su información pnimana por segmentos.

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección Financiera de la Sociedad Dominante.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades de cada uno de los segmentos:

Ejercicio 2011-

	Euros
	Linea A.D.	Linea U	Otros	Total
Cuenta de resultados:
Ventas	115.117.180	40.851.326	7.490.935	163.459.441
Resultado (Pérdidas) bruto de explotación	(4.148.603)	(285.990)	(485.366)	(4.919.959)
Resultado financiero (Pérdidas)	(1.800.753)	(384.789)	(70.559)	(2.256.101)
Resultado (Pérdidas) del ejercicio antes
de impuestos	(5.949.356)	(670.779)	(555.925)	(7.176.060)
Amortizaciones	10.484.639	3.557.797	229-266	14.572.002
Estado de situación financiera: ACTIVO:
Activos del segmento	97.042.891	34.437.351	6.314.801	137.795.043
Activos no distribuidos			39.977.624	39.977.624
PASIVO:				177.772.667
Pasivos del segmento	12.697.528	4.505.938	826.257	18.029.723
Pasivos no distribuidos			28.921.818	28.921.818
				46.951.541

Ejercicio 2010-

	Euros
	Línea A.D.	Linea U	Otros	Total
15
Cuenta de resultados:
Ventas	123.685.886	45.016.966	5.619.057	174.321.909
Beneficio (Pérdidas) bruto de explotación	2.078.831	2.731.706	(2.402.419)	2.408.118
Resultado financiero (Pérdidas)	(796.076)	(289.741)	(36.166)	(1.121.983)
Beneficio (Pérdidas) del ejercicio antes
de impuestos	1.282.755	2.441.965	(2.438.585)	1.286.135
Amortizaciones	(10.518.047)	(3.536.342)	(362.006)	(14.416.395)
Estado de situación financiera:
ACTIVO:
Activos del segmento	109.714.113	38.802.496	4.843.361	153.359.970
Activos no distribuidos			29.321.833	29.321.833
				182.681.803
PASIVO:
Pasivos del segmento	14.986.950	5.454.681	680.858	21.122.489
Pasivos no distribuidos			26.615.226	26.615.226

				47.737.715

Segmentos secundarios - geográficos-

Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en España, resto de Europa, Asia y América.

A continuación se detalla el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan (segmento secundario) para los ejercicios 2011 y 2010:

Ejercicio 2011-

	Euros
		Resto				Ajustes de	Total
	España	de Europa	América	Asia	Total	Consolidación	Consolidado
Ingresos: Ventas	143.958.022	8.461.599	8.001.150	13.441.881	173.862.652	(10.403.211)	163.459.441
Estado de situación financiera: ACTIVO: Activos no corrientes	106.699.163	3.104.423	5.157.175	6.096.627	121.057.388	(21.755.178)	99.302.210
Activos corrientes	65.499.985	2.546.404	2.569.911	7.105.796	80.722.096	(2.251.639)	78.470.457
PASIVO: Pasivos no corrientes Pasivos corrientes	(20.307.374) (24.300.202)	(123.500) (2.025.652)	(125.715) (4.492.439)	(654.608) (1.173.207)	(21.211.197) (31.991.500)	6.251.156	177.772.667 (21.211.197) (25.740.344)
							(46.951.541)

Ejercicio 2010-

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1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

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		Euros
		Resto				Ajustes de	Total
	España	de Europa	América	Asia	Total	Consolidación	Consolidado
Ingresos: Ventas	153.450.172	9.998.361	4.231.586	11.248.899	178.929.018	(4.607.109)	174.321.909
Estado de situación financiera: 13 ACTIVO: Activos no corrientes	111.122.490	3.073.699	6.225.496	5.916.273	126.337.958	(23.125.891)	103-212.067
Activos corrientes	71.938.493	3.126.814	2.414.544	7.300.404	84.780.255	(5.310.519)	79.469.736
PASIVO:							182.681.803
Pasivos no corrientes Pasivos corrientes	(24.647.632) (22.121.123)	(143.438) (705.048)	(125.557) (166.668)	(463.051) (863.922)	(25.379.678) (23.856.761)	1.750.000 251.276	(23.629.678) (24.108.037)
							(47.737.715)

18. Gastos

Aprovisionamientos-

El desglose de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente:

	Furos
	2011	2010

Compras de mercaderías	49.183.404	50.716.525
Compras de materias primas y otros
aprovisionamientos	4.567.624	4.461.062
Portes de compras	1.766.949	2.355.545
Trabajos realizados por otras empresas	168.898	308.458
Devoluciones y rappels sobre compras	(99.834)	(217.011)
Variación de existencias	587.578	(867.188)
	56.174.619	56.757.391

La distribución por mercados geográficos de las compras del Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:

	Euros
	2011	2010
España Intracomunitarias Importaciones	5.736.499 1.945.107 46.069.422 53.751.028	8.350.678 1.575.384 45.251.525 55.177.587

Tal y como se explica en la norma de valoración de las existencias, el Grupo procede a deteriorar la cifra de las existencias directamente contra el coste del inventario, cuando se consideran no recuperables mediante la venta, al entender que representa mejor la imagen fiel del negocio. Igualmente, en el momento en que se realiza la venta de existencias que previamente habían sido detenoradas, la reversión se registra como menor coste del inventario vendido. El importe neto minusvalorado por este concepto en el ejercicio 2011 asciende a 942 miles de euros (3.759 miles de euros en el ejercicio 2010).

Gastos de personal-

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대표 및 공급 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 및 공급 업체 (
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La composición de los gastos de personal de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente:

	Euros
	2011	2010

Sueldos y salarios	41.017.378	40.285.912
Cargas sociales	11.193.479	10.828.114
Indemnizaciones	1.071.537	1.314.665
Otros gastos	665.074	687.308
	53.947.468	53.115.999

El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2011 y 2010 por el Grupo, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente:

	Nº Medio de Empleados
	Hombres		Mujeres		Total
Categoría Profesional	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Personal directivo	5	5	2	2
Mandos intermedios	дд	वर्ष	240	177	339	271
Técnicos	60	୧3	121	103	181	166
Administrativos	32	22	165	156	197	178
Operarios	68	ਦਰੇ	324	351	422	420
Dependientes comerciales	118	151	1.092	1.184	1.210	1.335
	382	404	1.974	1.973	2.356	2.377

	Nº de Empleados al 28.02
	Hombres			Mujeres		Total
Categoría Profesional	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Personal directivo	5	5	2	2
Mandos intermedios	100	88	249	170	349	258
Técnicos	67	ર્ણ્વ	117	112	184	177
Administrativos	34	21	169	156	203	177
Operarios	ર્ભ	ર્ણ	401	382	467	448
Dependientes comerciales	127	158	1.178	1.236	1.305	1.394
	399	403	2.116	2.058	2.515	2.461

El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 por el Grupo, distribuido por categorías y género, ha sido el siguiente:

El número medio de personas empleadas por el Grupo durante el ejercicio 2011, con discapacidad mayor o igual del 33%, se detalla a continuación:

	Nº de empleados
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	Total
Encargados de tienda Operarios Dependientes comerciales	2	5 2	7
	2	8	10

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-

El desglose de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas es el siguiente:

		Euros
	2011	2010

Precio de venta de los inmovilizados enajenados	496.715	622.911
Valor neto de los retiros de inmovilizado	(1.396.600)	(3.447.538)
	(899.885)	(2.824.627)
Dotación por deterioro de activos	(171.325)	(870.877)
Aplicación de deterioro de activos	127.156	980.273
	(944.054)	(2.715.231)

Otros gastos de explotación-

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El detalle por conceptos de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas se muestra a continuación:

	Euros
	2011	2010

Arrendamientos y canones	22.703.021	23-559 991
Reparaciones y conservación	2.078.241	1.920.512
Servicios de profesionales independientes	2.246.762	2.926.156
Publicidad, propaganda y relaciones publicas	1.980.808	1.426.034
Transportes de ventas	4.327.937	4.462.364
Primas de seguros	758.522	786.506
Servicios bancarios y similares	1.429.934	1.395.353
Suministros	4.294.588	4.575.997
Gastos de viaje y asistencia a ferias	1.978.509	1.695.594
Adaptación de prendas	854.506	1.000.284
Servicio de limpieza	631.866	596 486
l´rabajo temporal tiendas	82.509	473.439
Otros	1.583.063	3.331.926
Tributos	1.109.246	963.169
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales	492.575	977.777
Otros gastos de gestión corriente		12.106
	46.552.087	50.103.694

La cuenta "Arrendamientos y cánones" recoge, fundamentalmente los gastos de alquiler de 225 locales donde se ubican tiendas propias de la Sociedad al 28 de febrero de 2011 (262 en 2010) y de 20 almacenes (20 en 2010).

Al 28 de febrero de 2011 el Grupo tiene contratado con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en euros):

Arrendamientos Operativos	Valor
Cuotas Minimas	Nominal

Menos de un año	18.837.605
Entre uno y cinco años	25.168.169
Más de cinco años	19.231.109
Total	63.236.883

ITTE

ITE

Adicionalmente, en determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios de los locales en concepto de arrendamiento se ha establecido en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas (alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros no.

En el ejercicio 2011, el Grupo ha registrado, como gasto por arrendamientos, 33 miles de euros en el ejercicio 2010) correspondientes a indemnizaciones pagadas a los propietarios de locales arrendados por la caricelación anticipada de dichos alquilleres.

El epígrafe "Servicios de profesionales" incluye al 28 de febrero de 2011, cargos por importe de 328.655 euros (549.720 euros en el ejercicio 2010), correspondientes a remuneraciones de representantes nacionales y extranjeros.

El gasto por "Servicios bancarios y similares" corresponde, básicamente, a comisiones por el uso de tarjetas de crédito por parte de los clientes del Grupo.

Pérdidas por deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales-

El movimiento habido durante los ejèrcicios 2011 y 2010 en las provisiones por operaciones comerciales, ha sido el siguiente:

	Firos
	Deterioro de	Deterioro de
	Valor de Créditos	Valor de Créditos
	Comerciales	a Largo Plazo
	(Nota 10)	(Nota 8)	Total

Saldo al 28 de febrero de 2009	2.878.822	442.474	3.321.296
Dotaciones	1.544.101	382 649	1.926.750
Retiros y aplicaciones	(644.363)	(443.247)	(1.087.610)
Saldo al 28 de febrero de 2010	3.781.560	381.876	4.160.436
Dotaciones	385.873		385.873
Retiros y aplicaciones	(203.235)		(203.235)
Saldo al 28 de febrero de 2011	3.964.198	381.876	4.344.620

Adicionalmente dentro de esta cuenta de resultados del ejercicio 2011 adjunta figuran registrados 309.937 euros (138.637 euros en el ejercicio 2010) correspondientes a pérdidas comerciales incobrables.

Honorarios de auditoría-

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal del Grupo, Deloitte, S.L., y por cualquier empresa pertenecientes a la Red Deloitte, así como los honorarios por servicios facturados por otros auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación, han sido los siguientes (en euros): -

	Euros
	2011		2010
	Auditor	Otras	Auditor	Otras
	Principal y	Firmas de	Principal y	Firmas de
Descripción	Vinculados	Auditoría	Vinculados	Auditoria
Serviciós de auditoría (cuentas anuales individuales y consolidadas)	109.000		115.500
Otros servicios- revisión filiales	35.992	13.956	28.126	8.365
Total servicios de auditoría y relacionados	144.992	13.956	143.626	8.365

19. Gastos financieros

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1415

INE

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de resultados consolidadas, en función del as partidas que lo conforman es:

	Euros
	2011	2010
Otros gastos financieros y asimilados Intereses de préstamos	379.082 669.417	329.304 911.291
	1.048.499	1.240.595

El saldo de los "Otros gastos financieros y asimilados" corresponde, principalmente, a los importes satisfechos a las entidades financieras en concepto de aperturas de cartas de crédito.

20. Beneficio (Pérdida) por acción

Beneficio (Pérdida) básico y diluido por acción-

El Beneficio (Pérdida) por acción (básico y diluido) se determina dividiendo el resultado a los accionistas de la Sociedad Dominante en un ejercicio, entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo, en la medida en que no existen acciones ordinarias con potenciales efectos diluíos, de acuerdo con el siguiente detalle:

	2011	2010

Beneficio (Pérdida) neto del ejercicio (euros)	(4.496.853)	970.975
Número medio ponderado de acciones en circulación	9.146.768	9.146.768
Beneficio (Pérdida) básico por acción (euros)	(0,49)	0,11
Beneficio (Pérdida) diluido por acción (euros)	(0,49)	0,11

21. Otra información

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la cual ha sido desarrollada por la Resolución de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y teniendo en cuenta lo disposición transitona segunda de la citada Resolución, a continuación se presenta la información sobre los pagos aplazados a proveedores comerciales y de servicios pendientes de desembolso al 28 de febrero de 2011 que a dicha fecha acumulaban un aplazamiento superior al plazo legal*de pago:

		28 de Febrero de 2011
	% Sobre el Total
	Importe	de Deuda
	(en Euros)	Comercial
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	746.128	5,04%

(*) El plazo legal se ha determinado de acuerdo al que corresponde en función de la naturaleza del bien o servicio recibido por la Sociedad Dominante, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

En aplicación de la normativa a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye, exclusivamente, la información correspondiente a los proveedores de la Sociedad Dominante radicados en España.

Hechos posteriores-

ﻨﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

ra a

Con posterionidad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho relevante.

22. Información sobre el Consejo de Administración y Alta Dirección

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150

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Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección-

Los Administradores de Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 han devengado las siguientes retribuciones:

a. Consejeros no ejecutivos: en concepto de dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración y/o otros comités:

		Euros
	2011	2010

D. Luis Carlos Croissier Batista	45.500	45.500
D. Angel Berges Lobera	43.000	43.000
D. José María García-Planas Marcet	38.500	38.500
D. José Luis Nueno Iniesta	38.500	38.500
Luxury Liberty, S.A.	43.000	43.000
	208.500	208.500

b. Consejeros ejecutivos y personal directivo (Dña. Elena González Álvarez, D. Adolfo Domínguez Fernández, D. Juan M. Fernández Novo, D. Stephen Maher, Dña. Dorinda Casal y D. Modesto Lusquiños): en concepto de sueldos y salarios han percibido en el ejercicio 2011 la cantidad de 750 miles de euros (716 miles de euros en el ejercicio 2010), no habiendo percibido en los ejercicios 2011 y 2010 cantidad alguna en concepto de dietas por asistencia a Consejos de Administración de la Sociedad Dominante.

Asimismo, el Grupo mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores por importe de 6.712 euros. Nó existen con los Administradores de la Sociedad Dominante compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros compromisos.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, al 28 de febrero de 2011 y 2010, estaba formado por 2 mujeres y 6 hombres.

Transacciones realizadas por el grupo con partes vinculadas-

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, el "personal clave" de la Sociedad (miembros de su Consejo de3 Administración, los Directores y los Accionistas, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

Ejercicio 2011-

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117

	Miles de Euros
	Accionistas	Administradores	Otras Partes
	Significativos	y Directivos	Vinculadas	Total

Gastos:
Gastos financieros	ਤਰਤ			393
Compra de bienes	56			56
Recepción de servicios			158	158
Total gastos	449		158	607

Ingresos:
Ingresos financieros	267			267
Venta de bienes	4		222	226
Acuerdos sobre licencias	2.435			2.435
Total ingresos	2.706		222	2.928

Otras transacciones:
Amortización de créditos	973			973
Dividendos distribuidos	178	271		449

Ejercicio 2010-

	Miles de Euros
	Accionistas	Administradores	Otras Partes
	Significativos	y Directivos	Vinculadas	Total

Gastos:
Gastos financieros	ਦੇਤੇ ਤੋਂ			ਦੇਤੇ ਤੋ
Compra de bienes	101			101
Recepción de servicios			158	158
Total gastos	634		158	792

Ingresos:
Ingresos financieros	32			32
Venta de bienes	6		339	345
Acuerdos sobre licencias (Nota 16)	2.082			2.082
Total ingresos	2.120		339	2.459

Otras transacciones:
Amortización de créditos	655			655
Dividendos distribuidos	380	582		962

Saldos con partes vinculadas-

El Grupo tenía concedidos por entidades vinculadas los siguientes préstamos al 28 de febrero de 2011 y 2010:

		Euros
Entidad vinculada que	Fecha de	Importe	Saldo al	Saldo al
ha concedido el préstamo	Vencimiento	Concedido	28.02.11	28.02.10

Caixa de Aforros de Galicia, Vigo,	Septiembre	3.000.000	2.433.517	2.727.230
Ourense e Pontevedra	de 2017
NOVACAIXAGALICIA
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo,	Mayo de	5.000.000	4.135.711	4.614.375
Ourense e Pontevedra	2018
NOVACAIXAGALICIA
Caixa de Aforros de Galicia, Vigo,	Octubre de	2.000.000	1.758.127	1.947.334
Ourense e Pontevedra	2018
NOVACAIXAGALICIA
		10.000.000	8.327.355	9.288.939

Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores-

18 7

TRIT

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(E 1

Al cierre del ejercicio 2011, los miembros del Consejo de Adolfo Domínguez, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones (directas) en el capital de las siguientes sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, se incluyen los cargos o funciones que, en su caso, ejercen en los mismos:

Titular	Sociedad	Actividad	Participación	Funciones
D. José Mª García-Planas Marcet	Artextil, S.A.	Fabricante de tejidos	16,37%	Presidente y Consejero Delegado mancomunado

: Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización, por cuenta foropia o ajena, de actividades realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante, Adolfo Domínguez, S.A.:

Nombre del Consejero	Denominación Social de la Filial	Cargo

D. Adolfo Domínguez Fernández	Adolfo Dominguez S.A.R.L. (Francia)	Administrador
(Presidente y Consejero Delegado)	Adolfo Domínguez Belgique, S.A. (Bélgica)	Administrador
	Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A. (Luxemburgo)	Administrador
	Adolfo Domínguez, Ltd. (Reino Unido)	Administrador
	Adolfo Domínguez, GmbH (Alemania)	Administrador
	Adolfo Domínguez Portugal -Moda LTD. (Portugal)	Administrador
	Adolfo Dominguez-Japan Corporation Limited (Japón)	Administrador
	Adolfo Domínguez-USA INC. (Estados Unidos)	Administrador
	Trespass S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Tormato, S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Adolfo Domínguez Chile, Lda.	Administrador
	Adolfo Domínguez Shanghai, Co Ltd	Administrador
	Administrador
	Adolfo Dominguez Israel, Ltd.	Administrador
	Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	Administrador
	Gig in the Sky, S.A. (Costa Rica)	Administrador
	Adolfo Dominguez Perú, S.A.C.
	Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	Administrador

Nombre del Consejero	Denominación Social de la Filial	Cargo

D. Juan Manuel Fernández Novo	Adolfo Domínguez S.A.R.L. (Francia)	Apoderado
(Consejero y Director Financiero)	Adolfo Dominguez Belgique, S.A. (Bélgica)	Administrador
	Adolfo Domínguez Luxembourg, S.A. (Luxemburgo)	Administrador
	Adolfo Domínguez, Ltd. (Reino Unido)	Administrador
	Adolfo Domínguez, GmbH (Alemania)	Administrador
	Trespass S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Tormato, S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Adolfo Domínguez-USA INC. (Estados Unidos)	Administrador
	Adolfo Dominguez Shanghai, Co Ltd	Administrador
	Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	Administrador
	Adolfo Dominguez El Salvador, S.A. de C.V.	Administrador
	Gig in the Sky, S.A. (Costa Rica)	Administrador
	Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.	Administrador

Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su grupo-

Número de beneficiarios: 3

్లు ప్రాంత్రి ప్రాంత్రమైన ప్రాంత్రమైన ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక

TELT

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Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración.

23. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes

El detalle de las garantías comprometidas con terceros al 28 de febrero de 2011 y 2010, es el siguiente:

		Furos
Concepto	28.02.2011	28.02.2010

Juicios y litigios	5-409	5.409
Derechos de importación	2.900.000	3.621.215
Arrendamientos de tiendas propias	893-250	1.010.560
Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.	300-000	300.000
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio	1.397.792	1.573.161
Actas de inspección (Nota 14)	905.000	905-000
Préstamos y líneas de crédito	850.535	1.000.000
	7.251.986	8.415.345

Dentro de las garantías con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, figura la correspondiente a los anticipos recibidos por importe de 1.310.107 euros (1.397.792 euros en 2010) (véase Nota 14).

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos al 28 de febrero de 2011, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso, significativos.

ANEXO Página 1 de 1

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Adolfo Domínguez

1.82 10				Euros
							Beneficios
						Resultados	(Pérdidas)	Patrimonio
TITLE	Participación Participación			Capital		de Ejercicios	del	Neto al
	Directa	Indirecta	Domicilio	Social	Reservas	Anteriores	Ejercicio	28.02.11

Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (1) (3)	100,00%		Francia	2.700.000	19:616	(659.370)	(230.158)	1.830.088
III dolfo Domínguez, Ltd. (1) (2)	99,99%		Inglaterra	7.475.375		(7.151.225)	(99.844)	224.306
Adolfo Dominguez Belgique, S.A. (1)	99,60%		Bélgica	700.453		(424.787)	(41.061)	234.605
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda. (1)	55,00%		Portugal	300.000	71.472	807.896	80.541	1.259.909
- LAdolfo Dominguez Luxembourg, S.A. (1)	98,20%		Luxemburgo	747.658		(662927)	(31.593)	53.138
(2) dolfo Dominguez - Japan Company Ltd. (1) (2) (3)	100,00%		Japón	10.203-073		(544.821)	443.908	10.102.160
Adolfo Domínguez USA, Inc. (1) (2)	100,00%		USA	3.607.055		(2.545.029)	(232.722)	829 304
Adolfo Domínguez USA, LLC. (1) (2)		60,00%	USA	2.533.614		(991.988)	(350.549)	1.191.077
I dolfo Domínguez, GMBH (1)	99,67%		Alemania	2.150.000		(2.269.806)	(1.955)	(121.761)
Trespass, S.A. de C.V. (1)	100,00%		México	4.471.368		(1.592.853)	292.967	3.171.482
Tormato S.A. de C.V. (1) (2)	100,00%		México	22.671		(4.611)	15.587	33.647
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd (1)(2)	100,00%		China	2.981.572		(626.770)	(211.998)	2.142.804
dolfo Domínguez Panamá, S.A. (1) (2)	51,00%		Panamá	585.514		(351.715)	(287.844)	(54.045)
Adolfo Dominguez Israel, Ltd (1)(2)	100,00%		Israel	717.260		(627.455)	(64.744)	25.061
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C. (1) (2)	51,00%		Perú	213.247	9.527	23-559	11.526	257.859
Taldolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V. (1)(2)	51,00%		El Salvador	643.342		(253.826)	(66.381)	323.135
Gig in the Sky, S.A. (1) (2)	51,00%		Costa Rica	430.525		(68.961)	(78.136)	283.428
Adolfo Dominguez Italia, S.R.L.(1)(4)	100,00%		Italia	100.000				100.000

(1) Datos obtenidos de los últimos estados financieros disponibles, no auditados.

(2) Contravalor en euros de las cuentas anuales expresadas en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 28 de contrio al 28 de contrio al 28 de contrio al 28 de c febrero de 2011.

(3)

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Adolfo Domínguez, S.A. (Grupo Adolfo Domínguez)

Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 28 de febrero de 2011

1. ACTIVIDAD EMPRESARIAL

. 2018

1 2017 228

Al igual que en los últimos ejercicios la inestable situación de los mercados ha actividad económica influyendo negativamente en la recuperación del consumo, habiendo sido el mercado interior el que más ha sufido esta situación. Así, informes y análisis del sector textil-confección señalan que ha sido 2010 el año en que se han producido las peores cifras de ventas, con notables caídas en todos los canales de distribución.

Para dar respuesta a la desfavorable evolución del entorno económico hemos modificado la estrategia comercial emprendiendo acciones dirigidas a:

expandirnos en el mercado exterior, con el desarrollo de nuestro modelo de franquicia,
readaptar el mercado interior, con el cierre de aquellos puntos de venta que no llegan al umbral de rentabilidad, y
reorganizar el canal multimarca.

・ペ

La reordenación efectuada en el mercado interior ha provocado que las ventas hayan descendido como consecuençãá de: i) cierre de tiendas, ii) la reorientación efectuada en el canal multimarca, en el que se ha suprimidó la comercialización de una de las colecciones y iii) la finalización de un contrato de suministro de uniformes.

La expansión emprendida en el exterior se ha dingido, primordialmente y mediante franquicias, al mercado hispanoamencano y de extremo oriente. Estos puntos de venta en el exterior, de reciente apertura y con una vida media de un año, evolucionan favorablemente obteniendo unas cifras de venta muy satisfactorias que todavía no han sido suficientes para absorber el descenso producido en el mercado interior. Las ventas obtenidas nos hacen ser optimistas, esperando que en el próximo ejercicio contribuyan de manera significativa al cambio de tendencia en las ventas del Grupo.

Con el cambio realizado en la estrategia conseguimos tanto diversificar el sistema de distribución y venta, dirigiéndolo hacia el mercado exterior a través de franquicias como obtener un considerable ahorro, al no incurrir en nuevas inversiones y gastos que se producirían en caso de operar a través de tiendas propias.

La evolución de los puntos de venta en el período ha sido la siguiente:

	28.02.2010	aperturas	cierres	variación	28.02.2011
Tiendas propias	427	67	21	46	473
España	347	36	16:	20	367
Exterior !	80	31	5	26	106
Franquicias	166	38	12	26	192
España	125	3	10	- /	118
Exterior	41	35	2	33	74

TOTAL ---->	ਦੇਰੇਤੋ	105	33	72	665

La implantación del nuevo modelo comercial se manifiesta en el cuadro anterior, observando que del total de ciento cinco puntos de venta abiertos, sesenta y seis corresponden a puntos de venta en el exterior y treinta y nueve a España, de (estos últimos veintiséis son córners en el Corte Inglés). El incremento de tiendas propias en el exterior se debe al cambio en el contrato de suministro a un cliente extranjero, en el mes de agosto de 2010, habiendo pasado éste a gestionar directamente sus puntos de venta, lo cual origina que las aperturas de tiendas propias en el exterior hayan sido treinta y una.

Por formato de tienda la estructura de los puntos de venta al 28 de febrero de 2011 es la siguiente:

		Linea AD	Linea U Complementos		AD+	Niñ(a,	Total

	Tiendas propias	197	રેરે	17	6		255
	El Corte Inglés	98	48	11	રેરે	6	218
	Franquicias	121	રેવ	8	રે	2	192
1	Total	416	139	36	66	8	ર્ભર્ટ

SOCIEDADES PARTICIPADAS

3110

THE

110

En el mes de febrero de 2011 se ha constituido una filial en Italia, participada al 100% y, en los primeros meses del año 2010 se procedió a la venta de la filial en Argentina. También se ha procedido a la fusión de las sociedades Polasombra S.L. y Crazy Diamond S.L., participadas al 100%. . - 2

2. CUENTAS DE RESULTADOS RESUMIDAS CONSOLIDADAS

Se presentan a continuación las cuentas de resultados resumidas consolidadas de los ejercicios anuales terminados en 28 de febrero de 2011 y 28 de febrero de 2010:

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA
				ల్లో	%s/ventas	%s/ventas
(miles de E)	28 02 2011	28 02 2010	variación	variación	28.02.2011	28.02.2010
Ventas	163.459	174.322	-10-863	-6,23%	100-00%	100.00%
Coste de ventas	-56 175	-56 757	582	-1.03%:	-34-37%	-32.56%
MARGEN BRUTO	107.284	117.565	-10-281	-8,74%	65,63%	67.44%
Otros ingresos	3.747	5.116	-1.365	-26,76%	2-29%	2.93%
Gastos de personal	-53-947	-53-116	-331	1-56%	-33.00%	-30-47%
Gastos de explotación	-46 059	49.126	3.067	-6-24%	-28-18%	-28.18%
E.B.I.T.D.A.	41.025	20.439	-9.414	-46,06%	6.74%	11,72%
Amortizaciones	-14 572	-14-416	-156	1 -08% :	-8-91%	-8.27%
Prov. y deterioro activos	-1.3731	-3.615	2 242	-62-02%	-0.84%	-2.07%
E.B.I.T.	4.920	2.408	-7.328	-304,32%	-3,01%	1,38%
Resultados financieros	-2.256	-1.122	-1.134	101,07%	-1-38%	-0.6496
B.A.I.	-7.176	1.286	-8-462	-658-01% :	-4-39%	0.74%

lmpuesta de sociedades	2.393	-412	2.805		1,46%	-0.24%
RESULTADO EJERCICIO	4.783	874	-5.657	-647,25%	-2,93%	0,50%
Accionistas minoritanos	-286	-97	-189
BENEFICIO ATRIBUIBLE	4.497	971	-5.463	-563.13%	-2,75%	0,56%

INGRESOS

INDE

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Inter

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2 11:

La disminución de las ventas en 10,8 millones de euros se debe a la caída en ventas comparables, a la supresión de una colección en el canal multimarca, al cierre de tiendas y a la finalización de un contrato de suministro de uniformes. Las ventas en el exterior han tenido un comportamiento positivo pero todavía su contribución en las ventas consolidadas no es lo suficientemente elevada como para compensar la caída en el mercado interior. En el apartado "Otros ingresos" se destaca que la partida más importante del epígrafe, los royalties obtenidos por la cesión de nuestra marca se han incrementado un 20%, si bien en el ejercicio pasado se contabilizaron una serie de ingresos de carácter no recurrente que son los que provocan el descenso en la partida indicada.

GASTOS

Hemos ajustado el volumen de compras y conseguido que el coste de ventas disminuya el 1,03% respecto al ejercicio pasado, si bien la caída de ventas ha provocado que el margen bruto no mejore.

La contención de gastos ha sido generalizada, abarcando todos y cada uno de los epígrafes de la cuenta de resultados, fruto del ajuste efectuado en tiendas y del control de gastos. Finalizado el proceso de rescisión de contratos de arrendamiento, la incidencia en la cuenta de resultados ha sido una notable reducción en la partida de detenoro de activos.

Los resultados financieros caen producto de la salida del perímetro de consolidación de la filial en Argentina y de las diferencias de cambio producidas en el período.

En el cuadro siguiente se detalla la evolución de los epígrafes comentados:

(miles de euros)				28.02.2011 28.02.2010 incremento % incremento

Coste de ventas	56.175	56.757	-582	-1,03%

G.de personal	53.947	53.116	831	1.56%

Otros g. de explotación	46.059	49.126	-3.067	-6,24%

Amortizaciones	14.572	14.416	1561	1.08%

Impuesto de sociedades	2.3931	-412	2.805

El plan de contención de gastos y la redefinición del plan de expansión nos ha permitido contener y, en muchos epígrafes, incluso reducir los gastos.

RESULTADOS

Los resultados obtenidos en cada una de las fases de actividad de la empresa han sido los siguientes:

(miles de euros)	28.02.2011 28.02.2010 incremento % incremento

Ventas	163.459	174.322	-10.863	-6,23%

Margen bruto	107.284	117.565	-10.281	-8.74%

EBITDA	11.025	20.439	-9.414	46.06%

BAI	-7.1761	1.286	-8.462	-658,01%

Beneficio neto	-4.783	874	-5.657	-647,25%

Bo atribuible	-4.497	9711	-5.468	-563, 13%
. 51

Ebitda/ventas	6,74%	11,72%

La disminución de las ventas condición la evolución de los márgenes de actividad, que disminuyen respecto al ejercicio pasado. Sin embargo, el Ebitda sobre ventas, a pesar del descenso, se mantiene dentro de unos parámetros aceptables, alcanzando el 6,74%. Las otras magnitudes consideradas se ven negativamente afectadas por el incremento de las amortizaciones, provisiones y deterioros del inmovilizado, siendo estos últimos consecuencia del cierre de tiendas que ha supuesto un coste, no recurrente, de 0,9 millones de euros.

Presentamos la cuenta de resultados por semestres para analizar la evolución de las magnitudes en cada período independientemente considerado, y poder analizar el comportamiento en cada uno de ellos:

DATOS SEMESTRALES MILES DE EUROS			1ER SELESTRE 2de SIMESTRE % incremento	്. ചില്ലാമാ	ം ചില്ലടക	ejercicio	3 STERES


v enta s	78.5791			400,000	100,0055	163.459	100,00
							-3-4,37

MARGET BRUTO	51.112			65,05%	66,1834	107,284	65,63
Ofres increases	1.657		26, 13%	211%	246%	3747	22
Gastos de pers onal	-25.384			-33, E8 36	-32473	-53 વિની	- 33 00
Gastos de explotación	-22 1331			-28,8045	-27,52%	-20 059	-28,15
E.B.I.T.D.A.							6.74

sericisciones	-7.2391			-8.21%	-8 දියම්	-14.572	-8.31
Prov. V deterioro actives	- 224			-0.27%	-1 :00:36	-1-373	-0.84
E.B.I.T.	-1.078			-5.1956	-0 ਰੋਚੋ ਹੋਵੇ	-4,920	-3.01
Resultados financieres	-1.425					-2250	-1,38

B.A.I.	-5.503			-7,00%	-1,9756	-7.176	-4,35
ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ							1,43

							-2,93
Accionistas minoritarios	-182			-0,23%	-0,123:	-286	-0,17

							-2,75
	Coste de ventas mores to de sociedades RESULT ADO EJERCICIO ેં BENEFICIO ATRIBUIBLE ે દર	2010-2011 -27 .467 3.685 1.1851 -1.317 -4.135	2010-2011	84.880 -28.708 4, EZK 56,172 2.030 -21 - EEN -23 3ES 7.340 -7.333 -8 عُوا -8-12 -331 -1.673 1.2071 1,11% -166 -1 ਹੈ। -362 -91.25%	8,02% -34 ਰਿਵੇਵ છે. સંડિયાન કો 441%: 2 80% હકે 1533 ને ઉત્પત્તર 1.30% 52 02% -79,35% -41 E8% -1,81% -59,60% 1,51% -89,21% -5,4958 -42 31% -5,26%	22 sem ner sem fer SBIESTRE 2 SBIESTE -33,8256 8,65% -0,0885 1,4235 -0,55% -0,4355	completo -56.175 11.025 2 393 -4783 -4.497

21 00
ПИС

100,000%

-34,3756

65,63%

2 2014

6,74%

-8.91%

-0,84%

-3.0156

-1.38%

4,3955

1,43%

-2,9356

-0,17%

-275%

-33,0038 -28,18%

3. BALANCE CONSOLIDADO

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Presentamos el balance consolidado agrupado en grandes masas patrimoniales:

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS, RESUMIDOS,
A 28 DE FEBRERO DE 2011 Y 2010
(miles de euros)
			్రస్
	28/02/2011	28/02/2010	VARIACIÓN
ACTIVO.

ACTIVO NO CORRIENTE	203 302	103.212	-3.7965
% sobre total balance	55.86%	56.50%
ACTIVO CORRIENTE	78.470	79.470	-1,26%
% sobre total balance	44,1496	43.50%

TOTAL ACTIVO	177.773	182.682	-2.699

PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PATRIMONIO NETO	130.821	134.944	-3.0655
% sobre total balance	73,59%	73,87%

PASIVO NO CORRIENTE	21.211	23.630	-10,23%
55 sobre total balance	11,93%	12.93%
ﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
PASIVO CORRIENTE	25.740	24.108	6.7755
% sobre total balance	14.4896	13.2056
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	177.773	182.682	-2,69%

La estructura financiera del Grupo se mantiene en cifras muy similares a las del ejercicio anterior. La modificación del plan de expansión supone una drástica reducción de las inversiones en tiendas, que unido al cierre de tiendas y a la amortización, del período, se traduce en una disminución del inmovilizado neto de 3,79%, perdiendo peso el activo no corriente sobre el total del balance. Mantenemos el equilibrio de las masas patrimoniales, reduciéndose el pasivo en el 1,66% y el patrimonio neto, por los resultados del ejercicio.

4. FONDO DE MANIOBRA CONSOLIDADO

Las modificaciones en la estructura del balance afectari a la composición del Fondo de Maniobra, si bien de forma poco significativa.

FONDO DE MANIOBRA			0/0
CONSOLIDADO	28/02/2011	28/02/2010	variación
(miles de euros)
Existencias	39.375	40.017	-1,61%
Deudores y Administraciones Públicas	16.632	19.851	-16,22%
Otros activos corrientes	553	522	5,89%
Otros acreedores a corto plazo	(18.030)	(21.122)	-14,64%
Fondo de maniobra operativo	38.530	39.268	-1.88%
Otros activos (pasivos) financieros corrientes	5.095	(231)	-2307,42%
Efectivo y otros medios líguidos	16.492	18.919	-12,83%
Entidades financieras corrientes	(7.388)	(2.595)	184,71%
Fondo de maniobra financiero	14.200	16.093	-11,76%
Fondo de maniobra total	52.730	55.362	-4.75%

5. POSICIÓN FINANCIERA NETA CONSOLIDADA

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La utilización de créditos y la gestión de la tesorería, hacen que el endeudamiento financiero y los activos financieros varíen en unas cifras muy similares. La mejora del 7,49% en la posición financiera neta se debe, principalmente, a la reducción en préstamos a largo plazo, por las amortizaciones realizadas en el ejercicio.

POSICIÓN FINANCIERA NETA CONSOLIDADA			0/0
(en miles de euros)	28.02.11	28.02.10	Variación

Otros activos financieros corrientes	5.413	160	3284.45%
Efectivo y equivalentes	16.492	18.919	-12,83%
Otros pasivos financieros no corrientes	(1.389)	(1.263)	10.01%
Deudas con entidades de crédito no corrientes	(18.058)	(20.502)	-11,92%
Deudas con entidades de crédito corrientes	(7.388)	(2.595)	184.71%
Otros pasivos financieros corrientes	(323)	(391)	-17,36%
Posición financiera neta	(5.252)	(5.672)	-7,39%

En el gráfiço se muestra la evolución de la posición financiera neta desde el año 2010

6. HECHOS RELEVANTES DEL EJERCICIO

2 18:

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No se han producido hechos relevantes en el ejercicio, si bien cabe destacar lo siguiente:

Líneas de producto: en el ejercicio no hemos lanzado ninguna nueva línea al mercado; hemos dedicado los recursos a la consolidación de las ya existentes y a analizar aquellas que todavía no han alcanzado el nivel de maduración esperado.

Expansión: continuamos el plan de expansión iniciado hace dos años, derivando hacia la apertura de franquicias en el exterior. En este ejercicio hemos finalizado el plan de reajuste de puntos de forma que el cierre intensivo ya se ha realizado y solamente nos queda el ajuste de aquellos que todavía no alcancen el nivel deseado para proceder a su cierre, si bien la incidencia en la cuenta de resultados por los deterioros provocados será poço importantes.

7. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO (I+D)

Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de l+D, si bien seguimos realizando continuas mejoras e inversiones, incorporando nuevos sistemas y procedimientos en las distintas áreas del Grupo, desde aprovisionamientos y fabricación hasta en puntos de venta y comunicaciones, tanto con desarrollos propios como con la adaptación de sistentes en el mercado, destacando, en este apartado, la implantación de la nueva página web y tienda virtual. Ass

La continua labor innovadora, que está implícita en nuestra actividad, hace que incurramos en una señe de gastos e inversiones que tienen la calificación de Innovación, lo que nos ha permitido aplicar las deducciones fiscales establecidas en el Impuesto de Sociedades para actividades de Innovación Tecnológica, por los costes incurridos en la elaboración de prototipos para muestranos textiles.

8. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Al cierre del ejercicio la Sociedad Dominante no poseía acciones propias, ni había realizado, durante el período operaciones con las mismas.

9. EVOLUCIÓN PREVISIBLE

Independiente del entorno económico en el que nos movamos y reconociendo la notable influencia que tiene sobre nuestro negocio, nos planteamos un escenano, que es consecuencia de los cambios estratégicos realizados en estos dos últimos ejercicios, en el que nos centraremos en tres frentes, para revertir las cifras obtenidas en este ejercicio:

Comercial: rompiendo con la tendencia negativa de estos últimos ejercicios, para lo cual afrontaremos el reto de continuar el plan de expansión, fundamentalmente en el exterior a través de franquicias, e implantando herramientas de promoción y marketing que nos ayuden a la consecución de este objetivo.

Aprovisionamientos: gestionando el producto, desde el diseño a la producción, adaptándolo, junto con los plazos de entrega, a las especificaciones y características de cada uno de nuestros mercados.
Control de gastos: continuando con el análisis y ajuste de necesidades. Mantendremos el control para evitar que se produzcan desviaciones y conseguir unas cifras equilibradas, como las obtenidas en estos últimos ejercicios.

Tal y como comentábamos en el tercer trimestre, el cambio en el modelo comercial, a través de franquicias en el exterior, nos aporta un mayor potencial de crecimiento, así como una reducción en las inversiones requiriendo menos financiación y permitiéndonos no incrementar los costes.

En cuanto al plan de expansión prevemos la apertura de un total de cuarenta puntos de venta, de los que treinta serán franquicias en el exterior y diez en el mercado nacional (nueve corners y una tienda).

10. POTENCIALES RIESGOS ECONOMICOS, FINANCIEROS Y JURÍDICOS DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO

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La persistencia de las incertidumbres que indicábamos en el pasado ejercicio al comentar que: "la situación del entorno económico-social ha cambiado de forma significativa y ha condicionado el comportamiento de los agentes económicos y de los consumidores, que han modificado sus hábitos como consecuencia de la virulencia de la crisis y por las perspectivas poco optimistas que se reflejan en la actividad económica cotidiana. Todos estos factores hacen que todos los riesgos, en anteriores informes considerados, presenten un nivel de incertidumbre superior al considerado en otros ejercicios y nos obliga a mantener todos los sistemas de prevención y alerta activos, para permitirnos actuar de forma rápida y contundente ante cualquier cambio brusco en las expectativas previstas". Reflejo de estas reflexiones lo encontramos en todas las áreas de la compañía y en las magnitudes económicas y financieras de este ejercicio también. La reducción de puntos de venta, el cierre de tiendas, la reducción de gastos, la contención de las inversiones, son consecuencia del control implantado en todas y cada una de las áreas y son la reacción a los riesgos detectados y advertidos"

De forma resumida analizamos los principales riesgos a los que, consideramos, estamos expuestos:

· Riesgos de producto: en este apartado consideramos el peligro que representan, para toda empresa industrial y distribuidora, los problemas que puedan surgir por el deficiente control de la calidad de los productos. Para evitar situaciones irreversibles en el producto al final del ciclo productivo por problemas de calidad, la Sociedad tiene establecido un departamento de calidad que analiza y controla el producto en todas y cada unas de las fases de los procesos, tanto en la fábrica como en los distintos talleres, independientemente de dónde estén localizados. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo nuestros estándares, analicen y nos informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con nuestros reguisitos. La Sociedad realiza controles de calidad de procesos de fabricación, distribución y comercialización y tiene adoptadas las normas ISO 9001/2008 y 14001/2004, que están sometidas a procesos de auditoría para determinar el grado de cumplimiento de las reglas y procedimientos a los que estas normas obligan.
Riesgos económicos: en primer lugar, los derivados del sector de actividad de la compañía, entre los que destacan la dependencia que las empresas de la "moda" tienen de las tendencias del mercado y de la evolución del consumo. Estas empresas han de acertar en las colecciones que lanzan al mercado y el entorno económico debe acompañarlas. Los más de trayectoria de ADOLFO DOMÍNGUEZ, en los que la Sociedad ha superado múltiples situaciones, incluido un incendio que destruvó todas nuestras instalaciones, garantizan la minimización de este potencial nesgo. En segundo lugar, destaca la dependencia de los suministradores, ya que la mayoría de los productos son fabricados por talleres ajenos que confeccionan siguiendo nuestros diseños, pero la distribución de dichos suministradores y el reparto de las cargas de trabajo hacen que la pérdida de uno o varios suministradores no plantee a medio plazo problema de corte en los suministros. En tercer lugar, el sistema de distribución y venta de los productos de ADOLFO DOMÍNGUEZ, constituyen más una ventaja que un potencial riesgo; la utilización de tres canales de distribución (tiendas multimarca, franquicias y tiendas propias) hace que disminuya la dependencia y el riesgo sea menor que en un sistema monocanal, la diversificación de mercados con la

paulatina implantación en el exterior y la comercialización de distintas colecciones refuerzan la capacidad de la Sociedad para hacer frente a posibles riesgos comerciales. En cuarto lugar, cabe citar el riesgo que entraña la suscripción de contratos de licencia (perfumería, óptica, hogar, etc.) que a su vencimiento podrían no ser renovados. Cada año se analiza la evolución de cada licenciatano y se resuelven los contratos con aquellos que no cumplen las expectativas estimadas o que pueden entrar en conflicio con alguna de las líneas de ADOLFO DOMİNGUEZ. Podría añadirse un quinto tipo de riesgo, el riesgo de crédito, que se puede definir como aquél que la Sociedad asume por las ventas a crédito que realiza a clientes; en este aspecto la Sociedad tiene una cobertura amplia dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles riesgos comerciales, lo cual no permite descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

Riesgos financieros: se consideran aquellos que pueden afectar a cualquier entidad que se mueve dentro de un sector (consumo) con unas características muy especiales (moda), en las que cualquier avatar, no solo económico, puede ponerla en una situación comprometida. En particular pueden considerarse (i) el riesgo de cambio, que influye en un doble sentido: por la vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la zona euro (Japón, Inglaterra, Argentina, Méjico, Estados Unidos, China, Panamá, Costa Rica, El Salvador y Perú); (ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad, y (iii) el déficit de liguidez de las entidades financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación.
Riesgos jurídicos: se consideran riesgos jurídicos los distintos tipos de contrato que ligan a la Sociedad con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde los ya comentados contratos de licencia, a los contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no se han producido situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos, hasta la fecha
Riesgos fortuitos: cualquier actividad económica, en si misma, supone un riesgo, potencial e imprevisible, que en cualquier momento puede poner en peligro la pervivencia de la empresa y existe la posibilidad de que cualquier acontecimiento fortuito la afecte, de forma grave o irrecuperable. Son riesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas suficientes para que, en caso de que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. La Sociedad cuída las instalaciones y los procesos de fabricación que se adaptan a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contratan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas situaciones; en particular la Sociedad tiene contratos de seguros que dan cobertura a daños materiales producidos en instalaciones propias o de terceros y a la mercancía en ellas depositada, una póliza de transporte para cubrir el riesgo de la mercancía in itinere y en almacenes intermedios, así como una póliza de responsabilidad civil frente a terceros y frente a trabajadores. Dada la complejidad de estos contratos de seguro, se ha cedido la gestión de los mismos a un broker de primer nivel, que en nombre de la Sociedad negocia con las mejores compañías del ramo qué pólizas son las que mejor se adaptan a nuestras necesidades. En este ejercicio no se ha sufrido ningín siniestro.
Riesgos laborales: el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ da cobertura a todas las materias que la Ley de Prevención de riesgos laborales contempla, de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Seguridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un servicio de prevención ajeno. En el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha tenido diversas inspecciones en las tiendas en estas materias con resultados satisfactorios y se ha procedido a la realización de la Auditoría de Prevención, obligatoria por la normativa en vigor, sin ninguna nota desfavorable.

Control de riesgos

DOMINGUEZ tiene implantadas las normas ISO 9001/2008, ISO 14001 y EMAS y, anualmente, además de las inspecciones realizadas por los organismos encargados o autonzados por las Administraciones, se someten todos los procedimientos de estas normas a revisión por parte de compañías auditoras homologadas, habiéndose realizado la auditoría anual de las citadas normas, ISO y EMAS, sin ninguna salvedad.

11. Informe sobre materias de Gobierno Corporativo

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Durante el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011, cabe destacar los siguientes aspectos en relación con el gobiemo corporativo de la Sociedad:

· Se ha procedido al cumplimiento e implementación de la normativa intema de ADOLFO DOMÍNGUEZ.
· Por otra parte, se ha examinado el cumplimiento e implementación de la normativa interna de Adolfo Domínguez que le era de aplicación. Como consecuencia de las importantes novedades legislativas aparecidas este año en el ámbito mercantil y, en concreto, de la Ley de Sociedades de Capital, de la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas y en la Ley de Economía Sostenible, la sociedad ha considerado preciso elaborar un proyecto de reforma global de la normativa interna de gobierno corporativo (que incluye, además de la modificación de los Estatutos Sociales, la reforma del Reglamento de la Junta y del Reglamento del Consejo) que se propondrá a la próxima Junta General.
· Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011, en cumplimiento de la Circular 1/2010, de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales, la Sociedad ha remitido en plazo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la información financiera períódica obligatoria a través del sistema CIFRADOC / CNMV del Registro Electrónico de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
· Como cada año, la Sociedad elabora y publica con carácter anual el Informe de Gobierno Corporativo, que se remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En dicho Informe, Adolfo Domínquez, S.A. proporciona detallada información sobre el grado de cumplimiento de la Sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción o no aplicabilidad de dichas recomendaciones, explicando las recomendaciones, normas, prácticas o criterios que aplica la Sociedad. En cumplimiento del artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha incluido en una sección separada de su informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2011.

12. RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

. . . . .

La Responsabilidad Social Corporativa es un paso más dentro de la dirección estratégica de las compañías, un parámetro adicionalía la hora de determinar la posición y la valoración de una empresa en el mercado, ya que, desde hace unos años, los mercados demandan empresas en las que, además de conseguir los logros económicos que permitan su pervivencia, sean empresas socialmente responsables, estos es, que se preccupen de las relaciones con todos los ámbitos de la sociedad, desde el medio ambiente hasta las condiciones de trabajo.

ADOLFO DOMÍNGUEZ siempre ha sido responsable en el desarrollo de su actividad, procurando involucrarse en asociaciones y foros que promueven estas prácticas, tratando con todos aquellos agentes económicos vinculados con la Sociedad hacía el cumplimiento y respeto de las normas y reglas que conforman las buenas prácticas de responsabilidad corporativa.

Muestra de lo anterior es la pertenencia de ADOLFO DOMÍNGUEZ a la iniciativa Pacto Mundial (Global Compact) promovida por las Naciones Unidas, y que, basada en las declaraciones y convenciones internacionales, pretende conseguir el compromiso de las entidades en responsabilidad social, mediante la implantación de diez principios basados en los Derechos laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción. La Sociedad también pertenece a E.T.I. (Ethical Trade Initiative) que es una asociación formada por empresas, organizaciones no gubernamentales y sindicatos cuyo objetivo es promover las buenas prácticas, fomentando y protegiendo los Derechos Humanos y los derechos laborales fundamentales de los trabajadores, implementando códigos de control de las condiciones laborales en toda la cadena de proveedores de los productos. La pertenencia a E.T.I. obliga a realizar una serie de controles a los

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proveedores de la Sociedad para detectar posibles incumplimientos de los trabajadores y tomar medidas para corregirlos. La política de la Sociedad respecto a sus proveedores siempre ha estado dirigida a procurar el respeto de unas líneas básicas de actuación, entre ellas, (i) no emplear a nadie que esté por debajo de la edad legal; (i) velar para que ningún trabajador sea discriminado por su raza, sexo, nacionalidad, discapacidad física, religión o edad; (iii) impedir cualquier forma de acoso o abuso físico, sexual, psicológico o verbal; (iv) procurar que el salario que reciben los empleados sea acorde con la función desempeñada (respetando la normativa vigente); y (v) que los empleados desarrollen sus labores en lugares seguros y saludables. Para verificar el cumplimiento de estas prácticas, los proveedores se someten a procesos de auditorías anuales que, siguiendo los protocolos establecidos por E.T.I., analizan nueve parámetros de control que sirven para indicar el grado de satisfacción que alcanza cada proveedor. En particular, en el informe recibido de E.T.I. se observa que, en conjunto, el Grupo ADOLFO DOMINGUEZ ha pasado de una "calficación media" de 2,37, en el año 2007, a 2,88, en 2008, 3,00 en 2009 y 3,10 en 2010 (sobre una calificación óptima de 4), mejorando en la mayoría de los parámetros, lo cual viene a corroborar el esfuerzo de la compañía para mejorar en todos los niveles de control establecidos y demuestra que los mecanismos implantados están surtiendo efecto. De forma periódica se realizan auditorías para comprobar que los proveedores cumplen con el código de conducta y, ante cualquier incidencia, nos comprometemos a la búsqueda de soluciones, rechazando cualquier actividad que vaya en contra de nuestro Código de Conducta.

13. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

ADOLFO DOMÍNGUEZ es una empresa comprometida con el medioambiente y, además de participar en asociaciones que tienen este objetivo, vela para que en el seno de la compañía se cumplan las disposiciones no solo legales si no también aquellas que nos permiten acreditamos como empresa responsable. Estamos en posesión de las certificaciones ISO 14001/2008 y EMAS y nos sometemos a auditorías externas periódicas que nos garantizan el cumplimiento de la normativa que las regulan. Realizamos el control y seguimiento de las actividades mediante un sistema de actualización de la información sobre los requisitos legales en materia medioambiental, disponiendo de una base de datos actualizada que garantiza el conocimiento de la normativa y disponiendo de un sistema de valoración del cumplimiento de la legislación ambiental, que nos permite realizar seguimientos periódicos de la adecuación de nuestra actividad a la normativa vigente. El control medioambiental de las actividades de la empresa constituye una importante herramienta que nos permite conocer los resultados de los esfuerzos realizados y obtener una optimización de los consumos utilizados y es el Departamento de Medio Ambiente quien realiza el control y seguimiento de todas las actividades que conlleva la gestión medioambiental y, en particular, de las normas ISO y EMAS.

La implantación de estas normas, así como el seguimiento y control del cumplimiento de las mismas, unido a la divulgación de las buenas prácticas a todo el personal de la empresa contribuyen a fomentar un respeto al medio ambiente, en todas las actividades que pueden tener una relación directa con el mismo, desde recidaje y tratamiento de residuos sólidos y líquidos, hasta las emisiones a la atmósfera.

En las distintas áreas de control medioambiental desarrollamos los protocolos y controles que la normativa nos exige, así, en cuanto a las emisiones a la atmósfera, estamos sometidos a las inspecciones periódicas de empresas homologadas o de Entidades de Certificación Autorizada (ECA), que marcan las diferentes Administraciones. La última inspección realizada en nuestras instalaciones centrales concluyó que se cumple con los parámetros establecidos.

El agua utilizada es fundamentalmente de uso sanitano; el único uso diferente es el de generación de vapor de agua para su aplicación en los procesos de planchado, en donde realizamos controles períódicos para verificar el correcto funcionamiento de los sistemas de generación de vapor para evitar consumos innecesarios y, consecuentemente, gestionar de forma eficiente los recursos. El destino final de las aguas, son las redes de saneamiento. En aquellas instalaciones en las que, por el volumen de agua utilizada, la normativa lo exige (como es el caso de nuestras instalaciones centrales), realizamos, con la periodicidad determinada analíticas para determinar que todos los parámetros exigidos están por debajo de los límites permitidos en la legislación vigente.

En cuanto a residuos peligrosos que generamos, básicamente chatarra electrónica, fluorescentes, aceites usados, tóner y lubricantes, los gestionamos a través de gestores autorizados siempre de acuerdo con la normativa vigente. Los residuos no peligrosos generados son los procedentes de la actividad, tales como: cartón derivado del embalaje de materias primas, restos de tejidos, plástico blando de embalaie, plástico duro de perchas deterioradas, flejes plásticos, residuos asimilables a urbanos, etc. La gestión de estos residuos no peligrosos se realiza siempre atendiendo a las prioridades de gestión establecidas en la legislación vigente y a

las tecnologías existentes y económicamente viables y son gestionados por empresas con la calificación de Gestora de Residuos , a las que entregamos el subproducto y éstas los depositan en las plantas de reciclado final. Aquellos residuos que no son revalorizables (chatarra electrónica, pilas, tóner, etc.) se gestionan a través de distintos gestores autorizados.

El Grupo se ha adherido, en el año 1999, a la entidad sin ánimo de lucro Ecoembalajes España, S.L. (Ecoembes) con el objetivo de llevar a cabo el diseño y organización de un Sistema Integrado de Gestión (SIG), encaminado a la recogida selectiva y recuperación de residuos de envases para su posterior tratamiento, reciclado y valonzación.

Para actuar ante posibles situaciones de Emergencia Ambiental hemos desarrollado procedimientos que tienen por objetivo establecer el sistema que nos permita elaborar el "Plan de Emergencia Ambiental" así como la verificación periódica de la adecuación de los medios disponíbles, con el objeto de prevenir y reducir los impactos ambientales asociados a los accidentes o situaciones de emergencia identificadas.

Nuestro compromiso con el medioambiente nos obliga a trabajar atentos a cuantas acciones y mejoras se van incorporando en este campo. Este compromiso nos ha llevado a que en este ejercicio: ¡) hayamos realizado una apuesta fuerte por la energía renovable, firmando un contrato con una comercializadora de forma tal que toda nuestra red comercial en España y servicios centrales estarán suministrados con Energía Verde, lo que significará una reducción de emisiones de CO2 de 3500 toneladas y ii) hayamos iniciado el proyecto de Cálculo de la Huella de Carbono, en colaboración con la Universidad de Vigo, luchamos por reducir nuestras emisiones de carbono, cuantificando y reduciendo los gases de efecto invernadoro generados por las actividades de nuestra sede central.

COLABORACIONES:

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Desde 2007, Adolfo Dominguez forma parte de The Climate Project, organización creada por el ex vicepresidente de EEUU Al Gore para combatir el cambio climático. Con esta iniciativa nos unimos a un movimiento internacional cuyo objetivo es mejorar el medio que compartimos
350.ORG una campaña internacional dedicada a construir un movimiento que una al mundo alrededor de las soluciones necesanas para la crisis climática. Es un símbolo de hacia dónde debemos dingirnos como planeta.

Én el 2010 en colaboración con la Concejalía de Educación y la de Medio Ambiente del Ayuntamiento ® de Ourense, y bajo el lema "El planeta que heredamos" nos unimos al compromiso en la lucha contra el

cambio climático con un acto público en el que participaron más de 450 escolares de Ourense.

14. INFORMACIÓN SOBRE FILIALES

Las filiales extranjeras estabilizan su situación y, a excepción de las filiales de Alemania (en proceso de disolución), Panamá y Pola Beira S.L., todas ellas mantienen sus fondos propios positivos, según el siguiente detalle:

			coste de	Fondos
Sociedad participada	País	participación	adquisición	propios

Adolfo Domínguez, S.A.R.L.	Francia	100.00%	14.576.743	1.830.088
Adolfo Domínguez, Ltd.	Reino Unido	99.99%	9.318.853	224.306
Adolfo Domínguez Belgique, S.A.	Bélgica	99.60%	2.690.936	234.605
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.	Portugal	55,00%	165.076	1.259.909
Adolfo Dominguez Luxembourg, S.A.	Luxemburgo	98,20%	1.249.764	53.138
Adolfo Dominguez - Japan Company Ltd.	Japón	100,00%	8.299.762	10.102.160
Adolfo Domínguez USA, Inc.	U.S.A.	99,99%	3.950.987	829 304
Adolfo Domínguez, GMBH	Alemania	99,67%	2.145.000	(121.761)
Trespass, S.A. de C.V.	Méjico	100,00%	5.481.116	3.171.482
Tormato, S.A. de C.V.	Méjico	100.00%	26.805	33.647
Pola Beira, S.L.	España	24,00%	960	(41.193)
Adolfo Dominguez Shanghai Co Ltd	China	100.00%	2.771.520	2.142.804
Gig in the Sky, S.A.	Costa Rica	51,00%	205 610	283.428
Adolfo Domínguez Panamá, S.A.	Panamá	51,00%	295.468	(54.045)
Adolfo Domínguez Israel, Ltd	Israel	100,00%	651 239	25.061
Adolfo Domínguez Perú, S.A.C.	Perú	51,00%	97.147	257.859
Adolfo Domínguez El Salvador, S.A. de C.V.	ElSalvador	51,00%	322.758	323.135
Adolfo Domínguez Italia, S.R.L.	Italia	100.00%	100.000	100.000
			52.350.044	20.653.927

15. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

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Con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de emisión de este informe, no se ha producido ningún hecho relevante. ﺔ ﺍﻟﺘﻲ

16. TRANSACCIONES EFECTUADAS CON PARTES VINCULADAS CON LA COMPAÑÍA (FACTURADAS)

El importe total facturado de las transacciones realizadas con enticipadas por personas vinculadas con la compañía, cuyo detalle se refleja en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y comunicado en su día a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha sido el siguiente:

Entidades que han facturado a Adolfo Domínguez	0,21 millones de euros
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Entidades a las que ha facturado Adolfo Domínguez	:2,66 millones de euros

17. INFORMACIÓN SOBRE EL PERSONAL

El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

	Nº Medio de Empleados
	Hombres Mujeres		Total
Categoría Profesional	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Personal directivo	5	5	2	2
Mandos intermedios	ਰੇਰੇ	वेर्न	240	177	339	271
Técnicos	60	ਦੇਤੋ	121	103	181	166
Administrativos	32	22	165	ાર્ રેણ	197	178
Operarios	68	રેને	354	351	422	420
Dependientes comerciales	118	151	1.092	1.184	1.210	1.335
	382	404	1.974	1.973	2.356	2.377

Al cierre del ejercicio, el número de trabajadores es de 2.515 distribuidos según las categorías que se indican;

	número de empleados a
categoría profesional	28.02.2011	28.02.2010
Personal directivo
Mandos intermedios	349	258
Técnicos	184 :	177
Administrativos	203	177
Operanos	467	448
Dependientes comerciales	1.305	1.394
IOTAL	2.515	2.461

Acciones formativas desarrolladas

La formación de los trabajadores es fundamental para conseguir una mayor integración de cada persona en su puesto de trabajo, a la vez que las ayuda en su desarrollo personal y colabora en el mantenimiento del buen clima laboral, imprescindible para que la empresa pueda desarrollar su actividad y mantener su presencia en los mercados. La formación se realiza de forma continuada durante todo el año, está dingida a todo el colectivo de trabajadores y contempla tanto acciones adaptadas para el puesto de trabajo como otras menos específicas que pretenden ampliar o mejorar los conocimientos del trabajador.

Partiendo de la evaluación de necesidades formativas realizada por el Departamento de Recursos Humanos, se diseñó el Plan de Formación 2010, de acuerdo con lo establecido en el Procedimiento de Formación incluido en el Sistema de Aseguramiento de la Calidad ISO-9001/2008 implantado en nuestra empresa.

Considerando el mencionado Plan de Fornación, así como las nuevas necesidades formativas a lo largo del año, se llevaron a cabo setenta y nueve cursos durante el transcurso de 2010, que versaron sobre materias tan variadas como: dirección y gestión de tiendas, legislación aduanera, legislación medioambiental, prevención y seguridad en el trabajo, idiomas, ... Como se puede apreciar, los contenidos de las acciónes formativas desarrolladas han sido muy variados y han participado 323 trabajadores/as con perfiles profesionales muy diversos, impartiéndose un total de 4.529,5 horas de formación.

El 98 % de los participantes en el Plan de Formación 2010 han otorgado una valoración global alta a las acciones formativas en las que han tomado parte, en tanto que un 2 % ha concedido una valoración media. Cabe destacar que no se ha registrado ninguna calificación baja, por lo que podemos concluir que el nivel de satisfacción global de los asistentes ha sido muy elevado.

Por último, nos parêce oportuno indicar que la totalidad de los docentes que participaron en este plan de formación juzgaron satisfactorio el grado de aprovechamiento de los cursos por parte de los asistentes.

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME DE GESTIÓN EN VIRTUD DEL DEROGADO ARTÍCULO 116.BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad"), de conformidad con lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, debe formular en el plazo de tres meses desde la finalización del ejercicio social las cuentas anuales, el informe de gestión individual y consolidado y la aplicación del resultado.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado poner a disposición de sus accionistas el presente informe explicativo de los aspectos incluidos, en virtud del citado precepto, en los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales de Adolfo Domínguez y las consolidadas de Adolfo Domínguez con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011.

En particular, el contenido adicional al que debe hacer referencia el informe de gestión del ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

Las acciones son indivisibles y confieren a su titular legítimo la condición de socio, con los correspondientes derechos, facultades y atribuciones legales y estatutarias, entre ellos, el de participar en el reparto de las ganancias sociales, así como en el patrimonio resultante de la liquidación; el de preferencia de suscripción en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistencia a las Juntas Generales, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, con un voto por cada acción con derecho de voto; el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.

Todas las acciones pertenecen a una única clase y sene.

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b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones.

No se ha establecido ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones en los Estatutos Sociales.

Tampoco se ha comunicado a la Sociedad ni a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la existencia de un pacto parasocial que restrinja la transmisibilidad de las acciones.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Los datos de participaciones significativas, directas, en el capital de la Sociedad a 28 de febrero de 2011, en virtud de lo establecido en los registros de participaciones significativas de la CNMV y la información de la que dispone la Sociedad Dominante, se exponen en adelante:

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Nombre o denominación social del accionista significativo	% sobre el total de derechos de voto
ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	31,948
PUIG, S.L. (*)	15,010
LIBERTAS 7, S.A. (**)	10.433
LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	7,664
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA))	5,05
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D (***)	3,010
FMR LLC (****)	3,002

avés de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	% sobre el total de derechos de voto
	ANTONIO PUIG, S.A.U. (*)	15.010
	LUXURY LIBERTY, S.A. (**)	10,360
	BANK OF NEW YORK MELLON (***)	3,010
	Fondos (i) FIDELITY NORTHSTAR FUND SUB B y (ii) FID LOW PRICED STOCK FUND, ambos controlados por FMR LLC (****)	3,002

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lquier restricción al derecho de voto

ﺔ ﻣﻦ existe ninguna restricción al derecho de voto de los accionistas.

rtículo 8 de los Estatutos Sociales prevé que cada acción otorgue un derecho de voto a su titular y, de formidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán asistir a la ta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares.

nismo, tampoco ha sido comunicada a la CNMV ni a la Sociedad Dominante la existencia de ricciones al derecho de voto cuyo origen se encuentre en pactos parasociales.

pactos parasociales

ha sido comunicado a la CNMV ni a la Sociedad IDominante a celebración, prórroga o modificación de gún pacto parasocial sobre las acciones de la Sociedad Dominante.

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f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

El nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración se regula, como en adelante se resume, en virtud del atículo 19 de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., principalmente de su Título IV (atículos 18 a 23, ambos inclusive):

a. Nombramiento:

Para desempeñar el cargo de Presidente será necesano haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquier que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse un Vicepresidente de entre los consejeros independientes. Igualmente, deberá elegirse un Secretario, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, y podrá elegirse un Vicesecretario. En ambos casos, el nombramiento podrá recaer sobre un consejero o sobre una persona ajena al conseio con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad. ,

b. Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General posterior a su designación.

c. Reelección ¿

d. Cese de los consejeros

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

i. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

ii. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
iii. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
iv. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).
v. En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida su calificación como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

Modificación de los Estatutos Sociales

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Por otro lado, los artículos 15 y 16 de los Estatutos Sociales regulan la modificación de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido:

b. Para que la Junta General Ordinana o Extraordinaria pueda acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales, es necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria es necesaria la concurrencia del 25% de dicho capital.
c. En general, los acuerdos de modificación de estatutos se tomarán por mayoría de votos del capital presente o representado en la Junta. No obstante, cuando concurran en segunda convocatoria accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito de voto, los acuerdos sólo pueden adoptarse válidamente con el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El poder de representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración de forma colegiada. El Consejo de Administración tiene atribuidas las más amplias facultades, sin más excepción que las de aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General o no estén incluidos en el objeto social.

El Presidente y Consejero Delegado, como órgano social individual, tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la Ley, en virtud de escritura de cargos de fecha 26 de febrero de 1997 y de la posterior escritura de renovación de su nombramiento como Consejero Delegado de fecha 16 de octubre de 2006

No se encuentra vigente ninguna delegación de la Junta General de Accionistas en el Consejo de Administración para la emisión de acciones.

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 aprobó por unanimidad, bajo el quinto punto del Orden del Día, la autonzación al Consejo de Administración para la adquisición denvativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, por un plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.

Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos con El Corte Inglés relativos a los "cómers" de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos y en el contrato suscrito con Antonio Puig, S.A. para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez.

Estos contratos, en el caso de los consejeros y altos directivos, fueron comunicados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Ourense, 26 de mayo de 2011

A continuación de adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo:

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FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS

Los abajo firmantes, Administradores de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A., firman el estado de situación financiera, la cuenta de resultados, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidada al 28 de febrero de 2011 de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes, así como el Informe de Gestión consolidado y el Anexo, todo ello correspondiente al ejercicio 2011, que han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del 26 de mayo de 2011.

D. Adolfo-Bominguez Fernández Presidente y Consejero Delegado

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D. Luis Carlos Croissier Batista Vicepresidente

D. Juan-Manuel Fernández Novo Consejero

D. Angel Berges Lobera

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Díta. Elena González Álvarez Consejero

D. José Luis Nueno Iniesta Consejero |

D. José María García-Planas Marcet

Consejero

Luxury Liberty, S.A. Representada por Dña. Agnès Noguera Borel Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.

Las cuentas anuales (estado de situación financiera, cuenta de resultados, estado de cambios en patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria) consolidados de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes, y el Informe de gestión consolidado de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio 2011, han sido formuladas por el Consejo de Adolfo Domínguez, S.A. en su reunión del día 26 de mayo de 2011.

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio 2011, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los flujos de efectivo y de los resultados de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes, tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión, complementario de las cuentas anuales consolidadas, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Adolfo Domínguez, S.A. y Sociedades Dependientes, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman:

D. Adolfó Dominguez Fernández Presidente y Consejero Delegado

D. Angel Berges Lobera Consejero

D. Juan Manuel Fernández Novo Consejero

Dña. Elena González Álvarez

Consejero

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V D. José María García-Planas Marcet Consejero

D. Luis Carlos Croissier Batista Vicepresidente

D. José Quis Nueno Iniesta Consejero

Luxury Liberty, S.A. Representada por Dña. Agnès Noguera Borel Consejero

Madrid, a 26 de mayo de 2011

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
08/11/2006	5.488.060.80	9.146.768	9.146.768

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

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A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Č	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	0	1.372.930	15,010
LIBERTAS 7, S.A.	6.664	947.595	10,433
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	701.000	0	7,664
CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)	461.912	0	5,050
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	0	275.350	3,010
FMR LLC	0	274.593	3,002

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
PUIG, S.L.	ANTONIO PUIG, S.A.U.	1.372.930	15,010
LIBERTAS 7, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595	10,360
STATE OF NEW JERSEY, PENSION FUND	THE BANK OF NEW YORK	275.350	3,010
FMR LLC	FIDELITY NORTHSTAR FUND SUB B	274.593	3,002

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero a ja	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	2.923.232	0	31,959
DON ANGEL BERGES LOBERA	15	15	0,000
LUXURY LIBERTY, S.A.	947 595	0	10.360

。で

117

用

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্রেটির মেটির মেয়ার্টির মাধ্যমে প্রায় মানুষ আর করে পারে।
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Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DÓN ANGEL BERGES LOBERA	DON PILAR SORIA LAMBAN	15	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	2.319

ﺎ

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Contractual

Breve descripción :

Contratos de naturaleza bancaria entre Adolfo Dominguez, SA y NovaCaixaGalicia (cuentas corrientes, avales, lines de crédito y préstamo)

Nombre o denominación social relacionados

CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)

Tipo de rélación : Contractual

Breve descripción :

La Sociedad tiene suscrito un contrato de licencia para la fabricación de productos de perfumería y cosmélica de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. con su accionista significativo Antonio Puig, S.A.U. Dicho contrato tiene su origen en uno anterior, firmado el 1989 entre la Sociedad y Myrurgia, S.A. (entidad que pertenecía al Grupo Puig pero que fue fusionada y liquidada en marzo de 2009) antes de que ésta fuera accionista significativo (condición que ha mantenido hasta el presente ejercicio). El contrato ha sido sustituido en marzo de 2009 por uno de duración de 15 años con Antonio Puig, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

ANTONIO PUIG, S.A.U.

है

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
		0.000

(*) A través de:

12:2

Total ﺔ ﺍﻟﺘﻲ 0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) O

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2009 autorizó al Consejo de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:

2)Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite del 10% del capital social.

3)Precios máximos: El precio no será superior en más de un 5% al precio de colización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4)Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2008.

NO
orcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

స్త్రాల

ﻟﻠﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

/ 6

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	ග
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

1/ 453.4 Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	12/03/1992	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA		VICEPRESIDENTE	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANGEL BERGES LOBERA		CONSEJERO	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	-	CONSEJERO	14/06/2001	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET	-	CONSFJERO	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

· / 7

. «

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	-	CONSEJERÓ	26/02/1997	26/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LUXURY LIBERTY, S.A.	AGNÉS NOGUERA BOREL	CONSEJERÓ	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª ELENA GONZALEZ ALVAREZ		CONSFJERO	25/05/2005	13/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

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1288

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125

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LE 200

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO		DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA Mª ELENA GONZALEZ ALVAREZ		RESPONSABLE PRODUCTO MUJER

Número total de consejeros ejecutivos
l % total del consejo	37,500

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANGEL BERGES LOBERA	-	CAIXA DE AFORROS DE GALICIA. VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALICIA)
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	-	PUIG, S.L.
LUXURY LIBERTY, S.A.	-	LUXURY LIBERTY, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	37,500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Perfil

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Licenciado en ciencias económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ex Ministro de Industria; Ex-Presidente de la CNMV; Ex-Presidente del INI.

Actualmente es consejero independiente de Repsol YPF, S.A. y de Testa Inmuebles en Renta, S.A. Asimismo, es Presidente de Eolía Renovables de Inversión SCR, S.A. y administrador único de Eurofocus Consultores, S.L.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET

Perfil

Industria Textil. Licenciado en administración de empresas por ESADE y Presidente y Consejero Delegado de Artextil, S.A.

1222

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25,000

otros consejeros externos

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indigue si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ

Breve descripción

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo.	Cargo
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH ( ALEMANIA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ PORTUGAL MODA LDA. (PORTUGAL)	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ BELGIQUE S.A. ( BÉLGICA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ JAPAN CORPORATION LTD ( JAPÓN )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ PERÚ SAC.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	TORMATO S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	TRESPASS S.A. DE C.V. (MEJICO)	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ EL SALVADOR S.A. DE CV	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ GMBH (ALEMANIA )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR
్లు DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ BELGIQUE S.A. ( BELGICA )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ ITALIA S.R.L.	ADMINISTRADOR
don Juan Manuel Fernandez novo	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD ( REINO UNIDO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ LUXEMBOURG S.A. ( LUXEMBURGO )	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMINGUEZ S.A.R.L. ( FRANCIA )	APODERADO
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	GIG IN THE SKY (COSTA RICA) S.A.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	TORMATO S.A. DE C.V.	ADMINISTRADOR
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	TRESPASS S.A. DE C.V. (MÉJICO)	ADMINISTRADOR

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Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	REPSOL YPF S.A.	CONSEJERO
LUXURY LIBERTY, S.A.	BODEGAS RIOJANAS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

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B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
5 La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y confrol	ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

留

127

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de euros .
Retribucion Fija	550
Retribucion Variable	0
Dietas	208
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	0

758

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

. 21 Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	0

Total	0
Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	550	0
Externos Dominicales	124	0
Externos Independientes	84	0
Otros Externos ಿಗ	0	0

Total	758	0

्र

170

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197

ប្រ

して

d) Respecto ạl beneficio atribuido a la sociedad dominante .. 201

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	758
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

Nombre o denominación social	Cargo
DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCÍA	AUDITOR INTERNO
DOÑA DORINDA CASAL DOMINGUEZ	DIRECCIÓN ORGANIZATIVA
DON STEPHEN MAHER	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO DE PRODUCTO HOMBRE

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		200

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
l Organo que autoriza las cláusulas		NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias El artículo 22 de los Estatutos Sociales regula el procedimiento para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, dispone que: a) Los miembros del Consejo de Administración que estén vinculados laboralmente a la sociedad desempeñarán gratuitamente el cargo. b) Los demás miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoria percibirán una dieta por su asistencia a las sesiones de cada uno de dichos órganos, que el Consejo podrá establecer en compensación económica por los gastos de desplazamiento y otros que comporte la mencionada asistencia. c) La Junta General, en cada ejercicio, atribuirá además a los consejeros y a los miembros del Comité de Auditoría una cantidad fija, independiente de la dieta y gastos del párrafo anterior. d) Las percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones económicas que los consejeros pudieran percibir, en su caso, por cualquier otra actividad, servicio o función, distinta del desempeño del cargo de consejero, que por sus conocimientos especiales pudieran prestar a la Sociedad.

/ 15

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

A su vez, el Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 26, lo siguiente:

a) Los consejeros y miembros de los Comités tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias.

b) El Consejo de Administración aprobará la política de retribuciones de los consejeros y miembros de los Comités.

c) La política de retribuciones será revisada periódicamente en función de su adecuación y rendimientos. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

d) En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros extemos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de los que formen parte, se ajuste a las siguientes directrices:

El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.

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118

11:1

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El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

e) La cuantía de la remuneración percibida por cada consejero, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros de los Comités, se recogerá en la Memoña anual de forma individualizada en el caso de los consejeros externos y de forma agregada en el caso de los consejeros ejecutivos.

En aplicación de estos preceptos, en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2010 se acordó para el ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2011 una retribución de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que no estuvieran vinculados laboralmente a la Sociedad, de 36.000 euros, 7.000 euros y 2.500 euros anuales por consejero respectivamente.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ടി así como sus cláusulas de indemnización. La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus ડા funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

C CEL
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Ver apartado B.1.15 anterior

TEE

18 1

CRE

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON ANGEL BERGES LOBERA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (NOVACAIXAGALIGIA)

Descripción relación

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Dominguez, S.A. y, especialmente, de su Título IV (artículos 18 a 23, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:

A) NOMBRAMIENTO

11 F

18:1

17)

11 1

1 | D

le l

(L)

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

B) DURACIÓN DEL CARGO

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni cupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta el periodo de su duración.

C) REELECCIÓN

D) EVALUACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno procurará valorar regularmente:

- La calidad y eficiencia de su funcionamiento;

El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad; y
El funcionamiento de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo del informe que, en su caso, éstos le eleven

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

A su vez, el Reglamento del Consejo dispone que los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas y que todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. .

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en su caso, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).

e) En el caso de consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda integramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo para el que hubiese sido nombrado concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o (ii) haber incurrido de forma sobrevenida en una circunstancia que impida la calificación como consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de ádquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ટા

Medidas para limitar riesgos Existen algunas medidas que limitan los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona, tales como que (i) el

ા

Explicación de las reglas

El artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración debe ejercerlo un consejero independiente. El articulo 16 del Reglamento del Consejo de Administración le otorga al Vicepresidente la facultad de solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo. Asimismo, el Vicepresidente puede solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día con una antelación no inferior a 5 días a la fecha prevista para la celebración de la sesión

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ટા

lndique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

10)

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a marka mana mana mara mara mara mara marka mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara

Designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquier que sea el plazo.

ੇ	Quorum	0/0
El Consejo quedàrá válidamente constituido cuando concurran al mitad más uno de sus miembros, presentes o representados		50.01

Tipo de mayoría	0%
Mayoría reforzada de dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración)	66.66

Descripción del acuerdo :

Acuerdos en general

Quórum

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (artículo 24 de los Estatutos Sociales).
Tipo de mayoria	0/0
Salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otros quorum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión resolviendo los empates el Presidente (articulo 25 de los Estatutos Sociales).	50.01

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

	ടി

Descripción de los requisitos

Será necesario, (i) haber desempeñado con anteñoridad el cargo de consejero durante un minimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos consejeros.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	ടി
	Materias en las que existe voto de calidad
conflicto de interés.	El·artículo 25 de los Estatutos Sociales dispone que los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoria absoluta de los asistentes, resolviendo los empates el Presidente. El objetivo del Presidente es el de desbloquear la adopción de aquellos acuerdos en los que haya empate de votos, por ello, el voto de calidad se aplica a todas las materias, salvo que conciernan al propio Presidente, en cuyo caso deberá abstenerse de votar si se diese un posible

B.1.25 Indique se los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	O	O

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

હા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración prevé en el articulo 15 que el Comité de Nombramientos y Retribuciones vele para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos no adolecen en ningún caso de sesgos implícitos. En el Consejo de Administración de la Sociedad hay 2 consejeras: Dña. Elena González Álvarez y Dña. Agnès Noguera Borel, representante persona física de Luxury Liberty, S.A.

B.1.28 indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su casó, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo corresponda a otro del mismo grupo e incluya las oportunas instrucciones.

Alimargen de lo anterior, no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

.. ર

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

/ 22

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	4.200

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

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l'identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN MANUEL FERNANDEZ NOVO	CONSEJERO - DIRECTOR FINANCIERO

El articulo 40 del Reglamento de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el inforne de auditoria, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

Revisar las cuentas de la Sociedad.
Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.
Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.
Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Se hace constar que los Informes de Auditoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. no han presentado salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento del Corsejo de Administración, éste elegirá, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, a un Secretario, nombramiento que puede recaer en alguno de sus miembros o bien en personas ajenas al Consejo, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

El actual Secretario del Consejo de Administración fue nombrado por acuerdo del Consejo en pleno en su reunión de fecha 30 de diciembre de 1997.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones fue constituido por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de diciembre de 2007. No se ha procedido al nombramiento o cese del Secretario del Consejo desde la consitución del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobiemo?

ડા

	Observaciones
	contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno que Adolfo Domínguez, S.A. haya aceptado.	El articulo 11.4.c del Reglamento de Administración establece que el Secretario velará de forma especial par que las actuaciones del Consejo de Administración tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno

De acuerdo con el artículo 40 del Reglamento de Administración, corresponde al Comité de Auditoria proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria.

El Comité de Auditoria es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria (artículo 14.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración).

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor. . . . .

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

1 5

175

r p

. .

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

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	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	0	6	6
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0,000	5.220	5,220

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos ﺔ ﺍﻟﺘ	14	14

್ಕೆ.
	Sociedad	Grupo

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	9/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON JOSEP M GARCIA-PLANAS MARCET	ARTEXTIL S.A.	16.370	PRESIDENTE DEL CONSEJO Y CONSEJERO DELEGADO

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	%	Cargo o
consejero		participación	funciones
			MANCOMUNA DO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

En cuanto al auxilio de expertos, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Por su parte, los artículos 14 y 15 del Reglamento del Consejo, establecen que el Comité de Auditoria y el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrán recabar, respectivamente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el citado artículo 25 del Reglamento.

	ടി
C	Detalle del procedimiento
	Fl articulo 16 2 del Parlamanto del Consein actablere nue la conversa con una antegra con una antelación

flamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursar mínima de tres días y que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

ટા

Explique las reglas

En virtud del artículo 35.3 del Reglamento del Consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como imputado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posíble y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infingido sus obligaciones como consejeros.
Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía).
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha diciado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razónada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada A		Explicación razonada
-10.0
	( 22)

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ANGEL BERGES LOBERA	VOCAL	DOMINICAL
LUXURY LIBERTY, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSEP Mª GARCIA-PLANAS MARCET	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSE LUIS NUENO INIESTA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
12. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

2007

ITE

Las principales reglas de organización y funcionamiento de Nombramientos y Retribuciones son las que se detallan a continuación (artículo 15 del Reglamento de Administración):

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por un mínimo de 3 consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o en su caso, hasta el cese de su condición de consejero.
El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
A 28 de febrero de 2011, el Comité de Nombramientos y Retribuciones está compuesto por D. José Maria García-Planas Marcet (Presidente del Comité y Consejero Externo independiente), D. José Luis Nueno Iniesta (Consejero Externo dominical) y D. Luis Carlos Croissier Batista (Consejero Externo indpendiente).
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

c) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

d) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

f) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

g) Proponer las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

h) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones.

i) Proponer el nombramiento de consejeros independientes.

j) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

k) Velar para que al proveerse de nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación alguna, así como así como así como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

1): Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

m) Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de este solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite, El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones a cualquier empleado o directivo de la Sociedad,

e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

1:5

I Fran

1 1 26

El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de 3 consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero.
El Presidente del Comité de Auditoria será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.
A 28 de febrero de 2011, el Comité de Auditoría está compuesto por D. Luis Carlos Croissier Batista (Presidente del Comité y Consejero Externo independiente), D. Angel Berges Lobera (Consejero Externo dominical) y Luxury Liberty, S.A. (Consejero Externo dominical), representada por Dña. Agnès Noguera Borel.
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Supervisar los servicios de auditoría intema, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.

d) Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

e) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría y venficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

À: Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

g) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública penódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

h) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de nesgos para que los principales nesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

i) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a

miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

El Comité de Auditoria se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Conseio o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Anualmente se reunirá para revisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.
Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas y convocar a cualquier otro empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones en los términos previstos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

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El articulo 15 del Reglamento del Consejo atribuye al Comité de Nombramientos y Retribuciones las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los artículos 21.3 de los Estatutos y 14 del Reglamento de Administración atribuyen a Comité de Auditoría las funciones recogidas en el apartado B.2.3. anterior

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

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Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva En la estructura de administración de la Sociedad no está constituida Comisión Ejecutiva o Comisión Delegada.

c - operaciones vinculadas

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)

LISS

にても

178

Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	ਕਰੋ
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatano)	973
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Gastos financieros	393
ADOLFO DOMINGUEZ. S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	32
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	267
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONTRACTUAL	Transferencias de ID y acuerdos sobre licencias	2.435
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	56
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	96
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	4
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	67

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	lmporte (miles d euros)
DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Pago de dividendos	Dividendos y otros beneficios distribuidos	205

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

NO

A) De conformidad con los articulos 30 a 36 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las delíberaciones que cafecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;

(1)

11)

【国际

los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero:
los conyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;
las sociedades en que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ).

(ii) En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores;
el representante persona física, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica;
las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (salvo en el caso de sociedades del grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ) y sus socios; y
las personas que representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros de conformidad con lo previsto en el apartado (i) anterior.

C ER

B) El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transaciones o comerciales con la Sociedad a no ser que informe de la situación y el Consejo apruebe la transacciones ordinarias bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En este sentiende que el consejero infringe su deber de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas vinculadas antes citadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos mencionados.

C) Cuando surja la posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad, el consejero no puede aprovechar, en beneficio propio o de una persona vinculada a las que se refiere el párrafo A) de este apartado, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. En este sentiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión o cualquier operación ligada a los bienes de la Sociedad que haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del conseiero, o mediante la utilización de la Sociedad, o baio circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

D) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participaciva. Asimismo deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas.

E) El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para oblener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada. Excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo.

G) El Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones con accionistas significativos, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. Sin periuicio de lo anterior, tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

H) El Conseio de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

12:42 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España? C.7

.2--

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

La Sociedad considera que los objetivos de la política de control y gestión de nesgos consisten en (i) favorecer el cumplimiento de los objetivos empresanales de la Sociedad, (i) evitar impactos negativos de la materialización de los riesgos, (ii) preservar la imagen y reputación de ADOLFO DOMÍNGUEZ y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable confiable, y (vi) reforzar la confianza en que la empresa cumple las leyes y normativas aplicables.

La Sociedad ha propuesto en la citada política que el método a seguir para el control y gestión de riesgos sea la implementación de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborde los nesos mediante la prevención además de mediante la inspección y la comprobación.

De forma esquemática, se analizan a continuación, los principales riesgos a los que la Sociedad se considera expuesta:

-Riesos económicos: en primer lugar, los derivados del sector de actividad de la compañía, entre los que destacan la dependencia que las empresas de la moda tienen de las tendencias del mercado y de la evolución del consumo. Estas empresas han de acertar en las colecciones que lanzan al mercado y el entorno económico debe acompañarlas. Los treinta años de trayectoria de ADOLFO DOMÍNGUEZ, en los que la Sociedad ha superado múltíples situaciones, incluido un incendio que destruyó todas nuestras instalaciones, garantizan la minimización de este potencial riesgo. En segundo lugar, destaca la dépendencia de los suministradores, ya que la mayoría de los productos son fabricados por talleres ajenos que confeccionan siguiendo nuestros diseños, pero la distribución de dichos suministradores y el reparto de trabajo hacen que la pérdida de uno o varios suministradores no plantee a medio plazo problema de corte en los suministros. En tercer lugar, el sistema de distribución y venta de los productos de ADOLFO DOMÍNGUEZ, constituye más una ventaja que un potencial riesgo; la utilización de tres canales de distribución (tiendas multimarca, franquicias y tiendas propias) hace que disminuya la dependencia y el riesgo sea menor que en un sistema monocanal. Esto se une a la comercialización de distintas colecciones y refuerza la capacidad de la Sociedad para hacer frente a posibles riesgos comerciales. En cuarto lugar, cabe citar el riesgo que entraña la suscripción de contratos de licencia (perfumeria, óptica, hogar, etc.) que a su vencimiento podrían no ser renovados. Cada año se analiza la evolución de cada licenciatario y se resuelven los contratos con aquellos que no cumplen las expectativas estimadas o que pueden entrar en conflicto con alguna de las líneas de ADOLFO DOMINGUEZ. Podría añadirse un quinto tipo de riesgo, el riesgo de crédito, que se puede definir como aquél que la Sociedad asume por las ventas a crédito que realiza a clientes; en este aspecto la Sociedad tiene una cobertura amplia dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancaros y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles nesgos comerciales, lo cual no permie descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

-Riesgos financieros: se consideran aquellos que pueden afectar a cualquier entidad que se mueve dentro de un sector (consumo) con unas características muy especiales (moda), en las que cualquier avatar, no solo económico, puede ponería en una situación comprometida. En particular pueden considerarse (i) el riesgo de cambio, que influye en un doble sentido: por la

vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la zona euro (Japón, Inglaterra, Argentina, Méijco y Estados Unidos); (ii) el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad: y (jii) el déficit de liguides financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación.

-Riesgos jurídicos: se consideran nesgos jurídicos los distintos tipos de contrato que ligan a la Sociedad con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde los ya comentados contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratian riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos.

-Riesgos fortuitos: cualquier actividad económica, en si misma, supone un riesgo, potencial e imprevisible, que en cualquier momento puede poner en peligro la pervivencia de la empresa y existe la posibilidad de que cualquier acontecimiento fortuito afecte, de forma grave o irrecuperable, a la empresa. Son riesgos que pueden proceder de diversas fuentes y que, para evitar consecuencias graves, exigen establecer las coberturas para que, en caso de que se produzcan, el impacto sea lo más leve posible. La Sociedad cuida las instalaciones y los procesos de fabricación que se adaptan a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contralan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas sítuaciones; en particular la Sociedad tiene contratos de seguros que dan cobertura a daños materiales producidos en instalaciones propias o de terceros y a la mercancía en ellas depositada, una póliza de transporte para cubrir el riesgo de la mercancia in itinere y en almacenes intermedios, así como una póliza de responsabilidad civil frente a trabajadores. Dada la complejidad de estos contratos de seguro, se ha cedido la gestión de los mismos a un broker de primer nivel, que en nombre de la Sociedad negocia con las mejores compañías del ramo qué pólizas son las que mejor se adaptan a nuestras necesidades. En este ejercicio no se ha producido ningún siniestro.

-Riesgos laborales: el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ da cobertura a todas las materias que la Ley de Prevención de riesgos laborales contempla, de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Sequridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un servicio de prevención ajeno. En el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha tenido diversas inspecciones en las tiendas en estas malerias con resultados salisfactorios y se ha procedido a la realización de la Auditoría de Prevención, obligatoria por la normativa en vigor, sin ninguna nota desfavorable.

Control de riesgos

El Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los posibles riesgos. A pesar de que legalmente el Grupo ADOLFO DOMÍNGUEZ está sujeto a una serie de controles institucionalizados, pretende establecer unas medidas que permitan detectar la posible aparición de situaciones de riesgo; para ello se han implantado normas de calidad ISO y se han creado comités que periódicamente evalúan y establecen los controles. Se trata de contrados en las áreas de calidad, medioambiente, protección de datos y riesgos taborales, El Grupo ADOLFO DOMNGUEZ tiene implantadas las normas ISO 9001/2008, ISO 14001 y EMAS y, anualmente, además de las inspecciones realizadas por los organismos encarcados o autorizados por las Administraciones, se someten todos los procedimientos de estas normas a revisión por parte de compañias auditoras homologadas, habiéndose realizado la auditoria anual de las citadas normas, ISO y EMAS, sin ninguna salvedad.

ADOLFO DOMÍNGUEZ es una empresa comprometida con el medioambiente y, además de participar en asociaciones que tienen este objetivo, vela para que en el seno de la compañía se cumplan las disposiciones no solo legales si no también aquellas que nos permiten acreditarnos como empresa responsable. Estamos en posesión de las certificaciones ISO 14001/2008 y EMAS y nos somelemos a auditorías externas periódicas que nos garantizan el cumplimiento de la normativa que las requlan. Realizamos el control y sequimiento de las actividades mediante un sistema de la información sobre los requisitos legales en materia medioambiental, disponiendo de una base de datos actualizada que garantiza el conocimiento de la normaliva y disponiendo de un sistema de valoración del cumplimiento de la legislación ambiental, que nos permite realizar seguimientos periódicos de la adecuación de nuestra actividad a la normativa vigente. El control medioambiental de las actividades de la empresa constituye una importante que nos permite conocer los resultados de los esfuerzos realizados y obtener una optimización de los consumos utilizados y es el Departamento de Medio Ambiente quien realiza el control y seguimiento de todas las actividades que conlleva la gestión medicambiental y, en particular, de las normas ISO y EMAS.

La implantación de estas normas, así como el seguimiento y control de las mismas, unido a la divulgación de las buenas prácticas a todo el personal de la empresa contribuyen a fomentar un respeto al medio ambiente, en todas las actividades que pueden tener una relación directa con el mismo, desde reciclaje y tratamiento de residuos sólidos y liquidos, hasta las emisiones a la atmósfera

Se ha contratado asimismo una póliza de responsabilidad civil de Administradores.

Los sistemas de control de nesgos se consideran suficientes en relación con las actividades que desarrolla la Sociedad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

:: Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

12.2

网

ತಿ

国际娱

《》

20 - 10

ត្រូវបានប្រ

ারকারী
বাংলাদেশের সামগ্রী বিশ্বকাপের প্রতিষ্ঠান করে বিশ্বকাপের প্রতিষ্ঠান করে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্বকাপে বিশ্ব

186

Los dispositivos de control se establecen y supervisan por la dirección de cada área de negocio. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control. En este sentido, el Comité deberá supervisar los sistemas de la Sociedad y comprobar la adecuación e

integridad de los mismos. Para cumplir su cometido, el Comité de Auditoría se apoya en la función de Auditoría Intema.

いで

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad, en tanto que sociedad anónima cotizada, está sometida (i) a la regulación general que vincula a las sociedades anónimas y, en particular, a la Ley de Sociedades de Capital y su legislación de desarrollo, y (ii) a la normativa específica sobre el mercado de valores vigente en cada momento.

a) Supervisar los servicios de auditoría intema, revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

b) Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

c) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Consejo de Administración y en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

d) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

122

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades de Capital, y que se encuentran asimismo detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General, aprobado por la misma en su reunión del 12 de junio de 2007, y cuyo texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los accionistas pueden delegar la representación y el voto en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, cuando no puedan acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

La representación será especial para cada Junta y deberá conferirse por escrito.

Asimismo, la representación puede confense por medios de comunicación a distancia, no obstante se reputará válida la que se efectúe:

Mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidados encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita ventificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.
A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorqada por estos medios cuando el documento electrónico en cuva virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Conseio de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.
Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia citados habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
Asimismo, el accionista que no pueda asistir a la Junta puede participar en ella delegando su voto.
En cuanto a la delegación del voto. Ios accionistas con derecho de asistencia podrán emilir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas

garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriores serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate.

ટા

Detalles las medidas

El artículo 11 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, S.A., establece que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente. A estos efectos, la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General están garanlizados a través de las previsiones que se establecen en el Reglamento de la Junta.

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que deberá necesariamente convocarla cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social. En este supuesto, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, incluyendo necesanamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los dianos de mayor circulación en la provincia de Orense, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria. Asimismo, el anuncio se remitirá como Hecho Relevante a la CNMV y se incluirá en la pagina Web de la Sociedad.

El anuncio de convocatoria contendrá el lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día de la Junta, redactado con claridad y precisión. En dicho anuncio también se harán constar los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad.

Además, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, con información sobre el orden del día, las propuestas que realice el Consejo de Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emilir su voto.

Detalles las medidas

A las Juntas Generales de Accionistas que celebre Adolfo Domínguez, S.A. podrán asistir todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

El articulo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad confiere al Presidente de la Junta las más amplias facultades que sean necesañas para el mejor desarrollo de la Junta General. En desarrollo de esas facultades el Presidente será el encargado de dirigir las intervenciones y, sin perjuicio de otras actuaciones podrá:

determinar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

1月1

111

24 - 2 -

solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no havan sido comprendidas o no havan quedado suficientemente explicadas durante la intervención:
denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un delerminado asunto está suficientemente debatido. no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión:
llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra;
si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión. lgualmente el Reglamento de la Junta contiene, entre otros, preceptos relativos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Juntas y votación de las propuestas de acuerdos para favorecer el buen funcionamiento de la Junta General.

A inicjativa propia el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (artículo 5.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatano público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
General			Voto electrónico	Otros	Total
13/07/2010	42,490	30,330	0,000	0,000	72,820

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Todas las propuestas que el Consejo de Administración había efectuado para su aprobación a la Junta General de 13 de julio de 2010 fueron aprobadas por mayoría siendo los acuerdos los siguientes:

Acuerdo 1: Examen v aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas de la Sociedad y su grupo y de los Informes de Gestión individual de ´Adolfo Domínguez S.A.´ y consolidado de la Sociedad y su grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y cerrado a 28 de febrero de 2010, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y finalizado el 28 de febrero de 2010.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Ácuerdo 2: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ´Adolfo Domínguez, S.A.´ ^ correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2009 y finalizado el 28 de febrero de 2010 y de la distribución de un dividendo de 0,07 euros por acción con cargo a reservas voluntarias.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Açuerdo 3: Determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio iniciado el 1 de mazo de 2010 y que finalizará el 28 de febrero de 2011.

Se aprobó con el 99 98% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Acuerdo 4: Reelección de Consejeros:

4.1:Reelección de LUXURY LIBERTY, S.A.

Se aprobó con el 86 47% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

4.2: Reelección de Dña. M Elena González Álvarez

Se aprobó con el 86 53% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

Acuerdo 5: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los limites y con los requisitos establecidos por la ley por un plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta.

10 10 10 ಿ ಪ್ರಿ ತ ತ 3 10 - Translati e ய ம - Review (0

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Acuerdo 6: Examen y aprobación, en su caso, de la fusión simplificada (la "Fusión Simplificada") de Adolfo Dominguez, S.A. y las sociedades íntegramente participadas Pola Sombra, S.L. y Crazy Diamond, S.L.:

6.2: Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de Adolfo Dominguez S.A. cerrado a 28 de febrero de 2010 y verificado por el auditor de cuentas.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

6.3: Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión Simplificada entre Adolfo Dominguez, S.A. y las sociedades Pola Sombra, S.L. y Crazy Diamond, S.L. y por tanto, del proyecto común de Fusión Simplificada depositado en el Registro Mercantil de Orense.

Se aprobó con el 99 99% de los votos favorables de todos los accionistas presentes y representados.

Se aprobó con el 99 95% de los votos favorables de todos los accionistas presentados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad ásume la política de fomentar la mayor asistencia posible a la Junta de todos los accionistas. El artículo 14.2 de los Estatutos Sociales dispone que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

Por su parte, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desarrolla las delegaciones estableciendo lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
Sin perjuicio de lo previsto en el articulo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verficar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admilida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del dia anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y, en consecuencia, admitir o no la validez del documento o medio acreditativo de la representación.
En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley 241988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En particular, el documento, en soporte papel o el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Las personas fisicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Lev y al Reglamento de la Junta General pero no se incluveran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se reflere a todas las propuestas que forman el orden del dia de la Junta General, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, a Presidente de la Junta General, y si éste estuviese a su vez en situación de interés, al Secretario de la Junta General.
La representaçion es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la pestaña "Accionistas e Inversores", situada en la parte inferior de la página y posteriormente en la pestaña correspondiente a la documentación de gobierno corporativo (apartado 4) que se desee consultar.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. ver e pigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) Éa transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta màntenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en

particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vị) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. ver epígrafe: B.1.3
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No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b), lea compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfi profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesipnes del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros incependientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente. Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

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Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad, y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración no ha previsto ninguna regla sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

ña) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conséjeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Los Consejeros independientes D. Luis Carlos Croissier Batista y D. José M García-Planas han sído consejeros desde su nombramiento en 1997, esto es, hace 14 años, sin que la Sociedad considere que el mero transcurso de este tiempo (fijado como límite genénco) comprometa en ningún sentido su independencia ya que su criterio, experiencia y contribución avalan dicha calificación de independientes.

Examinadas las circunstancias y profesionales de los Consejeros independientes afectados por dicho límite temporal, la Sociedad ha concluido que no existe ningún indicio de que los años permanecidos en el cargo hayan podidio suponer ningún menoscabo de su independencia. Antes bien, esta larga permanencia como miembros del Consejo de Admistración han proporcionado a estos Consejeros una gran experiencia y un profundo concimiento de Adolfo Dominguez, ડ A

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fuçãiônes u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

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Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos vanables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Çondiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

epígrafe: B.1.16 ిని

Explique

La Junta General apresamente las retribuciones específicas de los consejeros anualmente. El Consejo de Administración de Adolfo Dominguez S.A. ha aprobado la política de retribuciones de consejeros y altos directivos de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, la memoria anual desglosa las retribuciones de los consejeros externos de manera individual y las de los consejeros ejecutivo de manera agregada. En la Junta de este nuevo ejercicio se someterá a votación consultiva el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de

prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

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No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

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No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que; bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y venficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad cornunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

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Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

A continuación se recogen otras informaciones de interés que completan los siguientes apartados del presente informe:

APARTADO A.2

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Se hace constar que con fecha 10 de enero de 2011, Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (en adelante,NovaCaixaGalicia), entidad resultante de la fusión entre Caja de Ahorros de Galicia y Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), comunicó a la CNMV que ha sucedido a ambas entidades fusionadas en todos los derechos y obligaciones de los que éstas eran titulares. En consecuencia, NovaCaixaGalicia ostenta la titularidad de 461.912 acciones de la Sociedad, que corresponden al 5,05 % de los derechos de voto y que anteriormente eran titularidad de Caixanova.

APARTADO A.3

El porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que se señala en la tabla de este apartado (42,319%) representa la suma de porcentajes de derechos de voto de los que son titulares los miembros del Consejo que aparecen en la tabla inmediatamente anterior. No obstante, el porcentaje de voto en poder del Consejo debe tener en cuenta asimismo los porcentajes de accionificativos representados en el Consejo por consejeros dominicales (aunque estos no sean los titulares últimos de los derechos de voto). Así, el porcentaje total en poder del Consejo de Administración de Adolfo Dominguez asciende a 62,45% (añadiendo las participaciones de Libertas 7 -directas-, de Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra -NovaCaixaGalicia- y de Puig, S.L. representadas en el Consejo por los Consejeros dominicales Luxury Liberty, S.A., D. Ángel Berges y D. José Luis Nueno respectivamente).

APARTADO B.1.3

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 2007 la constitución en su seno de un Comité de Nombramientos y Retribuciones que, entre otras, asumiria las funciones de informar al Consejo sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo de Administración, para lo cual aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

El mismo día que se constituyo el Comité de Nombramientos y Retribuciones se convocó su primera reunión en la que, entre otros puntos, se ratificó la propuesta de nombramiento y calificación de D. Luis Carlos Croissier Batista y D. José María García-Planas Marcel como consejeros externos independientes. En el caso de los consejeros externos dominicales, D. Ángel Berges Lobera, D. José Luis Nueno Iniesta y Luxury Liberty, S.A., y de los consejeros ejeculivos, éstos fueron nombrados antes de la constitución del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por lo que este Comité no pudo informar sobre sus nombramientos.

APARTADO B.1.8

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Se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel representa como persona fisica a las siguientes compañías en los consejos de administración de las siguientes sociedades cotizadas:

Es representante de Libertas, 7, S.A. en el Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas, S.A. (Vocal)
Es representante de Libertas 7, S.A. en el Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A.

Asimismo, se hace constar que Dña. Agnès Noguera Borel es miembro del consejo de administración de las sociedades cotizadas Libertas 7, S.A. y Promotora de Informaciones, S.A.

APARTADO B.1.11

En el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 la Sociedad ha registrado pérdidas por importe aproximado de 4.454 miles de euros. En consecuencia no procede calcular la remuneración total de los consejeros con respecto al beneficio atribuido a la Sociedad, como requiere este subapartado, puesto que no se han producido beneficios.

La información recogida en el apartado B.1.11 de este informe coincide con las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2011 relativa a las retribuciones al Consejo de Administración, aunque por el carácier reglado del contenido de este apartado B.1.11. se clasifica de forma diferentey ha podido redondearse. Se incluyen los importes de remuneraciones devengados en favor de los consejeros. El detalle de los mismos aparece reflejado en las cuentas anuales de la Sociedad.

APARTADO B.1.13

Existen 2 miembros de la alta dirección, incluyendo consejeros ejecutivos, que son beneficianos de establecen indemnizaciones máximas por rescisión de 60 mensualidades, un número superior al máximo previsto en el Estatuto de los Trabajadores (42 mensualidades) para relaciones laborales comunes.

Estos contratos fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

APARTADO B.1.17

Dña. Agnès Noguera es Consejera y Consejera Delegada de Libertas 7, S.A., accionista significativo indirecto de ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A., con un 10,43% del capital social.

APARTADO B.1.18

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar en 2011 una reforma de su normaliva intema (incluyendo el Reglamento del Consejo de Administración) para adaptarla, entre otras, a la Ley de Sociedades de Capital, a la reciente modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas y a la Ley de Economía Sostenible.

APARTADO B 1 37

Se hace constar que los honorarios de los auditoria durante el ejercicio al que se refiere este informe han ascendido a 109 miles de euros (sin IVA). Asimismo, se hace constar que los honorarios de los auditores por servicios distintos a los de auditoría ascienden a un importe de 6 miles de euros (sin IVA), que se corresponden con la revisión de una filial. Sin perjuicio de lo anterior, a nivel consolidado los auditores han facturado 36 miles de euros (sin IVA) por otros servicios distintos a los de auditoria (también revisión de filiales).

APARTADO C.2

Se hace constar que las operaciones incluidas en la tabla entre la Sociedad y Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra (NovaCaixaGalicia), por importe de 963 miles de euros se refieren a importes abonados por la Sociedad a NovaCaixaGalicia en concepto de amortización de préstamos; y la operación por importe de 267 miles de euros se refiere a

importes cobrados por la Sociedad en concepto de intereses.

En el Informe Financiero Anual se detallan estas operaciones y los saldos con NovaCaixaGalicia.

APARTADO C.3

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El detalle de las operaciones que han supuesto una transferencia de recursos u obligaciones entre la Sociedad o entidades de su grupo, y familiares o personas vinculadas a los administradores o directivos de la Sociedad, se recogen a continuación en el subapartado C.5 de este apartado G.

APARTADO C.4

No existe ninguna operación significaliva realizada, durante el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2011, con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo que no se elimine en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y que no formen parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones o sea de escasa relevancia.

APARTADO C.5

Por lo que se refiere a los consejeros D. Adolfo Dominguez y Dña. Elena González, cabe señalar las siguientes situaciones de potencial conflicto de interés en la que se han encontrado sin que, no obstante, ninguna de ellas haya derivado en un conficio de interés durante el ejercicio:

Dña. Adriana Domínguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Dominguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, es titular de una participación mayoritaria en una sociedad, participada por la Sociedad, cuya actividad prevista consistiría en la explotación de tiendas Adolfo Domínguez S.A., sociedad que no inició ninguna actividad. Asimismo, es titular de una participación mayoritaria en otra sociedad, SAPPHO PRODUCCIONES S.L. que presta servicios de asesoramiento comercial y de marketing a Adolfo Domínguez, S.A. en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 87 miles de euros.
Dña. Laura Dominguez Femández, hermana del Consejero D. Adolfo Dominguez Femández, es titular de una participación mayorílaria en la sociedad Sestrese, S.L. que factura proyectos de tiendas a la Sociedad en condiciones normales de mercado por importe, en este ejercicio, de 71 miles de euros. Por otra parte, Dña. Laura Domínguez Fernández está incorporada como empleada a Adolfo Domínguez, S.A.
Dña. Tiziana Dominguez González, hija de los Consejeros D. Adolfo Dominguez Fernández y Dña. Elena González Álvarez, está incorporada como empleada a Adolfo Domínguez, S.A.
D. Carlos González Álvarez, hermano de la Consejera Dña. Elena González Álvarez, junto con su mujer, Dña. Ascensión de Saracho Portela, son socios de Aloya Tiendas, S.L. sociedad que explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Dominguez? Además, Carlos González Álvarez, como persona física empresario individual, explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Domínguez. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Sociedad ha llevado a cabo operaciones por un lado con la entidad Aloya Tiendas. S.L. y por otro con D. Carlos González Álvarez, por importes de 136 y 86 miles de euros, respectivamente.

Por otra parte, D. Carlos González Álvarez está incorporado como empleado a Adolfo Domínguez, S.A. El Sr. González lleva a cabo labores de desarrollo de franquicias.

APARTADO D.2

Se han producido determinados impagos de clientes minoristas que no han sido considerados significativos.

Dentro de este apartado podrá incluírse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/05/2011

2---

Indique si hachabido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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Adolfo Dominguez S.A. — Annual Report 2011

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Adolfo Domínguez, S.A.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

BALANCE AL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4) (Euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (NOTAS 1 A 4)

Adolfo Domínguez, S.A.

Información general y actividad de la Sociedad

Combinación de negocios-

Bases de presentación de las cuentas anuales 2.

a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad-

b) Imagen fiel-

c) Principios contables-

d) Comparación de la información-

e) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas-

f) Agrupación de partidas-

g) Corrección de errores-

h) Cambios en criterios contables-

Consolidacióni)

Aplicación de resultados

Normas de registro y valoración

a) Inmovilizado intangible-

Concesiones-

Patentes, licencias y marcas (propiedad industrial)-

Aplicaciones informáticas-

Derechos de traspaso-

b) Inmovilizado material-

c) Deterioro de valor de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias-

Inversiones inmobiliarias-

e) Arrendamientos-

f) Instrumentos financieros-

Activos financieros-

Pasivos financieros-

Instrumentos de patrimonio-

Instrumentos financieros denvados-

g) Otros activos no corrientes-

h) Otros activos líquidos equivalentes-

Existencias-

Subvenciones-

k) Provisiones-

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Clasificación de saldos entre corriente y no corriente-

m) Impuesto sobre beneficios-

n) Transacciones en moneda extranjera-

o) Ingresos y gastos-

p) Indemnizaciones por despido-

q) Estados de flujos de efectivo-

r) Transacciones con vinculadas-

s) Operaciones interrumpidas-

Inmovilizado intangible ട.

Ejercicio 2011-

Ejercicio 2010-

Retiros-

Bienes totalmente amortizados-

6. Inmovilizado material

Ejercicio 2011-

Ejercicio 2010-

Adiciones-

Deterioros-

Retiros-

Inmovilizado ubicado en el extranjero-

Bienes totalmente amortizados-

Política de seguros-ﺘﻘ

7. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Ejercicio 2011-

Ejercicio 2010-

Instrumentos de patrimonio-

Ejercicio 2011-

Ejercicio 2010-

El detalle del patrimonio neto de las sociedades al 28 de febrero de 2011 es el siguiente:

Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo y asociadas-

Cuenta corriente con empresas del grupo y asociadas-

Préstamos participativos-

8. Inversiones financieras a largo y a corto plazo

Inversiones financieras a largo plazo-

Adolfo Dominguez S.A. Annual Report 2011