ADF Group Inc. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

RAPPORT DE GESTION de la situation financière et des résultats d’opération Exercice clos le 31 janvier 2023

Bourse de Toronto : TSX/ DRX

TABLE DES MATIÈRES

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Faits	saillants financiers............................................................................................................................................................................................................ 1
Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération.............................................................................................................................. 2
1.	Généralités..................................................................................................................................................................................................................... 2
2.	Déclaration libératoire................................................................................................................................................................................................... 2
3.	Aperçu général............................................................................................................................................................................................................... 2
4.	Positionnement commercial.......................................................................................................................................................................................... 2
5.	Tendances du marché.................................................................................................................................................................................................... 3
6.	Événements significatifs survenus au cours de l’exercice............................................................................................................................................... 3
7.	Événements significatifs survenus depuis le 31 janvier 2023......................................................................................................................................... 4
8.	Conflit en Ukraine.......................................................................................................................................................................................................... 4
9.	Taux de change.............................................................................................................................................................................................................. 4
10.	Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières............................................................................................................... 5
11.	Information financière annuelle choisie......................................................................................................................................................................... 6
12.	Analyse des résultats d’opération de l’exercice clos le 31 janvier 2023.......................................................................................................................... 6
13.	Commentaires sur les résultats trimestriels................................................................................................................................................................... 9
14.	Flux de trésorerie et situation financière...................................................................................................................................................................... 10
15.	Capital-actions............................................................................................................................................................................................................. 13
16.	Régime d’options d’achat d’actions............................................................................................................................................................................. 13
17.	Régime d’unités d’actions............................................................................................................................................................................................ 13
18.	Dividendes................................................................................................................................................................................................................... 15
19.	Carnet de commandes................................................................................................................................................................................................ 15
20.	Situation financière...................................................................................................................................................................................................... 15
21.	Environnement économique actuel............................................................................................................................................................................. 16
22.	Opérations entre apparentés....................................................................................................................................................................................... 16
23.	Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société........................................................................................................................ 17
24.	Instruments financiers................................................................................................................................................................................................. 18
25.	Évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière et du contrôle interne
	à l’égard de l’information financière............................................................................................................................................................................ 18
26.	Politiques sur la communication et les transactions d’initiés....................................................................................................................................... 19
27.	Principales conventions comptables, incertitude relative aux estimations et jugements comptables critiques........................................................... 19
28.	Environnement............................................................................................................................................................................................................ 20
29.	Développement durable.............................................................................................................................................................................................. 20
30.	Ressources humaines................................................................................................................................................................................................... 20
31.	Événements subséquents............................................................................................................................................................................................ 21
32.	Perspectives................................................................................................................................................................................................................. 21
33.	Renseignements supplémentaires............................................................................................................................................................................... 21

Déclarations prospectives

La direction de Groupe ADF inc . désire aviser le lecteur que le présent document comporte des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, dans lesquelles la direction peut exprimer sa position à l’égard des résultats futurs de Groupe ADF inc. Ces énoncés de nature prospective comprennent de l’information sur les résultats d’opération et la situation financière futurs, probables ou prévisibles de Groupe ADF inc. et comportent certains risques et incertitudes quant à leur réalisation future. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur les données disponibles, en date des présentes, relativement à la concurrence, à la situation financière, à la conjoncture économique et aux plans d’opération de la Société.

Les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Groupe ADF inc., faisant en sorte que ces derniers pourraient différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés de nature prospective, sont décrits aux rubriques « Environnement économique actuel » et « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération de l’exercice clos le 31 janvier 2023 (ci-après « rapport de gestion »).

RAPPORT DE GESTION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS

Exercices clos les 31 janvier

Produits (en millions $)

BAIIA ajusté[(1)] (en millions $ et % des produits) Résultat net (en millions $)

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280,7 $
26,1 $ 14,9 $
250,9 $
10,4 %
17,8 $ 9,6 $
172,6 $ 16,3 $
6,3 % 6,9 $
9,5 %
2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
----- End of picture text -----

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022	2021	2020	2019(3)
(En milliers de dollars, sauf indication contraire)	$	$	$	$	$
Produits	250 890	280 740	172 593	179 710	135 073
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ajusté (BAIIA ajusté)(1)	26 119	17 759	16 341	5 225	1 945
Résultat avant charge d’impôt sur le résultat	16 854	11 059	9 019	(1 986)	(2 393)
Résultat net	14 935	9 563	6 867	(2 132)	(374)
Résultat net par action, de base et dilué	0,46	0,29	0,21	(0,07)	(0,01)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 612)	2 669	28 842	(894)	11 675
Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles	11 463	21 477	1 460	360	3 063

Aux 31janvier	2023	2022	2021	2020	2019(3)
(En milliers de dollars, sauf indication contraire)	$	$	$	$	$
Actif total	271 617	201 050	189 951	173 544	163 212
Capitaux propres	124 985	108 450	99 565	94 407	96 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 193	7 130	17 806	3 983	4 164
Fonds de roulement(2)	65 599	38 713	38 548	29 313	31 848
Coefficient du fonds de roulement(2)	1,74 :1	1,74 :1	1,62 :1	1,58 :1	1,85 :1
Carnet de commandes(2)	376 489	373 100	436 200	328 700	219 500

Notes

(1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux principes comptables généralement reconnus (ci-après « PCGR »). Une mesure financière non conforme aux PCGR ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de la Société et il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour la définition de cet indicateur et pour le rapprochement avec les mesures comparables des Normes internationales d’information financière (ci-après « IFRS »).

(2) Mesures financières supplémentaires. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour la définition de ces indicateurs.

(3) La Société a adopté IFRS 16 Contrats de location le 1[er] février 2019, selon la méthode rétrospective modifiée qui n’exige pas de retraiter la présentation des états financiers des exercices antérieurs. Les données comparatives antérieures au 1[er] février 2019 du présent tableau n’ont donc pas été redressées.

Groupe ADF inc.

Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023

RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

1. GÉNÉRALITÉS

Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (ci-après le « rapport de gestion ») vise à fournir au lecteur un aperçu des changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») entre le 1[er] février 2022 et le 31 janvier 2023. Il permet également de comparer les résultats d’opération et les flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 janvier 2023 à ceux de l'exercice précédent. Ce rapport de gestion tient compte de tout événement important survenu au cours de l’exercice 2023 et entre le 1[er] février 2023 et le 12 avril 2023.

Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de la Société et les notes complémentaires pour l’exercice clos le 31 janvier 2023. Les états financiers consolidés et les données comparatives ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB »). Les principales conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens.

2.

DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements additionnels concernant ADF dont, notamment, l’évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport de gestion constituent des déclarations prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d’autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : l’impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de l’industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l’intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d’intérêt ; la volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes, américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique 23 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport de gestion. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport de gestion des facteurs susceptibles d’influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n’est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective.

Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Toutes les déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

3.

APERÇU GÉNÉRAL

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants de l’industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les infrastructures de transport. La Société utilise les technologies les plus avancées de l’industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la technologie. Le complexe de Groupe ADF au Canada abrite le siège social, l’usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) est aménagé. Le complexe d’ADF aux États-Unis regroupe l’usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment à double-usage de 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l’usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de l’acier.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés. L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet important de sa mission.

4.

POSITIONNEMENT COMMERCIAL

Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle du Canada et des États-Unis, incluant entrepreneurs généraux, propriétaires de projets, firmes d’ingénieurs et architectes de projets, monteurs de charpentes métalliques et autres fabricants de charpentes métalliques.

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Groupe ADF inc.

Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023

5. TENDANCES DU MARCHÉ

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui peut créer une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.

En date de ce rapport de gestion, il y a encore plusieurs éléments d’incertitude qui viennent compliquer l’analyse des tendances des marchés desservis par ADF. Les banques centrales, aussi bien au Canada qu’aux États-Unis, analysent leurs politiques monétaires et ces choix viendront dicter les tendances à venir au niveau des taux d’intérêt et de l’inflation.

Les derniers indices ABI ( Architectural Billing Index ) qui viennent donner la tendance des projets en cours dans les firmes architecturales américaines et qui est un bon indicateur des projets à venir, sont en baisse depuis le début de 2023. Cependant, les carnets de commandes des firmes d’architecture sont sains et fourniront des niveaux adéquats d’activité de conception en contrepartie de nouveaux projets entrant dans le pipeline si cette faiblesse persiste.

Cependant, et pour notre Société plus précisément, le niveau de projets en soumission demeure élevé. Nous ne voyons pas de ralentissement pour le moment et nous sommes à consolider notre carnet de commandes pour la deuxième moitié de l’exercice débuté le 1[er] février dernier et le prochain. Nos améliorations à l’interne, incluant la mise en opération d’une toute nouvelle chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue de nos processus de fabrication à notre complexe à Terrebonne, au Québec, nous permettent de compenser la hausse des coûts des intrants, incluant la main-d’œuvre, et ainsi demeurer concurrentiels dans nos marchés respectifs.

Nous suivrons avec intérêt les prochaines annonces des banques centrales et les tendances de l’inflation, ainsi que leurs impacts sur nos marchés, et pourrons ainsi faire des mises à jour dans nos rapports financiers à venir.

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

6.1

Dividendes

Le 11 avril 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 17 mai 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 avril 2022.

Le 7 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 18 octobre 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 septembre 2022.

6.2 Nouveaux financements

Le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ ») deux emprunts bancaires totalisant 20,0 millions de dollars, pour financer son programme d’investissement en immobilisations débuté au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Ces deux emprunts ont été entièrement tirés au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, soit 15,0 millions de dollars lors du trimestre clos le 30 avril 2022 et 5,0 millions de dollars lors du trimestre clos le 31 janvier 2023.

6.3 Pardon d’un emprunt lié à la COVID-19

La Société a obtenu en mai 2022, le pardon d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine. Ce pardon a entraîné la comptabilisation d’une subvention gouvernementale, majoritairement en diminution de la charge de salaire au deuxième trimestre clos le 31 juillet 2022 (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement » pour plus de détails).

6.4 Nouveaux contrats

Le 7 juin 2022, la Société a annoncé la signature de nouveaux contrats majeurs, tous dans le secteur de l’automobile de la région du Midwest américain, d’une valeur totale de 90,0 millions de dollars. Ces nouvelles commandes portent sur la fabrication, incluant l’achat de la matière première (l’acier) et la peinture industrielle, de même que la design et l’ingénierie des connexions et la livraison des nouvelles structures d’acier de bâtiments industriels à grande surface. Les travaux de fabrication de ces nouveaux projets, caractérisés par un haut tonnage et soumis à des échéanciers de réalisation serrés, sont réalisés à l’usine d’ADF à Terrebonne.

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Groupe ADF inc.

Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023

Le 14 décembre 2022, la Société a annoncé la signature d’une série de nouveaux contrats majeurs dans les secteurs industriel, de transport et d’infrastructures publiques, totalisant 228,0 millions de dollars. L’ensemble de ces nouvelles commandes portent sur les travaux de design et ingénierie des connexions, la fabrication, qui inclut la fourniture de la matière première (acier) et le revêtement industriel, de même que la livraison des différentes structures d’acier et composantes lourdes en acier, dans le cadre nouveaux projets de construction aux États-Unis et dans la grande région de Montréal. Les travaux de fabrication de ces nouveaux contrats, tous caractérisés par un très haut tonnage et des calendriers de réalisation serrés, devraient s’échelonner jusqu’à la fin de l’année calendrier 2023. Les deux usines de fabrication et ateliers de peinture d’ADF à Terrebonne au Québec et à Great Falls, Montana seront mis à contribution pour mener à bien ces contrats majeurs.

Le 14 décembre 2022, la Société a également annoncé qu’elle retirait de son carnet de commandes un projet majeur d’une valeur estimée de 131,0 millions de dollars dans le sud-est des États-Unis conclu en juin 2019. Les travaux de montage d’acier de la structure d’acier d’un immeuble à étages à vocation commerciale devaient commencer au début de 2020. Cependant, en raison de la pandémie, ce projet a été retardé. Bien que ce projet soit toujours d’actualité et que les propriétaires aient réitéré leur engagement et confiance envers ADF, la direction de la Société juge sa décision prudente. Dès que les propriétaires confirmeront officiellement le redémarrage de leur projet, la direction d’ADF actualisera et réintègrera ce projet dans son carnet de commandes au moment venu. Il est à noter que très peu de coûts avaient été encourus par ADF pour ce projet, et que ce retrait du carnet de commandes n’a donc eu aucun impact sur les résultats financiers de la Société.

Le 6 janvier 2023, la Société a annoncé l’ajout de travaux d’une valeur de 30,0 millions de dollars à l’étendue des travaux d’un des contrats de fabrication déjà signé dans le secteur industriel aux États-Unis. Suite à une demande du client, ces ajouts ont été apportés au contrat initial d’ADF et s’intègrent dans le calendrier de réalisation original du contrat, lequel est prévu s’échelonner jusqu’à la fin de 2023. Ces travaux additionnels seront réalisés par l’équipe d’ADF à Terrebonne.

6.5 Options sur taux d’intérêt

Le 18 octobre 2022, la Société a conclu des options sur taux d’intérêt pour une valeur nominale de 10,0 millions de dollars pour couvrir les fluctuations des taux d’intérêt supérieur à 4,5 % (basé sur le CDOR d’un mois), de sa dette à long terme à taux variable libellée en dollars canadiens, jusqu’au 23 octobre 2025.

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 JANVIER 2023

7.1

Dividende

Le 12 avril 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le 17 mai 2023 aux actionnaires inscrits en date du 28 avril 2023.

7.2 Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière pour faire passer sa facilité de crédit d’opération canadienne de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars (voir la rubrique 31.2 « Nouvelle entente de financement » ci-après).

8. CONFLIT EN UKRAINE

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et en date des présentes, le conflit en Ukraine n’a pas eu d’impact direct sur les activités ou sur les résultats de la Société, outre l’impact que ce conflit peut avoir sur l’inflation. La Société n’a pas de projet outre-mer et ne s’approvisionne pas des régions affectées par ce conflit.

La Société continuera de suivre la situation, mais elle n’entrevoit pas d’impact à court terme, outre l’impact potentiel sur l’inflation.

9. TAUX DE CHANGE

La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d’actifs et de passifs de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion des éléments d’actifs et de passifs utilise des taux de clôture.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, ainsi que de l’exercice précédent, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les devises canadienne et américaine :

canadienne et américaine :
($CA/$US)	États consolidés du résultat et du résultatglobal		États consolidés de la situation financière
	Trimestriel	Cumulatif
	2023 2022	2023 2022	2023 2022
Premier trimestre (30 avril) Deuxième trimestre (31 juillet) Troisième trimestre (31 octobre) Quatrième trimestre(31janvier)	1,2666 1,2585 1,2867 1,2293 1,3301 1,2571 1,3486 1,2661	1,2666 1,2585 1,2767 1,2439 1,2944 1,2482 1,3079 1,2527	1,2792 1,2285 1,2824 1,2462 1,3649 1,2384 1,3350 1,2719
Moyennes annuelles	1,3079 1,2527

Le dollar canadien a perdu de la valeur face à la devise américaine sur la base de la moyenne annuelle et du taux de clôture. Compte tenu des récentes décisions des banques centrales mondiales, incluant celles du Canada et des États-Unis, visant à subjuguer l’inflation, la devise américaine a bénéficié de son rôle de « devise refuge » et a pris de la valeur face à l’ensemble des principales devises, incluant le dollar canadien.

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Groupe ADF inc.

Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023

Bien que la Société conclu, de temps à autre et selon sa politique interne, des contrats de change afin de couvrir le risque de change, ces variations de taux de change ont eu un impact favorable de 4,1 millions de dollars sur la marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2023.

10. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

Le présent rapport de gestion repose sur des résultats établis selon les IFRS et comprend des mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières. Les mesures financières non conformes aux PCGR fournissent une information supplémentaire utile, mais n’ont pas de signification normalisée établie conformément aux PCGR. Le lecteur doit se garder de les confondre avec les mesures du rendement établies conformément aux PCGR ou de les substituer à celles-ci. En outre, il doit éviter de comparer ces mesures financières non conformes aux PCGR aux mesures portant un nom similaire que fournissent ou utilisent d’autres émetteurs. Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé.

La Société utilise les indicateurs financiers ci-après, pour évaluer sa performance et l’atteinte des objectifs fixés :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
Mesures financières non conformes aux PCGR Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement ajusté (« BAIIA ajusté »)(en milliers de dollars) Marge de BAIIA ajusté(en pourcentage des produits) Mesures financières supplémentaires Marge brute(enpourcentage desproduits)	26 119 $ 10,4 % 14,2 %	17 759 $ 6,3 % 8,8 %

Aux 31 janvier	2023	2022
Mesures financières supplémentaires Fonds de roulement(en milliers de dollars) Coefficient de fonds de roulement Carnet de commandes(en milliers de dollars)	65 599 $ 1,74 :1 376 489$	38 713 $ 1,74 :1 373 100$

10.1 BAIIA ajusté et marge de BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté et la marge BAIIA ajusté indiquent dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses activités d’exploitation, sans tenir compte des éléments suivants :

• Charges financières nettes ;

• Charge d’impôt sur le résultat ;

• Gains ou pertes sur change, et

• Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA ajusté:

— Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d’utili Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA ajusté:	sation.
Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Résultat net	$ 14 935	$ 9 563
Charge d’impôt sur le résultat Charges financières nettes Amortissement Perte sur change	1 919 1 999 5 323 1 943	1 496 1 174 5 054 472
BAIIA ajusté — En % desproduits(1)	26 119 10,4 %	17 759 6,3 %

(1) La marge de BAIIA ajusté résulte de la division du BAIIA ajusté par les produits.

Le BAIIA ajusté de l‘exercice clos le 31 janvier 2023 a augmenté de 8,4 millions de dollars, en ligne avec la hausse de la marge brute de l’exercice. Le BAIIA ajusté de cet exercice a bénéficié du pardon d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement » de ce rapport de gestion).

Le BAIIA ajusté de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avait quant à lui bénéficié de subventions liées à la COVID-19 venant du gouvernement canadien totalisant 1,9 million de dollars ainsi que d’un gain sur disposition d’immobilisations corporelles de 2,1 millions de dollars.

10.2 Marge brute en pourcentage des produits

L’indicateur de la marge brute en pourcentage des produits est utilisé par la Société afin d’évaluer le niveau de rentabilité pour une période donnée en fonction du mixte de projets pour cette même période. Cet indicateur est sujet aux fluctuations des prix des projets et aussi de l’efficacité opérationnelle de la Société. L’indicateur de la marge brute en pourcentage des produits résulte de la division de la marge brute par les produits.

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De façon générale, la Société vise l’amélioration de cet indicateur mais reconnait que sa fluctuation est tributaire du type de projet signé et de plusieurs autres facteurs dont le contexte économique.

10.3 Fonds de roulement et coefficient du fonds de roulement

L’indicateur du fonds de roulement est utilisé par la Société pour évaluer si les actifs courants sont suffisants pour acquitter les passifs courants. Le fonds de roulement représente l’excédent des actifs courants sur les passifs courants, tandis que le coefficient de fonds de roulement résulte de la division des actifs courants par les passifs courants.

De façon générale, la Société vise à atteindre un coefficient de fonds de roulement d’au moins 2,0 :1. Bien que ce ratio , à 1,74 :1 pour les périodes closes le 31 janvier 2023 et 2022 aient été sous cet objectif, la Société fonde l’atteinte de cet objectif sur la poursuite de sa stratégie visant à concentrer ses activités sur l’exécution de contrats générant des flux de trésorerie positifs tout au long de leur réalisation.

Ceci étant, la Société reconnait aussi que la croissance du carnet de commandes ajoute une certaine pression sur le fonds de roulement, expliquant ainsi le niveau de ce coefficient vis-à-vis l’objectif à long terme de la Société. Notons que l’établissement et/ou la révision de cet objectif par la Société dépend de plusieurs facteurs dont le contexte économique et les projets de développement qui pourraient se matérialiser.

10.4 Carnet de commandes

Le carnet de commande est une mesure utilisée par la Société afin d’évaluer le niveau à venir des produits. Le carnet de commandes inclut les commandes fermes obtenues par la Société, soit par l’entremise d’un contrat ferme ou d’un avis officiel de procéder confirmé par le client. Le carnet de commandes divulgué par la Société inclut donc la portion non mise en fabrication des contrats ainsi confirmés.

De façon générale, la Société vise l’amélioration de cet indicateur, mais reconnaît que sa fluctuation est tributaire de plusieurs facteurs, dont le contexte économique.

11. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE
Exercices clos les 31 janvier	2023	2022 2021
(En milliers de dollars et en dollars par action) Produits Résultat net — Par action, de base et dilué Actif total Passifs non courants Dividende annuelpar action	$ 250 890 14 935 0,46 271 617 57 851 0,02	$ $ 280 740 172 593 9 563 6 867 0,29 0,21 201 050 189 951 40 211 28 338 0,02 0,02

Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 se sont chiffrés à 250,9 millions de dollars, enregistrant une baisse de 29,9 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avaient bénéficié de projets à fort volume et à cadence accélérées, mais ayant des marges moindres, expliquant ainsi la hausse des produits en comparaison à ceux de l’exercice clos le 31 janvier 2021, et la baisse subséquente pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Le résultat net a enregistré une hausse de 5,4 millions de dollars au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 par rapport à l’exercice 2022, en ligne avec l’amélioration de la marge brute et du BAIIA ajusté.

Le résultat net de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avait quant à lui aussi augmenté par rapport à l’exercice précédent. Comme expliqué auparavant, bien que les produits de l'exercice clos le 31 janvier 2022 aient été supérieurs à ceux de l'exercice clos le 31 janvier 2023, les projets à cadence accélérée et ayant des marges moindres n’ont pas généré des marges brutes et un résultat net du même niveau que ceux de l’exercice clos le 31 janvier dernier.

L’actif total de l’exercice clos le 31 janvier 2023 a augmenté de 70,6 millions de dollars par rapport à l’exercice clos un an plus tôt, principalement en raison de la hausse du niveau d’activité qui a généré des débiteurs et actifs sur contrat supérieurs. De plus, l’achèvement de notre programme d’investissement visant à robotiser et à automatiser davantage nos activités de fabrication à notre usine située à Terrebonne, au Québec a aussi généré une hausse des immobilisations corporelles et de l’actif total.

12.

ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

Pour les 12 mois d’exploitation compris entre le 1[er] février 2022 et le 31 janvier 2023, la Société a poursuivi ses activités de conception et d’ingénierie de connexions, de fabrication, incluant la peinture industrielle, et de montage de charpentes métalliques complexes et de composantes assemblées lourdes en acier, au Canada et aux États-Unis.

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12.1 Produits et marge brute

Produits et marge brute
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentages) Produits Coût des marchandises vendues	$ 250 890 215 321	$ 280 740 256 046	$ % (29 850) (10,6) (40 725) (15,9)
Marge brute — En % desproduits(1)	35 569 14,2 %	24 694 8,8 %	10 875 44,0 5,4

(1) La marge brute en pourcentage des produits est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

Produits

Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 se sont chiffrés à 250,9 millions de dollars, en baisse de 29,9 millions de dollars par rapport à l’exercice clos le 31 janvier 2022.

Les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice.

La baisse des produits s’explique principalement par l’inclusion de projets à haut volume et à cadence accélérée qui ont augmenté les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022, mais avec des marges beaucoup plus basses que normalement générées par notre Société. De plus, la variation du taux de change au cours de l’exercice 2023 a quant à elle fait augmenter les produits de 15,2 millions de dollars.

En termes de dépendance économique, ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 46,1 millions de dollars, 52,9 millions de dollars et de 57,4 millions de dollars tous provenant des États-Unis et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société. Un seul de ces clients faisait partie des clients représentant plus de 10 % des produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, 86 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 169,0 millions de dollars et de 40,6 millions de dollars provenant des États-Unis, et de 31,4 millions de dollars provenant du Canada, et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société.

Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

Marge brute

La marge brute, en dollars, a augmenté de 10,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2023 par rapport à l’exercice précédent. La marge brute, en pourcentage des produits[(1)] , est passée de 8,8 % pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, à 14,2 % au cours l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Cette hausse en pourcentage des produits s’explique par les projets précités fabriqués au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 qui avaient des marges plus basses que normalement générées par ADF. Les marges de l’exercice clos le 31 janvier 2023 sont revenues à des niveaux plus usuels pour notre Société et ont aussi bénéficié de la mise en opération de notre nouvelle chaîne de fabrication robotisée et nos équipements automatisés à notre usine à Terrebonne, au Québec.

La marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2023 a aussi été favorablement affectée par le pardon, lors du trimestre clos le 31 juillet 2022, d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine. Ce pardon a entraîné la comptabilisation d’une subvention gouvernementale de 1,2 million de dollars en diminution des charges du deuxième trimestre clos le 31 juillet 2022.

La marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2022 a bénéficié d’une subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») comptabilisée au cours du premier trimestre clos le 30 avril 2021 et totalisant 1,6 million de dollars.

Comme expliqué à la rubrique 19 « Carnet de commandes », les heures de main-d’œuvre de fabrication sont non seulement l’activité principale de la Société, mais aussi celle qui comporte le plus de valeur ajoutée. À cet égard, les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 comprenaient 29 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication, comparativement à 32 % pour l’exercice précédent clos le 31 janvier 2022.

Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l’acier) n’ont généralement pas d’incidence significative sur la marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent parfois l’acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses de protection sur les variations du prix de l’acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l’acier. De plus, la couverture naturelle attribuable aux produits et à l'achat de matières premières en dollars américains atténue l'incidence de la variation du taux de change.

• (1) La marge brute en pourcentage des produits est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

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12.2 Frais de vente et d’administration

Frais de vente et d’administration
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Frais de vente et d’administration	$ 14 773	$ 11 989	$ % 2 784 23,2

Les frais de vente et d’administration se sont chiffrés à 14,8 millions de dollars, soit 2,8 millions de dollars de plus qu’à l’exercice précédent. Les frais de vente et d’administration de l’exercice clos le 31 janvier 2022 incluaient un gain sur disposition d’actifs de 2,1 millions de dollars. Excluant ce gain non récurrent, les frais de vente et d’administration de l’exercice clos le 31 janvier 2023 étaient en hausse de 4,9 % en comparaison à l’exercice clos un an plus tôt ; cette variation reflétant le retour au niveau d’activité prépandémique, incluant une hausse des frais de déplacement, à la lumière du relâchement des mesures liées à la COVID-19.

12.3 Amortissement

Selon les normes IFRS, la charge d’amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et d’administration. Toutefois, la direction juge approprié de continuer de commenter l’évolution de la charge d’amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable, quoique non monétaire, dans l’analyse des marges bénéficiaires de la Société.

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Amortissement	$ 5 323	$ 5 054	$ % 269 5,3

La dépense d’amortissement au cours de l’exercice 2023 s’est chiffrée à 5,3 millions de dollars, soit 0,3 million de dollars de plus qu’à l’exercice précédent. Cette hausse de l’amortissement s’explique principalement par le programme d’investissement en immobilisations visant la robotisation et l’automatisation accrue du processus de fabrication à l’usine d’ADF située à Terrebonne, Québec ; programme débuté au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 et qui est maintenant complété.

Les dépenses d’amortissement se répartissent comme suit :

Les dépenses d’amortissement se répartissent comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration	$ 4 127 1 196	$ 3 730 1 324	$ % 397 10,6 (128) (9,7)
Total de l’amortissement	5 323	5 054	269 5,3

12.4 Charges financières nettes

Charges financières nettes
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Charges financières nettes	$ 1 999	$ 1 174	$ % 825 70,3

La hausse des charges financières nettes est expliquée par l’impact de la hausse du niveau de dettes et la hausse des taux d’intérêt sur les prêts à taux variables d’ADF, et l’utilisation des facilités de crédit de la Société au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 (voir la rubrique 14 « Flux de trésorerie et situation financière » ci-après).

12.5 Perte sur change

Perte sur change
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) **Perte sur change **	$ 1 943	$ 472	$ % 1 471 Pos.

La perte sur change enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 comprenait un gain sur change de 0,6 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change de 2,5 millions de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Un gain sur change de 2,2 millions de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistré au niveau du résultat global pour l’exercice 2023.

La perte sur change enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 comprenait un gain sur change de 0,1 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change de 0,6 million de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Une perte sur change non significative sur conversion de filiales étrangères a été enregistrée au niveau du résultat global pour l’exercice 2022.

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12.6

12.7

La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise normalement une part importante de ses produits en devises américaines. Pour l’exercice clos le 31 janvier 2023, 85 % des produits de la Société ont été réalisés en devises américaines (86 % pour l’exercice clos le 31 janvier 2022). Compte tenu de l’amélioration des marchés américains et de ses installations à Great Falls, au Montana, la Société entrevoit que le pourcentage de produits réalisés en devises américaines continuera d’être significatif au cours de l’exercice 2024.

En ligne avec sa politique de couverture, pour gérer son risque net entre les entrées et les sorties de fonds futurs libellés en devises américaines, la Société est partie à des contrats de change à terme. Au 31 janvier 2023, la Société était partie à des contrats de change à terme visant la vente de 44,6 millions de dollars US (24,5 millions de dollars US au 31 janvier 2022) dont l’échéance varie entre trois (3) mois et douze (12) mois à des taux variant entre 1,2744 et 1,3544 (entre 1,2578 et 1,2950 au 31 janvier 2022).

Selon les soldes au 31 janvier 2023 des instruments financiers de la Société libellés en monnaies étrangères, une fluctuation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain (toutes les autres variables demeurant stables par ailleurs), n’aurait eu aucun impact sur le résultat net avant impôt (aucun impact pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

Cependant, cette information s’applique uniquement aux instruments financiers en fonction des soldes de fin d’exercice et ne tient pas compte de l’incidence des fluctuations de change sur les produits et autres charges accessoires pour un exercice complet.

Charge d’impôt sur le résultat

Charge d’impôt sur le résultat
Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Charge d’impôt sur le résultat	$ 1 919	$ 1 496	$ % 423 28,3

Les taux effectifs d’impôt pour les exercices clos le 31 janvier 2023 et le 31 janvier 2022 sont de 11,4 % et 13,5 % respectivement, en comparaison au taux effectif canadien de la Société, qui se situe à 27 %.

Ces taux effectifs proviennent principalement du mixte des profits ou pertes des différentes filiales d’ADF, selon leurs juridictions légales et fiscales.

Au 31 janvier 2023, la Société disposait des pertes d’exploitation estimées à 25,4 millions de dollars aux États-Unis (31,8 millions de dollars au 31 janvier 2022) aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d’impôt différé n’a été constaté à l’état consolidé du résultat. La Société juge prudent de ne pas reconnaître ces nouveaux actifs d’impôt différé liés aux opérations américaines, et ce, depuis la radiation d’actifs d’impôt différés lors du quatrième trimestre clos le 31 janvier 2018, lesquels provenaient également de pertes fiscales des filiales américaines. La Société reconnait donc ces actifs au fur et à mesure que ses filiales américaines enregistrent des bénéfices imposables.

De plus, ces pertes d’exploitation auront aussi un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu’à concurrence de l’utilisation du plein montant de ces attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des contrats.

Résultat net, résultat par action de base et dilué

Résultat net, résultat par action de base et dilué
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars et en dollars par action) Total du résultat net Total du résultatpar action,de base et dilué	$ 14 935 0,46	$ 9 563 0,29

La hausse du résultat net au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, comparativement à l’exercice précédent, provient des éléments expliqués précédemment dans cette rubrique, et plus spécifiquement, de la hausse de la marge brute.

13. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Les tendances observées lors de l’analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les activités de fabrication d’ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société, soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles haussiers et baissiers.

De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s’expliquent en grande partie par les variations dans la composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l’utilisation d’estimations basées sur l’avancement des travaux.

Plus spécifiquement, et à la lumière des résultats des huit (8) derniers trimestres présentés ci-après, les variations d’un trimestre à l’autre s’expliquent principalement par le calendrier de fabrication des différents projets en cours de réalisation. Compte tenu que les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice, ces produits, ainsi que les résultats opérationnels risquent d’être forts différents d’un trimestre à l’autre, à la lumière desdits calendriers d’exécution.

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13.1 Résultats des huit (8) derniers trimestres

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
	4e trim. (31.01.2023) 3e trim. (31.10.2022) 2e trim. (31.07.2022) 1e trim. (30.04.2022)	4etrim. (31.01.2022) 3etrim. (31.10.2021) 2etrim. (31.07.2021) 1etrim. (30.04.2021)
(En milliers de dollars et en dollars par action) Produits Marge brute — En % des produits(1) BAIIA ajusté(2) — En % des produits(2) Résultat avant charge d’impôt sur le résultat Résultat net — Par action,de base et dilué	$ $ $ $ 51 501 64 999 66 382 68 008 9 037 9 779 8 532 8 221 18 % 15 % 13 % 12 % 5 873 7 543 7 101 5 602 11 % 12 % 11 % 8 % 3 918 3 300 5 746 3 890 2 343 2 910 5 426 4 256 0,07 0,09 0,17 0,13	$ $ $ $ 46 993 110 189 73 171 50 387 5 081 6 202 5 639 7 772 11 % 6 % 8 % 15 % 3 875 4 698 3 074 6 112 8 % 4 % 4 % 12 % 1 954 3 247 1 362 4 496 882 2 788 1 498 4 395 0,03 0,09 0,05 0,13

(1) La marge brute en pourcentage des produits est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

• (2) Le BAIIA ajusté et la marge de BAIIA (en pourcentage des produits) sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Une mesure non conforme aux PCGR ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de la Société et il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de ces indicateurs et pour le rapprochement avec les mesures comparables des IFRS.

13.2

Résultats du quatrième trimestre clos le 31 janvier 2023

Pour le trimestre clos le 31 janvier 2023, la Société a enregistré des produits de 51,5 millions de dollars, en hausse de 4,5 millions de dollars par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2022. La variation par rapport à ce trimestre s’explique par le calendrier de fabrication en ligne avec le carnet de commandes en main. La baisse des produits du trimestre clos le 31 janvier 2023, par rapport au trimestre précédent clos le 31 octobre 2022, s’explique quant à elle par l’achèvement de projets tandis que la fabrication des projets récemment signés et annoncés en décembre 2022 et janvier 2023 n’a pas encore débuté.

La marge brute, en pourcentage des produits[(1)] , s’est établie à 17,5 % pour le quatrième trimestre clos le 31 janvier 2023, comparativement à 10,8 % pour le trimestre correspondant de l’exercice 2022. La hausse des marges entre ces deux périodes s’explique principalement par l’achèvement des projets à cadence accélérée mais ayant des marges plus basses lors du dernier trimestre de l’exercice clos le 31 janvier 2022 et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle au cours du trimestre clos le 31 janvier dernier suite à la mise en opération d’une nouvelle chaîne de fabrication robotisée et la nouvelle hausse du niveau d’automatisation des processus de fabrication au complexe d’ADF à Terrebonne, au Québec.

La Société a enregistré un résultat net de 2,3 millions de dollars au dernier trimestre de l’exercice 2023, comparativement à un résultat net de 0,9 million de dollars pour la même période de l’exercice 2022 ; ce trimestre ayant bénéficié, outre les éléments mentionnés ci-haut, d’un taux effectif d’impôt favorable à la lumière de la répartition des profits et pertes selon les juridictions fiscales respectives des filiales de la Société.

• (1) La marge brute en pourcentage des produits est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

14.

FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

La Société présente une bonne situation financière et est bien positionnée pour faire face à ses besoins financiers. Tenant compte de l’état de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses facilités de crédit et du niveau des dépenses en immobilisations prévues, la Société n’anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.

Au 31 janvier 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 7,2 millions de dollars, en légère hausse de 63 000 $ par rapport au 31 janvier 2022. De plus, la Société n’utilisait pas ses facilités de crédit au 31 janvier 2023, ni au 31 janvier 2022.

La direction est d’avis que cette disponibilité de fonds est suffisante pour soutenir la croissance et l’exécution de son carnet de commandes en main au 31 janvier 2023, et pour respecter ses engagements financiers prévus pour l’exercice 2024.

Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d’utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient lui procurer d’autres avantages concurrentiels à long terme et lui permettre de bénéficier d’escomptes pour paiements rapides négociés auprès de ses fournisseurs (voir la rubrique 32 « Perspectives »).

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14.1 Activités opérationnelles

Les activités opérationnelles de la Société se résument comme suit :

Activités opérationnelles Les activités opérationnelles de la Société se résument comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Résultat net ajustépour les éléments sans effet sur la trésorerie	$ 22 378	$ 16 607
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement : Débiteurs Actifs sur contrat Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs sur contrat Autres	(48 647) (12 011) (550) 103 5 478 29 787 (10)	20 342 (21 099) (2 714) 2 382 (2 041) (9 366) (15)
	(25 850)	(12 511)
Impôt sur le résultat recouvré(versé)	860	(1 427)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 612)	2 669

Le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie, chiffré à 22,4 millions de dollars pour l’exercice 2023, est 5,8 millions de dollars plus élevé que pour l’exercice 2022. Cet écart est principalement expliqué par la hausse du résultat net.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a requis des fonds de 25,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2023. Cette sortie de fonds s’explique principalement par l’augmentation des débiteurs (48,6 millions de dollars) et des actifs sur contrat (12,0 millions de dollars), net de la hausse des passifs sur contrat (29,9 millions de dollars). Ces variations sont liées au niveau d’activité en date du 31 janvier 2023 par rapport à la même date un an plus tôt, incluant l’impact des nouveaux contrats annoncés en décembre 2022 et janvier 2023 totalisant près de 260,0 millions de dollars.

Globalement, les activités opérationnelles de l’exercice 2022 ont généré des flux de trésorerie de 2,7 millions de dollars.

14.2

Activités d’investissement

Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :

Activités d’investissement Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Autres	$ (11 463) (698) 80	$ (21 477) (589) 77
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(12 081)	(21 989)

Au cours de l’exercice 2023, des liquidités de 12,1 millions de dollars ont été requises principalement pour l’acquisition d’immobilisations corporelles (11,5 millions de dollars) et incorporelles (0,7 million de dollars). Comme expliqué dans les rapports de gestion précédents, la très grande majorité de ces sommes ont été pour le programme d’investissement en immobilisations visant à doter l’usine de fabrication à Terrebonne d’une toute nouvelle chaîne de production robotisée unique en son genre en Amérique du Nord, de même que de nouveaux équipements programmables et automatisés.

Pour les deux exercices comparatifs, les investissements au niveau des immobilisations incorporelles portent principalement au développement interne et à l’implantation de logiciels de production, d’estimation et financier.

La Société entrevoit des dépenses en capital de 5,0 millions de dollars pour l’exercice 2024, qui seront dédiées principalement à maintenir à niveau les équipements de production des usines de fabrication d’ADF à Terrebonne, au Québec, et à Great Falls, au Montana.

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14.3 Activités de financement

Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :

Activités de financement Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Émission de la dette à long terme Remboursement de la dette à long terme Paiement des obligations locatives Dividendes versés Intérêts versés Autres	$ 20 000 (2 216) (804) (653) (2 177) 7	$ 30 000 (17 878) (963) (653) (988) (316)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	14 157	9 202

Les activités de financement ont généré des liquidités de 14,2 millions de dollars au cours de l’exercice 2023, comparativement à des entrées de fonds de 9,2 millions de dollars pour l’exercice précédent.

Au cours des exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022, la Société a effectué les transactions suivantes sur ses dettes à long terme :

a) Nouveaux financements auprès d’Investissement Québec

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, soit le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ »), deux emprunts bancaires autorisés à déboursements progressifs totalisant 20,0 millions de dollars pour financer son programme de modernisation d’équipements et de robotisation à son usine à Terrebonne. Ces deux emprunts dont les déboursements progressifs ont débuté en février 2022, se détaillent comme suit :

• Le premier de ces deux emprunts bancaires qui totalise 12,3 millions de dollars porte intérêt au taux préférentiel annuel d’IQ plus 1,5 % et bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 24 mois au terme duquel il sera remboursable par 96 versements en capital de 128 125 $ qui débuteront en mars 2024 pour se terminer en février 2032.

En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré un montant de 12,3 millions de dollars, soit l’entièreté de cet emprunt.

• Le deuxième de ces deux emprunts bancaires qui totalise 7,7 millions de dollars bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 36 mois au terme duquel il sera remboursable par 83 versements en capital de 91 667 $ qui débuteront en mars 2025 pour se terminer avec un dernier versement en capital de 91 639 $ en février 2032.

En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré un montant de 7,7 millions de dollars, représentant également l’entièreté de cet emprunt. Cet emprunt, qui ne porte pas intérêt, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,95 % sont calculés mensuellement. La différence de 1,6 million de dollars entre cette juste valeur de 6,1 millions de dollars et la trésorerie reçue au montant de 7,7 millions de dollars a été comptabilisée à titre de subvention en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache.

Ces deux emprunts sont garantis par une hypothèque mobilière de premier rang au montant total de 24,0 millions de dollars sur l’universalité de la machinerie et équipements, présents et futurs. Ils sont également soumis aux respects de certains ratios financiers.

b) Nouveaux financements auprès de la Banque de Développement du Canada

La Société a obtenu en novembre 2021, auprès de la Banque de développement du Canada (« BDC »), un emprunt bancaire de 30,0 millions de dollars dont une partie, soit 16,2 millions de dollars, a servi au remboursement complet d’un emprunt bancaire existant, et l’autre partie, au montant de 13,8 millions de dollars, a servi à l’augmentation du fonds de roulement de la Société. Ce nouvel emprunt bancaire a été entièrement tiré au cours du trimestre clos le 31 janvier 2022.

c) Pardon d’un prêt lié à la COVID-19

Le 5 mai 2020, en vertu du US Care Act et dans le cadre d’un programme Paycheck Protection de la US Small Business Administration (« SBA ») en réponse à la COVID-19, la Société a obtenu un prêt provenant d’une banque américaine totalisant 1,0 million de dollars US. Ce prêt était garanti par la SBA et a été émis à une filiale américaine. Selon les modalités initiales, le capital de cet emprunt devait être remboursé sur deux ans. Cependant, si certaines conditions étaient rencontrées, ce prêt pouvait être pardonné partiellement ou en totalité.

En mai 2022, cet emprunt rencontrait les conditions pour être pardonné en totalité. Le solde de cet emprunt à cette date de 1,2 million de dollars (0,9 million de dollars US) a été reconnue à titre de subvention gouvernementale en diminution des charges de salaire à l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Au cours des exercices 2023 et 2022, la Société a remboursé un total de 3,0 millions de dollars et 2,7 millions de dollars respectivement sur ses dettes à long terme et obligations locatives, en plus du remboursement complet, au 31 janvier 2022, d’un emprunt bancaire existant de 16,2 millions de dollars, tel que décrit précédemment dans cette rubrique.

La Société a aussi versé, pour chacun des exercices 2023 et 2022, un total de 0,7 million de dollars en dividendes à ses actionnaires inscrits.

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14.4 Paiement de loyers et d’intérêts et paiement du capital de la dette

La Société paie des intérêts sur ses prêts à long terme, dont les taux d’intérêt se situaient entre 0 % et 8,2 % en date du 31 janvier 2023. La Société rembourse actuellement au total moins de 0,2 million de dollars par mois en capital sur ces prêts. Les autres paiements de loyers relatifs aux obligations locatives et autres contrats à long terme sont décrits à la rubrique 14.6 « Obligations contractuelles » ci-après.

14.5

Clauses restrictives des prêts

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date des présentes et la direction prévoit continuer d’honorer ses engagements pour l’exercice 2024.

14.6 Obligations contractuelles

Dette à long terme

La dette à long terme, exclusion faite des intérêts et des frais de financement reportés, s’échelonne comme suit:

(En milliers de dollars)	$
Moins de 1 an	2 290
De 2 à 3 ans	7 380
De 4 à 5 ans	8 608
Etplus	30 816
Total	49 094

Obligations locatives

Les obligations locatives excluant les intérêts, s’échelonnent comme suit :

Total Obligations locatives Les obligations locatives excluant	49 094 les intérêts, s’échelonnen
(En milliers de dollars)	$
Moins de 1 an	806
De 2 à 3 ans	1 692
De 4 à 5 ans	1 165
Etplus	671
Total	4 334

14.7

Engagements liés aux lettres de crédit en date du 31 janvier 2023

La Société détient des lettres de crédit dont le solde était 3,4 millions de dollars US aux 31 janvier 2023 et 2022, correspondant respectivement à un montant de 4,3 millions de dollars pour les deux exercices.

15. CAPITAL-ACTIONS

Information sur les actions en circulation :

	Actions avec droit de vote subalterne	Actions avec droit de vote multiple(1)	Total des actions en circulation
(En milliers de dollars et en nombre d’actions) Au 31 janvier 2022 Émises suite à la levée d’options	Nombre $ 18 292 099 52 119 5 000 7	Nombre $ 14 343 107 16 001 — —	Nombre $ 32 635 206 68 120 5 000 7
Au 31janvier 2023	18 297 099 52 126	14 343 107 16 001	32 640 206 68 127

(1) Ces actions donnent droit à 10 votes par action

En date des présentes, le solde des actions en circulation était inchangé.

16. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les 5,000 options qui étaient en circulation au 31 janvier 2022 ont été exercées au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023. Compte tenu qu’il n’y avait donc aucune option en circulation à compter de la date de cet exercice et au 31 janvier 2023, la Société a terminé ce régime d’options d’achat d’actions.

17. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS

17.1

Régime d’unités d’actions différés (« UAD »)

a) Administrateurs externes

Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires et les jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette rémunération sous forme d’UAD qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur.

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Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d’administrateur, le régime d’UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés clés (voir le paragraphe b) ci-après) sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes comptabilisée à l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 s’est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars (une charge de 0,2 million de dollars au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société. La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :
Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 54 996 111 657 ―	Nombre 619 521 140 603 (705 128)
En cours et acquises à la fin de l’exercice	166 653	54 996

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises étaient de 0,4 million de dollars au 31 janvier 2023 (valeurs non matérielles au 31 janvier 2022).

b) Hauts dirigeants et employés clés

Comme prévu au régime d’UAD, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire à des hauts dirigeants et employés clés. Ces UAD sont habituellement acquis progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d’être dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d’employé.

Les UAD sont passées en charge progressivement au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût est déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société. Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD, pour les hauts dirigeants et employés clés, comptabilisée à l’état consolidé du résultat au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 s’est chiffrée à une charge de 0,3 million de dollars (une charge non matérielle au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés était comme suit :

31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société. La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés était comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées	Nombre 330 570 47 697	Nombre 293 460 37 110
En cours à la fin de l’exercice	378 267	330 570
Acquises à la fin de l’exercice	280 016	234 987

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 0,7 million de dollars au 31 janvier 2023 (0,5 million de dollars au 31 janvier 2022). De ce passif, 0,6 million de dollars correspondaient à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 janvier 2023 (0,4 million de dollars au 31 janvier 2022).

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17.2 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Dans le cadre de son régime de rémunération à long terme, la Société peut émettre des UAP à ses hauts dirigeants et employés clés. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l’expiration d’un délai de trois (3) ans après leur attribution (la « Date de règlement des UAP »), sous réserve de l’atteinte de cibles financières. Les tranches d’UAP dont les conditions d’acquisition n’ont pas été rencontrées à la date d’acquisition applicable sont annulées, sans compensation.

Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société.

La charge de rémunération est comptabilisée à l’état consolidé du résultat sur le délai d’acquisition des droits et la contrepartie est comptabilisée dans le passif courant à l’état consolidé de la situation financière. Les variations de la juste valeur entre la date d’attribution et la date d’évaluation entraînent un changement du passif et de la charge de rémunération.

La juste valeur d’une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d’attribution, à sa date d’acquisition ou à la Date de règlement des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la rémunération au titre d’UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars (une charge non matérielle pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :

de la Société. Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :
Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions de performance) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 317 744 74 786 (174 152)	Nombre 346 248 93 549 (122 053)
En cours à la fin de l’exercice	218 378	317 744
Acquises à la fin de l’exercice	91 641	178 624

La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 0,4 million de dollars au 31 janvier 2023 (0,4 million de dollars au 31 janvier 2022). De ce passif, 0,2 million de dollars correspondaient à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 janvier 2023 (0,3 million de dollars au 31 janvier 2022).

DIVIDENDES

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 29 avril 2022 et 29 septembre 2022 respectivement, pour un total de 0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 17 mai 2022 et le 18 octobre 2022 respectivement.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 30 avril 2021 et 30 septembre 2021 respectivement, pour un total de 0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 17 mai 2021 et le 15 octobre 2021 respectivement.

19.

CARNET DE COMMANDES[(1)]

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 376,5 millions de dollars au 31 janvier 2023, par rapport à 373,1 millions de dollars à pareille date l’année précédente. La variation est principalement attribuable aux nouveaux contrats et changements contractuels net de l’exécution des contrats.

Au 31 janvier 2023, le carnet de commandes était composé dans une part de 55 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication — activité principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 40 % au 31 janvier 2022. La majeure partie du carnet de commandes en main en date du 31 janvier 2023 sera exécutée progressivement d’ici le milieu de l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2025.

(1) Le carnet de commandes est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

20.

SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 janvier 2023, la Société disposait d’une saine situation financière. La solidité de l’état consolidé de la situation financière de la Société lui permet d’obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l’obtention de projets d’envergure, ce qui représente un atout majeur dans le type de marché dans lequel œuvre ADF.

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Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l’état consolidé de la situation financière entre le 31 janvier 2023 et le 31 janvier 2022.

Rubriques	Variations (En millions de dollars)	Notes explicatives
Débiteurs	50,5	Hausse du niveau de facturation en ligne avec le niveau d’activité et les calendriers d’avancement des travaux.
Actifs sur contrat, nets des passifs sur contrat	(18,2)	Écart net entre l’avancement des travaux et la facturation progressive des produits ; la variation reflétant le calendrier d’avancement.
Immobilisations corporelles, incorporelles et actifs au titre de droits d’utilisation	7,3	Variation provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (12,2 millions de dollars) et de l’impact de change et autres éléments divers (2,0 millions de dollars) net de l’amortissement (5,3 millions de dollars) et de subventions gouvernementales (1,6 million de dollars).
Créditeurs et autres passifs courants	5,6	Variation en ligne avec le niveau d’activité aux dates de clôture respectives
Dette à long terme et obligations locatives (incluant les parties courantes)	14,8	Variation provenant de l’émission de nouvelles dettes (20,0 millions de dollars) et de l’impact du taux de change et autres éléments divers (0,7 million de dollars) net des remboursements de dettes à long terme (2,2 millions de dollars) et des obligations locatives (0,8 million de dollars) et de subventions gouvernementales (2,8 millions de dollars).
Passifs d’impôt différé	1,7	Augmentation des écarts temporaires entre la comptabilisation fiscale et comptable de certains éléments.
Cumul des autres éléments du résultat global	2,2	Variation causée majoritairement par l’impact de l’écart des taux de change sur la conversion des établissements à l’étranger.

21.

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

Bien que les tendances au niveau de certains marchés desservis par notre Société s’améliorent, une incertitude demeure quant au contexte économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :

• son secteur d’activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d’atténuer ce risque en concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n’a pas de contrôle sur l’évolution des marchés financiers, et

• certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d’arrêter les travaux faute de financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en s’assurant d’encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s’assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes, aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.

D’un point de vue financier, la Société dispose d’une bonne situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières restrictives. Elle prévoit poursuivre sur cette voie au cours des 12 prochains mois. Bien que le programme d’investissement mentionné auparavant représente un investissement plus important, les dépenses en immobilisations font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa principale facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d’une cote de crédit élevée, et que les principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses perspectives à court terme (voir la rubrique 32 « Perspectives ») et n’entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait compromettre le cours de ses activités.

Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés , elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et à surveiller la situation de près (voir les rubriques 8 « Conflit en Ukraine », 23 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » et 32 « Perspectives »).

22. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, certaines avances ont été consenties aux actionnaires dirigeants, et celles-ci ont toutes été remboursées de façon courante et aucun solde ne demeurait au 31 janvier 2023.

De plus, dans le cours normal des activités, des ententes de gestion ont été conclues avec des sociétés détenues par un groupe d’actionnaires majoritaires. Ces opérations sont mesurées à la valeur d’échange, qui est la contrepartie établie et acceptée par les apparentés :

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1. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Exercices clos les 31janvier			2023	2022
Société	Nature	Transactions avec Groupe ADF inc.	(En $)	(En $)
Groupe JPMP Inc. Groupe ADF inc.	Dirigeants Dirigeants	Trois des cadres supérieurs de Groupe ADF sont rémunérés par le biais de cette compagnie pour leur travail au sein de la Société, tel que convenu dans leurs contrats de travail (rubrique 10 « Rémunération de la haute direction » de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l’exercice 2023). Autre rémunération payée directement aux dirigeants.	1 247 155 900 955	1 240 290 778 351

23.1 Pandémie mondiale

Une éclosion pandémique, comme la COVID-19 le démontre, doit maintenant être considérée dans les facteurs externes pouvant avoir une influence sur le rendement d’ADF. Bien que le type de pandémie ou de variant futur soit innombrable, et que les impacts de ces derniers sur le secteur dans lequel notre Société œuvre peuvent être multiples, la Société devra dorénavant suivre ce nouveau risque. Les mesures prises par ADF afin de minimiser les impacts de la COVID-19 sur l’ensemble des activités opérationnelles serviront de bases pour les années futures et devront être ajustées, le cas échéant, selon les impacts potentiels des pandémies à venir.

23.2 Taux de change

La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, une perte sur change de 1,9 million de dollars a été constatée dans les résultats de l’exercice clos le 31 janvier 2023, contre une perte sur change de 0,5 million de dollars au cours de l’exercice 2022.

Afin de minimiser l’impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :

• émission de dettes libellées en dollars américains ;

• lorsque c’est avantageux, l’achat en dollars américains de la matière première (l’acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication ; et

• une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.

23.3

Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société

Les principaux risques et incertitudes liés aux opérations de la Société sont décrits ci-après :

a) Incertitudes liées à l’économie mondiale

L’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait avoir un impact négatif sur le secteur d’activité de la Société, soit l’industrie de la construction non résidentielle, plus particulièrement au sein de son principal marché, l’Amérique du Nord. En date des présentes, bien que le carnet de commandes procure de l’ouvrage pour les prochains trimestres, l’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait affecter négativement les produits et la rentabilité de la Société au-delà de cette période (voir la rubrique 8 « Conflit en Ukraine »).

• b) Lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a maintenu les cautionnements et/ou les lettres de crédit nécessaires auprès de ses contacts d’affaires, et ce, tant pour les soumissions auprès de ces derniers que pour les engagements contractuels à fournir un cautionnement ou autres instruments financiers, tels un cautionnement d’exécution, de gage et matériel ou une lettre de crédit irrévocable.

• c) Risques et incertitudes de nature opérationnelle pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d’opération de la Société

En temps normal, les contrats d’ADF sont exécutés en vertu d’ententes contractuelles à prix fermes. ADF a établi et applique des pratiques rigoureuses d’évaluation et de gestion des risques afin de restreindre la nature et l’étendue des risques financiers, techniques et légaux propres à chacune de ces ententes contractuelles. L’engagement soutenu d’ADF à mettre en œuvre des pratiques rigoureuses de gestion des risques lorsqu’elle conclut et exécute des contrats comprend l’évaluation des risques techniques, la révision juridique des contrats, l’application de contrôles des coûts et de l’échéancier des projets, la révision régulière des produits, des coûts et de la trésorerie des projets, la mise en place d’ententes visant à générer des flux de trésorerie positifs pour les projets et autres dispositions visant l’atténuation des risques.

Les éléments suivants pourraient avoir des répercussions sur la situation financière et les résultats financiers futurs de la Société :

• la situation économique pourrait exercer une pression sur les marges bénéficiaires des nouveaux projets à être négociés avec les clients, et pourrait avoir un impact sur le carnet de commandes et sur l’obtention de nouveaux contrats ;

• les changements contractuels chevauchant deux périodes, c’est-à-dire, pour lesquels des coûts auraient été constatés sans qu’aucun produit n’ait été enregistré au cours de la première période et sans qu’une entente finale n’ait été signée avec le client à la fin de cette période, pourraient avoir un impact sur les résultats et les liquidités de la Société lors de la période suivante, à la suite de la signature de ladite entente ;

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• une hausse du prix de l’acier pourrait constituer un risque, quoique celui-ci serait atténué par les clauses d’ajustement du prix de vente négociées avec les clients et incluses dans les contrats ;

• le risque associé aux fluctuations des taux d’intérêt est également atténué par un mixte d’endettement à taux fixe et à taux variable, ainsi que par les liquidités disponibles, le cas échéant, pouvant générer des produits financiers. Ce risque est aussi atténué par la mise en place d’options sur taux d’intérêt qui viennent limiter les fluctuations des taux d’intérêt sur une portion de la dette variable de la Société ;

• la concurrence dans le secteur d’activités de la Société ;

• la dépendance économique liée à la concentration de sa clientèle est un risque que la Société tente de diminuer par sa stratégie visant à élargir ses marchés géographiques et sectoriels ;

• l’imposition par les États-Unis, historiquement le principal marché d’ADF, de tarifs douaniers ou autres mesures protectionnistes sur l’acier transformé importé ;

• les fluctuations du taux de change entre les devises canadienne et américaine. Ce risque étant toutefois atténué par la politique de couverture de change adoptée par la direction de la Société, et

• la nature des contrats en main, selon le type de client, peut influencer le délai de perception. Lorsqu’ils sont financés par des organismes gouvernementaux, il est possible que le délai de perception des sommes à recevoir au titre de contrats soit affecté à la hausse. Le risque de perception est toutefois minime compte tenu que ces sommes sont effectivement garanties par des organismes gouvernementaux. Lorsque ces mêmes contrats sont financés par des organismes non gouvernementaux, la direction estime que la grande majorité de ces comptes ne sont pas douteux compte tenu qu’ils sont avec des sociétés bien établies.

24. INSTRUMENTS FINANCIERS

Plusieurs éléments de l’état de la situation financière de la Société sont composés d’instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les actifs sur contrat, ainsi que les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, les passifs sur contrat, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est négative.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la valeur comptable de ces instruments financiers ne se différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, soit en raison de leurs échéances prochaines (en ce qui a trait à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux débiteurs, aux actifs et passifs sur contrat, aux facilités de crédit, et aux créditeurs et autres passifs courants), soit parce que la Société estime pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables dans le cas de la dette à long terme (excluant les obligations locatives) ou soit parce qu’ils sont réévalués à leur juste valeur à la fin de chaque période (dans les cas des instruments financiers dérivés) (voir la note 24 « Instruments financiers » des états financiers consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 janvier 2023).

Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l’exposition de la Société aux risques de change et de taux d’intérêt. Ils sont généralement composés de contrats de change à terme et d’un swap de taux d’intérêt.

L’utilisation d’instruments financiers expose surtout la Société aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de taux d’intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est fournie sous une rubrique précédente de ce rapport de gestion, de même qu’à la note 23 « Gestion des risques financiers » des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

25. ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents intermédiaires et annuels des émetteurs, des contrôles et procédures de communication de l’information financière ont été conçus pour fournir une assurance raisonnable que l'information qui doit être présentée dans les documents intermédiaires et annuels de la Société est rassemblée et communiquée en temps opportun à la direction, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, afin de permettre une prise de décisions appropriées concernant la communication de cette information. De même, un processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière a également été conçu pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière présentée est fiable et que les états financiers ont été établis en conformité aux IFRS.

Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont évalué l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière de la Société en date du 31 janvier 2023, ainsi que l’efficacité du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société à cette même date selon les critères établis dans le cadre de référence de contrôle interne du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) (cadre de référence de 2013) et ont conclu qu’ils étaient efficaces.

Au cours du trimestre clos le 31 janvier 2023, il n’y a eu aucune modification du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur les contrôles internes et procédures.

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27.2

26. POLITIQUES SUR LA COMMUNICATION ET LES TRANSACTIONS D’INITIÉS

Selon ses politiques et règlements internes, la Société communique avec diligence toute information financière pertinente. De plus, lors de l’annonce des résultats financiers, de l’obtention de contrats d’envergure ou de toute autre nouvelle d’importance, elle impose une période moratoire à ses administrateurs et dirigeants, ainsi qu’à ses employés qui désirent transiger le titre de Groupe ADF, et ce, afin d’assurer la conformité et la transparence des transactions effectuées par des personnes considérées comme initiées. À l’égard des employés, ce moratoire peut, selon les circonstances, s’étendre à l’ensemble des employés de la Société ou se limiter à un nombre plus restreint d’employés en fonction de leur connaissance d’informations privilégiées concernant l’événement à être annoncé.

27. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Le résumé des principales conventions comptables d’ADF est présenté à la note 2 « Sommaire des principales conventions comptables » des notes aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2023.

La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige que la direction porte des jugements dans l’application des conventions comptables retenues et qu’elle procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs et sur les renseignements fournis quant aux éléments d’actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu’aux montants inscrits au titre des produits et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l’information financière implique des jugements comptables et suppose l’utilisation d’estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.

Les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la Société lors de la préparation des états financiers sont les suivants :

27.1

Comptabilisation des produits

L’identification des contrats conclus avec des clients qui génèrent des produits, l’identification des obligations de prestation, la détermination du prix de transaction et de sa répartition entre les obligations de prestation identifiées, l’utilisation de la méthode de comptabilisation des produits (progressivement ou à un moment précis) appropriée pour chaque obligation de prestation et l’évaluation du degré d’avancement pour les obligations de prestation remplies progressivement sont les aspects principaux du processus de comptabilisation des produits, qui requièrent tous l’exercice du jugement et l’utilisation d’hypothèses.

Le prix de transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services promis à un client. Ce montant peut exiger de la Société qu’elle estime un montant de contrepartie variable pouvant être lié au volume estimé de travail, à des réclamations et à des avis de modification dont le prix n’a pas été établi, de même qu’à des incitatifs ou des pénalités, entre autres. De plus, la Société doit limiter le prix de transaction en incluant seulement le montant pour lequel il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits constatés. Le montant de la contrepartie variable, devant être inclus dans le prix de transaction d’un contrat donné, est déterminé en ayant recours à diverses estimations et hypothèses qui pourraient s’appuyer sur l’expérience passée avec le même client ou d’autres contrats similaires, sur les estimations provenant de tiers, sur l’interprétation légale de clauses contractuelles pertinentes et les méthodes probabilistes, entre autres. En raison de la nature incertaine de ces estimations, le montant de la contrepartie variable peut varier de manière importante dans le temps. Ce montant estimé de la contrepartie variable doit par la suite être mis à jour à la fin de chaque période de présentation de l’information financière.

Le calcul des coûts prévus pour achever un contrat est fondé sur des estimations qui peuvent être touchées par un ensemble de facteurs tels que les variations possibles des échéanciers et des coûts des matériaux, de même que la disponibilité et les coûts du personnel qualifié et des soustraitants, la productivité et les réclamations possibles des sous-traitants. Une modification de l’un de ces facteurs pourrait avoir une incidence sur la comptabilisation des produits.

Évaluation des actifs à long terme et leur amortissement

La direction examine les durées d’utilité des actifs amortissables à chaque date de clôture. Les valeurs comptables sont analysées à chaque fin d’exercice. Les résultats réels peuvent toutefois être différents en raison d’obsolescence technique, particulièrement en ce qui a trait au matériel informatique et aux logiciels.

27.3

Jugement important dans la détermination de la durée des contrats de location

La Société détermine la durée du contrat de location comme étant la période non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période visée par une option de prolongation du contrat de location, si elle a la certitude raisonnable de l’exercer, ou toute période visée par une option de résiliation, si elle a la certitude raisonnable de ne pas l’exercer. La Société fait preuve de jugement lorsqu’elle évalue s’il est raisonnablement certain qu’elle exercera ses options de prolonger ses contrats de location ou qu’elle n’exercera pas les options de résiliation de ses contrats, en tenant compte de tous les faits et circonstances qui créent un avantage économique à exercer une option de prolongation ou à ne pas exercer une option de résiliation. L’évaluation est soumise à un examen lorsqu’elle est touchée par un événement important ou un changement important de circonstances qui dépend de la volonté de la Société.

27.4

Impôt sur le résultat

La Société calcule la charge d'impôt sur le résultat dans chacune des juridictions dans lesquelles elle opère. Toutefois, les montants réels des impôts sur le résultat ne deviennent définitifs que lors du dépôt et de l'acceptation de la déclaration d'impôt par les autorités compétentes, lesquels se produisent après la publication des états financiers.

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Périodiquement, un jugement s’impose pour déterminer si les actifs d’impôt différé doivent être comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière. Les actifs d’impôt différé, y compris ceux qui découlent de pertes fiscales non utilisées, exigent que la direction évalue la probabilité pour la Société de générer des résultats imposables au cours des périodes futures, afin d’utiliser les actifs d’impôt différé. Une fois l’évaluation terminée, si la Société croit qu’il est probable qu’une partie de ses actifs d’impôt différé ne sera pas réalisée, l’actif d’impôt différé est décomptabilisé. Les estimations du résultat imposable futur sont fondées sur les prévisions de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et sur l’application des lois fiscales en vigueur dans chaque juridiction. Si les flux de trésorerie futurs et le bénéfice imposable diffèrent des estimations de façon significative, cela pourrait se répercuter sur la capacité de la Société à réaliser les actifs d’impôt différé nets inscrits à la date de la présentation de la situation financière.

27.5

Dépréciation d’actifs non financiers

La direction d’ADF porte des jugements en déterminant si des changements de certains facteurs seraient considérés comme un indicateur de dépréciation, ce qui comprend des facteurs à la fois internes et externes comme :

• des changements liés au carnet de commandes fermes ;

• des changements liés à la marge du BAIIA ajusté ;

• des changements liés aux multiples de BAIIA d’entreprises comparables, et

• la capitalisation boursière de la Société comparativement à ses actifs nets.

Une perte de valeur est comptabilisée, s’il y a lieu, pour l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou UGT (unités génératrices de trésorerie) sur sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Aux fins de l’évaluation de la dépréciation potentielle des actifs non financiers de la Société, la direction utilise le modèle de la juste valeur diminuée des coûts de cession pour estimer la juste valeur en fonction de l’approche du multiple du bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (BAIIA). Les principales hypothèses qui influent sur l'analyse financière comprennent: les produits, les coûts et marges d'exploitation, le taux de change et multiple de BAIIA d'entreprises comparables. Ces estimations sont assujetties à certains risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur la détermination du degré de recouvrement des actifs non financiers de la Société.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la direction de la Société a déterminé qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation et par conséquent aucun test de dépréciation n’a été effectué.

28.

ENVIRONNEMENT

Les activités d’ADF sont assujetties à diverses lois et à divers règlements émanant des gouvernements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux et ayant trait à la protection de l’environnement.

Les installations de la Société à Terrebonne au Québec, et à Great Falls dans l’état du Montana aux États-Unis, ont été construites sur des terrains vacants. Les opérations qui pourraient avoir des répercussions potentielles sur l’environnement sont le soudage qui génère de la fumée, et l’entretien des équipements qui génère des huiles usées, ainsi que l’application de peinture et d’enduits industriels qui génèrent des émanations et des vapeurs. ADF a installé des équipements appropriés de contrôle de la pollution afin de se conformer aux normes en vigueur et s’assure d’effectuer, dans le cours normal de ses activités, les investissements requis afin de rencontrer les plus strictes normes.

Les huiles usées sont récupérées par des firmes spécialisées. La Société détient tous les certificats d’autorisation environnementaux nécessaires pour ses usines et pour toutes les phases d’agrandissement effectuées subséquemment.

De plus, dans le cadre de l’aménagement de son nouvel atelier de peinture à ses installations à Terrebonne, la Société a mis à jour son certificat d’autorisation environnementale pour l’ensemble de ses installations situées à Terrebonne, incluant l’usine de fabrication. Suite à ces investissements, les installations de Groupe ADF à Terrebonne rencontrent les normes environnementales les plus strictes. Plus récemment, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, dans le cadre de nouveaux financements que la Société a obtenu (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement »), la Société a effectué des analyses environnementales de phases I et II à son site de Terrebonne, Québec, qui n’ont décelées aucune lacune ou contaminants nécessitant des mesures correctives selon les normes environnementales en vigueur.

Pour les exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022, et en tenant compte du paragraphe précédent, les exigences en matière de protection de l’environnement n’ont pas eu d’incidences financières ou opérationnelles significatives sur les dépenses en immobilisations, le résultat net et la position concurrentielle de la Société. La Société ne prévoit encourir aucune dépense hors du cours normal de ses activités pour se conformer aux exigences environnementales.

29.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a débuté un processus visant à se doter d’une politique de développement durable. Établis autour des trois axes ESG (environnement, social et gouvernance), ADF identifiera d’ici les prochains mois les objectifs clés pour chacun de ces trois axes tout en se dotant de cibles et moyens afin d’atteindre ces cibles. Bien qu’il soit trop tôt pour confirmer ces objectifs et cibles, la Société fera des mises à jour régulières à chaque trimestre dans ce rapport de gestion.

30.

RESSOURCES HUMAINES

Au 31 janvier 2023, la Société employait au total 638 personnes réparties entre le siège social, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Terrebonne, au Québec, de même que le bureau, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana aux États-Unis et les différents chantiers de construction aux États-Unis.

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31. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

31.1 Dividende

Le 12 avril 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le 17 mai 2023 aux actionnaires inscrits en date du 28 avril 2023.

31.2 Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière canadienne sur les modalités modifiant sa facilité de crédit d’opération canadienne. Une fois complété, d’ici les prochaines semaines, la facilité de crédit passera de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars ; ce montant demeurant sujet à un calcul de margination mais seulement lorsque la Société devra tirer un montant supérieur à 20,0 millions de dollars. Les autres conditions demeureront semblables aux conditions actuelles.

32. PERSPECTIVES

ADF a terminé son exercice clos le 31 janvier 2023 avec des résultats encourageants. Malgré les aléas de l’économie en général, incluant non seulement la hausse des taux d’intérêt mais également l’impact de l’inflation, ADF termine son exercice financier avec un carnet de commandes en hausse, de meilleures marges et un résultat net supérieur de 56 % par rapport à il y a un an. Bien que les produits (revenus) soient en baisse, il est important de se souvenir que les produits de l’exercice clos il y a un an, soit le 31 janvier 2022, avaient bénéficié de projets à cadence accélérées mais avec des marges nettement inférieures aux marges usuelles d’ADF.

Compte tenu du carnet de commandes en main pour débuter ce nouvel exercice financier, la direction d’ADF prévoit que ses produits pour l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2024 seront en hausse. Bien que notre structure de coûts soit sous pression, compte tenu de l’impact de l’inflation sur nos intrants, incluant le coût de notre main-d’œuvre, la Société est confiante de demeurer concurrentielle et générer des marges en hausse compte tenu de l’ensemble des améliorations opérationnelles mises en place, incluant notamment la mise en opération d’une toute nouvelle et unique chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue des processus de fabrication à son usine à Terrebonne, au Québec.

De plus, et tel que décrit à la rubrique 31.2 « Nouvelle entente de financement », la Société se donne les moyens financiers afin de poursuivre la croissance de son carnet de commandes.

Les investissements majeurs en robotisation et en automatisation des deux derniers exercices financiers sont maintenant complétés et nous permettent de faire face aux défis économiques avec confiance. Nous sommes maintenant bien positionnés pour poursuivre notre croissance, générer des liquidités et améliorer notre rentabilité. Nous demeurons toutefois prudents dans nos approches et suivront avec attention les développements économiques afin d’ajuster nos stratégies conséquemment.

33. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l’adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche) à l’adresse électronique www.sedar.com.

Le chef de la direction financière

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

/ Signé /

/ Signé /

M. Jean-François Boursier, CPA

Mme Marise Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 12 avril 2023

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Groupe ADF inc.

GROUPE ADF INC. 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 T. (450) 965-1911 / 1 (800) 263-7560 infos@adfgroup.com / www.adfgroup.com

RAPPORT DE GESTION

de la situation financière et des résultats d’opération Exercice clos le 31 janvier 2023

La version électronique de ce document est également disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com.

This report is also available in English.

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