ADF Groupe Inc.

AVIS DE CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

LE 9 JUIN 2026

CIRCULAIRE

DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2026

Terrebonne, Québec, Canada
Le 14 avril 2026

Bourse de Toronto
TSX / DRX

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 1

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2

SOLlicitation DE PROCURATIONS 2
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR 2
RÉVOCATION DE PROCURATIONS 2
ACTIONNAIRES NON INSCRITS 2
EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS PAR LES FONDÉS DE POUVOIR LORS DE L'ASSEMBLÉE 3
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR 3
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS 3
RAPPORT DE GESTION ET ÉTATS FINANCIERS 4
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 5
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 10
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 33
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES 45
ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 45
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 45
INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 45
NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DE L'AUDITEUR 46
INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT 46
INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ 46
AUTRES QUESTIONS 46
ACCÈS AUX DOCUMENTS D'INFORMATION 46
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS 46

ANNEXE A - INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ 47

ANNEXE B - MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 57

ANNEXE C - CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, CANDIDATURES ET GOUVERNANCE 61

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Groupe Inc.

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES qu'une assemblée annuelle des porteurs d'actions avec droit de vote multiple et d'actions avec droit de vote subalterne (« l'Assemblée ») de GROUPE ADF INC. (la « Société ») se tiendra le :

Date : 9 juin 2026

Heure : 11 h (heure avancée de l'Est)

Lieu : Siège social de Groupe ADF inc.
300, rue Henry-Bessemer
Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

POUR LES FINS SUIVANTES :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2026, ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant ;
élire chacun des administrateurs de la Société pour l'année suivante ;
nommer PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur de la Société et autoriser le conseil d'administration à établir sa rémunération ;
décider de toute autre question pouvant être convenablement soumise à l'Assemblée.

SUR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Le président du conseil d'administration et chef de la direction

/Signé/

M. Jean Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 14 avril 2026

AVIS IMPORTANT | Les actionnaires inscrits à la clôture des bureaux le 14 avril 2026 ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée. Les actionnaires sont priés de remplir et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet. Pour être valides, les procurations doivent être reçues au bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 ou chez Services aux investisseurs Computershare Inc. au 650, boulevard de Maisonneuve Ouest, 7e étage, Montréal (Québec) Canada H3A 3T2 au plus tard le 5 juin 2026 à 17 h.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Groupe Inc.

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (ci-après la « Circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Groupe ADF inc. (ci-après la « Société ») de procurations devant être utilisées lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir le 9 juin 2026 (ci-après « l'Assemblée »), à l'heure, au lieu et pour les fins mentionnées dans l'avis de convocation à l'Assemblée ci-joint et lors de toute reprise en cas d'ajournement de celle-ci.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans les présentes sont donnés en date du 14 avril 2026. Tous les montants en dollars figurant dans la présente Circulaire sont en dollars canadiens, sauf si une autre devise est spécifiquement mentionnée.

1. SOLlicitATION DE PROCURATIONS

La sollicitation de procurations est effectuée principalement par la poste. Cependant, des dirigeants et employés de la Société pourraient solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. De plus, la Société doit, sur demande, rembourser aux firmes de courtage et autres dépositaires leurs frais raisonnables engagés dans le but de faire parvenir les procurations et la documentation connexe aux véritables propriétaires d'actions de la Société. Le coût de la sollicitation de procurations est aux frais de la Société.

2. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans les formulaires de procuration ci-joints sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) autre que les personnes dont les noms sont imprimés, comme fondés de pouvoir, sur le formulaire de procuration ci-joint, en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du fondé de pouvoir qu'il choisit dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Pour être valides, les procurations doivent être reçues au bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 ou à Services aux investisseurs Computershare Inc., (ci-après « Computershare ») au 650, boulevard de Maisonneuve Ouest, 7e étage, Montréal (Québec) Canada H3A 3T2, au plus tard le 5 juin 2026 à 17 h.

Les actionnaires peuvent également voter par téléphone ou sur Internet plutôt que de retourner le formulaire de procuration. L'actionnaire qui souhaite voter par téléphone doit disposer d'un téléphone à clavier pour transmettre ses directives de vote en composant un numéro sans frais. Il doit suivre les instructions du système de réponse vocale et se reporter au formulaire de procuration qu'il a reçu par la poste et au recto duquel figurent, dans le bas, le numéro sans frais, le numéro de compte du porteur, ainsi que le numéro d'accès. L'actionnaire qui choisit de voter sur Internet doit accéder au site Internet suivant : www.voteendirect.com. L'actionnaire doit ensuite suivre les instructions à l'écran et se reporter au formulaire de procuration qu'il a reçu par la poste et au recto duquel figurent, dans le bas, le numéro de compte du porteur ainsi que le numéro d'accès. Pour être valides, les procurations soumises par téléphone ou sur Internet doivent parvenir à Computershare au plus tard le 5 juin 2026 à 17 h.

3. RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Un actionnaire ayant donné une procuration peut la révoquer au moyen d'un acte écrit signé par l'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cette fin ou, si l'actionnaire est une personne morale, au moyen d'un acte écrit signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de ladite personne morale, et déposé au bureau du secrétaire de la Société, 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3, en tout temps, au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée ou remise au président de l'Assemblée, le jour de l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de toute autre façon autorisée par la loi.

4. ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires non-inscrits ou propriétaires véritables sont des porteurs dont les actions sont détenues pour leur compte par l'intermédiaire d'un prête-nom, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière. La plupart des actionnaires de la Société détiennent leurs actions de cette façon.

En vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, un propriétaire véritable de titres est un propriétaire véritable non opposé (PVNO) si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions à l'intermédiaire qui détient des titres pour son compte selon lesquelles il ne s'oppose pas à ce que l'intermédiaire divulgue des renseignements sur la propriété de ce propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un propriétaire véritable opposé (PVO) si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'y oppose.

Si vous êtes un PVNO, la Société vous a envoyé directement la présente Circulaire et l'avis de convocation à l'Assemblée en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. Vos nom, adresse et les renseignements concernant les actions que vous détenez ont été obtenus conformément à la législation en valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient ces actions pour votre compte. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions pour votre compte) a assumé la responsabilité de (i) vous remettre ces documents, et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Le formulaire d'instructions de vote qui est envoyé aux PVNO contient une explication sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO, vous avez reçu ces documents de votre intermédiaire ou de son agent (tel que Broadridge Financial Solutions, Inc.) et votre intermédiaire est tenu de vous demander des instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour envoyer aux PVO les documents liés aux procurations et le formulaire d'instructions de vote approprié.

Le formulaire d'instructions de vote qui est transmis à un PVO par l'intermédiaire ou son agent devrait contenir une explication sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

La Société a choisi de ne pas utiliser les procédures de notification et d'accès prévus à la législation applicable en valeurs mobilières pour transmettre les documents liés aux procurations aux porteurs inscrits et aux propriétaires véritables.

5. EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS PAR LES FONDÉS DE POUVOIR LORS DE L'ASSEMBLÉE

Les personnes nommées dans la procuration ci-jointe exerceront les droits de vote rattachés aux actions à l'égard desquelles elles sont désignées, conformément aux instructions de l'actionnaire qui les a nommées. Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration donneront lieu à un vote « POUR » relativement à toutes les questions décrites aux présentes.

La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées relativement à toutes les modifications apportées aux questions relevées dans l'avis de convocation à l'Assemblée et à toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l'Assemblée. La direction n'a connaissance d'aucune modification ou d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée.

Sauf indication contraire, les résolutions soumises à un vote lors de l'Assemblée doivent être adoptées par une majorité des suffrages exprimés par les porteurs d'actions avec droit de vote multiple et d'actions avec droit de vote subalterne, regroupées en une seule catégorie, présents à l'Assemblée ou représentés par procuration.

6. PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la Société, aucune personne n'a d'intérêt dans un point quelconque de l'ordre du jour, que ce soit en raison des titres possédés ou de toute autre manière, sauf relativement aux affaires courantes de la Société telles que l'élection des administrateurs ou la nomination de l'auditeur.

7. ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

7.1 Catégories d'actions

Les actions de la Société donnant le droit de voter à l'Assemblée sont les actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne. Chaque action avec droit de vote multiple donne droit à 10 votes et chaque action avec droit de vote subalterne donne droit à un vote. La présente Circulaire est envoyée en même temps aux actionnaires de la Société, qu'ils soient détenteurs d'actions avec droit de vote multiple et détenteurs d'actions avec droit de vote subalterne.

7.2 Rachats et émissions d'actions réalisés au cours du dernier exercice

a) Offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités

Le 11 décembre 2024, avec l'approbation de la Bourse de Toronto, le conseil d'administration a autorisé la Société à mettre en place une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (ci-après « OPR ») afin de racheter des actions avec droit de vote subalterne. La Société était autorisée à racheter pour fins d'annulation, entre le 16 décembre 2024 et le 15 décembre 2025, jusqu'à 1 770 707 actions avec droit de vote subalterne, représentant approximativement 10 % des titres détenus dans le public en date du 2 décembre 2024. Au cours de l'exercice 2026, 1 049 405 actions avec droit de vote subalterne ont été rachetées et annulées dans le cadre de l'OPR, en plus des 721 302 actions avec droit de vote subalterne qui avaient été rachetées dans le cadre de la même OPR au cours du dernier trimestre de l'exercice 2025, atteignant ainsi la limite autorisée pour cette OPR.

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

b) Émission d'actions dans le cadre d'une acquisition d'entreprise

Le 18 septembre 2025, la Société a acquis les actions de Groupe LAR Inc., une entreprise québécoise basée à Métabetchouan-Lac-à-la-Croix dans la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean, au Québec, qui exerce ses activités dans le domaine de l'usinage, de la soudure et de la mécanique industrielle. Groupe LAR inc. est un chef de file canadien dans la conception, la fabrication et l'installation de structures en acier mécano-soudées.

La contrepartie payée par la Société consistait en un prix d'achat de 20,4 millions de dollars, incluant un ajustement à la clôture lié à certains ajustements de fonds de roulement de 1,4 million de dollars, payé comme suit : (i) un montant au comptant de 16,4 millions de dollars, incluant l'ajustement à la clôture, et (ii) l'émission de 449 944 actions avec droit de vote subalterne de la Société, représentant l'équivalent de 4 millions de dollars en actions avec droit de vote subalterne de la Société sur la base du cours de clôture moyen des actions de la Société sur la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse précédant le 29 août 2025. La Société a payé la contrepartie au comptant à même sa trésorerie disponible.

7.3 Actions en circulation et principaux porteurs à la date de clôture des registres

Au 14 avril 2026, à la suite des rachats et émissions d'actions ci-dessus décrits, il y avait 12 076 820 actions avec droit de vote multiple (représentant 87,99 % de l'ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société) et 16 476 336 actions avec droit de vote subalterne (représentant 12,01 % de l'ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société) en circulation.

Les porteurs d'actions avec droit de vote multiple et les porteurs d'actions avec droit de vote subalterne, dont les noms figurent sur la liste des actionnaires préparée à la fermeture des bureaux le 14 avril 2026 (ci-après la « Date de clôture des registres »), auront le droit de voter à l'Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, s'ils y sont présents ou représentés par procuration.

Tout cessionnaire d'actions avec droit de vote multiple ou d'actions avec droit de vote subalterne, selon le cas, acquises après la Date de clôture des registres, a le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions lors de l'Assemblée et lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement s'il produit des certificats d'actions dûment endossés pour ces actions ou s'il établit autrement qu'il est propriétaire de ces actions et s'il demande, au plus tard dix (10) jours avant l'Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des actionnaires ayant le droit de voter à l'Assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en se fondant uniquement sur des documents publics, les personnes qui ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions de toute catégorie d'actions avec droit de vote de la Société ou qui exercent une emprise sur celles-ci sont les suivantes :

Porteurs d'actions avec droit de vote multiple et d'actions avec droit de vote subalterne

Nom du véritable propriétaire	Actions avec droit de vote subalterne		Actions avec droit de vote multiple		Actions avec droit de vote subalterne et multiple
	Nombre	Pourcentage de droit de vote rattaché aux actions	Nombre	Pourcentage de droit de vote rattaché aux actions	Pourcentage de droit de vote rattaché à toutes les actions
Jean Paschini (1)	0	0	4 025 607	33,33 %	29,33 %
Pierre Paschini (1)	0	0	4 025 607	33,33 %	29,33 %
Marise Paschini (1)	0	0	4 025 606	33,33 %	29,33 %

(1) Sociétés de portefeuille comprises

Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, ainsi que leurs sociétés de portefeuille respectives, ont conclu une convention d'actionnaires (la « Convention d'actionnaires ») selon laquelle ils ont remis leurs actions entre les mains de la Société de Fiducie Computershare du Canada jusqu'au 7 juillet 2029. Société de Fiducie Computershare du Canada a convenu d'exercer les droits de vote des actions entiercées selon les instructions de deux des trois personnes suivantes : Jean Paschini, Pierre Paschini, et Marise Paschini. En outre, les actionnaires se sont mutuellement octroyé un droit de premier refus.

RAPPORT DE GESTION ET ÉTATS FINANCIERS

Le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'opération, les états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent pour l'exercice clos le 31 janvier 2026, lesquels accompagnent le rapport annuel de la Société pour l'exercice 2026, seront soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée, mais aucun vote n'est requis ni ne sera tenu à cet égard.

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration doit comprendre un minimum d'un (1) et un maximum de 20 administrateurs. Par résolution du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs a été fixé à neuf (9). En conséquence, il est proposé par la direction de la Société que neuf (9) administrateurs soient élus pour l'année courante. Le mandat de chaque administrateur ainsi élu expirera à l'élection de son successeur, sauf s'il démissionne de son poste ou que son poste devient vacant pour cause de décès, de retrait ou pour une autre cause.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (ci-après la « LCSA ») établit une exigence de vote à la majorité pour les administrateurs. Plus particulièrement, la LCSA exige que, pour les élections auxquelles il n'y a qu'un seul candidat par poste d'administrateur à combler, les actionnaires votent « POUR » ou « CONTRE » chaque administrateur (plutôt que « POUR » ou « S'ABSTENIR ») et chaque candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur. La LCSA prévoit que, si un administrateur en poste n'est pas élu dans ces circonstances, il peut demeurer en fonction jusqu'au premier en date des jours suivants : (i) le 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou (ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant.

La direction de la Société est d'avis qu'aucun des candidats à l'élection lors de l'Assemblée ne sera incapable d'exercer les fonctions d'administrateur ou ne sera plus disposé, pour une raison quelconque à exercer les fonctions d'administrateur mais si cela se produisait avant l'élection, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion, sauf indication de la part de l'actionnaire de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.

Sauf directive contraire des actionnaires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR l'élection de chacun des neuf (9) candidats dont les noms sont indiqués ci-après. Comme indiqué ci-après, tous les candidats à l'élection sont actuellement administrateurs de la Société. Les neuf (9) candidats proposés ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires ayant eu lieu le 10 juin 2025.

9.1 Renseignements relatifs aux candidats à l'élection au conseil d'administration

Le tableau ci-après présente certains renseignements relatifs aux candidats à l'élection au conseil d'administration incluant le nombre d'actions de la Société détenues par eux ou les actions sur lesquelles les candidats exercent un contrôle.

JEAN PASCHINI (Québec) Canada (4)
Président du conseil d'administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant

M. Jean Paschini est l'un des trois enfants du fondateur de l'entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, M. Jean Paschini, en association avec son frère Pierre et sa sœur Marise, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l'entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été intégrée. M. Jean Paschini a plus de 45 ans d'expérience dans l'industrie de l'acier.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Président du conseil d'administration et chef de la direction, Groupe ADF inc.	Aucun	Aucune	4 025 607	0	0

PIERRE PASCHINI, ing. (Québec) Canada (4)
Membre du conseil d'administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant

M. Pierre Paschini est l'un des trois enfants du fondateur de l'entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, M. Pierre Paschini, en association avec son frère Jean et sa sœur Marise, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l'entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été intégrée. M. Pierre Paschini cumule plus de 45 ans d'expérience dans l'industrie de l'acier. M. Pierre Paschini est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec depuis 1980 et des Professional Engineers de l'Ontario depuis 1993. Il est également membre du Bureau canadien de soudage (CWB), de l'American Welding Society (AWS) et de l'American Institute of Steel Construction (AISC).

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Président et chef de l'exploitation, Groupe ADF inc.	Aucun	Aucune	4 025 607	0	0

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

MARISE PASCHINI (Québec) Canada (4)

Membre du conseil d'administration — Administratrice depuis octobre 1979 — Administratrice non indépendante

Mme Marise Paschini est l'un des trois enfants du fondateur de l'entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, Marise Paschini, en association avec ses frères Pierre et Jean, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l'entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été intégrée. Mme Paschini est active dans l'entreprise depuis 1973.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative, Groupe ADF inc.	Aucun	Aucune	4 025 606	0	0

DANILO D'ARONCO, ing., M. Ing. (Québec) Canada

Membre du conseil d'administration — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur non indépendant

M. Danilo D'Aronco est ingénieur. Gradué de l'Université de Sherbrooke (B. Ing.) et de l'École Polytechnique de Montréal (M. Ing.), M. D'Aronco s'est joint à la firme d'ingénieurs D'Aronco Pineau Hébert Varin Inc. en 1992 où il a été associé jusqu'à la fin de 2021. Il a été président de cette entreprise et de Sigmax Inc., spécialisées dans la coordination et la préparation de dessins d'atelier et de dessins de montage pour l'industrie de fabrication de charpentes en acier, jusqu'au 31 décembre 2021. Il a aussi été actionnaire et vice-président d'AXNOR Consultants Inc. spécialisée dans les infrastructures de télécommunications de 2013 à 2021. Le 31 décembre 2021, il s'est retiré de la haute direction et de l'actionnariat de ces entreprises, mais demeure depuis à l'emploi de ces mêmes entreprises à titre d'ingénieur-conseil. Possédant plus de 30 ans d'expérience à titre de dirigeant de diverses entreprises privées, M. D'Aronco est aussi très engagé sur le plan académique par sa collaboration avec l'Université McGill et l'École Polytechnique à divers programmes de recherches sur les assemblages en acier. Il est particulièrement informé des avancées dans le domaine des structures métalliques, tant aux points de vue technique que commercial.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Président de D'Aronco Pineau Hébert Varin Inc. et de Sigmax Inc. et vice-président, AXNOR Consultants Inc. jusqu'au 31 décembre 2021
Ingénieur-conseil à l'emploi de ces mêmes firmes depuis janvier 2022	Aucun	93 391 $	0	0	86 112

JEAN ROCHETTE, MBA, ASC (Québec) Canada

Leader indépendant du conseil d'administration — Membre du comité d'audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur Indépendant

De 2008 à 2022, M. Rochette a été président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. et depuis 2019, il est président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain. M. Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général chez MAAX Inc. (anciennement Bourse de Toronto : MXA) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. De février 1996 à octobre 1999, il a été président-directeur général pour la société Ralston Purina en France.

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Il a été membre du conseil d'administration et président du comité de rémunération d'Opsens inc. (TSXV : OPS) de 2006 à 2010 et membre du conseil d'administration et président du comité de gouvernance et de ressources humaines de Napec Inc. de 2013 à 2018 et aussi administrateur de la société Stérinova de 2016 à 2017. Entre janvier 2014 et mars 2023, il a été administrateur du Conseil des industries durables. Depuis 2015, il est administrateur du Groupe Hypothécaire M3 et associé au Fonds Manufacturier Québécois II, s.e.c., un fonds d'investissement en partenariat avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) qui a pour mission d'investir dans des entreprises manufacturières et d'aider celles-ci dans leur développement.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Président et administrateur, Distribution Assisto Canada Inc. depuis 2019	Aucun	152 983 $	0	20 000	79 748
Président et administrateur, Les Produits Neptune Inc. de 2008 à 2022

GUY PELLETIER, CPA, ASC (Québec) Canada

Membre du conseil d'administration — Président du comité d'audit — Membre du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur indépendant

En plus de posséder une connaissance approfondie en matière de préparation et de divulgation de l'information financière, il a de plus développé une expertise particulière en ce qui a trait au marché des capitaux et à la réglementation afférente. Il a conseillé de nombreuses entreprises et conseils d'administration sur, entre autres, la gouvernance d'entreprise et sur l'efficacité et l'efficience des comités d'audit. Après sa retraite de Deloitte, de mai 2015 à février 2018, M. Pelletier était membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Napec Inc. De 2015 à 2017, il a été membre du comité de direction de l'Institut des Administrateurs de Sociétés du Québec.

En juin 2016, il a complété avec succès le programme de formation du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval et obtenu le titre d'Administrateur de sociétés certifié (ASC). M. Pelletier était, jusqu'en octobre 2021, membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de la Fondation de l'Université de Sherbrooke.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Administrateur de sociétés
Associé, Deloitte
retraité depuis avril 2015	Aucun	111 782 $	0	0	48 384

MYRIAM BLOUIN, (Québec) Canada

Membre du conseil d'administration — Présidente du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Membre du comité d'audit — Administratrice depuis juin 2021 — Administratrice indépendante

Mme Myriam Blouin cumule plus de 35 ans d'expérience dans le domaine des ressources humaines, tant à titre de consultante (de juin 2016 à novembre 2017 et de nouveau depuis juillet 2019) qu'à des postes de direction. Elle a notamment occupé les fonctions de vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines chez d'Ivanhoé Cambridge de 2017 à 2019 et de vice-présidente principale, Gestion des talents et développement organisationnel à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) de 2010 à 2016.

Tant chez Ivanhoé Cambridge qu'à la CDPQ, Mme Blouin a assumé la responsabilité de l'ensemble des activités de ressources humaines, en établissant le cadre stratégique RH et en guidant les équipes dans la gestion des talents, la rémunération globale, le développement des compétences et dans de nombreux autres éléments liés au capital humain.

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Elle a également évolué chez Rio Tinto Alcan, le leader mondial de la production d'aluminium, pendant plus de 24 ans. Elle y a occupé plusieurs rôles, dont celui de directrice des ressources humaines de l'unité Développement des affaires et croissance, responsable de grands projets de développement d'alumineries à travers le monde. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé cinq ans en Australie, où elle a successivement occupé les postes de directrice générale des ressources humaines pour l'aluminerie de Gove et de directrice des ressources humaines pour la division Asie-Pacifique de Bauxite Alumine.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Consultante en ressources humaines de juin 2016 à novembre 2017 et de nouveau depuis juillet 2019.	Aucun	106 782 $	0	0	48 384

Me RICHARD MARTEL, (Québec) Canada

Membre du conseil d'administration — Membre du comité d'audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur indépendant

Depuis de nombreuses années, il s'est concentré aux conseils stratégiques et à la représentation d'employeurs dans la négociation de conventions collectives et de positionnement en relations de travail dans divers secteurs dont celui de la métallurgie. Il a participé aux travaux du Comité Consultatif du travail concernant certains changements législatifs en droit du travail et présenté plusieurs mémoires en commission parlementaire.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Avocat spécialisé en droit du travail
Associé principal, Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l.
retraité depuis 2017.	Aucun	101 782 $	0	0	48 384

LUC RENY, (Québec) Canada

Membre du conseil d'administration — Membre du comité d'audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis janvier 2025 — Administrateur indépendant

Depuis le $1^{\text{er}}$ janvier 2026, monsieur Reny occupe le poste de Conseiller principal au sein de Power Corporation du Canada (PCC). Il est également président de Square Victoria Immobilier Inc., une filiale à part entière de PCC. M. Reny s'est joint à PCC en 1989, où il a successivement occupé les postes d'analyste financier, d'adjoint exécutif au président, directeur de l'administration et vice-président des ressources humaines et administration jusqu'en janvier 2026. M. Reny a débuté sa carrière en 1983 au sein du secteur de la Gestion de l'actif et du secteur du Marché des actions de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), où il a occupé le poste d'analyste financier jusqu'en 1989.

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M. Reny est membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Ressorts Liberté inc. Il est également membre du comité aviseur de Gestion B, family office de la famille Bourgeois. Il a été membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Groupe de communications Square Victoria inc. et de La Presse ltée jusqu'en juillet 2018. Il a été également membre et président du conseil de Napec Inc., et un membre du conseil d'administration de Biogénie S.R.D.C. inc., Vision IP, Les produits Neptune inc. et Les Remparts de Québec.

Au fil des ans, M. Reny a participé à de nombreuses activités de financement pour plusieurs organisations caritatives. Il est actuellement président du conseil d'administration de la Fondation Armand-Frappier, membre des conseils d'administration de la Fondation Olo et de la Fondation Baxter & Alma Ricard.

Occupation principale au cours des 5 dernières années	Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes	Rémunération à titre d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 (1)	Nombre de titres de la Société détenus
			Actions avec droit de vote		Unités d'actions différées (3)
			Multiple (2)	Subalterne (2)
Vice-président, Ressources humaines et Administration, de 2005 à 2025 et maintenant Conseiller principal, depuis le 1er janvier 2026 Power Corporation du Canada	Aucun	162 246 $	0	10 000	17 318

(1) Les administrateurs qui sont membres de la haute direction ne reçoivent aucune rémunération à titre d'administrateur. La rémunération indiquée à l'égard des autres administrateurs non-membres de la haute direction représente la somme de leurs honoraires d'administrateur et de la valeur des unités d'actions différées (UAD) qui leur ont été attribuées dans le cadre Régime d'UAD (tel que défini ci-après) au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026. Pour plus de détails sur le Régime d'UAD et le calcul des honoraires et de la valeur des UAD, vous référer à la rubrique 11 Rémunération des administrateurs de la présente Circulaire.

(2) Ces renseignements ont été fournis à la Société par les candidats respectifs. Ils excluent les actions de filiales de la Société pouvant appartenir à un candidat administrateur en vue d'être admissible à titre d'administrateur de ces filiales en vertu du droit applicable.

(3) Ce tableau fait référence aux unités d'actions différées (UAD) qui peuvent être octroyées de temps à autre dans le cadre du Régime d'UAD. Pour plus de détails sur les UAD détenues par les administrateurs en poste au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026, vous référer à la rubrique 11 ci-après.

(4) M. Jean Paschini, M. Pierre Paschini et Mme Marise Paschini, ainsi que par l'intermédiaire des sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent respectivement, ont la propriété véritable des titres de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres de la Société. M. Jean Paschini, M. Pierre Paschini et Mme Marise Paschini sont des personnes liées.

À la connaissance de la Société, au 14 avril 2026, date de la présente Circulaire, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société :

n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet (i) d'une ordonnance (telle que définie dans la réglementation en valeurs mobilières) prononcée pendant que ce candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) d'une ordonnance prononcée après que ce candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions ;
n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société y compris celle visée par la présente Circulaire, qui, pendant que ce candidat exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs ;
n'a, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs.

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À la date de la présente Circulaire, aucune amende ni sanction n'a été imposée à l'un ou l'autre des candidats au poste d'administrateur de la Société par quelque tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni aucun de ces candidats n'a conclu quelque entente de règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, ni aucune amende ou sanction n'a été imposée à l'un ou l'autre de ces candidats par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

9.2 Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités

Les renseignements présentés ci-après indiquent les réunions du conseil d'administration et de ses comités qui ont été tenues et la présence des administrateurs à ces réunions pour l'exercice clos le 31 janvier 2026.

Nombre de réunions du conseil et des comités tenues :

Conseil d'administration ... 7
Comité d'audit ... 4
Comité de rémunération, candidatures et gouvernance (comité RCG) ... 4

Administrateurs	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité RCG
Jean Paschini	7 / 7	s.o.	s.o.
Pierre Paschini	6 / 7	s.o.	s.o.
Marise Paschini	7 / 7	s.o.	s.o.
Danilo D'Aronco	7 / 7	s.o.	s.o.
Jean Rochette	7 / 7	4 / 4	4 / 4
Guy Pelletier	7 / 7	4 / 4	4 / 4
Myriam Blouin	7 / 7	4 / 4	4 / 4
Me Richard Martel	7 / 7	4 / 4	4 / 4
Luc Reny	7 / 7	4 / 4	4 / 4

10. RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

10.1 Gouvernance en matière de rémunération

10.1.1 Composition et rôle du comité de rémunération, candidatures et gouvernance

Le comité de rémunération, candidatures et gouvernance (ci-après « comité RCG ») assume notamment le rôle de comité de rémunération. Les responsabilités, les pouvoirs ainsi que le fonctionnement dudit comité sont plus amplement décrits dans la Charte du comité de rémunération, candidatures et gouvernance reproduite en annexe C Charte du comité de rémunération, candidatures et gouvernance de la présente Circulaire.

Le comité RCG est composé au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs dont la majorité doit être indépendante au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Pour l'exercice clos le 31 janvier 2026 et jusqu'en date de la présente Circulaire, les membres du comité RCG sont les administrateurs suivants :

Myriam Blouin, présidente du comité (indépendante)
Jean Rochette (indépendant)
Guy Pelletier (indépendant)
Me Richard Martel (indépendant)
Luc Reny (indépendant)

Aucun des membres de ce comité n'a été dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales ni pendant le dernier exercice ni jamais auparavant.

Aucun des membres de ce comité ne bénéficie d'un prêt, d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue de la part de la Société ou de l'une de ses filiales.

Chacun des membres du comité RCG possède une expérience directe qui est pertinente pour ses responsabilités liées à la rémunération de la haute direction. Les membres du comité RCG ont fourni à la Société les informations suivantes établissant leurs compétences et expériences qui leur permettent de prendre des décisions sur l'adéquation des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération :

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Mme Myriam Blouin cumule plus de 35 ans d'expérience dans le domaine des ressources humaines. Avant de joindre les rangs d'Ivanhoé Cambridge en novembre 2017 à titre de vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines, elle a occupé la fonction de vice-présidente principale, Gestion des talents et développement organisationnel à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Tant chez Ivanhoé Cambridge qu'à la CDPQ, Mme Blouin a assumé la responsabilité de l'ensemble des activités de ressources humaines, en établissant le cadre stratégique RH et en guidant les équipes dans la gestion des talents, la rémunération globale, le développement des compétences et dans de nombreux autres éléments liés au capital humain. Elle a également évolué chez Rio Tinto Alcan, le leader mondial de la production d'aluminium, pendant près de 24 ans, de 1986 à 2010. Elle y a occupé plusieurs rôles, dont celui de directrice des ressources humaines de l'unité Développement des affaires et croissance, responsable de grands projets de développement d'aluminieries à travers le monde. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé cinq ans en Australie, où elle a successivement occupé les postes de directrice générale des ressources humaines pour l'aluminerie de Gove et de directrice des ressources humaines pour la division Asie-Pacifique de Bauxite Alumine. Dans le cadre de ses diverses fonctions, elle a notamment été impliquée dans l'élaboration et l'évaluation des politiques de rémunération de diverses entreprises.

M. Jean Rochette, MBA, ASC, détient un baccalauréat en management de l'Université Laval obtenu en 1983, un MBA de l'Université de Sherbrooke obtenu en 1992 et un diplôme du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval obtenu en 2007. De 2008 à 2022, M. Rochette a été président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. et depuis 2019, il est président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain. M. Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général chez MAAX Inc. (anciennement Bourse de Toronto : MXA) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. De février 1996 à octobre 1999, il a été président-directeur général pour la société Ralston Purina en France. Il a été membre du conseil d'administration et président du comité de rémunération d'Opsens inc. (TSXV : OPS) de 2006 à 2010 et membre du conseil d'administration et président du comité de gouvernance et de ressources humaines de Napec Inc. de 2013 à 2018 et aussi administrateur de la société Stérinova de 2016 à 2017. Entre janvier 2014 et mars 2023, il a été administrateur du Conseil des industries durables. Depuis 2015, il est administrateur du Groupe Hypothécaire M3 et associé au Fonds Manufacturier Québécois II, s.e.c., un fonds d'investissement en partenariat avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) qui a pour mission d'investir dans des entreprises manufacturières et d'aider celles-ci dans leur développement.

M. Guy Pelletier, CPA, ASC, est administrateur de sociétés. Il est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Depuis avril 2015, M. Pelletier est retraité de la firme Deloitte où il a connu une brillante carrière de près de 35 années. Il a joint les rangs de Touche Ross (firme antérieure à Deloitte) en 1980 et est devenu associé en 1990. À titre d'associé d'audit, il a eu, au cours de sa carrière, la responsabilité de gérer des missions complexes d'audit et de services connexes pour un nombre important de sociétés privées et ouvertes dans divers secteurs d'industrie, en particulier dans le secteur manufacturier. Il a conseillé de nombreuses entreprises et conseils d'administration sur, entre autres, la gouvernance d'entreprise. Après sa retraite de Deloitte, de mai 2015 à février 2018, M. Pelletier était membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Napec Inc. De 2015 à 2017, il a été membre du comité de direction de l'Institut des Administrateurs de Sociétés du Québec. En juin 2016, il a complété avec succès le programme de formation du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval (comprenant notamment un volet sur la rémunération des administrateurs et dirigeants et sur les comités de rémunération) et obtenu le titre d'Administrateur de sociétés certifié (ASC). M. Pelletier était, jusqu'en octobre 2021, membre du conseil d'administration de la Fondation de l'Université de Sherbrooke. Son expérience comme conseiller d'affaires et comme administrateur lui permettent notamment d'apprécier le bien-fondé des politiques et pratiques de rémunération de la Société.

Me Richard Martel est avocat. Diplômé en droit de l'Université McGill, Me Martel a été admis au Barreau du Québec en 1970. Très rapidement spécialisé en droit administratif et en droit du travail, il a été associé principal chez Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. pendant plus de 35 ans, jusqu'à sa retraite du cabinet en 2017. Il a été directeur du groupe de droit du travail, membre du conseil d'administration du cabinet, membre du comité exécutif et a participé à l'expansion de l'organisation à travers différentes fusions interprovinciales. Dans le cadre de ses fonctions de direction au sein du cabinet, il a été impliqué dans l'élaboration et la révision périodique des politiques de rémunération des employés et dirigeants du cabinet. Comme plaideur, il s'est présenté à plusieurs reprises devant la Cour Suprême du Canada. Depuis de nombreuses années, il s'est concentré aux conseils stratégiques et à la représentation d'employeurs dans la négociation de conventions collectives et de positionnement en relations de travail dans divers secteurs dont celui de la métallurgie. Il a participé aux travaux du Comité Consultatif du travail concernant certains changements législatifs en droit du travail et présenté plusieurs mémoires en commission parlementaire. Dans le cadre de ses divers mandats en tant qu'avocat, Me Martel a notamment été impliqué à divers degrés dans l'élaboration, la négociation ou l'interprétation d'échelles salariales et autres politiques de rémunération au sein des entreprises qu'il a représentées ou conseillées.

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11

M. Luc Reny est bachelier en commerce de l'Université Laval et a obtenu un MBA pour cadres de l'Université de Sherbrooke. Il détient également un diplôme d'analyste financier agréé (CFA) du CFA Institute de Virginie, aux États-Unis. Il a obtenu la certification d'administrateur de sociétés (ASC) du Collège des administrateurs en février 2017. Depuis le 1er janvier 2026, monsieur Reny occupe le poste de Conseiller principal au sein de Power Corporation du Canada (PCC). Il est également président de Square Victoria Immobilier Inc., une filiale à part entière de PCC. M. Reny s'est joint à PCC en 1989, où il a successivement occupé les postes d'analyste financier, d'adjoint exécutif au président, directeur de l'administration et vice-président des ressources humaines et administration jusqu'en janvier 2026. M. Reny a débuté sa carrière en 1983 au sein du secteur de la Gestion de l'actif et du secteur du Marché des actions de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), où il a occupé le poste d'analyste financier jusqu'en 1989. M. Reny est membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Ressorts Liberté inc. Il est également membre du comité aviseur de Gestion B, family office de la famille Bourgeois. Il a été membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Groupe de communications Square Victoria inc. et de La Presse Itée jusqu'en juillet 2018. Il a été également membre et président du conseil de Napec Inc., et un membre du conseil d'administration de Biogénie S.R.D.C. inc., Vision IP, Les produits Neptune inc. et Les Remparts de Québec. Au fil des ans, M. Reny a participé à de nombreuses activités de financement pour plusieurs organisations caritatives. Il est actuellement président du conseil d'administration de la Fondation Armand-Frappier, membre des conseils d'administration de la Fondation Olo et de la Fondation Baxter & Alma Ricard. Dans le cadre de ses fonctions de vice-président, Ressources humaines et Administration chez Power Corporation du Canada, il a été notamment impliqué dans l'élaboration et l'évaluation des politiques de rémunération de l'entreprise.

Le nombre de réunions tenues par le comité RCG, de même que les présences des administrateurs à ces réunions, sont indiquées sous la rubrique 9.2 Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités ci-haut.

Le comité RCG révise annuellement la rémunération globale du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société. Cette révision a généralement lieu vers les mois de mars et avril de chaque année, de façon concomitante à la publication des résultats financiers annuels de la Société. Le comité RCG soumet ensuite ses recommandations en matière de rémunération au conseil d'administration qui les approuve avec ou sans modification, selon ce que le conseil d'administration, formé d'un nombre égal d'administrateurs indépendants et non indépendants, incluant les membres du comité RCG, juge approprié.

10.1.2 Consultant en rémunération

La Charte du comité RCG prévoit que, sujet à l'approbation préalable du conseil d'administration, le comité RCG ou tout membre dudit comité peut retenir les services d'un conseiller externe, aux frais de la Société, lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement son mandat.

Ainsi, depuis la fin de l'exercice 2010, le comité RCG utilise périodiquement les services de la firme Gallagher Québec Rémunération Inc. (ayant autrefois fait affaires successivement sous les noms de PCI-Perrault Conseil Inc. et de PCI rémunération-conseil) (ci-après « Gallagher »), comme consultant en rémunération, notamment pour analyser le positionnement de la rémunération globale des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société par rapport à un groupe de comparaison ou en fonction de statistiques existantes et pour proposer des ajustements, le cas échéant.

La Société procède généralement à des analyses de positionnement de rémunération avec l'aide de Gallagher à tous les deux ou trois ans. Ainsi au cours de l'exercice 2024, considérant notamment le fait que la dernière analyse de positionnement de la rémunération des Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) remontait à novembre 2021 (dernier trimestre de l'exercice 2022), la Société, par l'entremise de son conseil d'administration et de son comité RCG, a de nouveau retenu les services de Gallagher pour une nouvelle analyse de positionnement de la rémunération globale des Membres de la haute direction visés en prévision des exercices 2025 et 2026.

Les mandats confiés à Gallagher sont sous le contrôle du comité RCG et du conseil d'administration. La Charte du comité RCG prévoit que le comité RCG doit approuver au préalable les services non liés à la rémunération des administrateurs ou de la haute direction qui sont fournis à la Société par le consultant ou le conseiller externe en rémunération ou un membre de son groupe, à la demande de la haute direction de la Société.

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Le tableau suivant présente les honoraires facturés par la firme de consultants en rémunération Gallagher à l'égard des services rendus au cours des exercices 2026 et 2025.

Exercices clos les 31 janvier	2026	2025
(En CA $)	$	$
Catégories :
Rémunération de la haute direction - Honoraires connexes (1)	1 088	14 913
Autres honoraires (2)	10 920	11 375
TOTAL	12 008	26 288

(1) La catégorie Rémunération de la haute direction - Honoraires connexes inclut le total des honoraires facturés pour les services relatifs à l'établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction.
(2) La catégorie Autres honoraires inclut le total des honoraires totaux facturés pour tous les services autres que ceux décrits ci-haut, incluant notamment diverses analyses concernant la rémunération d'employés salariés de la Société qui ne sont ni membres de la haute direction ni administrateurs.

Les observations et recommandations de Gallagher à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs sont plus amplement décrites aux rubriques 10.2 Analyse de la rémunération et 11.2 Explications concernant la rémunération des administrateurs ci-après.

10.2 Analyse de la rémunération

10.2.1 Objectifs du programme de rémunération

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société poursuit notamment les objectifs suivants :

retenir au sein de l'entreprise les membres clés de l'équipe de direction ;
offrir une rémunération qui est concurrentielle par rapport à d'autres entreprises comparables ;
encourager l'amélioration continue des dirigeants et de l'entreprise en faisant en sorte qu'il y ait un lien direct entre les résultats obtenus et la rémunération des dirigeants ; et
créer un sentiment d'appartenance à l'entreprise et rapprocher les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires notamment par l'octroi d'unités d'action différées (ci-après « UAD ») et d'unités d'actions de performance (ci-après « UAP ») ayant la même valeur qu'une action avec droit de vote subalterne de la Société.

10.2.2 Ce que le programme de rémunération vise à récompenser

Le programme de rémunération des Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) vise à récompenser, notamment :

les services rendus au jour le jour par chacun des membres de la haute direction de la Société, en tenant compte notamment de leurs compétences et de leur niveau de responsabilité respective au sein de la Société ; et
la contribution des membres de la haute direction aux résultats de la Société et à l'augmentation des capitaux propres de la Société.

10.2.3 Éléments de la rémunération, établissement des montants pour chaque élément et motifs du paiement de chaque élément

De façon générale, le programme de rémunération globale du chef de la direction et des autres membres de la haute direction comprend :

le salaire annuel ;
un intéressement à court terme sous forme de prime ;
un intéressement à long terme sous l'une ou l'autre des formes suivantes ou d'une combinaison de celles-ci, savoir :
sous forme d'UAD en conformité avec le régime d'unités d'actions différées et de rémunération différée à l'intention des membres du conseil d'administration, de la direction et du personnel clé de la Société (« Régime d'UAD ») dont les principales caractéristiques sont décrites à la rubrique 11.2.7, a) Régime d'unités d'actions différées et de rémunération différée (Régime d'UAD) ci-après ; ou
sous forme d'UAP en conformité avec le régime d'unités d'actions de performance à l'intention des membres de la direction et du personnel clé de la Société (« Régime d'UAP ») dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe c) i) Régime d'unités d'actions de performance (Régime d'UAP) de cette rubrique.

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— des contributions de l'employeur au régime enregistré d'épargne-retraite (REER) ou à un régime équivalent aux États-Unis, selon le cas, et aux assurances collectives de chacun des hauts dirigeants concernés ; et
— des avantages indirects.

De plus, une partie de la rémunération globale de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini est versée sous forme d'honoraires de gestion à Groupe JPMP Inc., une société contrôlée par Gestion P.R. Paschini Inc., Les Placements Jean et Diane Paschini Inc. et Les Placements M.A.P.S. Inc. (sociétés respectivement contrôlées par Pierre Paschini, Jean Paschini et Marise Paschini). Toutefois, les primes, les allocations d'automobiles et les allocations de dépenses discrétionnaires leur sont versées directement.

Pour établir la rémunération globale des membres de la haute direction, la Société peut, par l'entremise du conseil d'administration et du comité RCG, avoir recours occasionnellement aux services de consultants externes en rémunération aux fins de comparer la rémunération globale des membres de la haute direction, ou certains éléments de celle-ci, avec la rémunération versée aux dirigeants d'entreprises comparables à la Société. En d'autres occasions, lorsque la Société n'utilise pas de consultants, le comité RCG élabore ses recommandations en se référant notamment à divers bulletins d'information et sondages généraux et autres données, publiés par des firmes ou des associations spécialisées en rémunération et des organismes publics tels que Statistiques Canada et la Banque du Canada.

Pour l'exercice 2026, la rémunération globale des membres de la haute direction de la Société a été établie en appliquant sensiblement les mêmes politiques qui avaient été mises en place au cours de l'exercice 2025, à la lumière de ce qui suit.

Comme mentionné précédemment, au cours de l'exercice 2024, et en prévision des exercices 2025 et 2026, la Société, par l'entremise du comité RCG, a retenu les services Gallagher pour procéder à une analyse de positionnement afin de valider a posteriori la compétitivité des politiques de rémunération globale appliquées au cours de l'exercice 2024 à l'égard des cinq (5) membres de la haute direction de la Société par rapport à la rémunération de dirigeants occupant des postes de direction équivalents au sein d'un groupe de comparaison composé de 13 entreprises canadiennes, cotées en bourse, de taille comparable à la Société en termes de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière et œuvrant dans le secteur manufacturier. Le groupe de comparaison comprenait les sociétés suivantes:

— Savaria Corporation	— Velan Inc.	— h₂O Innovation Inc.
— Magellan Aerospace Corporation	— Tree Island Steel Ltd	— DIRTT Environmental Solutions Ltd
— Goodfellow Inc.	— Westport Fuel Systems Inc.	— The Lion Electric Company
— Exco Technologies Limited	— Quarterhill Inc.
— Héroux-Devtek inc.	— Spark Power Group Inc.

Par sa taille, la Société se positionne autour de la médiane (P50 ou 50ᵉ percentile) de cet échantillon en termes de capitalisation boursière et légèrement en dessous du P25 ou 25ᵉ percentile de ce même échantillon en termes de revenus (produits). Les résultats de cette analyse de positionnement à l'égard des différents éléments de la rémunération des membres de la haute direction de la Société sont plus amplement décrits ci-après :

a) Salaires

Le salaire de base vise à récompenser les services rendus au jour le jour par les membres de la haute direction de la Société, en tenant compte notamment de leurs compétences et expériences respectives et de leur niveau de responsabilité au sein de l'entreprise et en tenant compte également des pratiques salariales en vigueur dans d'autres entreprises offrant des postes similaires.

L'analyse de positionnement effectuée par Gallagher au cours de l'exercice 2024 en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater que, en considérant la taille de la Société par rapport aux entreprises du groupe de comparaison, les salaires de base payés au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction de la Société sont, en général, concurrentiels ou très concurrentiels et se positionnent comme suit par rapport au groupe de comparaison :

— Le président du conseil d'administration et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière se situent entre le 25ᵉ percentile (P25) et la médiane (P50 ou 50ᵉ percentile) du marché ;
— Le président et chef de l'exploitation et la vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative se situent au-dessus du 75ᵉ percentile (P75) du marché ;
— Le président et directeur général d'ADF International, Inc., division du Montana se situe à la médiane (P50 ou 50ᵉ percentile) du marché.

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Dans l'analyse des salaires des membres de la haute direction de la Société, il doit être tenu compte du fait que les ajustements annuels de salaire ont généralement lieu au début du deuxième trimestre de chaque exercice (ajustements effectifs au 1er mai de chaque année). En conséquence, les salaires indiqués à l'égard de chacun des Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) pour chacun des exercices donnés dans la rubrique 10.5 Tableau sommaire de la rémunération ci-après sont composés en partie des sommes payées selon les taux de salaire qui étaient en vigueur avant ces ajustements et en partie des sommes payées en fonction des nouveaux taux.

De façon générale, dans le cadre de sa revue annuelle des salaires des membres de la haute direction, le comité RCG peut tenir compte notamment de l'indice des prix à la consommation, des ajustements consentis aux employés d'usine et de bureau de la Société et de la performance financière de la Société.

Pour l'exercice 2026, en date effective du 1er mai 2025, les salaires de base des membres de la haute direction de la Société ont été augmentés de 3 % par rapport aux salaires de base qui étaient en vigueur à la fin de l'exercice 2025 et au début de l'exercice 2026. Cette décision a été prise en tenant compte notamment du taux d'inflation (indice des prix à la consommation), tel que publié par Statistique Canada et par le US Bureau of Labor Statistics, et des prévisions d'augmentations des salaires publiées annuellement par des firmes ou associations spécialisées en rémunération, telles que compilées et soumises au comité RCG par la direction de la Société à la fin de chaque exercice en prévision de l'exercice suivant. Cependant, pour les membres de la haute direction basés au siège social de Terrebonne seulement, cette augmentation de 3 % a été répartie entre une augmentation de salaire réelle de 1,6 % et une réduction de la prime d'assurance collective. Cette répartition ne s'est pas appliquée à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d'ADF International, basé à Great Falls au Montana.

b) Intéressement à court terme

L'intéressement à court terme, payable sous forme de prime, vise à récompenser la contribution des membres de la haute direction aux résultats de la Société en encourageant le dépassement.

Les membres de la haute direction qui sont également les actionnaires de contrôle, soit Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, participent au régime d'intéressement à court terme au même titre que les autres membres de haute direction.

Pour chacun des membres de la haute direction, y compris le président du conseil d'administration et chef de la direction, le calcul des primes est basé sur le rendement et est soutenu par un système de gestion de la performance qui comprend la fixation d'objectifs et l'évaluation des contributions individuelles.

Généralement, ces objectifs sont financiers, tels que plus amplement décrits ci-après, et la pondération entre ces divers objectifs peut varier d'un exercice à l'autre.

Les objectifs corporatifs de performance financière sont liés à la performance financière globale de la Société au cours d'un exercice donné par rapport au budget établi pour la Société au début de cet exercice et selon des critères spécifiques déterminés par le comité RCG et le conseil d'administration. Ces objectifs de performance sont dits corporatifs, en ce sens qu'ils sont les mêmes pour tous les membres de la haute direction, bien que la pondération de ces objectifs puisse varier d'un membre de la haute direction à un autre en fonction du poste occupé.

À la fin de chaque exercice, une fois que les résultats financiers de cet exercice sont connus, le comité RCG mesure le degré d'atteinte des objectifs corporatifs de performance financière, en comparant les résultats financiers réellement obtenus par rapport au budget établi au début de l'exercice et selon les critères spécifiques qui ont été déterminés par le comité RCG et le conseil d'administration.

Dans la mesure où les objectifs fixés sont atteints et en tenant compte de la pondération entre ces objectifs, les primes cibles et les primes maximales sont établies comme suit en fonction des postes occupés :

Nom	Poste occupé	Prime cible (en % du salaire annuel de base)
		Cible	Maximum (2 x cible)
Jean Paschini	Président du conseil d'administration et chef de la direction	40 %	80 %
Pierre Paschini	Président et chef de l'exploitation	40 %	80 %
Marise Paschini	Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative	35 %	70 %
Jean-François Boursier	Chef de la direction financière	35 %	70 %
Daniel P. Rooney	Président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana	35 %	70 %

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L'analyse de positionnement effectué par Gallagher au cours de l'exercice 2024 en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater ce qui suit :

les primes cibles actuelles (en pourcentage du salaire de base annuel) sont concurrentielles, avec un positionnement entre le 25ᵉ percentile (P25) et le 50ᵉ percentile (P50) du groupe de comparaison, à l'exception du président du conseil d'administration et chef de la direction qui se positionne en-dessous du 25ᵉ percentile (P25) ;
les primes payées (en pourcentage du salaire de base annuel) sont très concurrentielles (se situant soit au 75ᵉ percentile (P75) du groupe de comparaison ou soit un peu en-dessous ou un peu au-dessus).

Le calcul et le paiement de la prime, le cas échéant, a lieu seulement après la vérification des états financiers de l'exercice concerné.

Aucune prime n'est payée à l'égard d'un objectif corporatif de performance financière si les résultats financiers annuels réellement obtenus n'atteignent pas au moins 80 % de l'objectif qui avait été fixé.

D'autre part, si les résultats financiers annuels réellement obtenus dépassent l'objectif corporatif de performance financière qui avait été fixé, la prime maximale à l'égard de cet objectif ne peut excéder 200 % de la prime cible attribuable pour cet objectif.

Ainsi, lorsque le seuil de réussite de 80 % de l'objectif corporatif de performance financière est atteint, les membres de la haute direction peuvent recevoir un montant pouvant varier entre 80 % et 200 % de la prime cible attribuable pour cet objectif, selon leur niveau d'atteinte de l'objectif, en se basant sur le barème d'évaluation suivant :

| Niveau d'atteinte de l'objectif | Montant de la prime
En % de la prime cible applicable pour l'objectif corporatif de performance financière |
| --- | --- |
| < 80 % | 0 % |
| 80 % à 99 % | Au prorata du niveau d'atteinte de l'objectif à l'intérieur de la fourchette située entre 80 % et 99 % |
| 100 % | 100 % |
| 101 % à 200 % | Au prorata du niveau d'atteinte de l'objectif à l'intérieur de la fourchette située entre 101 % et 200 % |
| > 200 % | 200 % |

De plus, pour chaque exercice, le conseil d'administration, suivant les recommandations du comité RCG, établit un critère déclencheur qui se doit d'être atteint comme condition préalable au calcul et au paiement des primes en fonction des objectifs ou critères de performance décrits ci-dessus.

À titre de déclencheur du calcul de la prime pour l'exercice 2026, la Société devait avoir enregistré un résultat net de 20 107 000 $ ou plus au 31 janvier 2026. Ce déclencheur a été atteint.

Il est à noter que le déclencheur, de même que les cibles et résultats réels, sont établis sur la base des résultats de la Société sans l'impact des résultats de Groupe LAR Inc.

Pour l'exercice clos le 31 janvier 2026, le comité RCG avait fixé quatre (4) objectifs corporatifs de performance financière.

Le premier objectif corporatif de performance financière était de générer des flux de trésorerie disponibles de 23 417 000 $.

La Société a clos l'exercice 2026 avec des flux de trésorerie disponibles de 36 969 000 $, représentant un niveau d'atteinte réel de 158 % de cet objectif et donnant droit à 158 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

Le flux de trésorerie disponible est défini comme la somme des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles nettes des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, tels que présentés à l'état consolidé des flux de trésorerie de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2026.

Le deuxième objectif corporatif de performance financière était d'atteindre un carnet de commandes de 350 000 000 $.

La Société a clos l'exercice 2026 avec un carnet de commandes de 422 900 000 $, représentant un niveau d'atteinte réel de 121 % de cet objectif et donnant droit à 121 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

Le troisième objectif corporatif de performance financière était d'améliorer le contrôle des coûts des projets afin de dégager une marge brute de 22,5 %.

La Société a clos l'exercice 2026 avec une marge brute de 24,2 %, représentant un niveau d'atteinte réel de 108 % de cet objectif et donnant droit à 108 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

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Le quatrième objectif corporatif de performance financière consistait à générer un rendement des capitaux propres (bénéfice net/avoir des actionnaires) de 11 %.

La Société a clos l'exercice 2026 avec un rendement des capitaux propres de 16 %, représentant un niveau d'atteinte réel de 145 % de cet objectif et donnant droit à 14 5 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

Pour l'exercice clos le 31 janvier 2026, à l'égard du président du conseil d'administration et chef de la direction et tous les autres membres de la haute direction, les objectifs décrits ci-dessus étaient pondérés comme suit :

Pondération (en % de la prime cible totale)
Objectifs corporatifs de performance financière
Flux de trésorerie disponibles	Carnet de commandes	Coûts des projets (marge brute)	Rendement des capitaux propres
25 %	25 %	40 %	10 %

On calcule le niveau d'atteinte pondéré pour chaque objectif en multipliant le niveau d'atteinte obtenu par la pondération ci-dessus établie.

La somme des niveaux d'atteinte pondérés de tous les objectifs détermine le multiplicateur pour le calcul du montant final de la prime, comme suit :

	(En % de la prime cible applicable à l'objectif ci-après indiqué)				Total (A + B + C + D)
	Objectifs corporatifs de performance financière				En % de la prime cible totale	Sous forme de multiplicateur de la prime cible totale
	Flux de trésorerie disponible	Carnet de commandes	Coûts des projets (marge brute)	Rendement des capitaux propres
Niveau d'atteinte réel ou réputé de l'objectif	A	B	C	D
	158 %	121 %	108 %	145 %
Pondération	X 25 %	X 25 %	X 40 %	X 10 %
Niveau d'atteinte pondéré de l'objectif (arrondi)	39 %	30 %	43 %	15 %	127 %	1,27

Comme montré au tableau ci-dessus, en combinant tous les objectifs, le niveau d'atteinte pondéré calculé selon la méthode établie totalise 127 %. Cependant, le conseil d'administration de la Société a le pouvoir discrétionnaire d'attribuer une rémunération même si l'objectif de performance pertinent ou une condition similaire n'a pas été atteint ou de diminuer ou d'augmenter une attribution ou un paiement.

Pour l'exercice 2026, afin de reconnaître la conclusion favorable de l'acquisition de Groupe LAR Inc. et l'ensemble du travail effectué pour y arriver, le conseil d'administration a décidé d'ajouter un montant total ad hoc additionnel de 300 000 $ réparti à parts égales entre le président du conseil d'administration et chef de la direction, le président et chef de l'exploitation et le chef de la direction financière.

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Sur la base de l'ensemble des critères, des données et des ajustements décrits précédemment, le montant de la prime finale attribuée à chacun des membres de la haute direction pour l'exercice 2026 a été calculé comme suit :

Nom et poste occupé	A	B	C	D	E	F	G
	Prime cible en % du salaire de base annuel	Multiplicateur selon le niveau d'atteinte pondéré des objectifs (arrondi)	Prime gagnée en % du salaire de base annuel (arrondi) (A X B)	Salaire de base annuel	Montant de la prime, basé sur le multiplicateur (C X D) (1)	Prime ad hoc	Montant de la prime finale (E + F) (1)
Jean Paschini
Président du conseil d'administration et chef de la direction	40 %	1,27	51 %	$ 507 836	$ 258 474	$ 100 000	$ 358 474
Pierre Paschini
Président et chef de l'exploitation	40 %	1,27	51 %	507 836	258 474	100 000	358 474
Marise Paschini
Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative	35 %	1,27	45 %	253 839	113 047	Sans objet	113 047
Jean-François Boursier
Chef de la direction financière	35 %	1,27	45 %	349 299	155 560	100 000	255 560
Daniel P. Rooney (2)
Président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana	35 %	1,27	45 %	422 869	188 325	Sans objet	188 325

(1) Les pourcentages et multiplicateurs indiqués dans les colonnes (B) et (C) du présent tableau sont arrondis. Cependant, la prime indiquée dans la colonne (E) a été calculée avec les pourcentages et multiplicateurs exacts.
(2) M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du tableau ci-dessus, son salaire annuel de base et le montant de la prime ont été convertis en dollars canadiens ($ CAN) au taux de change moyen de l'exercice 2026 soit 1,3924 $ CAN pour 1,00 $ US.

Les objectifs corporatifs de performance financière définis par le comité RCG sont des objectifs ambitieux, et l'atteinte de ceux-ci présente un défi de taille pour les membres de la haute direction. Les objectifs corporatifs de performance financière ne doivent en aucun temps être interprétés comme des prévisions ou perspectives financières pour l'exercice pertinent ou les exercices subséquents.

c) Intéressement à long terme

L'intéressement à long terme vise notamment à récompenser la contribution des membres de la haute direction à l'augmentation de la valeur des actions de la Société.

Comme mentionné précédemment, l'intéressement à long terme peut se faire sous forme d'octrois d'unités d'actions différées (UAD) ou d'unités d'actions de performance (UAP).

En raison de leur emprise sur les actions de la Société, les actionnaires de contrôle, Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini ne participent à aucun régime d'intéressement à long terme (RILT).

Pour les membres de la haute direction qui y ont droit, soit M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d'ADF International, Inc., division du Montana, l'intéressement à long terme sous forme d'octrois d'UAD ou d'UAP représente une valeur d'environ 25 % de leur salaire de base annuel.

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L'analyse de positionnement effectué par Gallagher au cours de l'exercice 2024 en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater que la valeur de l'intéressement à long terme (en pourcentage du salaire de base annuel) pour les membres de la haute direction qui ont droit à des octrois (en UAD ou en UAP) est concurrentielle, se situant soit à la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du groupe de comparaison ou légèrement en-dessous.

Pour l'exercice 2026, l'intéressement à long terme des membres de la haute direction de la Société (excluant les actionnaires de contrôle) comprenait principalement un octroi discrétionnaire d'UAD et un octroi discrétionnaire d'UAP, chacun d'une valeur égale à 12,5 % de leur salaire de base annuel, pour une valeur totale combinée d'UAD et d'UAP égale à 25 % de leur salaire de base annuel, et, dans une moindre mesure, des octrois automatiques d'équivalents de dividendes en UAD et en UAP, tel que plus amplement décrit ci-après.

i) Régime d'unités d'actions de performance (Régime d'UAP)

Aux fins d'atténuer le risque associé aux pratiques d'intéressement à long terme de la Société sous forme d'UAD plus amplement décrit ci-dessous dans la rubrique 10.2.4 Gestion des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération ci-après, et suivant les recommandations des consultants en rémunération et du comité RCG, il a été décidé d'implanter à partir de l'exercice 2020 et pour les exercices subséquents un RILT pour les membres de la haute direction (excluant les actionnaires de contrôle) sous forme d'UAP.

L'objet du Régime d'UAP est d'accroître la capacité de la Société d'attirer, de motiver et de retenir des individus de haute qualité pour agir à titre de membres de la haute direction ou d'employés-clés, de mettre l'accent sur les intérêts à long terme de la Société et de promouvoir un meilleur alignement des intérêts entre les membres de la haute direction et employés-clés, d'une part, et les actionnaires de la Société, d'autre part, dans la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société administre le Régime d'UAP et peut déléguer ses obligations et pouvoirs en tout ou en partie à son comité RCG ou à tout autre comité du conseil d'administration formé majoritairement d'administrateurs externes.

Une unité d'action de performance ou UAP est une action fictive de la Société, ayant la même valeur qu'une action avec droit de vote subalterne de la Société, mais sans être une action et qui, en conséquence, ne confère pas à son détenteur les droits habituels accordés aux actionnaires. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n'entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l'expiration d'un délai de deux (2) à trois (3) ans après leur attribution (« Date de rachat des UAP »), si les conditions d'acquisitions sont respectées.

La valeur d'une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d'attribution, à sa date d'acquisition ou à la Date de rachat des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date, sous réserve des rajustements apportés en raison de modifications au capital social de la Société (dividendes en actions, division d'actions, etc.).

Une attribution d'UAP est attestée par une lettre de la Société adressée au titulaire d'UAP dans laquelle sont notamment mentionnés le nombre d'UAP attribuées et les conditions d'acquisition.

L'acquisition des UAP se fait en fonction du temps et de l'atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d'administration et le comité RCG au moment de leur attribution. Ces critères de performance sont généralement basés sur le rendement total pour les actionnaires (RTA) de la Société pour un exercice financier donné. À la fin de chaque exercice, le comité RCG mesure le degré d'atteinte de ces critères de performance, en comparant le RTA de la Société réellement obtenu par rapport au RTA cible établi par le comité RCG et le conseil d'administration au moment de l'attribution des UAP. Le RTA réel de la Société correspond à l'amélioration en pourcentage du cours de l'action de la Société (symbole boursier : TSX / DRX) au cours de l'exercice financier donné. Le RTA cible est basé sur le taux de rendement sans risque des bons du Trésor de la Banque du Canada, plus une prime établie par le comité RCG et le conseil d'administration de la Société.

À la date d'acquisition applicable, le nombre d'UAP incluses dans la tranche d'UAP qui devrait être acquise à cette date, est multiplié par un facteur entre de 0 % à 150 % en fonction du niveau d'atteinte ou de dépassement des critères de performance. Si le nombre d'UAP acquises résultant de cette multiplication dépasse le nombre d'UAP déjà attribuées et créditées au compte d'un titulaire d'UAP, la Société attribue et crédite automatiquement à ce titulaire d'UAP le nombre d'UAP additionnelles requis aux fins de combler l'écart entre les UAP déjà attribuées et créditées et les UAP acquises en fonction de la performance.

Les tranches d'UAP dont les conditions d'acquisition n'ont pas été rencontrées à la date d'acquisition applicable sont annulées, sans compensation.

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Cependant, en cas de cessation d'emploi pour une raison autre qu'un motif valable dans les 18 mois suivant un Changement de contrôle, tel que défini ci-après, toutes les UAP qui ne sont pas déjà acquises deviennent des UAP acquises, sans égard à toutes les conditions d'acquisition, selon un facteur de performance réputé de 100 %, et sont rachetées à la Date de rachat anticipé déterminée par la Société qui tombe au plus tard à la première des dates suivantes :

a) la date tombant trois (3) mois suivant la date de la cessation de l'emploi ou
b) la date limite de rachat et de paiement des UAP prévue dans le Régime d'UAP. Aux fins du Régime d'UAP, « Changement de contrôle » désigne l'une ou l'autre des situations suivantes :

— le regroupement, la fusion, la consolidation, la restructuration ou l'échange de titres ou autre changement corporatif similaire auquel la Société est partie et à l'issue duquel plus aucune des personnes suivantes :

Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini agissant ensemble ou au moins deux d'entre eux agissant ensemble, directement ou par l'entremise d'entités contrôlées par un ou plusieurs d'entre eux ;
Jean Paschini, agissant seul directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;
Pierre Paschini, agissant seul directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;
Marise Paschini, agissant seule directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par elle ;

ne détient les votes pour élire une majorité des membres du conseil d'administration de l'entité résultante ;

— toute personne (autre que Jean Paschini, Pierre Paschini ou Marise Paschini ou une entité contrôlée par un ou plusieurs de ceux-ci) qui devient le propriétaire véritable d'actions participatives (actions avec droit de vote subalterne ou avec droit de vote multiple) lui octroyant une majorité des votes à toute assemblée d'actionnaires de la Société, ou
— le transfert, le transport, la vente, la location ou une autre aliénation, directement ou indirectement, dans le cadre d'un événement unique ou d'une série d'événements reliées, d'au moins 90 % des actifs de la Société, mesuré à partir de leur juste valeur marchande brute, à toute personne, à moins que :
- cette aliénation ne soit faite au bénéfice d'une société par actions, et
- qu'immédiatement après la prise d'effet de cette aliénation, plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de cette société par actions ne soient la propriété de la Société ou des membres de son groupe.

Outre ce qui est mentionné ci-dessus à l'égard d'une cessation d'emploi liée à un Changement de contrôle, le Régime d'UAP prévoit d'autres clauses de terminaison qui peuvent moduler l'acquisition des UAP en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d'emploi qui pourraient donner lieu au rachat anticipé des UAP.

Si un dividende au comptant est déclaré sur les actions avec droit de vote subalterne, les membres de la haute direction et les employés-clés au compte de qui des UAP sont crédités et acquises se verront créditer, pour le trimestre au cours duquel est fixée la date de référence pour un tel dividende, un nombre d'UAP supplémentaires en fonction du montant de ce dividende, selon la formule suivante :

Montant du dividende par action X nombre d'UAP crédités et acquises au dirigeant ou à l'employé clé à la date de référence

Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre

En cas d'ajustement apporté aux actions subalternes émises de la Société à la suite d'un dividende en actions, d'un dividende en espèces spécial, d'un regroupement, d'une association d'intérêts, d'une fusion, d'une consolidation, d'un échange action pour action ou d'un changement similaire à la structure du capital de la Société, un ajustement est apporté par la Société au nombre d'UAP ou à la catégorie d'actions sur lesquelles sont basées les UAP émises, selon le cas. Le conseil d'administration effectue un tel ajustement, qui est définitif et exécutoire aux fins du Régime d'UAP.

Les UAP sont incessibles, sauf par voie de testament ou en vertu des lois successorales.

Au cours de l'exercice 2026, soit en date du 1er mai 2025, le conseil d'administration et le comité RCG ont décidé, sur une base discrétionnaire, d'octroyer à M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d'ADF International, Inc., division du Montana, des UAP pour le cycle de performance du 1er mai 2025 au 1er mai 2028 d'une valeur égale à 12,5 % de leur salaire annuel de base, calculés comme suit :

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Nom	A	B	C	D	E
	Salaire annuel de base au 1er mai 2025	Montant total attribué en UAP **		Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 1er mai 2025 (date d'attribution)	Nombre d'UAP attribuées (C / D)
		En % du salaire	En $ (A x B)
Jean-François Boursier	349 299 $	12,5 %	43 662 $	6,19 $	7 054
Daniel P. Rooney *	303 698 $	12,5 %	37 962 $	6,19 $	6 133

M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du calcul des UAP ci-dessus, on utilise son salaire annuel de base en dollars américains ($ US) en chiffres absolus, sans conversion, comme si les devises canadienne ($ CAN) et américaine ($ US) étaient au pair (1,00 $ CAN pour 1,00 $ US).
** La juste valeur à la date d'attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l'IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (la « juste valeur comptable »).

De plus, au cours de l'exercice 2026, M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d'ADF International, Inc. division du Montana, ont continué à acquérir graduellement leurs droits à l'égard des UAP qui leur ont été attribuées au cours des exercices précédents et à cumuler des équivalents de dividende en UAP sur les UAP acquises.

Ainsi, au cours de l'exercice 2026, M. Boursier et M. Rooney ont eu droit à des équivalents de dividende, calculés sur les UAP crédités et acquises à leurs comptes respectifs. Ces équivalents de dividendes ont été convertis en UAP additionnelles pleinement acquises dès leur attribution (voir la note 5 afférente au Tableau sommaire de la rémunération à la rubrique 10.5 ci-après pour les détails).

ii) Unités d'actions différées (UAD)

Au cours de l'exercice 2026, suivant les recommandations du comité RCG, en sus de l'octroi d'UAP mentionné précédemment, l'intéressement à long terme pour les membres de la haute direction (excluant les actionnaires de contrôle) s'est fait également en partie sous forme d'UAD en conformité avec le Régime d'UAD dont les principales caractéristiques sont décrites à la rubrique 11.2.7 a) ci-après.

À cette fin, en date du 1er mai 2025, le conseil d'administration et le comité RCG ont décidé, sur une base discrétionnaire, d'octroyer à M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d'ADF International, Inc., division du Montana, des UAD d'une valeur égale à 12,5 % de leur salaire annuel de base, calculés comme suit :

Nom	A	B	C	D	E
	Salaire annuel de base au 1er mai 2025	Montant total attribué en UAD **		Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 1er mai 2025 (date d'attribution)	Nombre d'UAD attribuées (C / D)
		En % du salaire	En $ (A x B)
Jean-François Boursier	349 299 $	12,5 %	43 662 $	6,19 $	7 054
Daniel P. Rooney *	303 698 $	12,5 %	37 963 $	6,19 $	6 133

M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du calcul des UAD ci-dessus, on utilise son salaire annuel de base en dollars américains ($ US) en chiffres absolus, sans conversion, comme si les devises canadienne ($ CAN) et américaine ($ US) étaient au pair (1,00 $ CAN pour 1,00 $ US).
** La juste valeur à la date d'attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l'IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (la « juste valeur comptable »).

L'acquisition (vesting) des droits attachés aux UAD ci-dessus attribuées à M. Boursier et à M. Rooney s'étale progressivement sur une période de trois (3) ans à raison de 33,3 % par année à compter du 1er mai de l'année qui suit la date de l'octroi (soit du 1er mai 2026 jusqu'au 1er mai 2028 inclusivement), sous réserve de clauses de terminaison venant moduler l'acquisition des UAD en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d'emploi, comme suit :

— si le titulaire d’UAD est congédié pour motifs valables, toutes les UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, auraient été acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de son congédiement seront réputées n’avoir jamais été acquises et seront annulées sans contrepartie de la même façon que les UAD non acquises, en conformité avec les dispositions du Régime d’UAD ;

— si le titulaire d’UAD démissionne de ses fonctions, la procédure de rachat prévue au Régime d’UAD s’appliquera à l’égard des UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, sont devenues acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de sa démission ;

— si le titulaire d’UAD cesse d’occuper ses fonctions en raison de son décès, de sa retraite ou pour toute raison autre que son congédiement pour motifs valables ou sa démission, les dispositions suivantes s’appliqueront :

les UAD qui devaient devenir acquises à l’anniversaire de l’attribution qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions seront réputées être acquises au prorata du temps écoulé entre l’anniversaire de l’attribution qui précède immédiatement la date de cessation des fonctions et la date de cessation des fonctions ; et
la procédure de rachat prévue au Régime d’UAD s’appliquera à l’égard des UAD ainsi réputées acquises de même qu’aux UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, sont devenues acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de cessation des fonctions.

De plus, au cours de l’exercice 2026, M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, ont continué à acquérir graduellement leurs droits à l’égard des UAD qui leur ont été attribuées au cours des exercices antérieurs (2017 à 2025) et à cumuler des équivalents de dividende en UAD sur les UAD acquises.

Ainsi, au cours de l’exercice 2026, M. Boursier et M. Rooney ont eu droit à des équivalents de dividende, calculés sur les UAD crédités et acquises à leurs comptes respectifs. Ces équivalents de dividende ont été convertis en UAD additionnelles pleinement acquises dès leur attribution (voir la note 5 afférente au tableau sommaire de la rémunération à la rubrique 10.5 ci-après pour les détails).

d) Retraite, avantages sociaux et avantages indirects

La Société n’offre pas de régime de retraite aux membres de la haute direction. Toutefois, la Société verse la cotisation annuelle maximale admissible aux régimes enregistrés d’épargne-retraite (REER) de chacun des membres de la haute direction résidant au Canada.

Dans le cas du chef de la direction financière, cette cotisation est versée directement au compte REER du dirigeant concerné. Dans le cas de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, une somme équivalente à cette cotisation est ajoutée aux honoraires de gestion payables à Groupe JPMP Inc. Pour le président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, M. Daniel P. Rooney, qui réside aux États-Unis, la Société, par l’entremise de sa filiale américaine ADF International, Inc., verse une cotisation annuelle à un régime comparable au REER aux États-Unis (généralement connu sous le nom de « Régime 401(k) ») d’un montant égal à 50 % du montant que M. Rooney a lui-même versé, mais n’excédant pas le maximum admissible en vertu des lois américaines applicables.

L’analyse de positionnement effectuée par Gallagher au cours de l’exercice 2024 en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater que la valeur des arrangements de retraite de la Société est très concurrentielle (se situant au 75ᵉ percentile ou P75 du groupe de comparaison ou légèrement au-dessus).

Les avantages sociaux comprennent notamment l’assurance-vie mise en place pour Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini. Les avantages indirects consistent notamment en des allocations d’automobiles et des allocations de dépenses discrétionnaires. Ces avantages sont révisés de temps à autre par le comité RCG et le conseil d’administration, notamment lors de la révision des conventions d’emploi.

L’analyse de positionnement effectuée par Gallagher au cours de l’exercice 2024 en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater que la valeur des avantages sociaux et des avantages indirects de la Société est très concurrentielle, se situant, selon les cas, soit au 75ᵉ percentile (P75) du groupe de comparaison, ou soit un peu en dessous ou un peu au-dessus.

10.2.4 Gestion des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération

Le comité RCG a pris en compte les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société et a mis en place certains mécanismes visant à atténuer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui peuvent être susceptibles d’inciter les Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) à exposer la Société à des risques inappropriés ou excessifs, savoir :

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En cas de dépassement d'un objectif, la prime maximale à l'égard de cet objectif est plafonnée, selon le cas, à 200 % de la prime cible attribuable pour un objectif de performance financière ou opérationnelle et à 100 % de la prime cible attribuable pour un objectif individuel, tel qu'il est plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe b) Intéressement à court terme ci-haut.

L'intéressement à long terme des membres de la haute direction se fait notamment sous forme d'attributions d'UAD qui ne sont encaissables qu'à la cessation des fonctions du dirigeant concerné, comme plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) Régime d'unités d'actions différées et de rémunération différée (Régime d'UAD) ci-après.
L'acquisition des droits rattachés aux UAD attribuées aux membres de la haute direction s'effectue graduellement sur des périodes pouvant varier de deux (2) à cinq (5) ans, tel que plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) ci-haut.
Si un membre de la haute direction titulaire d'UAD est congédié pour motifs valables, toutes les UAD qui auraient été acquises aux dates anniversaires de l'attribution qui précèdent la date de son congédiement seront réputées n'avoir jamais été acquises et seront annulées sans contrepartie de la même façon que les UAD non acquises.
Le fait que les UAD acquis soient encaissables seulement à la cessation des fonctions du dirigeant participant pourrait potentiellement devenir un incitatif pour les hauts dirigeants participants à quitter prématurément leurs fonctions pour pouvoir encaisser leurs gains, si le montant accumulé en UAD devient trop important. Pour que les dirigeants participants puissent encaisser certains gains périodiquement pendant qu'ils sont en fonction et ainsi contrebalancer les inconvénients ci-dessus mentionnés à l'égard des UAD, la Société a mis en place, en sus du Régime d'UAD existant, un deuxième régime d'intéressement à long terme fondé sur des actions, sous forme d'unités d'actions de performance (UAP) dont l'acquisition des droits repose sur des critères de temps et de performance et dont le rachat et le paiement des unités acquises s'effectuent à l'expiration d'un délai de deux (2) à trois (3) ans après leur attribution. Les principales caractéristiques de ce régime sont résumées ci-dessus à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) ci-haut.
Si un membre de la haute direction titulaire d'UAP est congédié pour motifs valables, toutes les UAP acquises (et non encore rachetées) et les UAP non acquises deviennent nulles et non avenues.
Le comité RCG est d'avis que les attributions d'UAP combinées aux attributions d'UAD assurent un meilleur équilibre entre les gains encaissables pendant que les dirigeants sont en fonction et les gains encaissables seulement à la cessation de leurs fonctions.
Les attributions d'UAD et d'UAP en cours assurent actuellement une détention d'actions fictives qui permet d'aligner les intérêts des membres de la haute direction participants avec ceux des actionnaires de la Société.

Compte tenu des mécanismes décrits ci-dessus, le comité RCG est d'avis qu'il ne semble pas y avoir de risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société qui soient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société.

10.2.5 Instruments financiers

Il n'est pas interdit aux Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement ou pour annuler une telle diminution.

Cependant, à la connaissance de la Société en date de la présente Circulaire, aucun des Membres de la haute direction visés et des administrateurs de la Société n'a acheté de tels instruments financiers.

10.2.6 Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération au cours du prochain exercice

Comme mentionné précédemment à la rubrique 10.1.2 de la présente Circulaire, la Société, avec l'aide de consultants en rémunération, procède généralement à des analyses de positionnement de la rémunération des Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après) à tous les deux ou trois ans. Au cours du prochain exercice (exercice commencé le 1er février 2026 et se clôturant le 31 janvier 2027), considérant notamment les faits suivants :

que la dernière analyse de positionnement date de janvier 2024 (dernier trimestre de l'exercice 2024),
que certaines des entreprises du groupe de comparaison utilisé pour l'analyse de positionnement de janvier 2024 ont changé de statut et ne pourraient plus être comparées à la Société ;

la Société, par l'entremise de son conseil d'administration et de son comité RCG, prévoit de nouveau retenir les services de consultants en rémunération pour une nouvelle analyse de positionnement de la rémunération globale des Membres de la haute direction visés et ajuster ensuite ses politiques et pratiques en cette matière à la lumière de cette analyse, s'il y lieu.

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Cependant, en date de la présente circulaire, la Société ne peut prédire si les conclusions d'une telle analyse à venir entraîneront ou non des ajustements dans ses politiques de rémunération à l'égard des Membres de la haute direction visés, ni si de tels ajustements, le cas échéant, seront mis en application d'ici la fin du prochain exercice (se clôturant le 31 janvier 2027) ou seulement à compter de l'exercice subséquent (qui commencera le 1er février 2027). Ces ajustements, le cas échéant, seront plus amplement détaillés dans la Circulaire de l'Assemblée qui suivra le prochain exercice financier.

10.3 Représentation graphique de la performance

Le graphique de rendement présenté ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100,00 $ dans les actions avec droit de vote subalterne de la Société, par comparaison au rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto (ci-après « TSX »).

La valeur de fin d'exercice de chaque placement est fondée sur la plus-value des actions plus les dividendes payés au comptant, le cas échéant. Le calcul exclut les frais de courtage et les impôts. Le rendement total réalisé sur l'investissement de chaque actionnaire peut être calculé à partir de la valeur de fin d'exercice des placements indiquée sous le graphique.

Tableau des variations

Exercices clos les 31 janvier	2021	2022	2023	2024	2025	2026
S&P/TSX (TSX)	$ 100,00	$ 121,70	$ 119,79	$ 121,25	$ 147,27	$ 184,13
Action avec droit de vote subalterne de Groupe ADF inc. (symbole boursier : DRX)	100,00	114,38	138,56	522,88	523,53	577,78
Rémunération totale gagnée par les Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-après)	100,00	87,74	92,49	111,32	111,33	118,87

La progression de la rémunération des membres de la haute direction n'a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique ci-dessus relativement aux actions avec droit de vote subalterne de la Société. Les fluctuations à la baisse ou à la hausse du cours de l'action avec droit de vote subalterne de la Société ne sont pas prises en considération dans la détermination de la rémunération des membres de la haute direction, outre pour le calcul des attributions fondées sur des actions de certains membres de la haute direction. Le cours de l'action est influencé par plusieurs événements sur lesquels la haute direction de la Société n'a aucun contrôle, notamment la situation de l'économie mondiale et l'anticipation des marchés face à la performance de la Société.

La rémunération totale des membres de la haute direction pour la période considérée a augmenté de 6,8 %. Cette hausse s'explique principalement par la hausse des primes annuelles, tel qu'expliqué plus en détails à la rubrique 10.2.3 b) de la présente Circulaire.

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La haute direction de la Société est d'avis que l'accroissement de la valeur aux livres par action (incluant les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple) est gage d'une appréciation à moyen terme et à long terme de la valeur de l'action avec droit de vote subalterne.

Entre le 31 janvier 2025 et le 31 janvier 2026, la valeur aux livres par action est passée de 5,81 $ à 6,43 $, représentant une hausse de 10,7 % de ladite valeur.

10.4 Attributions fondées sur des actions

L'octroi d'UAD ou d'UAP constitue le principal élément d'intéressement à long terme de la rémunération des membres de la haute direction. Les principales règles et caractéristiques respectives du Régime d'UAP et du Régime d'UAD sont plus amplement décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) et à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) de la présente Circulaire. Le conseil d'administration a l'ultime responsabilité d'émettre et d'annuler des UAD ou des UAP et d'en déterminer les modalités d'acquisition à l'intérieur des règles établies par le Régime d'UAD ou le Régime d'UAP, selon le cas. Le conseil d'administration agit toutefois sur recommandation du comité RCG. Le processus d'octroi des UAD et des UAP se déroule généralement comme suit :

dans le cadre de son examen annuel de la rémunération, le comité RCG considère la pertinence d'octroyer ou non des UAD ou des UAP aux membres de la haute direction ;
le comité RCG peut de sa propre initiative élaborer des propositions d'octroi d'UAD ou d'UAP indiquant soit le nombre d'UAD ou d'UAP qui seront octroyées ou soit la valeur (par exemple, en pourcentage du salaire de base annuel) que l'on souhaite octroyer sous forme d'UAD ou d'UAP et le nom des membres de la haute direction à qui ces UAD ou UAP seront octroyées. Cependant, de façon générale, c'est le président du conseil d'administration et chef de la direction qui élabore une telle proposition d'octroi d'UAD ou d'UAP et qui la soumet à l'examen du comité RCG ;
comme mentionné précédemment dans la présente Circulaire, le comité RCG peut également avoir recours occasionnellement aux services de consultants externes en rémunération pour l'aider dans l'élaboration ou l'examen des propositions d'octroi d'UAD ou d'UAP aux membres de la haute direction ;
après avoir élaboré ou examiné les propositions d'octroi d'UAD ou d'UAP, le comité RCG en recommande l'approbation par le conseil d'administration lors de la réunion du conseil d'administration qui suit la réunion du comité RCG.

Dans le cadre de ce processus, le comité RCG et le conseil d'administration prennent notamment en considération les octrois antérieurs ou l'absence d'octrois antérieurs au moment d'envisager de nouveaux octrois d'UAD ou d'UAP.

Ainsi, pour chacun des exercices 2024, 2025 et 2026, la décision de procéder à des octrois combinés d'UAD et d'UAP, chacun d'une valeur équivalente à 12,5 % du salaire de base aux 1er mai 2023, au 20 juin 2024 et au 1er mai 2025 respectivement visait à maintenir l'équilibre entre les octrois d'UAD et les octrois d'UAP.

10.5 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-après présente l'information concernant la rémunération de Jean Paschini, président du conseil d'administration et chef de la direction de la Société, de Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et des trois hauts dirigeants de la Société (et de ses filiales) (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »), pour les services rendus dans toutes leurs fonctions au cours des exercices clos les 31 janvier 2024, 2025 et 2026.

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Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Nom et poste principal des Membres de la haute direction visés	Exercice	Salaire	Attributions fondées sur des actions (1)	Attributions fondées sur des options d'achat d'actions	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (2)		Valeur du régime de retraite	Autre rémunération (3) (5)	Rémunération totale
					Plan incitatif
					Annuel	Long terme
		$	$	$	$	$	$	$	$
Jean Paschini (4)	2026	s.o.	s.o.	s.o.	358 474	s.o.	s.o.	696 773	1 055 247
Président du conseil d'administration et chef de la direction, Groupe ADF inc.	2025	s.o.	s.o.	s.o.	297 009	s.o.	s.o.	685 634	982 643
	2024	s.o.	s.o.	s.o.	296 995	s.o.	s.o.	761 368	1 058 363
Pierre Paschini, ing. (4)	2026	s.o.	s.o.	s.o.	358 474	s.o.	s.o.	711 525	1 069 999
Président et chef de l'exploitation, Groupe ADF inc.	2025	s.o.	s.o.	s.o.	297 009	s.o.	s.o.	680 578	977 587
	2024	s.o.	s.o.	s.o.	296 995	s.o.	s.o.	661 583	958 578
Marise Paschini (4)	2026	s.o.	s.o.	s.o.	113 047	s.o.	s.o.	329 318	442 365
Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative, Groupe ADF inc.	2025	s.o.	s.o.	s.o.	129 901	s.o.	s.o.	319 377	449 278
	2024	s.o.	s.o.	s.o.	129 895	s.o.	s.o.	310 317	440 412
Jean-François Boursier, CPA, Chef de la direction financière, Groupe ADF inc.	2026	347 818	87 324	s.o.	255 560	s.o.	s.o.	39 406	730 108
	2025	341 115	85 949	s.o.	178 752	s.o.	s.o.	36 453	642 269
	2024	328 871	83 042	s.o.	178 744	s.o.	s.o.	32 477	623 134
Daniel P. Rooney (6)	2026	419 553	75 925	s.o.	188 325	s.o.	s.o.	63 733	747 536
Président-directeur général, ADF International, Inc., division du Montana	2025	402 696	73 712	s.o.	211 298	s.o.	s.o.	49 056	736 762
	2024	380 047	71 220	s.o.	206 904	s.o.	s.o.	49 375	707 546

(1) Pour les exercices 2024, 2025 et 2026, les attributions fondées sur des actions sont en partie sous la forme d'UAD en vertu des dispositions du Régime d'UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après, et en partie sous la forme d'UAP en vertu des dispositions du Régime d'UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) ci-haut.

a) Les valeurs indiquées dans cette colonne tiennent compte seulement des UAD et des UAP qui sont attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d'administration, en faisant exclusion des UAD et UAP additionnelles qui pourraient leur être attribuées à titre d'équivalents de dividende sur les UAD et sur les UAP, le cas échéant.

b) Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) ci-haut pour les détails sur le calcul des attributions d'UAD et d'UAP et l'acquisition graduelle des droits qui s'y rattachent.

c) La juste valeur à la date d'attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l'IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (la juste valeur comptable).

(2) Les primes ont été versées en espèces à la fin de l'exercice pour lequel elles ont été accordées. Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe b) ci-haut pour le détail sur le calcul des primes.

(3) Sauf indication contraire, les avantages indirects ne dépassent pas le moindre de 50 000 $ ou 10 % du total du salaire et des primes.

(4) Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini sont des personnes liées. Ils ont chacun conclu des conventions d'emploi exclusives à durée indéterminée avec la Société, prévoyant leurs salaires de base qui seront ajustés annuellement de la même manière que pour l'ensemble des membres de la haute direction et auxquels pourra s'ajouter toute autre prime et autres avantages qui pourront leur être accordés à la discrétion du conseil d'administration de la Société, en conformité avec le programme de rémunération globale de la Société.

Comme prévu à leurs conventions d'emploi, ils ont donné instruction à la Société de verser les salaires qui leurs sont payables, ainsi que certains autres avantages auxquels ils ont droit en vertu desdites conventions, sous forme d'honoraires de gestion à Groupe JPMP Inc. Les montants indiqués à l'égard de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, dans la colonne Autre rémunération comprennent d'une part, la portion des honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc. correspondant à leurs salaires et autres avantages respectifs et, d'autre part, toute autre rémunération qui leur est payée directement par la Société, incluant l'allocation de dépenses discrétionnaires et l'allocation d'automobile, selon la répartition suivante :

Dirigeant	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.					Autre rémunération payée directement au dirigeant	Total
	Exercices	Salaire	REER ou somme équivalente	Charges sociales et frais d'assurance	Sous-total
Jean Paschini	2026	$ 513 874	$ 32 490	$ 46 234	$ 592 598	$ 104 175	$ 696 773
	2025	507 578	31 560	41 082	580 220	105 414	685 634
	2024	489 359	30 780	39 335	559 474	201 894	761 368

Pierre Paschini	2026	513 874	32 490	42 575	588 939	122 586	711 525
	2025	507 578	31 560	37 705	576 843	103 735	680 578
	2024	489 359	30 780	37 945	558 084	103 499	661 583
Marise Paschini	2026	220 186	32 490	30 747	283 423	45 895	329 318
	2025	217 505	31 560	28 352	277 417	41 960	319 377
	2024	210 060	30 780	27 742	268 582	41 735	310 317

(5) Les montants indiqués à l'égard de Jean-François Boursier et de Daniel P. Rooney, dans la colonne « Autre rémunération » comprennent des contributions de l'employeur à leur REER ou Régime 401(k) respectifs, les équivalents de dividendes calculés sur les UAD et les UAP, et les contributions de l'employeur à l'assurance médicale (M. Rooney seulement), répartis comme suit :

Dirigeants	Exercices	REER ou Régime 401 (k)	Équivalents de dividendes sur les UAD et UAP *	Assurance médicale	Total
Jean-François Boursier	2026	$ 31 560	$ 7 846	$ s.o.	$ 39 406
	2025	30 780	5 673	s.o.	36 453
	2024	29 210	3 267	s.o.	32 477

Daniel P. Rooney	2026	18 267	9 630	35 836	63 733
	2025	18 775	7 033	23 248	49 056
	2024	17 591	4 311	27 473	49 375

Ce montant représente la valeur des équivalents de dividendes calculés sur les UAD et UAP convertis en UAD et UAP additionnelles au cours de l'exercice correspondant selon la méthode de calcul décrite aux rubriques 11.2.7, paragraphe a), et 10.2.3, paragraphe c) i) de la présente Circulaire.

Pour l'exercice 2026, en date du 9 avril 2025 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d'un premier dividende semestriel de 0,02 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 24 avril 2025 (date de référence aux fins de ce dividende) et en date du 10 septembre 2025 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d'un second dividende semestriel au montant de 0,02 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 26 septembre 2025 (date de référence aux fins de ce dividende).

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Les montants indiqués dans cette colonne, pour l'exercice 2026, ont été calculés comme suit :

Dirigeant	Équivalents de dividendes				Conversion en UAD ou UAP
	Date de référence aux fins du dividende	Type d'unités	A	B	Date d'attribution (dernier jour du trimestre au cours duquel est fixée la date de référence)	C **	D **
			Total des UAD et UAP	Valeur (arrondie) des équivalents de dividendes à convertir en UAD ou UAP		Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution	UAD ou UAP additionnelles attribuées (arrondi) B / C
Jean-François Boursier	jj/mm/aaaa		Nombre	$	jj/mm/aaaa	$	Nombre
	24/04/2025	UAD	164 663	3 293	30/04/2025	6,18	533
	24/04/2025	UAP	33 804	676	30/04/2025	6,18	109
	26/09/2025	UAD	180 526	3 611	31/10/2025	7,23	499
	26/09/2025	UAP	13 308	266	31/10/2025	7,23	37
				7 846
Daniel P. Rooney	24/04/2025	UAD	213 615	4 273	30/04/2025	6,18	691
	24/04/2025	UAP	28 993	580	30/04/2025	6,18	94
	26/09/2025	UAD	227 454	4 549	31/10/2025	7,23	629
	26/09/2025	UAP	11 413	228	31/10/2025	7,23	32
				9 630

** Le cours de clôture moyen indiqué dans la colonne C est arrondi à deux décimales. Le nombre d'UAD ou d'UAP additionnelles (colonne D) a été calculé en utilisant le cours de clôture moyen exact et non pas arrondi.

(6) M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US), sauf à l'égard des UAD et des UAP qui sont octroyés en dollars canadiens ($ CAN). Pour les fins du tableau sommaire de la rémunération, son salaire, sa prime et les contributions à son Régime 401(k) et à son assurance médicale ont été convertis en dollars canadiens ($ CAN) au taux de change moyen de l'exercice concerné soit respectivement 1,3924 (exercice 2026), 1,3783 (exercice 2025), et 1,3497 (exercice 2024).

10.6 Attributions en vertu d'un plan incitatif

10.6.1 Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions aux Membres de la haute direction visés (voir la définition à la rubrique 10.5 ci-haut) en cours à la fin de l'exercice clos le 31 janvier 2026, incluant celles attribuées avant le dernier exercice. Les plans incitatifs fondés sur des capitaux propres en vigueur au sein de la Société à l'égard des Membres de la haute direction visés consistent en des attributions fondées sur des actions sous forme d'UAD attribuées en vertu du Régime d'UAD et des attributions fondées sur des actions sous forme d'UAP attribuées en vertu du Régime d'UAP.

Nom	Attributions fondées sur des actions (1)
	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
	Nombre	$	$
Jean Paschini	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Pierre Paschini	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Marise Paschini	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jean-François Boursier	30 446	252 640	1 612 882
Daniel P. Rooney	26 278	218 054	1 987 629

(1) Les attributions fondées sur des actions en cours au sein de la Société au 31 janvier 2026 sont sous forme d'UAD attribuées en vertu du Régime d'UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après et sous forme d'UAP attribuées en vertu du Régime d'UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) ci-haut. Les UAD et UAP dont les valeurs sont représentées dans cette colonne ont été attribuées au cours des exercices 2017 à 2026. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent :

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— Les UAD qui ont été attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d'administration et dont l'acquisition des droits s'effectue graduellement sur une période variant de deux (2) à cinq (5) ans à compter du premier anniversaire de l'attribution ;
— Les UAD qui ont été attribuées aux membres de la haute direction par la conversion des équivalents de dividendes en UAD ;
— Les UAP qui ont été attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d'administration et dont l'acquisition des droits se fait en fonction du temps et de l'atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d'administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur une période de deux (2) à trois (3) ans suivant leur attribution ;
— Les UAP qui ont été attribuées aux membres de la haute direction par la conversion des équivalents de dividendes en UAP.

Les valeurs indiquées dans ce tableau ont été calculées comme suit :

Nom	Type d'unité	Unités dont les droits n'ont pas été acquis			Unités dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
		Au 31 janvier 2026			Au 31 janvier 2026
		A	Valeur unitaire	Valeur marchande ou de paiement	C	Valeur unitaire	Valeur marchande ou de paiement
			B *	A x B		D *	C x D
Jean-François Boursier	UAD	Nombre	$	$	Nombre	$	$
		15 223	8,30	126 320	181 025	8,30	1 502 145
	UAP	15 223	8,30	126 320	13 345	8,30	110 737
		30 446		252 640	194 370		1 612 882
Daniel P. Rooney	UAD	13 139	8,30	109 027	228 083	8,30	1 892 633
	UAP	13 139	8,30	109 027	11 448	8,30	94 996
		26 278		218 054	239 531		1 987 629

La valeur unitaire des UAD et des UAP au 31 janvier 2026 est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 31 janvier 2026. La valeur unitaire indiquée dans ce tableau est arrondie à deux décimales. La valeur marchande a été calculée en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

10.6.2 Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions fondées sur des actions (sous forme d'UAD et UAP) détenues par les Membres de la haute direction visés et dont les droits de rachat ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026, ainsi que la valeur de la rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (sous forme de prime) gagnés par chacun des Membres de la haute direction visés au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 :

Nom	Attributions fondées sur des actions	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
	Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1)	Valeur gagnée au cours de l'exercice (2)
	$	$
Jean Paschini	Sans objet	358 474
Pierre Paschini	Sans objet	358 474
Marise Paschini	Sans objet	113 047
Jean-François Boursier	150 185	255 560
Daniel P. Rooney	149 704	188 325

(1) Parmi les Membres de la haute direction visés, seuls Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney ont détenu des UAD et des UAP au cours de l'exercice 2026.

L'acquisition des droits rattachés aux UAD se fait graduellement sur une période soit de deux (2) ans, trois (3) ans ou cinq (5) ans à compter du premier anniversaire de l'octroi.

L'acquisition des droits rattachés aux UAP se fait graduellement en fonction du temps et de l'atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d'administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur une période de deux (2) à trois (3) ans suivant leur attribution, en tenant compte du cycle de performance pour lequel elles ont été attribuées.

Les UAD et UAP acquises donnent droit à des équivalents de dividende qui sont convertis respectivement en UAD et en UAP additionnelles pleinement acquises dès leur attribution. Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) ci-haut et les notes 1 et 5 afférentes au Tableau sommaire de la rémunération à la rubrique 10.5 ci-haut pour les détails sur les UAD et UAP octroyées.

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Les valeurs indiquées dans cette colonne ont été calculées comme suit :

Nom	Type d'unité	A	Date d'acquisition des droits	B	C	D	Total de la valeur marchande ou de paiement des unités à la date d'acquisition des droits (C + D)
		Unités dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice		Valeur unitaire à la date d'acquisition des droits *	Valeur des unités dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice (A x B)	Valeur des équivalents de dividendes calculés sur les unités acquises
Jean-François Boursier	UAD	Nombre	jj/mm/aaaa	$	$	$	$
		15 330	01/05/2025	6,19	94 893
	UAP	7 665	01/05/2025	6,19	47 446
					142 339	7 846	150 185
Daniel P. Rooney	UAD	13 148	01/05/2025	6,19	76 793
	UAP	6 574	01/05/2025	6,19	63 281
					140 074	9 630	149 704

La valeur unitaire des UAD et des UAP à la date d'acquisition des droits est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'acquisition des droits. La valeur unitaire indiquée dans cette colonne est arrondie à deux décimales. La valeur indiquée dans la colonne (C) a été calculée en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

En vertu du Régime d'UAD, les UAD acquises seront rachetées par la Société à la date à laquelle le membre de la haute direction cessera d'être membre de la haute direction de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme membre de la haute direction (ci-après « Date de rachat des UAD »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement et de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après).

En vertu du Régime d'UAP, les UAP acquises seront rachetées par la Société à l'expiration de la dernière année du cycle de performance pour lequel les UAP ont été attribuées (ce qui correspond généralement à un délai de deux (2) à trois (3) ans à compter de la date de l'octroi), si les conditions d'acquisitions sont rencontrées (ci-après « Date de rachat des UAP »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAP (voir les modalités de paiement et de rachat des UAP décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) ci-haut).

La valeur des UAD et des UAP pourrait fluctuer entre la date d'acquisition des droits et la Date de rachat des UAD ou la Date de rachat des UAP. En conséquence, le montant qui sera réellement payé au membre de la haute direction à la Date de rachat des UAD ou à la Date de rachat des UAP pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau. Cependant, pour une certaine portion des UAP comptabilisées dans ce tableau, le 1er mai 2025 est à la fois une date d'acquisition des droits et une Date de rachat des UAP. En conséquence, une portion des UAP comptabilisées dans ce tableau a été rachetée immédiatement après son acquisition. Voir la rubrique 10.6.4 ci-après pour les détails concernant les UAP rachetées.

(2) Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe b) ci-haut pour le détail du calcul des primes.

10.6.3 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 aucun des membres de la haute direction de la Société détenant des UAD n'a quitté ses fonctions et, conséquemment, la Société n'a racheté aucune des UAD détenues par les membres de la haute direction.

10.6.4 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAP rachetées au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026, soit en date du 1er mai 2025, les UAP attribuées respectivement à Jean-François Boursier et à Daniel P. Rooney pour le cycle de performance du 1er mai 2022 au 1er mai 2025 ont atteint leur Date de rachat des UAP et, conséquemment, la Société a racheté les UAP crédités et acquises aux comptes respectifs de MM. Boursier et Rooney pour ce cycle de performance, tel qu'indiqué dans le tableau ci-après :

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Nom	A	B	Prix de rachat total payé au membre de la haute direction (A x B)
	UAP rachetées (1)	Valeur unitaire (arrondie) des UAP à la date de rachat (1er mai 2025) (2)
	Nombre	$	$
Jean-François Boursier	28 271	6,19	174 994
Daniel P. Rooney	24 247	6,19	150 089

(1) Le nombre d'UAP rachetées a été calculé comme suit :

Pour Jean-François Boursier :

A	B	C	D	E	F	G	H	I	J	K	L
Tranche d'UAP	UAP attribuées (arrondi)	Date d'acquisition	RTA cible	Prix de l'action		RTA réel (F - E) E	Résultat selon le barème	Facteur de performance applicable (selon le barème)	UAP acquises ou gagnées B x I (arrondi)	Ajustements des UAP selon la performance
				Au début de l'exercice	À la fin de l'exercice					Déjà attribuées = B	à ajouter + à annuler - J - K
1re tranche	8 027	(jj/mm/aaaa) 01/05/2023	5,38 %	$ 1,75	$ 2,12	21,14 %	> 15 %	150 %	12 041	8 027	+ 4 014
2e tranche	8 027	26/06/2024	9,38 %	2,12	8,00	277,36 %	> 15 %	150 %	12 041	8 027	+ 4 014
3e tranche	8 027	01/05/2025	9,94 %	8,00	8,01	0,12 %	0 à 7%	50 %	4 013	8 027	- 4 014
Total	24 081								28 095	24 081	+ 4 014
UAP acquises ou gagnées en équivalents de dividendes pour ce cycle de performance									176
Total des UAP rachetées pour ce cycle de performance									28 271

Pour Daniel P. Rooney :

A	B	C	D	E	F	G	H	I	J	K	L
Tranche d'UAP	UAP attribuées (arrondi)	Date d'acquisition	RTA cible	Prix de l'action		RTA réel (F - E) E	Résultat selon le barème	Facteur de performance applicable (selon le barème)	UAP acquises ou gagnées B x I (arrondi)	Ajustements des UAP selon la performance
				Au début de l'exercice	À la fin de l'exercice					Déjà attribuées = B	à ajouter + à annuler - J - K
1re tranche	6 884	(jj/mm/aaaa) 01/05/2023	5,38 %	$ 1,75	$ 2,12	21,14 %	> 15 %	150 %	10 327	6 884	+ 3 443
2e tranche	6 884	26/06/2024	9,38 %	2,12	8,00	277,36 %	> 15 %	150 %	10 327	6 884	+ 3 443
3e tranche	6 885	01/05/2025	9,94 %	8,00	8,01	0,12 %	0 à 7 %	50 %	3 442	6 885	- 3 443
Total	20 653								24 096	20 653	+ 3 443
UAP acquises ou gagnées en équivalents de dividendes pour ce cycle de performance									151
Total des UAP rachetées pour ce cycle de performance									24 247

(2) La valeur unitaire des UAP à la date de rachat est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date de rachat. La valeur unitaire indiquée dans cette colonne est arrondie à deux décimales. Le prix de rachat total a été calculé en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

10.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

10.7.1 Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini

Dans l'éventualité où la Société mettait fin à leur emploi, les conventions d'emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini prévoient le paiement par la Société des indemnités et avantages suivants :

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— à titre d'indemnité de fin d'emploi, une somme égale à deux fois (2 X) le salaire annuel et tout intéressement à court terme sous forme de prime ou autre auxquels le dirigeant concerné a eu droit au cours des 12 derniers mois précédant la date de réception de l'avis de terminaison d'emploi, représentant ainsi 24 mois de salaire et d'intéressement à court terme, ladite somme étant payable à compter de la date à laquelle la convention d'emploi prend fin ;

— tous les autres bénéfices et avantages de la convention d'emploi seront maintenus en vigueur pour une période de 24 mois à compter de la date à laquelle ladite convention prend fin, notamment les contributions au REER (ou leur équivalent) et les avantages indirects.

De plus, chacune des conventions d'emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini comporte des clauses de non-concurrence, de confidentialité et de non-sollicitation identiques en faveur de la Société d'une durée de 24 mois suivant la fin desdites conventions.

Le tableau suivant présente les prestations qui auraient été versées en supposant que les conventions d'emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini ci-dessus mentionnées auraient pris fin le 31 janvier 2026 dans les circonstances donnant lieu au paiement de telles prestations :

Nom	Salaire des 12 derniers mois clos le 31 janvier 2026	Prime gagnée au 31 janvier 2026	A	B	Total (A+B)
			Indemnité de fin d'emploi (Salaire + prime) x 2	Autre rémunération (1)
	$	$	$	$	$
Jean Paschini	513 874	358 474	1 744 696	64 980	1 809 676
Pierre Paschini	513 874	358 474	1 744 696	64 980	1 809 676
Marise Paschini	220 186	113 047	666 466	64 980	731 446

(1) Sommes équivalentes aux contributions aux REER pour les 24 mois suivant la fin d'emploi, soit 32 490 $ par année par individu pour chacune des années civiles 2026 (exercice 2027) et 2027 (exercice 2028), en prenant pour hypothèse que le montant de cotisation annuelle maximum admissible demeure inchangé.

10.7.2 Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney

Au 31 janvier 2026, Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney détiennent chacun des lots d'UAD qui leur ont été attribuées successivement au cours des exercices 2017 à 2023 dont l'acquisition des droits qui y sont rattachés s'est étalée graduellement sur des périodes soit de deux (2) ans, trois (3) ans ou cinq (5) ans et qui sont devenues entièrement acquises au cours des exercices 2019 à 2026. De plus, MM. Boursier et Rooney détiennent également d'autres lots d'UAD qui leur ont été attribuées successivement au cours des exercices 2024 à 2026 dont l'acquisition des droits qui y sont rattachés se fait de façon graduelle respectivement sur trois (3) ans à raison de 33,3 % par année à compter du premier anniversaire de l'octroi.

Le Régime d'UAD, plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après, prévoit qu'en cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Régime d'UAD), toute UAD alors non acquise sera réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce changement de contrôle.

Outre ce qui est spécifiquement prévu au Régime d'UAD, les attributions d'UAD mentionnées ci-dessus sont également assujetties à des clauses de terminaison qui peuvent moduler l'acquisition des droits rattachés aux UAD en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d'emploi qui pourraient donner lieu au rachat des UAD. Ainsi, par l'effet combiné du Régime d'UAD et des clauses de terminaison ci-dessus évoquées, une cessation d'emploi, pour une raison autre qu'un motif valable, qui surviendrait à la suite d'un changement de contrôle entraînerait le rachat de toutes les UAD alors acquises ou réputées acquises.

Au 31 janvier 2026, MM. Boursier et Rooney détiennent également des lots d'UAP qui leur ont été attribuées successivement le 1er mai 2023 (exercice 2024), le 20 juin 2024 (exercice 2025), et le 1er mai 2025 (exercice 2026) et dont l'acquisition des droits qui y sont rattachés se fait graduellement en fonction du temps et de l'atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d'administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur deux (2) ou trois (3) ans à compter de leur attribution, dépendamment du cycle de performance pour lequel les UAP ont été attribuées.

Le Régime d'UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) de la présente Circulaire prévoit notamment qu'en cas de cessation d'emploi pour une raison autre qu'un motif valable dans les 18 mois suivant un changement de contrôle (tel que défini dans le Régime d'UAP), toutes les UAP qui ne seront pas alors déjà acquises deviendront des UAP acquises, sans égard à toutes les conditions d'acquisition, selon un facteur de performance réputé de 100 %.

Les UAP acquises ou réputées acquises seront alors rachetées à la Date de rachat anticipé déterminée par la Société qui tombe, au plus tôt, à la date de cessation d'emploi ou, au plus tard, à la première des dates suivantes : i) la date tombant trois (3) mois suivant la date de la cessation de l'emploi ou ii) la date limite de rachat et de paiement des UAP prévue dans le Régime d'UAP.

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Le tableau suivant présente la valeur des UAD et UAP détenues par Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney, incluant les UAD et UAP acquises et les UAD et UAP non acquises dont l'acquisition des droits aurait été devancée en raison d'un changement de contrôle de la Société, en supposant qu'un tel changement de contrôle serait survenu le 31 janvier 2026 et qu'une fin d'emploi liée à ce changement de contrôle serait également survenue le 31 janvier 2026.

Nom	Type d'unité	A	B	Total (2) (3) (A X B)
		Nombre total d'unités acquises et d'unités non acquises dont l'acquisition aurait été devancée si un changement de contrôle était survenu le 31 janvier 2026	Cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX au 31 janvier 2026 ou au dernier jour de bourse précédant cette date (1)
Jean-François Boursier	UAD	196 248	$ 8,84	$ 1 734 832
	UAP	28 568	8,84	252 541
		224 816		1 987 373
Daniel P. Rooney	UAD	241 222	8,84	2 132 402
	UAP	24 587	8,84	217 349
		265 809		2 349 751

(1) Pour les fins du tableau ci-dessus, en conformité avec la réglementation applicable, les UAD et les UAP ont été évaluées en utilisant le cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto au dernier jour ouvrable du dernier exercice (30 janvier 2026), soit 8,84 $ alors que, selon les dispositions du Régime d'UAD et du Régime d'UAP, les UAD et les UAP auraient été évaluées en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 31 janvier 2026, qui est 8,30 $, auquel cas la valeur du total des UAD et des UAP aurait été 1 865 523 $ pour M. Boursier et 2 205 683 $ pour M. Rooney.

(2) En vertu du Régime d'UAD, les UAD acquises ou réputées acquises seront rachetées par la Société à la date à laquelle le détenteur cessera d'être dirigeant de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme dirigeant (« Date de rachat des UAD ») (voir les modalités de paiement et de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) de la présente Circulaire). La valeur des UAD pourrait fluctuer entre la date d'acquisition des droits et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui serait réellement payé au détenteur à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

(3) En vertu des dispositions du Régime d'UAP évoquées ci-dessus, les UAP acquises ou réputées acquises seront rachetées à la Date de rachat anticipé qui sera déterminée par la Société à un montant au comptant égal à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne de la Société à ladite Date de rachat anticipé des UAP (voir les modalités de paiement et de rachat des UAP décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) ci-haut). Dépendamment de la Date de rachat anticipé qui sera déterminée par la Société le cas échéant, la valeur des UAP pourrait fluctuer entre la date d'acquisition des droits et la Date de rachat anticipé des UAP. En conséquence, le montant qui serait réellement payé au détenteur à la Date de rachat anticipé des UAP pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

11. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

11.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit présente l'information concernant la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction de la Société (ci-après les « administrateurs externes ») pour les services rendus dans toutes leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026.

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Administrateur	Honoraires (1)	Attributions fondées sur des		Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération (3)	Rémunération totale
		Actions (2)	Options
	$	$	$	$	$	$	$
Jean Rochette	90 000	60 000	s.o.	s.o.	s.o.	2 983	152 983
Guy Pelletier	65 000	45 000	s.o.	s.o.	s.o.	1 782	111 782
Myriam Blouin	60 000	45 000	s.o.	s.o.	s.o.	1 782	106 782
Richard Martel	55 000	45 000	s.o.	s.o.	s.o.	1 782	101 782
Danilo D’Aronco	45 000	45 000	s.o.	s.o.	s.o.	3 391	93 391
Luc Reny	55 000	106 900	s.o.	s.o.	s.o.	346	162 246

(1) Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent les éléments suivants :

le solde des honoraires annuels fixes versés au leader indépendant du conseil d’administration, après déduction de la portion de tels honoraires qui est obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD ;
le solde des honoraires annuels de base versés aux autres membres du conseil d’administration, après déduction de la portion de tels honoraires qui est obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD ;
les honoraires supplémentaires versés aux présidents et aux membres des comités, selon le cas;

(Voir la rubrique 11.2.6 « Honoraires annuels »).

Au cours de l’exercice 2026, seul M. Danilo D’Aronco choisi de convertir volontairement une partie du solde de ses honoraires annuels (Rémunération résiduelle) sous forme d’UAD en vertu des dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ii) ci-après, le tout, réparti comme suit :

Administrateur	Total des honoraires annuels	Mode de paiement		Répartition des UAD
		En espèces	Sous forme d’UAD	Date d’attribution des UAD	A	B	Valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d’attribution (A X B)
				UAD attribuées	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution
Danilo D’Aronco	$	$	$	jj/mm/aaaa	Nombre	$	$
	45 000	5 625	5 625	30/04/2025	910	6,18	5 625
		5 625	5 625	31/07/2025	584	9,63	5 625
		5 625	5 625	31/10/2025	778	7,23	5 625
		5 625	5 625	31/01/2026	678	8,30	5 625
					2 950		22 500

(2) Les attributions fondées sur des actions sont sous la forme d’UAD en vertu des dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent seulement ce qui suit :

la portion des honoraires annuels uniques et fixes du leader indépendant du conseil d’administration et des honoraires annuels de base des autres membres du conseil d’administration (incluant M. Luc Reny), qui a été obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD le 1er mai 2025 ;
à l’égard de M. Luc Reny seulement, les UAD additionnels qui lui ont été attribuées à la discrétion du conseil d’administration (« l’octroi discrétionnaire d’UAD ») en date du 1er mai 2025 ;

en faisant exclusion de ce qui suit :

les UAD qui sont attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer volontairement leur Rémunération résiduelle d'administrateur en UAD, tel qu'indiqué à la note 1 précédemment ;
les équivalents de dividendes convertis en UAD additionnelles, tel qu'indiqué à la note 3 ci-après.

Le nombre d'UAD attribué à une date d'attribution donnée est calculé de la façon prévue dans les modalités et conditions du Régime d'UAD (voir la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-après), soit selon la formule suivante : nombre = valeur totale attribuée en UAD, divisée par le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution, tel que montré dans le tableau ci-après :

Administrateur	Date d'attribution	A	B	UAD attribuées (A / B)
		Valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d'attribution	Cours de clôture moyen (arrondi) des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution
	jj/mm/aaaa	$	$	Nombre
Jean Rochette	01/05/2025	60 000	6,19	9 693
Guy Pelletier	01/05/2025	45 000	6,19	7 270
Myriam Blouin	01/05/2025	45 000	6,19	7 270
Richard Martel	01/05/2025	45 000	6,19	7 270
Danilo D'Aronco	01/05/2025	45 000	6,19	7 270
Luc Reny	01/05/2025	45 000	6,19	7 270
	01/05/2025	61 900	6,19	10 000
		106 900		17 270

La juste valeur à la date d'attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l'IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (la juste valeur comptable).

(3) Ce montant représente notamment la valeur des équivalents de dividendes convertis en UAD additionnelles au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 selon la méthode de calcul décrite à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) Régime d'unités d'actions différées et de rémunération différée (Régime d'UAD) ci-après. En date du 9 avril 2025 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d'un premier dividende semestriel de 0,02 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 24 avril 2025 (date de référence aux fins de ce dividende) et en date du 10 septembre 2025 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d'un second dividende semestriel de 0,02 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 26 septembre 2025 (date de référence aux fins de ce dividende).

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Les montants indiqués dans cette colonne ont été calculés comme suit :

Administrateur externe	Équivalents de dividendes			Conversion en UAD
	Date de référence aux fins du dividende	A	B	Date d'attribution (dernier jour du trimestre au cours duquel est fixée la date de référence)	C	D
		Total des UAD crédités à la date de référence	Valeur (arrondie) des équivalents de dividendes à convertir en UAD		Cours de clôture moyen (arrondi) des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution	UAD additionnelles attribuées (arrondi) (B / C)
Jean Rochette	jj/mm/aaaa	Nombre	$	jj/mm/aaaa	$	Nombre
	24/04/2025	69 610	1 392	30/04/2025	6,18	225
	26/09/2025	79 528	1 591	31/10/2025	7,23	220
			2 983			445
Guy Pelletier	24/04/2025	40 849	817	30/04/2025	6,18	132
	26/09/2025	48 251	965	31/10/2025	7,23	133
			1 782			265
Myriam Blouin	24/04/2025	40 849	817	30/04/2025	6,18	132
	26/09/2025	48 251	965	31/10/2025	7,23	133
			1 782			265
Richard Martel	24/04/2025	40 849	817	30/04/2025	6,18	132
	26/09/2025	48 251	965	31/10/2025	7,23	133
			1 782			265
Danilo D'Aronco	24/04/2025	75 388	1 508	30/04/2025	6,18	244
	26/09/2025	94 153	1 883	31/10/2025	7,23	260
			3 391			504
Luc Reny	24/04/2025	0	0	31/10/2025	6,18	0
	26/09/2025	17 318	346	31/10/2025	7,23	48
			346			48

11.2 Explications concernant la rémunération des administrateurs

De façon générale, le programme de rémunération globale des administrateurs externes de la Société comprend ce qui suit :

a) À l'égard du leader indépendant du conseil :

i) un honoraire annuel unique et fixe, dont une tranche est obligatoirement et automatiquement convertie en UAD le 1er mai de chaque année suivant les dispositions du Régime d'UAD plus amplement décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) i) ci-dessous ;

ii) un intéressement à long terme sous forme d'octroi d'UAD, tel que plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, ci-après.

b) l'égard des autres administrateurs externes :

(i) un honoraire annuel de base, dont une tranche est obligatoirement et automatiquement convertie en UAD le 1er mai de chaque année suivant les dispositions du Régime d'UAD plus amplement décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) i) ci-dessous ;

(ii) un honoraire annuel supplémentaire selon les fonctions occupées au sein des comités du conseil d'administration ; et

(iii) un intéressement à long terme sous forme d'octroi d'UAD, tel que plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7 Intéressement à long terme ci-après.

Il est à noter que, jusqu'au 12 juin 2024 inclusivement, la rémunération des administrateurs externes (autres que le leader indépendant du conseil) comprenait également un jeton de présence pour chaque réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration à laquelle l'administrateur externe assistait. À partir du 13 juin 2024, les jetons de présence ont été abolis, à la lumière des constatations résultant de l'analyse de positionnement plus amplement décrite ci-après.

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Pour établir la rémunération globale des administrateurs externes, la Société, par l'entremise du conseil d'administration et du comité RCG, peut avoir recours occasionnellement (environ à tous les deux ou trois ans) aux services de consultants externes en rémunération aux fins de comparer la rémunération globale des administrateurs, ou certains éléments de celle-ci, avec la rémunération versée aux administrateurs d'entreprises comparables à la Société.

Au cours de l'exercice 2024, et en prévision des exercices 2025 et 2026, la Société, par l'entremise de son conseil d'administration et de son comité RCG, a retenu les services de la firme Gallagher pour procéder à une analyse de positionnement afin de valider a posteriori la compétitivité des politiques de rémunération globale appliquées au cours de l'exercice 2024 (et qui étaient encore appliquées au début de l'exercice 2025) à l'égard des administrateurs externes de la Société par rapport à la rémunération des administrateurs au sein du groupe de comparaison décrit à la rubrique 10 Rémunération de la haute direction de la présente Circulaire.

Les résultats de cette analyse de positionnement à l'égard des différents éléments de la rémunération des administrateurs externes de la Société sont plus amplement décrits ci-après.

11.2.1 Positionnement général de la Société

Par rapport au groupe de comparaison, la Société se positionnait autour de la médiane (50ᵉ percentile ou P50) en termes de capitalisation boursière et autour du 30ᵉ percentile (P30) en termes de revenus (produits) ;
En conséquence, il serait raisonnable de s'attendre à ce que la rémunération des administrateurs externes de la Société soit positionnée entre le 25ᵉ percentile (P25) et la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du groupe de comparaison ;
Certains éléments de la rémunération des administrateurs externes de la Société en vigueur au moment de l'analyse de positionnement se positionnaient en-dessous du 25ᵉ percentile (P25) du groupe de comparaison (et donc en-dessous du positionnement attendu) ou n'étaient pas en ligne avec les pratiques de la majorité du groupe de comparaison.

11.2.2 Pour le leader indépendant du conseil d'administration

À l'égard des pratiques de rémunération en vigueur au moment de l'analyse de positionnement:

La rémunération totale, soit les honoraires annuels uniques et fixes pour l'ensemble de sa participation aux activités du conseil d'administration et de ses comités totalisant alors 135 850 $, comprenant une première tranche de 52 250 $ obligatoirement et automatiquement différée sous forme d'UAD le 1ᵉʳ mai de chaque année à titre d'intéressement à long terme et un solde de 83 600 $ payable en espèces, a été jugée concurrentielle, se situant entre le 25ᵉ percentile (P25) et le 50ᵉ percentile (P50) du marché, lorsqu'on le compare avec les titulaires du poste de président du conseil d'administration du groupe de comparaison (compte tenu du fait que seulement trois (3) des 13 entreprises du groupe de comparaison maintiennent un poste de leader indépendant ou d'administrateur principal).
L'absence de jetons de présence pour le leader indépendant est en ligne avec les pratiques du marché, considérant que neuf (9) des 13 entreprises du groupe de comparaison ne payent pas de jetons à leur leader ou président du conseil.
La rémunération supplémentaire correspondant à l'écart entre les honoraires en espèces du leader indépendant du conseil d'administration et les honoraires en espèces des autres membres du conseil d'administration (qui représentait alors 2,2 fois (2,2 x) les honoraires en espèces des autres membres du conseil d'administration) a été jugée relativement généreuse par rapport aux trois (3) entreprises du groupe de comparaison qui maintiennent un poste de leader indépendant ou d'administrateur principal.

11.2.3 Pour les autres membres du conseil d'administration (excluant les fonctions de président et de membre des comités)

À l'égard des pratiques de rémunération en vigueur au moment de l'analyse de positionnement:

La rémunération totale, combinant, d'une part, les jetons de présence aux taux alors en vigueur et, d'autre part, les honoraires de base annuels totalisant alors 52 250 $, comprenant une première tranche de 26 125 $ obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD le 1ᵉʳ mai de chaque année à titre d'intéressement à long terme et un solde de 26 125 $ payable en espèces, se situant en-dessous du 25ᵉ percentile (P25) du marché ;
Pris isolément, sans les jetons de présence, la tranche obligatoirement et automatiquement différée des honoraires de base annuels ainsi que le solde payable en espèces, aux montants alors en vigueur, se situaient chacun en dessous du 25ᵉ percentile (P25) du marché ;
Pris isolément, les jetons de présence payables pour les participations aux réunions du conseil d'administration, aux taux alors en vigueur, se positionnaient en-dessous de la médiane (50ᵉ percentile ou P50) comparés aux seules quatre (4) entreprises parmi les 13 entreprises du groupe de comparaison qui offrent de tels jetons à leurs administrateurs. Cependant, cette pratique n'était pas en ligne avec les tendances du marché, considérant que la majorité des entreprises du groupe de comparaison n'offre pas de jetons de présence pour la participation aux réunions de leur conseil d'administration.

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11.2.4 Pour les présidents et les membres des comités (excluant le leader indépendant du conseil d'administration)

À l'égard des pratiques de rémunération en vigueur au moment de l'analyse de positionnement:

La rémunération totale, combinant d'une part les jetons de présence aux taux alors en vigueur et, d'autre part, les honoraires annuels additionnels alors respectivement applicables pour chacune des fonctions de président ou de membre de comités, a été jugée compétitive, se situant autour de la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du marché ;
Pris isolément, sans les jetons de présence, les honoraires annuels additionnels payables aux présidents des comités, aux montants alors en vigueur, se situaient respectivement autour de la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du marché pour le président du comité d'audit et entre le 25ᵉ percentile (P25) et la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du marché pour la présidente du comité RCG ;
Pris isolément, sans les jetons de présence, les honoraires annuels additionnels payables aux membres des comités, aux montants alors en vigueur, se positionnaient au-dessous du 25ᵉ percentile (P25) du marché ;
Pris isolément, les jetons de présence payables pour les participations aux réunions des comités, aux taux alors en vigueur, ont été jugés compétitifs comparés aux seules trois (3) entreprises parmi les 13 entreprises du groupe de comparaison qui offrent de tels jetons à leurs membres de comités. Cependant, tel que mentionné précédemment, cette pratique n'était pas en ligne avec les tendances du marché, considérant que la majorité des entreprises du groupe de comparaison n'offre pas de jetons de présence pour la participation aux réunions de leur conseil d'administration ou de leurs comités.

11.2.5 Ajustements effectués au cours de l'exercice 2025 et maintenus pour l'exercice 2026

À la lumière des constatations ci-dessus mentionnées, le 10 avril 2024, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité RCG, a approuvé les ajustements suivants à la grille d'honoraires des administrateurs externes qui sont entrés en vigueur au cours du 2ᵉ trimestre de l'exercice 2025, (à partir du 13 juin 2024), et qui ont été maintenus pour l'exercice 2026, à savoir :

Afin de mieux s'aligner avec les pratiques du marché, les jetons de présence ont été éliminés ;
Afin, d'une part, de contrebalancer l'élimination des jetons de présence et, d'autre part, de repositionner la rémunération des administrateurs externes entre le 25ᵉ percentile (P25) et la médiane (50ᵉ percentile ou P50) du groupe de comparaison :
les honoraires de base annuels des administrateurs externes (autres que le leader indépendant du conseil d'administration) ont été augmentés de 52 250 $ à 90 000 $, répartis en parts égales entre les honoraires obligatoirement et automatiquement différés et convertis en UAD et les honoraires payables en espèces ;
les honoraires annuels additionnels des membres des comités (autres que les présidents des comités) ont été augmentés de 4 000 $ à 5 000 $ pour le comité d'audit et de 3 000 $ à 5 000 $ pour le comité RCG.
Afin, d'une part, de maintenir la rémunération du leader indépendant du conseil d'administration entre le 25ᵉ percentile (P25) et la médiane (50ᵉ percentile ou P50) en s'approchant de la médiane du groupe de comparaison et, d'autre part, de maintenir un écart avantageux (bien que moins généreux qu'auparavant) entre les honoraires en espèces du leader indépendant du conseil d'administration et les honoraires en espèces des autres membres du conseil d'administration (représentant une différence égale à une fois (1 x) les honoraires en espèces des autres membres du conseil d'administration, comparativement à 2,2 fois (2,2 x) auparavant), les honoraires annuels uniques et fixes du leader indépendant du conseil d'administration ont été augmentés de 135 850 $ à 150 000 $, répartis comme suit :
la première tranche obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD est passée de 52 250 $ à 60 000 $ ;
le solde payable en espèces est passé de 83 600 $ à 90 000 $.

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11.2.6 Honoraires annuels

Au cours de l'exercice 2026, en matière d'honoraires annuels, en tenant compte des ajustements ci-dessus décrits qui sont entrés en vigueur au cours du 2ᵉ trimestre de l'exercice 2025 (à partir du 13 juin 2024) et qui sont toujours en vigueur, les administrateurs externes de la Société ont été rémunérés selon les politiques suivantes :

Poste occupé et type de rémunération	Montant
Honoraires annuels uniques et fixes pour l'ensemble de sa participation aux activités du conseil d'administration et de ses comités
Leader Indépendant du conseil
— Première tranche obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD, le 1ᵉʳ mai de chaque année, en conformité avec le Régime d’UAD.	60 000 $
— Solde payable en espèces en quatre (4) versements trimestriels	90 000 $
Total :	150 000 $
Honoraires de base annuels
Autres administrateurs externes
— Première tranche obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD, le 1ᵉʳ mai de chaque année, en conformité avec le Régime d’UAD.	45 000 $
— Solde payable en espèces en quatre (4) versements trimestriels *	45 000 $
Total :	90 000 $
Honoraires annuels additionnels (s’ajoutent aux honoraires de base annuels selon les fonctions occupées au sein des comités du conseil)
— Payables en espèces en quatre (4) versements trimestriels *
— Le leader indépendant du conseil n’a pas droit à cette rémunération
— Président du comité d’audit	15 000 $
— Autres membres du comité d’audit	5 000 $
— Président du comité RCG	10 000 $
— Autres membres du comité RCG	5 000 $

À moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces versements trimestriels en UAD en conformité avec le Régime d’UAD.

11.2.7 Intéressement à long terme

L'intéressement à long terme des administrateurs externes se fait sous la forme d'octroi d'UAD en vertu du Régime d’UAD dont les principales caractéristiques sont plus amplement décrites ci-dessous.

a) Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée (Régime d’UAD)

Le Régime d’UAD a été adopté par le conseil d’administration de la Société en date du 8 septembre 2010 et modifié à plusieurs reprises par la suite.

L’objet du Régime d’UAD est d’accroître la capacité de la Société d’attirer et de retenir des individus de haute qualité pour agir à titre d’administrateurs, membres de la haute direction ou employés-clés, de mettre l’accent sur les intérêts à long terme de la Société et de promouvoir un meilleur alignement des intérêts entre les administrateurs externes, membres de la haute direction et employés-clés, d’une part, et les actionnaires de la Société, d’autre part, dans la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société administre le Régime d’UAD et peut déléguer ses obligations et pouvoirs en tout ou en partie à son comité RCG ou à tout autre comité du conseil d’administration formé majoritairement d’administrateurs externes.

Une unité d'action différée ou UAD est une action fictive de la Société, entièrement acquise dès son octroi (sauf dans les cas où le conseil d'administration en a décidé autrement), ayant la même valeur qu'une action avec droit de vote subalterne de la Société, mais sans être une action et qui, en conséquence, ne confère pas à son détenteur les droits habituels accordés aux actionnaires. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n'entrainent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAD sont seulement rachetables en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cesse d'être administrateur, dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur, dirigeant ou employé de la Société (Date de rachat des UAD) de la façon indiquée ci-après.

La valeur d'une UAD à toute date donnée (par exemple à sa date d'attribution, à sa date d'acquisition ou à la Date de rachat des UAD, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date, sous réserve des rajustements apportés en raison de modifications au capital social de la Société (dividendes en actions, division d'actions, etc.).

Chaque UAD permet à son détenteur de recevoir, au plus tard le 31 décembre de l'année civile suivant l'année de la Date de rachat des UAD, un montant au comptant égal à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD. Comme défini ci-dessus, cette valeur marchande est calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette Date de rachat des UAD.

Le 4 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité RCG, a adopté des modifications au Régime d'UAD et à la grille d'honoraires de base annuels des administrateurs afin que les octrois annuels d'UAD au leader indépendant du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs externes, du moins jusqu'à concurrence d'un certain montant fixe, ne soient plus assujettis à la décision discrétionnaire du conseil d'administration et se fassent dorénavant de façon obligatoire et automatique à date fixe, sans égard aux périodes d'interdiction de transactions qui pourraient être mise en place.

Le Régime d'UAD, dans sa forme actuelle, prévoit quatre (4) modes d'attribution d'UAD, tel que plus amplement décrit ci-après.

1) Rémunération obligatoirement et automatiquement différée sous forme d'UAD

Aux fins du Régime d'UAD :

i) la rémunération d'un administrateur externe, dans son sens général, désigne toute rémunération payable à un administrateur externe pour ses services à titre d'administrateur en vertu de résolutions adoptées par le conseil, incluant notamment, selon le cas, mais sans s'y limiter, pour le leader indépendant du conseil d'administration, ses honoraires annuels uniques et fixes pour l'ensemble de sa participation aux activités du conseil d'administration et de ses comités, ou pour chacun des autres administrateurs externes ses honoraires annuels de base comme administrateur et ses honoraires annuels additionnels comme président ou membre d'un ou de plusieurs comités du conseil d'administration ainsi que les jetons de présence pour les réunions du conseil ou de ses comités, mais excluant tout montant payé à l'administrateur externe à titre de remboursement de dépenses ;

ii) la « Rémunération obligatoirement différée » signifie une tranche de la rémunération payable aux administrateurs externes (dans son sens général décrit ci-dessus), équivalente à la somme de 60 000 $ pour le leader indépendant du conseil d'administration et la somme de 45 000 $ pour tout autre administrateur externe.

Chaque administrateur externe doit obligatoirement recevoir sa Rémunération obligatoirement différée sous forme d'UAD.

Le 1er mai de chaque année, le leader indépendant du conseil d'administration et chacun des autres administrateurs externes en fonction à cette date se voient obligatoirement et automatiquement créditer un nombre d'UAD déterminé selon la formule suivante :

Rémunération obligatoirement différée payable à l'administrateur externe concerné

Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 1er mai

Les UAD ainsi crédités à l'égard de leur Rémunération obligatoirement différée sont immédiatement acquises aux administrateurs externes concernés.

En conformité avec ce qui précède, pour l'exercice 2026, les administrateurs externes qui étaient en poste le 1er mai 2025 ont eu droit à leur Rémunération obligatoirement différée sous forme d'UAD telle que décrite ci-dessus (voir la note 2 sous le tableau de la rubrique 11.1 Tableau de la rémunération des administrateurs de la présente Circulaire pour le calcul du nombre d'UAD qui leur a été attribué).

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2) Rémunération résiduelle volontairement différée sous forme d'UAD

Le leader indépendant du conseil, de même que chacun des autres administrateurs externes peuvent choisir de recevoir sous forme d'UAD et ainsi de différer volontairement la totalité ou une partie du solde de leur rémunération d'administrateur qui excède leur Rémunération obligatoirement différée (la « Rémunération résiduelle ») en produisant un avis (« Avis de choix ») auprès du secrétaire de la Société avant le 31 janvier de chaque année indiquant le pourcentage de sa Rémunération résiduelle (le « Pourcentage choisi ») qu'ils désirent recevoir sous forme d'UAD pour l'exercice suivant. Chaque nouvel administrateur externe doit livrer cet Avis de choix au plus tard sept (7) jours après la date où son mandat d'administrateur débute en indiquant le Pourcentage choisi pour l'exercice courant, avec prise d'effet lors du trimestre suivant.

Suite à la production de leur Avis de choix, les administrateurs externes concernés (incluant le leader indépendant, le cas échéant) se voient créditer, pour chaque trimestre de la Société, un nombre d'UAD déterminé en fonction du montant de Rémunération résiduelle volontairement différée qui leur est payable au cours de ce trimestre, selon la formule suivante :

$$
\text{Pourcentage choisi} \times \text{Rémunération résiduelle payable à l'administrateur externe concerné au cours du trimestre}
$$

$$
\text{Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre}
$$

Les UAD ainsi créditées à l'égard de leur Rémunération résiduelle volontairement différée sont immédiatement acquises aux administrateurs externes concernés.

Chaque administrateur externe qui choisit de différer volontairement sa Rémunération résiduelle en vertu du Régime d'UAD est habilité, en tout temps, à cesser de se prévaloir dans le futur de ces dispositions du Régime d'UAD en déposant un avis auprès du secrétaire de la Société (« Avis de cessation »), avec prise d'effet lors du trimestre suivant. Un administrateur externe qui dépose un Avis de cessation peut choisir de se prévaloir de nouveau des dispositions du Régime d'UAD ci-dessus décrites à l'égard de tout trimestre qui suit le dépôt de cet Avis de cessation en redéposant un Avis de choix.

Au cours de l'exercice 2026, seul M. Danilo D'Aronco a choisi de convertir une partie du solde de ses honoraires et jetons de présence sous forme d'UAD en vertu des dispositions décrites ci-dessus (voir la note 1 sous le tableau de la rubrique 11.1 Tableau de la rémunération des administrateurs ci-haut pour le calcul du nombre d'UAD qui lui a été attribué).

3) Octroi d'UAD à la discrétion du conseil d'administration

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées uniquement aux administrateurs externes aux fins de différer obligatoirement ou volontairement leur rémunération d'administrateur, le Régime d'UAD permet au conseil d'administration de la Société d'attribuer des UAD sur une base discrétionnaire non seulement à tout administrateur externe, mais également à tout membre de la haute direction ou à certains employés-clés. Les UAD ainsi octroyées et créditées à la discrétion du conseil d'administration sont immédiatement acquises aux administrateurs externes, hauts dirigeants ou employés concernés, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement.

S'il le juge à-propos, le conseil d'administration peut assujettir l'acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société. Une telle attribution d'UAD est alors attestée par une lettre de la Société adressée au titulaire d'UAD dans laquelle sont notamment mentionnés le nombre d'UAD attribuées et toute condition d'acquisition.

Dans le cas où l'acquisition d'une UAD est assujettie à une condition, toute UAD non-acquise à la Date de rachat des UAD sera annulée sans contrepartie. Cependant, en cas de Changement de contrôle (tel que défini ci-après), toute UAD alors non-acquise sera réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce Changement de contrôle. Aux fins du Régime d'UAD, un « Changement de contrôle » désigne l'une ou l'autre des situations suivantes:

le regroupement, la fusion, la consolidation, la restructuration ou l'échange de titres ou autre changement corporatif similaire auquel la Société est partie et à l'issue duquel plus aucune des personnes suivantes:
Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini agissant ensemble ou au moins deux d'entre eux agissant ensemble, directement ou par l'entremise d'entités contrôlées par un ou plusieurs d'entre eux ;
Jean Paschini, agissant seul directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;
Pierre Paschini, agissant seul directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;
Marise Paschini, agissant seule directement ou par l'entremise d'une ou plusieurs entités contrôlées par elle ;
ne détient les votes pour élire une majorité des membres du conseil d'administration de l'entité résultante.

— toute personne (autre que Jean Paschini, Pierre Paschini ou Marise Paschini ou une entité contrôlée par un ou plusieurs de ceux-ci) qui devient le propriétaire véritable d'actions participatives (actions avec droit de vote subalterne ou avec droit de vote multiple) lui octroyant une majorité des votes à toute assemblée d'actionnaires de la Société, ou
— le transfert, le transport, la vente, la location ou une autre aliénation, directement ou indirectement, dans le cadre d'un événement unique ou d'une série d'événements reliés, d'au moins 90 % des actifs de la Société, mesuré à partir de leur juste valeur marchande brute, à toute personne, à moins que :
- que cette aliénation ne soit faite au bénéfice d'une société par actions, et
- qu'immédiatement après la prise d'effet de cette aliénation, plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de cette société par actions ne soient la propriété de la Société ou des membres de son groupe.

Pour l'exercice 2026, en date du 1er mai 2025, un seul des administrateurs externes qui étaient en poste à cette date, soit M. Luc Reny, a eu droit à un octroi discrétionnaire d'UAD tel que décrit ci-dessus (voir la note 2 sous le tableau de la rubrique 11.1 Tableau de la rémunération des administrateurs ci-haut pour le calcul du nombre d'UAD qui lui a été attribué).

4) Équivalents de dividendes en UAD

Si un dividende au comptant est déclaré sur les actions avec droit de vote subalterne, les administrateurs externes, les membres de la haute direction et les employés-clés au compte de qui des UAD sont crédités et acquises se verront créditer, pour le trimestre au cours duquel est fixée la date de référence pour un tel dividende, un nombre d'UAD supplémentaires en fonction du montant de ce dividende, selon la formule suivante :

$$
\text{Montant du dividende par action} \times \text{nombre d'UAD crédités et acquises à l'administrateur, au dirigeant ou à l'employé clé à la date de référence}
$$

$$
\text{Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre}
$$

Les UAD ainsi crédités à titre d'équivalents de dividendes en UAD sont immédiatement acquises aux administrateurs externes, membres de la haute direction ou employés-clés concernés.

En cas de dividendes en actions, division d'actions, regroupement ou échange d'actions ou autre distribution (autre qu'un dividende comptant normal) de l'actif de la Société aux actionnaires ou tout autre changement ayant une incidence sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société, y compris leur conversion en actions d'une autre entité à la suite d'une fusion ou d'une restructuration de la Société, les rajustements proportionnels, le cas échéant, que le conseil d'administration, à sa discrétion, juge appropriés afin de tenir compte d'un tel changement, seront apportés relativement au nombre d'UAD en circulation.

Les UAD attribuées suivant l'un ou l'autre des modes d'attribution ci-dessus décrits sont incessibles, sauf par testament ou autre document testamentaire ou conformément aux lois sur la dévolution et l'attribution des successions.

Comme plus amplement décrit dans les notes sous le Tableau de la rémunération des administrateurs à la rubrique 11.1 ci-haut, au cours de l'exercice 2026 :

les attributions d'UAD aux administrateurs externes résultent principalement de la conversion des équivalents de dividende en UAD qui a eu lieu le 30 avril et le 31 octobre 2025, de la conversion de la Rémunération obligatoirement et automatiquement différée en UAD qui a eu lieu le 1er mai 2025 et, à l'égard de M. Luc Reny seulement, de l'octroi discrétionnaire d'UAD qui a également eu lieu le 1er mai 2025 ;
un seul des administrateurs externes, soit M. Danilo D'Aronco, a choisi de convertir volontairement sa Rémunération résiduelle en espèces sous forme d'UAD.

En recevant leur rémunération d'administrateur, en tout ou en partie, sous forme d'UAD selon les différents modes d'attribution d'UAD prévus au Régime d'UAD décrit ci-dessus, les administrateurs externes réinvestissent leur rémunération dans la croissance future de la valeur des actions avec droit vote subalterne de la Société tout comme s'ils avaient utilisé leur rémunération pour acheter de telles actions sur le marché boursier. Pour cette raison, les UAD sont prises en compte aux fins des règles de détention d'actions décrites au paragraphe 11.2.7 b) Règles de détention d'actions à l'égard des administrateurs externes ci-après.

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b) Règles de détention d'actions à l'égard des administrateurs externes

La Société maintient une politique selon laquelle tout administrateur externe est tenu, dans les cinq (5) ans suivant son élection au conseil d'administration, d'acquérir des actions avec droit de vote subalterne de la Société et/ou des UAD ayant une valeur globale d'au moins trois fois (3x) sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d'administrateur (à l'exclusion de la rémunération forfaitaire à titre de président ou de membre d'un comité). La valeur globale est déterminée selon la valeur marchande ou le prix d'achat et/ou le prix d'attribution historique des actions et/ou des UAD, selon le plus élevé des deux.

Par la suite, tout administrateur externe, sera tenu de détenir cette valeur en actions avec droit de vote subalterne et/ou UAD tant qu'il demeurera administrateur de la Société.

Au 31 janvier 2026, les cinq (5) des six (6) administrateurs externes avaient atteint ou maintenu les niveaux de détention d'actions et/ou d'UAD requis. Les administrateurs externes continuent d'augmenter graduellement leur détention d'actions et/ou d'UAD en vue d'atteindre ou de maintenir le niveau requis.

L'analyse de positionnement effectuée par Gallagher au cours de l'exercice 2024 et en prévision des exercices 2025 et 2026 a permis de constater que les règles de détention d'actions et/ou d'UAD mises en place par la Société et décrites ci-dessus sont en ligne avec les pratiques du groupe de comparaison tant à l'égard du niveau de détention requis qu'à l'égard du délai alloué pour atteindre le niveau de détention requis.

11.3 Attributions en vertu d'un plan incitatif

11.3.1 Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours à la fin de l'exercice clos le 31 janvier 2026, pour chacun des administrateurs externes en poste à cette date, incluant celles qui ont été attribuées avant le dernier exercice.

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (1)
	Nombre	$	$
Jean Rochette	s.o.	s.o.	661 749
Guy Pelletier	s.o.	s.o.	401 490
Myriam Blouin	s.o.	s.o.	401 490
Richard Martel	s.o.	s.o.	401 490
Danilo D'Aronco	s.o.	s.o.	714 557
Luc Reny	s.o.	s.o.	143 705

(1) Les attributions fondées sur des actions en cours au sein de la Société au 31 janvier 2026 sont sous forme d'UAD attribuées en vertu du Régime d'UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-haut. Les UAD dont les valeurs sont représentées dans cette colonne ont été attribuées au cours des exercices 2022 à 2026 inclusivement. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent :

Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes à la discrétion du conseil d'administration (exercices 2022, 2025 et 2026 seulement) ;
Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes par la conversion de leur Rémunération obligatoirement et automatiquement différée en UAD (exercices 2023, 2024, 2025 et 2026 seulement) ;
Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes par la conversion des équivalents de dividendes en UAD ;
Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer volontairement leur Rémunération résiduelle d'administrateur, s'il y a lieu.

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Les valeurs indiquées dans cette colonne ont été calculées comme suit :

Nom	A	B	Valeur marchande ou de paiement des UAD au 31 janvier 2026 (A X B)
	UAD attribuées au 31 janvier 2026	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 31 janvier 2026
	Nombre	$	$
Jean Rochette	79 748	8,30	661 749
Guy Pelletier	48 384	8,30	401 490
Myriam Blouin	48 384	8,30	401 490
Richard Martel	48 384	8,30	401 490
Danilo D’Aronco	86 112	8,30	714 557
Luc Reny	17 318	8,30	143 705

En vertu du Régime d’UAD, les UAD seront rachetées par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur (la Date de rachat des UAD), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-haut).

La valeur des UAD pourrait fluctuer entre le 31 janvier 2026 et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui sera réellement payé à l’administrateur externe à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

11.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée en vertu des plans incitatifs applicables aux administrateurs externes de la Société au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2026.

Nom	Attributions fondées sur des actions	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice (1)	Valeur gagnée au cours de l’exercice (2)
	$	$
Jean Rochette	62 983	Sans objet
Guy Pelletier	46 782	Sans objet
Myriam Blouin	46 782	Sans objet
Richard Martel	46 782	Sans objet
Danilo D’Aronco	70 891	Sans objet
Luc Reny	107 245	Sans objet

(1) Les attributions fondées sur des actions sont sous forme d’UAD attribuées en vertu du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) de la présente Circulaire. Les UAD attribuées aux administrateurs externes sont entièrement acquises dès leur attribution. En conséquence, la valeur des UAD à l’acquisition des droits est égale à la valeur desdites UAD à leur date d’attribution. La valeur indiquée dans cette colonne regroupe les valeurs à la date d’attribution de toutes les attributions d’UAD décrites aux notes 1, 2 et 3 afférentes au Tableau de la rémunération des administrateurs à la rubrique 11.1 ci-haut, à savoir :

Nom	A	B	C	D	Total de la valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d’acquisition des droits (A + B + C + D)
	Rémunération d’administrateur obligatoirement différée en UAD	Rémunération résiduelle d’administrateur volontairement différée en UAD	UAD attribuées à la discrétion du conseil d’administration	UAD attribuées par la conversion des équivalents de dividendes
	$	$	$	$	$
Jean Rochette	60 000	0	0	2 983	62 983
Guy Pelletier	45 000	0	0	1 782	46 782
Myriam Blouin	45 000	0	0	1 782	46 782
Richard Martel	45 000	0	0	1 782	46 782
Danilo D’Aronco	45 000	22 500	0	3 391	70 891
Luc Reny	45 000	0	61 900	345	107 245

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En vertu du Régime d'UAD, les UAD seront rachetées par la Société à la date à laquelle l'administrateur externe cessera d'être administrateur de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur (Date de rachat des UAD), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.7, paragraphe a) ci-haut).

La valeur des UAD pourrait fluctuer entre la date d'acquisition des droits et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui sera réellement payé à l'administrateur externe à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

(2) La Société n'a pas de plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (sous forme de prime ou autre) à l'égard des administrateurs externes.

11.3.3 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 aucun des administrateurs externes de la Société détenant des UAD n'a quitté ses fonctions et, conséquemment, la Société n'a racheté aucune des UAD détenues par les administrateurs externes.

11.3.4 Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération des administrateurs au cours du prochain exercice

Comme mentionné précédemment à la rubrique 11.2 de la présente Circulaire, la Société, avec l'aide de consultants en rémunération, procède généralement à des analyses de positionnement de la rémunération globale des administrateurs externes à tous les deux ou trois ans. Au cours du prochain exercice (exercice commencé le 1er février 2026 et se clôturant le 31 janvier 2027), considérant notamment les faits suivants :

que la dernière analyse de positionnement date de janvier 2024 (dernier trimestre de l'exercice 2024) ;
que certaines des entreprises du groupe de comparaison utilisé pour l'analyse de positionnement de janvier 2024 ont changé de statut et ne pourraient plus être comparées à la Société ;

La Société, par l'entremise de son conseil d'administration et de son comité RCG, prévoit de nouveau retenir les services de consultants en rémunération pour une nouvelle analyse de positionnement de la rémunération globale des administrateurs externes et ajuster ensuite ses politiques et pratiques en cette matière à la lumière de cette analyse, s'il y lieu.

Cependant, en date de la présente Circulaire, la Société ne peut prédire si les conclusions d'une telle analyse à venir entraîneront ou non des ajustements dans ses politiques de rémunération à l'égard des administrateurs externes, ni si de tels ajustements, le cas échéant, seront mis en application d'ici la fin du prochain exercice (se clôturant le 31 janvier 2027) ou seulement à compter de l'exercice subséquent (qui commencera le 1er février 2027). Ces ajustements, le cas échéant, seront plus amplement détaillés dans la Circulaire de l'Assemblée qui suivra le prochain exercice financier.

12. TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Au cours du dernier exercice de la Société, soit l'exercice clos le 31 janvier 2026, la Société n'avait aucun plan de rémunération aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société pouvaient être émis.

13. ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société achète et maintient en vigueur une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants de la Société et de ses filiales. Cette assurance comprend une couverture primaire limitée à 10 millions de dollars, et une couverture excédentaire de 10 millions de dollars, pour une couverture totale de 20 millions de dollars.

Pour la période commençant le 1er juin 2025 et se terminant le 1er juin 2026, la Société a payé un total de 91 451 $ en primes d'assurance responsabilité, comprenant une prime de 65 291 $ pour la couverture primaire et une prime de 26 160 $ pour la couverture excédentaire.

14. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction n'est endetté envers la Société en date de la présente Circulaire.

15. INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société et sauf comme il est précisé ailleurs dans la présente Circulaire (voir notamment à la rubrique 7.2. Rachats et émissions d'actions réalisés au cours du dernier exercice), aucun administrateur ou membre de la direction de la Société, aucune filiale ou aucun initié, aucun candidat au poste d'administrateur, aucun actionnaire propriétaire de plus de 10 % des actions comportant droit de vote de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l'une de ces personnes, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci, n'a eu ni ne prévoit avoir d'intérêt dans toute opération conclue depuis le début du dernier exercice de la Société qui a ou aura eu une incidence importante sur la Société ou une de ses filiales ou toute opération projetée.

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16. NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DE L'AUDITEUR

Lors de l'Assemblée, les actionnaires devront nommer l'auditeur qui sera en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires subséquente et devront autoriser les administrateurs à établir la rémunération de l'auditeur ainsi nommé, en votant POUR ou S'ABSTENIR.

À moins que le pouvoir de voter POUR l'élection de l'auditeur ne soit suspendu, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR la nomination de la firme PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC ») comme auditeur de la Société et que la rémunération de ses services soit établie par le conseil d'administration. PWC agit comme auditeur de la Société depuis l'exercice clos le 31 janvier 2010, sa nomination initiale ayant été ratifiée lors d'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 9 juin 2009.

Les informations réglementaires concernant la rémunération versée à l'auditeur au cours des deux derniers exercices de la Société sont fournies dans la rubrique Renseignements sur le comité d'audit de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2026.

17. INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit est uniquement composé d'administrateurs indépendants et a, entre autres, pour mandat d'adopter des politiques comptables et des systèmes de gestion des risques et d'en surveiller le respect, de réviser et de formuler des recommandations au conseil d'administration quant à l'information financière à être divulguée au public, notamment les états financiers et quant au programme d'audit externe de la Société. Les informations réglementaires concernant le comité d'audit sont fournies dans la rubrique Renseignements sur le comité d'audit de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2026.

18. INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ

L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance donne des lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance qui s'appliquent à toutes les sociétés cotées en bourse. Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance prévoit la divulgation des pratiques en matière de gouvernance, laquelle divulgation est décrite à l'annexe A Information sur la gouvernance et la diversité de la présente Circulaire. L'annexe A inclut également les renseignements exigés par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral à l'égard de la diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction de la Société.

19. AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question à être soumise à l'Assemblée. Si cependant d'autres questions sont convenablement soumises à l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur lesdites questions au meilleur de leur jugement conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration relativement aux dites questions.

20. ACCÈS AUX DOCUMENTS D'INFORMATION

La Société est un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et elle a donc l'obligation de déposer des documents d'information continue tels que des états financiers intermédiaires et annuels, et les rapports de gestion y afférents, une circulaire de sollicitation de procurations, une notice annuelle, des déclarations de changements importants et des communiqués de presse auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières.

Des copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur demande présentée au bureau du secrétaire de la Société ou sur le site Internet de SEDAR+ à l'adresse suivante www.sedarplus.ca.

L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels comparatifs de la Société et le rapport de gestion y afférent pour l'exercice clos le 31 janvier 2026.

21. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux porteurs d'actions avec droit de vote multiple et d'actions avec droit de vote subalterne.

Le président du conseil d'administration et chef de la direction

/Signé/

M. Jean Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 14 avril 2026

ANNEXE A - INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ

| Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance
Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral | Commentaires sur les pratiques de la société |
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1. Conseil d'administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.
Parmi les administrateurs en poste à la date de la présente Circulaire, les administrateurs indépendants au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit sont Messieurs Guy Pelletier, Jean Rochette, Richard Martel et Luc Reny et Mme Myriam Blouin.

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.
Parmi les administrateurs en poste à la date de la présente Circulaire, les administrateurs non indépendants au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit sont M. Jean Paschini, M. Pierre Paschini, Mme Marise Paschini et M. Danilo D'Aronco.

Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini sont non indépendants en raison du fait qu'ils sont membres de la haute direction de la Société, qu'ils sont frères et sœur et qu'ensemble, ils détiennent indirectement 87,99 % de tous les droits de vote.

M. D'Aronco est non-indépendant du fait qu'il est à l'emploi de D'Aronco Pineau Hébert Varin Inc. et de Sigmax Inc. qui sont deux fournisseurs de services de la Société.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d'administration fait pour favoriser l'indépendance de leur jugement dans l'exécution de leur mandat.
Le conseil d'administration de la Société est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

d) Dans le cas où un administrateur de la Société est également administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.
Aucun des administrateurs de la Société en poste à la date de la présente Circulaire n'est administrateur d'un autre émetteur assujetti.

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.
Les administrateurs indépendants ont la possibilité de tenir des réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction et exercent cette opportunité à leur discrétion dès qu'ils le jugent nécessaire.

Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur.
Entre autres, au cours de chacune des réunions régulières du comité d'audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance (comité RCG) et, occasionnellement, lors de certaines réunions du conseil d'administration, les administrateurs non indépendants, les membres de la haute direction non-membres du conseil d'administration et les autres invités qui assistent à la réunion du conseil d'administration ou du comité sont appelés à se retirer de la réunion pendant une certaine période afin de permettre aux administrateurs indépendants de tenir des séances à huis clos pour discuter librement entre eux ou seuls avec les auditeurs, selon le cas.

Dans l'a NATION, dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2026 il y a eu cinq (5) séances de discussions à huis clos réunissant uniquement les administrateurs indépendants.

Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.
Les membres du conseil d'administration ont aussi la possibilité, lorsque nécessaire et approuvé par le conseil d'administration, de demander l'assistance d'un conseiller externe.

Groupe ADF inc. | Circulaire de l'exercice 2026

Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance
Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral

Commentaires sur les pratiques de la société

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non.

Si le conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil d'administration depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur.

M. Jean Paschini cumule les postes de président du conseil d'administration et de chef de la direction. Il n'est pas un administrateur indépendant.

La Société maintient un poste de « leader indépendant du conseil » dont les responsabilités sont définies dans le mandat écrit du conseil d'administration reproduit à l'annexe B de la présente Circulaire.

Le poste de leader indépendant du conseil est présentement occupé par M. Jean Rochette.

Le relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil et des comités du conseil est présenté dans la rubrique intitulée « Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités » de la présente Circulaire.

Mandat du conseil d'administration

Donner le texte du mandat écrit du conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le texte du mandat écrit du conseil d'administration définissant son rôle et ses responsabilités est reproduit en annexe B de la présente Circulaire.

Description de postes

a) Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour le poste de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le conseil d'administration a établi une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et chef de la direction et de leader indépendant du conseil, de même que pour les présidents de comités. Ces descriptions de postes sont intégrées dans le texte du mandat écrit du conseil d'administration reproduit en annexe B de la présente Circulaire.

b) Indiquer si le conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le conseil d'administration et le président du conseil et chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le chef de la direction. Cette description de poste est intégrée dans le texte du mandat écrit du conseil reproduit en annexe B de la présente Circulaire.

Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne

i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs ;

ii) la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur.

Chaque nouvel administrateur reçoit un manuel de l'administrateur (en format électronique) comprenant notamment un exemplaire du mandat écrit du conseil d'administration et des chartes des différents comités.

Des présentations et des rapports concernant les activités et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. De plus, les nouveaux membres du conseil d'administration rencontrent le président du conseil d'administration et chef de la direction afin de passer en revue les activités et les affaires internes de la Société.

Les réunions du conseil sont tenues au principal établissement de la Société afin de permettre aux administrateurs de se familiariser avec les activités de la Société.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs.

Le conseiller juridique de la Société informe les administrateurs des changements dans la réglementation pouvant affecter le conseil, ses comités et ses membres. Périodiquement, la direction soumet aux administrateurs des présentations sur l'état des marchés dans l'industrie dans laquelle la Société évolue.

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Commentaires sur les pratiques de la société

c) Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs.

Un questionnaire est transmis annuellement aux administrateurs afin de vérifier leur indépendance et autres qualifications.

Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'attention des dirigeants et des salariés.

i) Dans l'affirmative, indiquer comment une personne peut en obtenir le texte:

ii) Décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon

Le conseil d'administration a adopté un code écrit à l'intention des administrateurs, dirigeants et des salariés, ce code est désigné sous le nom de « Code de conduite et d'éthique » (le « Code »).

Le Code est disponible sur le site Internet www.sedarplus.ca avec les autres documents déposés par la Société.

Le comité RCG a la responsabilité de s'assurer que les politiques de la Société en matière d'éthique commerciale, incluant le Code, sont dûment communiquées aux parties intéressées et que celles-ci signent un engagement au respect du Code. Le président du conseil et chef de la direction, le leader indépendant du conseil ainsi que le président du comité d'audit sont les personnes désignées pour recueillir toutes dénonciations relatives à un manquement au Code, le cas échéant.

b) Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Depuis le 1er février 2025, date d'ouverture du dernier exercice de la Société, il n'y a eu aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au Code.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Tous les administrateurs doivent déclarer au conseil d'administration ou aux comités auxquels ils siègent leur intérêt dans les transactions qui sont discutées au conseil ou au comité concerné. L'administrateur intéressé dans une telle transaction s'abstient de participer aux délibérations et au vote du conseil ou du comité concerné relativement à cette transaction et doit se retirer de la réunion.

Le Code prévoit une procédure de traitement des dénonciations qui permet aux employés de dénoncer tout manquement au Code et qui protège les « sonneurs d'alerte » contre les représailles.

Sélection des candidats au conseil d'administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration.

Le comité RCG identifie les candidats ayant les aptitudes, compétences et qualités recherchées de même que la disponibilité et les ressources nécessaires pour être membre du conseil et après consultation auprès du président du conseil et chef de la direction de la Société, recommande des candidats (ou une liste de candidats) aux postes d'administrateurs en vue de leur élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou aux fins de combler un poste vacant en cours d'année s'il y a lieu.

Dans un premier temps, le comité RCG tentera d'identifier des candidats potentiels à l'aide de diverses références obtenues des administrateurs. Si ces références ne sont pas concluantes, le comité RCG peut faire appel à des recruteurs, au besoin.

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b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

c) Si le conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement

Commentaires sur les pratiques de la société

Le comité RCG assume le rôle de comité de candidatures.
Bien que la Charte du comité RCG n'exige pas que ce comité soit composé uniquement d'administrateurs indépendants, les membres actuels du comité RCG sont tous indépendants.
La Charte du comité RCG exposant les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement dudit comité est reproduite en annexe C de la présente Circulaire.

Rémunération

a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants.

Le comité RCG fait annuellement des recommandations au conseil quant à la rémunération (y compris les primes et autres régimes incitatifs à court, moyen ou long terme) du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

À cette fin, le comité RCG peut avoir recours périodiquement aux services de consultants externes en rémunération pour effectuer un étalonnage ou, en d'autres temps, se référer à divers bulletins d'information, sondages généraux et autres données publiés par des firmes spécialisées en rémunération ou des organismes publics, tels que Statistiques Canada ou la Banque du Canada.

b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prise par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

Le comité RCG assume le rôle de comité de rémunération. Bien que la Charte du comité RCG n'exige pas que ce comité soit composé uniquement d'administrateurs indépendants, les membres actuels du comité RCG sont tous indépendants.

c) Si le conseil d'administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

La Charte du comité RCG exposant les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement dudit comité est reproduite en annexe C de la présente Circulaire.

Autres comités du conseil

Si le conseil a d'autres comités permanents, outre le comité de vérification (comité d'audit), le comité de candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité d'audit et le comité RCG, le conseil d'administration n'a pas d'autres comités permanents.

Évaluation

a) Indiquer si le conseil d'administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport.

Comme prévu dans sa Charte, le comité RCG évalue périodiquement, (au moins une fois par an) l'efficacité et l'apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, notamment en fonction de :
- dans le cas du conseil ou d'un comité du conseil, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné ;
- dans le cas des administrateurs, de la description de poste applicable ou, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné.

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b) Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d'administration s'assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses membres s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

Pour l'exercice clos le 31 janvier 2026, l'évaluation de l'efficacité et de l'apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs s'est faite au moyen d'un questionnaire détaillé transmis à chacun des administrateurs

Les réponses des administrateurs ont été remises au comité RCG qui en a fait la compilation et l'analyse. Sur la base de cette analyse, la présidente du comité RCG et le leader indépendant du conseil ont ensuite soumis des recommandations au président du conseil quant aux améliorations devant être apportées le cas échéant.

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration

a) Indiquer si l'émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d'administration ou prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l'affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Oui, la Société a fixé la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d'administration et qui ne sont pas des membres de la haute direction ou des employés de la Société (les « Administrateurs externes ») à un maximum de 15 ans, en supposant que :

L'Administrateur externe a fait l'objet d'évaluations annuelles de sa performance qui se sont avérées être positives ;
Le comité RCG est d'avis qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société que l'Administrateur externe continue à siéger au sein du conseil d'administration ;
L'Administrateur externe est réélu chaque année par les actionnaires de la Société.

Au cas par cas, et sur recommandation du comité RCG, le conseil peut proroger la durée maximale du mandat initial d'un Administrateur externe en tenant compte des facteurs susmentionnés ou de tout autre facteur jugé important par le comité RCG.

Aucune prorogation n'a été demandée puisque parmi les six (6) Administrateurs externes en poste en date de la présente Circulaire, cinq (5) d'entre eux sont entrés en fonction le 9 juin 2021 et le sixième (6ᵉ) est entré en fonction le 31 janvier 2025.

Politiques sur la représentation féminine et la diversité au conseil d'administration

a) Indiquer si l'émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Oui, la Société a adopté une politique écrite intitulée « Politique sur la diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction et sur les mécanismes de renouvellement du conseil d'administration » qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateurs.

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b) Si l'émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a) fournir les renseignements suivants:

i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique ;

ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace

Commentaires sur les pratiques de la société

La politique ci-dessus mentionnée, ne se limite pas à la représentation féminine au sein du conseil d'administration de la Société. Elle énonce (i) les politiques et les procédures de la Société visant à faire de la diversité (y compris la diversité de genre) une réalité durable au sein de son Conseil et de sa haute direction; et (ii) les mécanismes utilisés par la Société pour encourager le renouvellement du Conseil de la façon appropriée.

À l'égard de la représentation féminine au conseil d'administration de la Société, cette politique vise une composition du conseil d'administration où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d'administrateurs.

Cette politique n'établit pas de cibles particulières à l'égard de la représentation des autres groupes désignés par la réglementation applicable (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant parties des minorités visibles).

Dans sa démarche de recherche de candidats qualifiés pour siéger au conseil d'administration, le comité RCG s'efforce d'inclure des personnes susceptibles d'apporter des perspectives et des points de vue très diversifiés.

Dans le cadre de ses efforts visant à constituer et à maintenir un conseil fonctionnel composé d'un groupe diversifié d'individus, le comité RCG :

élaborera des protocoles de recrutement visant à inclure des candidats de profils variés dans toute recherche d'un administrateur et qui tiendront compte de la possibilité de trouver des candidats qualifiés dans un large éventail d'organisations, notamment les établissements universitaires, les entreprises privées, les organisations à but non lucratif et les associations professionnelles, en plus du bassin traditionnel de candidats que constituent les administrateurs et les dirigeants des sociétés cotées en bourse ;
s'attachera à utiliser le réseau actuel d'organisations et de groupes professionnels susceptible de l'aider à repérer des candidats de profils variés ;
réexaminera périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection du Conseil pour s'assurer que la diversité demeure un critère dans chaque recherche d'un administrateur ;

afin d'appuyer l'objectif particulier de la diversité de genre, considérera le niveau de représentation féminine au sein du conseil lors du repérage et de la proposition de candidats à l'élection et à la réélection au Conseil.

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iii) les progrès accomplis vers l'atteinte de ses objectifs au cours de l'année et depuis sa mise en œuvre ;

En date de la présente Circulaire, deux (2) des neuf (9) membres du conseil d'administration de la Société sont des femmes, soit une proportion de 22 %, ce qui se situe à l'intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée.

Les neuf (9) administrateurs en poste sollicitent un nouveau mandat, de sorte que, cette année, deux (2) des neuf (9) candidats proposés dans la présente Circulaire en vue de l'élection aux postes d'administrateurs de la Société lors de l'Assemblée, soit une proportion de 22 %, sont des femmes, ce qui se situe encore à l'intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée.

iv) si le conseil d'administration ou son comité des candidatures mesure ou non l'efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

Oui. La politique de diversité de la Société prévoit que le comité RCG veillera notamment à :

évaluer l'efficacité et la contribution de chaque administrateur sur le Conseil;
évaluer l'efficacité des processus de mise en candidature et de nomination en regard de l'atteinte des objectifs de diversité exposés dans la politique de diversité de la Société ;
mesurer les progrès accomplis vers l'atteinte de ses cibles en matière de diversité de genre ;
évaluer les outils utilisés pour la recherche et la sélection de nouveaux candidats éventuels à des postes d'administrateur en tenant compte de la politique de diversité de la Société ;
examiner les pratiques exemplaires concernant les méthodes utilisées pour atteindre et préserver la diversité aux postes d'administrateur et de membre de la haute direction ;
revoir la politique de diversité de la Société, et évaluer notamment son efficacité, et recommander au Conseil tout changement qui devrait lui être apporté ;
surveiller la mise en œuvre de la politique de diversité de la Société ;
examiner, surveiller, mesurer et évaluer tout autre facteur qu'il jugera approprié pour encourager la diversité, le renouvellement du conseil d'administration et la conformité aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise.

c) Indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), aux postes d'administrateurs et, si elle ne l'a pas fait, décrire les motifs pour lesquels elle ne l'a pas fait;

Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment, mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).

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Prise en compte de la représentation des femmes et d'autres groupes désignés dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs

a) Indiquer si le conseil d'administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l'affirmative, de quelle façon. Si l'émetteur n'en tient pas compte, préciser ses motifs.

Oui. Comme mentionné ci-dessus, la Société s'est dotée d'une politique de diversité qui vise une composition du conseil d'administration où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d'administrateurs.

Afin d'appuyer l'objectif particulier de la diversité de genre, cette politique de diversité prévoit que le comité RCG prendra en considération le niveau de représentation féminine au conseil d'administration lors du repérage et de la proposition de candidats à l'élection et à la réélection au conseil d'administration.

Deux (2) des neuf (9) administrateurs présentement en poste, soit une proportion de 22 %, sont des femmes. Pour la prochaine année, commençant à l'élection qui aura lieu à l'Assemblée, le conseil d'administration sera maintenu à neuf (9) administrateurs.

b) Indiquer si le conseil d'administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n'en tient pas compte, une préciser ses motifs;

Oui, tel que mentionné ci-dessus, la Société a adopté une politique écrite qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidats issus de la diversité aux postes d'administrateurs. Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment, mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).

Prise en compte de la représentation des femmes et d'autres groupes désignés dans la nomination des membres de la haute direction

a) Indiquer si l'émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S'il n'en tient pas compte, préciser ses motifs.

Oui, en ce qui concerne la nomination des membres de la haute direction, la politique de diversité de la Société prévoit que le comité RCG :

considérera les candidats qui sont hautement qualifiés en fonction de leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles, leur culture générale et leur connaissance du secteur d'activité visé ;
recherchera activement des candidats provenant d'horizons variés et les évaluera en gardant à l'esprit les objectifs de diversité de la Société et notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, l'objectif particulier de la diversité de genre ;
tiendra compte du niveau actuel de représentation féminine à de tels postes lorsqu'il procédera à des nominations de membres de la haute direction.

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b) Indiquer si la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n'en tient pas compte, une précision sur ses motifs;

Commentaires sur les pratiques de la société

Oui la Société a adopté une politique écrite intitulée « Politique sur la diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction et sur les mécanismes de renouvellement du conseil d'administration », qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidats issus de la diversité aux postes de membres de la haute direction. Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment, mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).

Cibles de l'émetteur concernant la représentation des femmes et d'autres groupes désignés au conseil d'administration et à la haute direction

a) Pour l'application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l'émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d'administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise.

b) Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à son conseil d'administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

c) Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

d) Si l'émetteur s'est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c, indiquer ce qui suit:

i) la cible ;

ii) les progrès accomplis vers l'atteinte de la cible au cours de l'année et depuis son adoption.

À l'égard de la représentation féminine à son conseil d'administration, la Société vise une composition du conseil où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d'administrateurs. La Société n'a pas jugé nécessaire de fixer une date butoir pour l'atteinte de cet objectif, puisque, dans les faits, cet objectif a déjà été atteint.

Les neuf (9) administrateurs en poste sollicitent un nouveau mandat, de sorte que, cette année encore, deux (2) des neuf (9) candidats proposés dans la présente Circulaire en vue de l'élection aux postes d'administrateurs de la Société lors de l'Assemblée, soit une proportion de 22 %, sont des femmes, ce qui se situe encore à l'intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée.

À l'égard de la représentation féminine à sa haute direction, la Société souhaite atteindre une proportion au minimum entre 20 % et 50 % de femmes occupant des postes de membres de la haute direction. La Société n'a pas jugé nécessaire de fixer une date butoir pour l'atteinte de cet objectif, puisque la Société a déjà atteint cet objectif. En effet, un (1) des cinq (5) membres de la haute direction de la Société et de ses filiales importantes est une femme, soit une proportion de 20 %.

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e) Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d'une fourchette de nombres ou de pourcentages à l'égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d'administrateurs au conseil d'administration ou des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas:

i) pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l'atteinte de la cible au cours de l'année et depuis son adoption,
ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n'a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n'a pas adopté de cible.

La Société reconnaît que la diversité de genre est une question particulièrement pressante, compte tenu de la sous-représentation fréquente des femmes aux postes de direction et c'est pourquoi la Société a adopté les cibles ci-dessus décrites à l'égard de ce groupe désigné.

Cependant, de façon générale, la Société croit que les décisions en matière de mise en candidature des administrateurs et de nomination des membres de la haute direction devraient être fondées sur le mérite et est résolue à choisir les personnes les plus aptes à assumer ces fonctions. Pour cette raison, la Société n'a pas établi de cible particulière à l'égard de la représentation des autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) à son conseil d'administration ou à sa haute direction.

Nombre de femmes et de représentants d'autres groupes désignés au conseil d'administration et à la haute direction

a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d'administration de l'émetteur.
b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l'émetteur, y compris de toute filiale importante de l'émetteur.
c) Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d'administrateurs au conseil d'administration de la société ayant fait appel au public;
d) Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.

En date de la présente Circulaire, deux (2) des neuf (9) membres du conseil d'administration de la Société sont des femmes, soit une proportion de 22 %.
Un (1) des cinq (5) membres de la haute direction de la Société et de ses filiales importantes est une femme, soit une proportion de 20 %.
En date de la présente Circulaire, la représentation des groupes désignés au conseil d'administration de la Société est la suivante :

	Nombre	Proportion
Femmes	2	22%
Autochtones	0	0%
Personnes handicapées	0	0%
Personnes qui font partie des minorités visibles	0	0%

En date de la présente Circulaire, la représentation des groupes désignés à la haute direction de la Société est la suivante :

	Nombre	Proportion
Femmes	1	20%
Autochtones	0	0%
Personnes handicapées	0	0%
Personnes qui font partie des minorités visibles	0	0%

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ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil d'administration de la Société a la responsabilité ultime de la gestion de la Société, ce qui implique qu'il dirige l'activité commerciale et les affaires internes de la Société. Il n'assure pas la gestion courante qui est déléguée au chef de la direction et aux autres dirigeants mais la surveille. Plus particulièrement, le conseil assume, notamment, directement ou par l'entremise de comités, les responsabilités suivantes :

1.1 Adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les opportunités et les risques de l'entreprise.

1.2 Identifier les principaux risques inhérents à l'entreprise de la Société et veiller à l'implantation de mesures et systèmes de gestion appropriés pour assurer la gestion de tels risques.

1.3 Planifier la relève, y compris nommer, former et surveiller les membres de la haute direction.

1.4 Implanter et assurer le suivi d'une politique de communication de la Société.

1.5 Implanter et surveiller l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société.

1.6 Évaluer le rendement des dirigeants, établir les politiques de rémunération des dirigeants et fixer la rémunération du chef de la direction.

1.7 Adopter les budgets et résultats financiers de la Société, veiller au respect des normes comptables et à l'intégrité et à la suffisance de l'information financière divulguée.

1.8 Évaluer la prestation du conseil et de chacun de ses membres, formuler des exigences à l'égard de la contribution des administrateurs, établir et mettre à jour les critères de sélection des administrateurs, formuler une proposition à chaque année pour le nombre d'administrateurs à élire et pour la mise en candidature de candidats aux différents postes d'administrateur du conseil.

1.9 Adopter, approuver ou amender les statuts, règlements ou résolutions administratives.

1.10 Approuver la forme et le contenu des certificats représentant les titres de la Société et des livres de la Société.

1.11 Autoriser l'émission, l'achat ou le rachat des titres de la Société et approuver le processus s'y rapportant.

1.12 Formuler une recommandation de nomination des auditeurs externes sur recommandation du comité d'audit.

1.13 Déterminer l'opportunité de déclarer des dividendes et déclarer les dividendes, le cas échéant.

1.14 Former les comités du conseil (incluant obligatoirement un comité d'audit et un comité de rémunération, candidatures et gouvernance), établir leurs mandats et choisir leurs membres.

1.15 Mettre en place des méthodes et structures appropriées pour assurer l'indépendance du conseil d'administration, notamment :

s'assurer que le conseil compte un nombre suffisant d'administrateurs indépendants ;
vérifier au moins annuellement l'indépendance et les compétences financières des membres du comité d'audit.

1.16 Mettre en place des mesures pour recueillir les commentaires des actionnaires et permettre à ces derniers de communiquer avec le conseil.

1.17 Veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète afin de bien comprendre le rôle du conseil d'administration et de ses comités ainsi que la nature et le fonctionnement de la Société.

1.18 Offrir, au besoin, à tous les administrateurs des possibilités de formation continue afin qu'ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et que leur connaissance et leur compréhension de la Société restent à jour.

1.19 Approuver la vente d'éléments d'actif importants et de toute autre transaction importante impliquant la Société, son capital social, ses biens, ses droits ou ses obligations.

1.20 Approuver la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et la notice annuelle.

1.21 Sélectionner le président (ou, s'il y a lieu, les coprésidents) du conseil et, le cas échéant, le leader indépendant du conseil.

1.22 S'assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intégrés et créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société et à cette fin :

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adopter un code d'éthique s'appliquant aux administrateurs, dirigeants et salariés de la Société et veiller à son respect ;
consentir des dérogations au code d'éthique aux administrateurs ou aux membres de la haute direction lorsqu'il le juge approprié et s'assurer que ces dérogations sont divulguées dans la circulaire de sollicitation de procuration de la direction ou de toute autre façon conforme aux lois et règlements applicables en la matière.

2. RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS QUANT À LEUR PRÉSENCE AUX RÉUNIONS ET À L'ÉTUDE DES DOCUMENTS QUI LEUR SONT SOUMIS

2.1 Afin de s'acquitter efficacement de ses responsabilités, le conseil d'administration et le comité d'audit se réunissent périodiquement, au moins une fois par trimestre, et les autres comités du conseil se réunissent au moins une fois par année.

2.2 À moins de circonstances hors de leur contrôle, tous les administrateurs ont la responsabilité d'assister à toutes les réunions du conseil et de chacun des comités où ils siègent.

2.3 Préalablement à chaque réunion, les administrateurs reçoivent la documentation nécessaire pour la prochaine réunion. Il est de la responsabilité de chaque administrateur de prendre connaissance de cette documentation avant la tenue de la réunion.

3. RÉUNIONS HORS DE LA PRÉSENCE DES DIRIGEANTS

Le conseil d'administration a la possibilité de se réunir hors la présence des dirigeants et des administrateurs non indépendants s'il en manifeste le désir, à la fin de chaque réunion du conseil ou à d'autres moments précis en cours d'année.

4. EXPERTS ET CONSEILLERS EXTERNES

Dans le cadre de l'exécution de son mandat, le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Sujet à l'approbation préalable du conseil d'administration, tout comité du conseil d'administration ou tout administrateur peut retenir les services d'un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement ses devoirs et obligations.

5. RÔLES ET RESPONSABILITÉS RESPECTIFS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CHEF DE LA DIRECTION, DU LEADER INDÉPENDANT DU CONSEIL ET DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Du fait que la Société est contrôlée par les sociétés de portefeuille de la Famille Paschini et que le chef de la direction est un membre de la famille Paschini, il est établi que la gouvernance de la Société comportera un président du conseil d'administration et chef de la direction ainsi qu'un leader indépendant du conseil.

5.1 Président du conseil d'administration et chef de la direction

a) Le chef de la direction assume également la fonction de président du conseil d'administration.

b) À titre de président du conseil, il assume notamment les responsabilités suivantes :

Planifier les réunions du conseil et de ses comités, établir l'ordre du jour de ces réunions, en collaboration avec le leader indépendant du conseil et les présidents des comités concernés et coordonner les activités du secrétariat corporatif au niveau des affaires du conseil et de ses comités avec la vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative ainsi qu'avec le chef du contentieux ;
présider toutes les réunions du conseil, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises par le conseil ;
s'assurer que toutes les questions d'importance stratégique soient communiquées au conseil à des fins d'approbation et que le conseil reçoive l'information, les rapports, les documents et les avis requis pour permettre aux membres du conseil de jouer pleinement leur rôle ;
faire le suivi de l'implantation des décisions prises par le conseil et surveiller l'application des systèmes de contrôle adoptés par le conseil ;
s'assurer de la communication à toutes les parties intéressées des politiques du conseil en matière de conformité avec la réglementation et en matière de normes d'éthique et de conduite ;
recevoir toute plainte relative aux manquements au code d'éthique de la part des membres de la haute direction et des administrateurs indépendants et la porter à l'attention du conseil pour qu'il en soit disposé de la manière appropriée ; et
présider les assemblées d'actionnaires de la Société.

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c) À titre de chef de la direction, il assume notamment les responsabilités suivantes :

superviser l'équipe de direction et les employés de la Société ;
de concert avec l'équipe de direction, préparer les plans stratégiques et les budgets, les états financiers et toute autre information relative aux affaires de la Société à être soumis périodiquement au conseil pour approbation ou vérification ;
assurer la gestion quotidienne et l'exécution du plan stratégique de la Société ainsi que la mise en application des décisions, directives et politiques du conseil ;
assurer l'utilisation efficace des ressources disponibles à la Société pour atteindre ses objectifs stratégiques, y compris ses objectifs de croissance et de rentabilité à court et à long terme ;
représenter la Société et s'assurer du maintien de relations appropriées auprès des principales parties intéressées, les employés, les actionnaires, le monde financier, les gouvernements et le public en général ;
recevoir toute plainte relative aux manquements au code d'éthique de la part des dirigeants et employés et la porter à l'attention du conseil pour qu'il en soit disposé de la manière appropriée.

d) Le président du conseil et chef de la direction rend compte de son mandat au conseil et aux actionnaires.

5.2 Leader indépendant du conseil

a) Le leader indépendant du conseil assume notamment les responsabilités suivantes :

planifier, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, les réunions du conseil et de ses comités ;
agir dans les faits comme véritable chef du conseil et veiller à ce que l'agenda du conseil lui permette de s'acquitter correctement de ses fonctions ;
de concert avec les autres administrateurs indépendants, surveiller les membres de la haute direction ;
veiller à ce que les administrateurs indépendants puissent se réunir ou avoir des périodes de discussion hors de la présence des membres de la haute direction et des administrateurs non indépendants ;
présider toutes les réunions ou discussions du conseil hors de la présence des membres de la haute direction et des administrateurs non indépendants, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises par le conseil ;
périodiquement (au moins une fois par année), avec l'aide du comité de rémunération, candidatures et gouvernance composé majoritairement d'administrateurs indépendants, au sein duquel il siège d'office :
revoir les besoins de la Société en matière de planification de la relève au sein de la direction et faire des recommandations au conseil à ce sujet, s'il y a lieu ;
évaluer le rendement des dirigeants, faire des recommandations au conseil quant aux politiques de rémunération des dirigeants et à la rémunération du chef de la direction ; et
évaluer la prestation du conseil et de chacun de ses membres, formuler des exigences à l'égard de la contribution des administrateurs, faire des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des administrateurs, au nombre d'administrateurs à élire et pour les mise en candidature aux différents postes d'administrateur du conseil et des comités du conseil ;
veiller à ce que les budgets et résultats financiers de la Société, de même que toutes questions relatives au mandat ou à la sélection de l'auditeur soient dûment examinés par un comité d'audit composé exclusivement d'administrateurs indépendants préalablement à leur approbation par le conseil et à leur divulgation au public ;
recevoir toute plainte relative aux manquements au code d'éthique de la part des membres de la haute direction et des administrateurs et la porter à l'attention du conseil pour qu'il en soit disposé de la manière appropriée ; et
de concert avec le président du conseil et chef de la direction, veiller à ce que le conseil et chacun de ses comités respectent leurs mandats (ou chartes) respectifs.

b) Le leader indépendant du conseil rend compte de son mandat au conseil.

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5.3 Présidents des comités

a) Tout président d'un comité du conseil a notamment les responsabilités suivantes :

planifier les réunions du comité, établir l'ordre du jour de ces réunions, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction et le leader indépendant du conseil, et coordonner les activités du secrétariat corporatif au niveau des affaires du comité ; et
présider toutes les réunions du comité, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises ou des recommandations formulées par le comité.

b) Le président d'un comité rend compte de son mandat et des travaux de son comité au conseil.

6. MANDAT NON LIMITATIF - PLEINE AUTORITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les responsabilités du conseil d'administration décrites dans le présent mandat ne sont pas limitatives. Le conseil d'administration assume en outre toutes les responsabilités qui lui sont dévolues par les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la Société ainsi que par les lois et règlements applicables.

Sous réserve des statuts constitutifs et règlements administratifs de la Société et des lois et règlements applicables, le conseil d'administration peut déléguer certaines de ses responsabilités à certains membres ou comités du conseil. Le cas échéant, une telle délégation ne dilue pas la responsabilité des autres administrateurs ni l'autorité du conseil d'administration et vise simplement à faciliter et rendre plus efficace et plus complet son travail.

ANNEXE C – CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, CANDIDATURES ET GOUVERNANCE

La présente Charte établit l'objet, la composition et le fonctionnement ainsi que les pouvoirs et les responsabilités du comité de rémunération, candidatures et gouvernance (le « comité ») de GROUPE ADF INC. (la « Société »). Les rôles et responsabilités décrits dans cette Charte doivent en tout temps être exercés conformément à la législation et la réglementation auxquelles sont assujetties la Société et ses filiales.

OBJET DU COMITÉ

Le comité a pour objet de fournir des avis et recommandations au conseil d'administration de la Société (le « conseil ») sur la rémunération du chef de la direction, des autres membres de la haute direction et des administrateurs de la Société. Le comité s'occupe également des mises en candidature des administrateurs et surveille les politiques de gouvernance de la Société.

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

a) Le comité est composé au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs de la Société dont la majorité sont indépendants au sens de la réglementation applicable.

b) Les membres du comité sont nommés par le conseil. À moins que le conseil n'en décide autrement, le leader indépendant du conseil est d'office membre du comité.

c) Un membre peut démissionner de son poste au sein du comité et il peut être destitué de ses fonctions et remplacé à n'importe quel moment par le conseil et il cesse de siéger au comité dès qu'il cesse d'être un administrateur de la Société. S'il se produit une vacance au sein du comité, et que le poste n'est pas comblé, les membres restants exercent tous les pouvoirs du comité pourvu qu'ils forment quorum.

d) Le comité se réunit à la demande de son président, au moins une fois par année ou aussi souvent que nécessaire, pour examiner les questions relevant de ses responsabilités qui lui sont soumises par le conseil.

e) Le quorum pour toute réunion du comité est fixé à la majorité des membres du comité.

f) Le comité dresse un procès-verbal de ces réunions, lequel doit être signé par le président du comité et consigné dans le livre des procès-verbaux de la Société.

g) Le comité doit faire un rapport de ses travaux, activités et recommandations aux administrateurs lors de la réunion du conseil qui suit la réunion du comité.

h) Sujet à l'approbation préalable du conseil, le comité ou tout membre du comité peut retenir les services d'un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement son mandat.

POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Plus spécifiquement et sans limiter la portée de son mandat, le comité a notamment les responsabilités et pouvoirs suivants :

3.1 Rémunération

a) Examiner et recommander au conseil les objectifs de la Société pertinents pour la rémunération du chef de la direction.

b) Évaluer la performance du chef de la direction en fonction de ces objectifs.

c) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération globale du chef de la direction de la Société.

d) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération globale des membres de la haute direction (autres que le chef de la direction) de la Société.

e) Faire des recommandations au conseil relativement aux primes et autres régimes incitatifs à court, moyen ou long terme au bénéfice du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

f) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération des administrateurs de la Société.

g) Identifier et surveiller les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et élaborer et réviser des pratiques pour détecter et atténuer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui sont susceptibles d'inciter les membres de la haute direction de la Société à exposer celle-ci à des risques inappropriés ou excessifs.

h) Réviser et approuver l'information devant être divulguée relativement à la rémunération des membres de la haute direction avant sa publication par la Société en conformité avec les lois et les règlements applicables.

i) Élaborer et réviser les politiques et pratiques relatives à la gestion des ressources humaines, aux relations de travail, à la santé et sécurité et vérifier la conformité de ces politiques et pratiques avec les lois et règlements applicables.

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j) Revoir les besoins de la Société en matière de planification de la relève au niveau de la direction, et faire des recommandations au conseil à ce sujet s'il y a lieu, notamment en ce qui concerne la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction.

k) Dans le cas où le comité ou l'un de ses membres retient les services d'un consultant ou conseiller externe en rémunération aux frais de la Société conformément au paragraphe 2. h) de la présente Charte, approuver au préalable les services non liés à la rémunération des administrateurs ou de la haute direction qui peuvent être fournis à la Société par ce même consultant ou conseiller externe en rémunération ou un membre de son groupe, à la demande de la haute direction de la Société.

3.2 Mise en candidature des administrateurs

a) Veiller à ce que la taille et la composition générale du conseil d'administration et de ses comités permettent d'assurer l'efficacité de la prise de décision et faire des recommandations au conseil à cet effet, s'il y a lieu.

b) Établir et réviser les critères spécifiques devant être utilisés pour la sélection de candidats aux postes d'administrateurs, en tenant compte notamment des compétences et des aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder pour s'acquitter de son mandat et répondre aux besoins de la Société.

c) Évaluer périodiquement (au moins une fois par année) les compétences et aptitudes et autres qualités des administrateurs en poste, pris dans leur ensemble, en fonction des critères de sélection établis par le comité et identifier les besoins que des nouveaux candidats pourraient combler, s'il y a lieu.

d) Identifier des candidats ayant les aptitudes, compétences et autres qualités recherchées de même que la disponibilité et les ressources nécessaires pour être membre du conseil et après consultation auprès du président du conseil et chef de la direction de la Société, recommander des candidats (ou une liste de candidats) aux postes d'administrateurs en vue de leur élection à la prochaine assemblée des actionnaires ou aux fins de combler un poste vacant en cours d'année s'il y a lieu.

3.3 Gouvernance

a) En collaboration avec le conseiller juridique de la Société, veiller à ce que la Société se conforme aux lois, règlements et lignes directrices auxquels elle est assujettie en matière de gouvernance ou de régie d'entreprise et à cette fin :

élaborer et réviser périodiquement (au moins une fois par année) les politiques et procédures de la Société et du conseil notamment en matière de divulgation de l'information, d'éthique commerciale, de transaction d'initiés, et autres sujets touchant la gouvernance de la Société et du conseil en fonction des besoins de la Société et des lois, règlements et lignes directrices applicables et recommander leur adoption ou leur mise à jour au conseil ;
réviser périodiquement (au moins une fois par année) le mandat du conseil, les chartes des comités du conseil, les descriptions de poste du président du conseil et chef de la direction et du leader indépendant du conseil en fonction des besoins de la Société et des lois, règlements et lignes directrices applicables et faire des recommandations au conseil quant aux modifications devant y être apportées le cas échéant ; et
s'assurer que les politiques, procédures, mandats, chartes et descriptions de postes adoptés par le conseil soit dûment communiqués aux parties intéressées et surveiller leur application.

b) Évaluer périodiquement, (au moins une fois par année) l'efficacité et l'apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, notamment en fonction de :

dans le cas du conseil ou d'un comité du conseil, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné ;
dans le cas des administrateurs, de la description de poste applicable ainsi que des compétences et aptitudes qu'ils sont censés apporter au conseil ou à ses comités, selon le cas ; et
faire des recommandations au conseil quant aux correctifs devant être apportés le cas échéant.

c) Évaluer les besoins d'information ou de formation continue des administrateurs et recommander au conseil des mesures permettant de répondre à de tels besoins le cas échéant ;

d) Examiner les opérations et contrats de la Société dans lesquelles des administrateurs ou des dirigeants de la Société ont des intérêts directs ou indirects importants et recommander au conseil toute mesure appropriée pour prévenir tout conflit d'intérêt réel ou apparent, protéger les intérêts de la Société et assurer la transparence desdites transactions et opérations.

e) Réviser et approuver l'information devant être divulguée relativement à la gouvernance avant sa publication par la Société en conformité avec les lois et règlements applicables.

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3.4 Dispositions générales

a) Le comité exerce toute autre fonction qui peut lui être confiée par le conseil en conformité avec la présente Charte, les règlements administratifs de la Société et les lois et règlements applicables.

b) Les responsabilités du comité s'étendent à la Société et à ses filiales.

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AVIS DE CONVOCATION

CIRCULAIRE

POUR LES FINS SUIVANTES :

1. SOLlicitATION DE PROCURATIONS

2. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

3. RÉVOCATION DE PROCURATIONS

4. ACTIONNAIRES NON INSCRITS

5. EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS PAR LES FONDÉS DE POUVOIR LORS DE L'ASSEMBLÉE

6. PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

7. ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

7.1 Catégories d'actions

7.2 Rachats et émissions d'actions réalisés au cours du dernier exercice

a) Offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités

MARISE PASCHINI (Québec) Canada (4)

DANILO D'ARONCO, ing., M. Ing. (Québec) Canada

JEAN ROCHETTE, MBA, ASC (Québec) Canada

GUY PELLETIER, CPA, ASC (Québec) Canada

MYRIAM BLOUIN, (Québec) Canada

Me RICHARD MARTEL, (Québec) Canada

LUC RENY, (Québec) Canada

9.2 Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et de ses comités

10. RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

10.1 Gouvernance en matière de rémunération

10.1.1 Composition et rôle du comité de rémunération, candidatures et gouvernance

10.1.2 Consultant en rémunération

10.2 Analyse de la rémunération

10.2.1 Objectifs du programme de rémunération

10.2.2 Ce que le programme de rémunération vise à récompenser

10.2.3 Éléments de la rémunération, établissement des montants pour chaque élément et motifs du paiement de chaque élément

b) Intéressement à court terme

10.2.5 Instruments financiers

10.2.6 Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération au cours du prochain exercice

10.3 Représentation graphique de la performance

10.4 Attributions fondées sur des actions

10.5 Tableau sommaire de la rémunération

10.6 Attributions en vertu d'un plan incitatif

10.6.1 Attributions fondées sur des actions en cours

10.6.2 Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

10.6.3 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l'exercice

10.6.4 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAP rachetées au cours de l'exercice

10.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

10.7.1 Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini

10.7.2 Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney

11. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

11.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

11.2 Explications concernant la rémunération des administrateurs

11.2.1 Positionnement général de la Société

11.2.2 Pour le leader indépendant du conseil d'administration

11.2.3 Pour les autres membres du conseil d'administration (excluant les fonctions de président et de membre des comités)

11.2.6 Honoraires annuels

11.2.7 Intéressement à long terme

4) Équivalents de dividendes en UAD

11.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

11.3.3 Attributions en vertu d'un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l'exercice

11.3.4 Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération des administrateurs au cours du prochain exercice

12. TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

13. ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

14. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

15. INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

16. NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DE L'AUDITEUR

17. INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

18. INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ

19. AUTRES QUESTIONS

20. ACCÈS AUX DOCUMENTS D'INFORMATION

21. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

1. Conseil d'administration

1. RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

2. RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS QUANT À LEUR PRÉSENCE AUX RÉUNIONS ET À L'ÉTUDE DES DOCUMENTS QUI LEUR SONT SOUMIS

3. RÉUNIONS HORS DE LA PRÉSENCE DES DIRIGEANTS

4. EXPERTS ET CONSEILLERS EXTERNES

5. RÔLES ET RESPONSABILITÉS RESPECTIFS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CHEF DE LA DIRECTION, DU LEADER INDÉPENDANT DU CONSEIL ET DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

5.1 Président du conseil d'administration et chef de la direction

5.2 Leader indépendant du conseil

5.3 Présidents des comités

6. MANDAT NON LIMITATIF - PLEINE AUTORITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2 Mise en candidature des administrateurs

3.3 Gouvernance

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