ADF Group Inc. - Interim / Quarterly Report 2021

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Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités Périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021

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Bourse de Toronto : TSX : DRX
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Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération et états financiers consolidés intérimaires résumés non audités

Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Table des matières

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RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

GÉNÉRALITÉS ....................................................................................................................................................................................................... 1 2. DÉCLARATION LIBÉRATOIRE ................................................................................................................................................................................. 1 3. APERÇU GÉNÉRAL ................................................................................................................................................................................................ 1 4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL ........................................................................................................................................................................ 2 5. TENDANCES DU MARCHÉ ..................................................................................................................................................................................... 2

1. 2. 3. 4. 5.	GÉNÉRALITÉS ....................................................................................................................................................................................................... 1 DÉCLARATION LIBÉRATOIRE ................................................................................................................................................................................. 1 APERÇU GÉNÉRAL ................................................................................................................................................................................................ 1 POSITIONNEMENT COMMERCIAL ........................................................................................................................................................................ 2 TENDANCES DU MARCHÉ ..................................................................................................................................................................................... 2
6.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES PÉRIODES DE TROIS (3) MOIS ET DE NEUF (9) MOIS CLOSES LE 31 OCTOBRE 2021 ... 2
7.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 OCTOBRE 2021 .............................................................................................................. 2
8.	COVID-19 ............................................................................................................................................................................................................. 3
9.	TAUX DE CHANGE ................................................................................................................................................................................................ 3
10.	MESURES NON CONFORMES AUX PCGR .............................................................................................................................................................. 3
11.	ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DES PÉRIODES DE TROIS (3) MOIS ET DE NEUF (9) MOIS CLOSES LE 31 OCTOBRE 2021 ..................... 4
12.	RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES ...................................................................................................................................................... 8
13.	FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................................ 9
14.	CAPITAL-ACTIONS .............................................................................................................................................................................................. 11
15.	RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS.......................................................................................................................................................... 11
16.	RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS ................................................................................................................................................................. 11
17.	CARNET DE COMMANDES .................................................................................................................................................................................. 13
18.	SITUATION FINANCIÈRE ..................................................................................................................................................................................... 13
19.	ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL ........................................................................................................................................................ 14
20.	FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................... 14
21.	INSTRUMENTS FINANCIERS................................................................................................................................................................................ 15
22.	CONTRÔLES ET PROCÉDURES............................................................................................................................................................................. 15
23.	PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ............... 15
24.	RESSOURCES HUMAINES ................................................................................................................................................................................... 15
25.	ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS ............................................................................................................................................................................ 15
26.	PERSPECTIVES .................................................................................................................................................................................................... 16
27.	RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................................................................................. 16
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS ................................................................................................................... 17
NOTES	AUX ÉTATS FINANCIERS CONDOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS ............................................................................................... 22

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération

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1. GÉNÉRALITÉS

Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (le « rapport ») vise à fournir au lecteur un aperçu des changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») entre le 1[er] février 2021 et le 31 octobre 2021. Il permet également de comparer les résultats d’opération et les flux de trésorerie des périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021 à ceux de la même période de l'exercice précédent. Ce rapport tient compte de tout événement important survenu entre le 1[er] février 2021 et le 7 décembre 2021, date à laquelle le conseil d’administration de Groupe ADF inc. a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, ainsi que le rapport de gestion des périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021.

Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société et les notes complémentaires pour les périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021, ainsi qu’avec les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 janvier 2021. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les données comparatives pour les périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021, ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») et applicables aux périodes intermédiaires dont la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire . Le sommaire des principales conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS est présenté à la note 2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021.

La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport sont exprimés en dollars canadiens.

2. DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements additionnels concernant ADF dont, notamment, l’évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport constituent des déclarations prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d’autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : l’impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de l’industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l’intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d’intérêt ; la volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes, américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique 20 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport des facteurs susceptibles d’influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n’est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective.

Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Toutes les déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

3. APERÇU GÉNÉRAL

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants de l’industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les infrastructures de transport. La Société utilise les technologies les plus avancées de l’industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la technologie. Le complexe de Groupe ADF au Canada abrite le siège social, l’usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) est aménagé. Le complexe d’ADF aux États-Unis regroupe l’usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment à double usage de 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l’usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de l’acier.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés. L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet important de sa mission.

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Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération

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4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL

Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle du Canada et des États-Unis :

entrepreneurs généraux ;
propriétaires de projets ;
firmes d’ingénieurs et architectes de projets ;
monteurs de charpentes métalliques, et
autres fabricants de charpentes métalliques.

5. TENDANCES DU MARCHÉ

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui peut créer une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.

Au début de novembre, le gouvernement américain a finalement approuvé son plan d’investissement dans les infrastructures, totalisant 1 200 milliards de dollars américains (1 200 000 000 000 $ US !). De ce montant, des sommes sont prévues, entre autres, pour de nouvelles infrastructures, incluant des autoroutes (110 milliards de dollars US), transport/aéroports (42 milliards de dollars US) et structures pour l’énergie (70 milliards de dollars US), ces secteurs en particulier étant desservis par ADF. Ces investissements sont prévus générés des hausses des projets pour les 5 prochaines années.

Même avant cette annonce, d’autres facteurs confirmaient la bonne forme du secteur de la construction incluant le Architectural Billing Index (« ABI ») américain qui était en hausse en septembre et à des niveaux records depuis les huit (8) derniers mois. L’ensemble de ces points permet à la direction d’ADF d’entrevoir les prochains trimestres et exercices financiers avec un optimisme renouvelé et ainsi poursuivre la croissance de son carnet de commandes débutée depuis les derniers trimestres.

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES PÉRIODES DE TROIS (3) MOIS ET DE NEUF (9) MOIS CLOSES LE 31 OCTOBRE 2021

Dividende

Le 7 avril 2021, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 17 mai 2021 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2021.

Le 8 septembre 2021, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 15 octobre 2021 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2021.

Nouveaux contrats

Le 9 septembre 2021, la Société a annoncé la signature de nouveaux contrats totalisant près de 50,0 millions de dollars, au Canada et aux ÉtatsUnis. Le plus important de ces nouveaux contrats a été remporté dans le secteur des infrastructures de transport dans l’ouest des États-Unis. Les travaux de fabrication sont prévus commencer au début de 2022, à l’usine d’ADF située à Terrebonne, Québec, de même qu’à l’usine d’ADF située à Great Falls, au Montana, aux États-Unis, et se poursuivront jusqu’à l’automne 2022. Les travaux de montage de cette nouvelle structure d’acier suivront et devraient s’échelonner sur une période d’environ 10 mois.

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 OCTOBRE 2021

7.1. Crédit rotatif américain

7.2. Nouveau financement

La Société a obtenu auprès de la Banque de développement du Canada (BDC) un emprunt bancaire au montant de 30,0 millions de dollars, dont un montant de 16,2 millions de dollars pour le remboursement d’une dette existante et d’un montant de 13,8 millions de dollars pour l’augmentation du fonds de roulement de la Société.

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Rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération

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Vous référer à la rubrique 25 « Événements subséquents » pour plus de détails sur ce nouvel emprunt bancaire ainsi que le renouvellement de la convention de crédit rotatif.

8. COVID-19

Depuis mars 2020, la pandémie du COVID-19 s’est propagée en Amérique du Nord. Les marchés desservis par ADF n’ont naturellement pas été épargnés par les multiples vagues.

Un certain nombre de provinces canadiennes et d'états américains, y compris le Québec et le Montana, ont institué des périodes d’isolement ou ont mis certaines restrictions en place afin de contenir la propagation du virus, sauf pour certains services dits essentiels. Depuis le début de la pandémie et à la date de ce rapport de gestion, l’ensemble des établissements de Groupe ADF, incluant tous ses chantiers, demeuraient ouverts et en opération.

Nous avons pris des mesures pour prendre soin de nos employés, notamment en leur permettant de travailler à distance et en mettant en œuvre des stratégies pour prendre en charge les techniques de distanciation physique appropriées pour les employés qui ne peuvent pas travailler à distance. Nous avons également pris des précautions en ce qui concerne l'hygiène des employés, des installations et des bureaux ainsi que l’annulation de tout voyage d’affaire.

Nous évaluons également nos plans de continuité des activités pour l’ensemble de nos opérations dans le contexte de la pandémie. Cette situation évolue rapidement et nous continuerons de surveiller et d'atténuer les développements affectant notre personnel, nos fournisseurs, nos clients et le grand public dans la mesure où nous le pouvons.

Donc, bien que pour le moment, l’impact de la COVID-19 sur les activités d’ADF soit limité, la mesure dans laquelle le virus peut avoir un impact sur nos résultats dépendra des développements futurs, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger. Nous continuerons de suivre les annonces et mesures des autorités sanitaires partout où notre Société exploite ses activités, incluant les mesures de déconfinement et les impacts des nouveaux variants.

9. TAUX DE CHANGE

La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d’actif et de passif de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion des éléments d’actif et de passif utilise des taux de clôture.

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, et de chacun des quatre derniers trimestres, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les devises canadienne et américaine :

($CA/ $US)	États consolidés du résultat et du résultatglobal	États consolidés du résultat et du résultatglobal	États consolidés de la situation financière
	Trimestriel	Cumulatif
Troisième trimestre (31 octobre 2020) Quatrième trimestre (31 janvier 2021) Premier trimestre (30 avril 2021) Deuxième trimestre (31 juillet 2021)	1,3222 1,2866 1,2585 1,2293	1,3557 1,3388 1,2585 1,2439	1,3318 1,2780 1,2285 1,2462 1,2384
Troisième trimestre(31 octobre 2021)	1,2571	1,2482

Le dollar canadien a gagné de la valeur face à la devise américaine au cours des périodes analysées.

Indépendamment, et afin de mitiger cette pression et selon sa politique interne, la Société conclu, de temps à autre, des contrats de change afin de couvrir le risque de change. Ces variations de taux de change ont eu un impact négatif de 2,7 millions de dollars et de 8,9 millions de dollars sur la marge brute des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, respectivement.

De plus, les variations de change ont généré un gain sur change de 0,2 million de dollars pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, et une perte sur change de 0,1 million de dollars pour la période de 9 mois close à la même date, à l’état consolidé du résultat.

10. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

L’information financière présentée dans le présent rapport est préparée conformément aux IFRS, à l’exception de certains indicateurs financiers qui n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et sont, par conséquent, considérés comme des mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »). Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé. La Société utilise les indicateurs financiers ci-après, qui ne sont pas conformes aux PCGR, pour évaluer sa performance et l’atteinte des objectifs fixés :

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Périodes de :


Périodes de :	9 mois closes les 31 octobre 12 mois closes les 31 janvier

	2021	2020	2021 2020
Fonds de roulement(en milliers de dollars) Coefficient de fonds de roulement Coefficient de la dette à long terme sur les capitaux propres(1) Endettement total net des liquidités(en milliers de dollars) (1) Coefficient du total des facilités de crédit et de la dette à long terme, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, sur les capitaux propres(1) Coefficient des passifs sur les capitaux propres Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (« BAIIA »)(en milliers de dollars) Marge de BAIIA(en pourcentage des produits) Valeur aux livres par action(en dollars) Rendement des capitauxpropres	33 345 $ 1,43: 1 0,22: 1 8 778 $ 0,08: 1 0,98: 1 13 884 $ 5,9 % 3,26 $ 10,1 %	37 502 $ 1,73 : 1 0,31 : 1 11 691 $ 0,12 : 1 0,82 : 1 12 564 $ 9,3 % 3,03 $ 4,7 %	38 548 $ 29 313 $ 1,62 :1 1,58 :1 0,26 :1 0,43 :1 7 775 $ 36 181 $ 0,08 :1 0,38 :1 0,91 :1 0,84 :1 16 341 $ 5 225 $ 9,5 % 2,9 % 3,05 $ 2,89 $ 6,9 % (2,3)%

(1) Inclut les portions courantes et non courantes des obligations locatives.

Vous référer à la rubrique 10 « Mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération de l’exercice clos le 31 janvier 2021, pour une définition des indicateurs financiers inclus dans ce tableau, sauf en ce qui concerne la rubrique 10.1 ci-après.

10.1. BAIIA et marge de BAIIA

Le BAIIA indique dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses activités opérationnelles, sans tenir compte des éléments suivants :

Charges financières nettes ;
Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat ;
Gains ou pertes sur change, et
Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars) Résultat net	$ 2 788	$ 2 579	$ 8 681	$ 4 759
Charge d’impôt sur le résultat Charges financières nettes Amortissement Perte(gain)sur change	459 333 1 268 (150)	842 472 1 234 (107)	424 930 3 722 127	1 997 1 324 3 685 799
BAIIA — En % desproduits	4 698 4,3 %	5 020 10,6 %	13 884 5,9 %	12 564 9,3 %

ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DES PÉRIODES DE TROIS (3) MOIS ET DE NEUF (9) MOIS CLOSES LE 31 OCTOBRE 2021

11.1. Produits et marge brute

Produits et marge brute

Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Produits Coût des marchandises vendues	$ 110 189 103 987	$ 47 158 39 651	$ % 63 031 133,7 64 336 162,3
Marge brute — En % des produits	6 202 5,6 %	7 507 15,9 %	(1 305) (17,4) (10,3)

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Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Produits Coût des marchandises vendues	$ 233 747 214 134	$ 135 451 115 700	$ % 98 296 72,6 98 434 85,1
Marge brute — En % des produits	19 613 8,4 %	19 751 14,6 %	(138) (0,7) (6,2)

a) Produits

Les produits de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021 se sont chiffrés à 110,2 millions de dollars, en hausse de 63,0 millions de dollars par rapport à la même période close le 31 octobre 2020.

Les produits de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 se sont chiffrés à 233,7 millions de dollars, comparativement à 135,5 millions de dollars pour la même période close le 31 octobre 2020.

Les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant les périodes concernées.

La hausse des produits s’explique principalement par la réalisation des projets en carnet de commandes durant les périodes analysées.

De plus, comme expliqué à la rubrique 8 « COVID-19 », les activités de fabrication, revêtements industriels et montage d’acier (installation) d’ADF n’ont pas été significativement affectées par la pandémie, à tout le moins au cours des périodes analysées.

La variation du taux de change au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, a quant à elle eu un impact négatif sur le niveau des produits, soit de 6,7 millions de dollars et 23,6 millions de dollars, respectivement.

En termes de dépendance économique, la Société a réalisé au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, 86 % de ses produits auprès de trois (3) clients, chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société, pour des montants respectifs de 23,3 millions de dollars provenant du Canada, et de 150,8 millions de dollars et de 27,6 millions de dollars provenant des États-Unis (71 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 51,2 millions de dollars, 26,1 millions de dollars, provenant des États-Unis, et de 18,8 millions de dollars provenant du Canada, au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2020).

Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

b) Marge brute

La marge brute, en dollars, a diminué de 1,3 million de dollars au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021 par rapport à la même période de l’exercice précédent. En pourcentage des produits, la marge brute est passée de 15,9 % pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2020, à 5,6 % pour la même période close le 31 octobre 2021.

Pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, la marge brute s’est chiffrée à 19,6 millions de dollars ou 8,4 % des produits, comparativement à 19,8 millions de dollars ou 14,6 % des produits pour la même période un an plus tôt.

Comme mentionné à la rubrique 32 « Perspectives » du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2021 de la Société, une certaine pression sur les marges était anticipée en début d’exercice compte tenu de la mise en fabrication de certains projets signés avec des prix plus bas. Bien que cette pression ait été moins ressentie lors du trimestre clos le 30 avril 2021, le mixte de produits du deuxième et troisième trimestre de l’exercice en cours a eu l’impact précédemment anticipé. De plus, au cours du deuxième trimestre clos le 31 juillet 2021, la Société a pris une approche prudente et a ainsi ajusté à la baisse la rentabilité anticipée sur un des projets en cours de réalisation. La Société anticipe que cet ajustement sera amplement suffisant pour absorber la hausse anticipée des coûts.

Finalement, la marge brute de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 a bénéficié d’une subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») comptabilisée au cours du premier trimestre clos le 30 avril 2021, totalisant 1,6 million de dollars.

Comme expliqué à la rubrique 17 « Carnet de commandes », les heures de main-d’œuvre de fabrication sont non seulement l’activité principale de la Société, mais aussi celle qui comporte le plus de valeur ajoutée. À cet égard, les produits des périodes de 3 mois et 9 mois closes le 31 octobre 2021 comprenaient respectivement 29 % et 31 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication, comparativement à 38 % et 31 % des produits des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020, respectivement.

Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l’acier) n’ont généralement pas d’incidence significative sur la marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent l’acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses de protection sur les variations du prix de l’acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l’acier. De plus, la couverture naturelle attribuable aux produits et à l'achat de matières premières en dollars américains atténue l'incidence de la variation du taux de change.

Il est à noter que pour le trimestre clos le 31 octobre 2021, et en date de ce rapport, la pandémie n’a pas eu d’impact sur les activités d’ADF au niveau de la fourniture ou du coût de la matière première, principalement l’acier.

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11.2. Frais de vente et d’administration

Frais de vente et d’administration

Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Frais de vente et d’administration — En % des produits	$ 2 772 2,5 %	$ 3 721 7,9 %	$ % (949) (25,5) (5,4)



Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Frais de vente et d’administration — En % des produits	$ 9 451 4,0 %	$ 10 872 8,0 %	$ % (1 421) (13,1) (4,0)

Les frais de vente et d’administration au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021 se sont chiffrés à 2,8 millions de dollars, affichant une baisse de 0,9 million de dollars par rapport à la même période close le 31 octobre 2020.

Les frais de vente et d’administration au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 se sont chiffrés à 9,5 millions de dollars, affichant une baisse de 1,4 million de dollars par rapport à la même période close le 31 octobre 2020.

Cette baisse cumulative en date du 31 octobre 2021 reflète la « SSUC » mentionnée auparavant, réduisant ainsi les frais de vente et d’administration de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, de 0,3 million de dollars, combiné à la baisse des frais de déplacements suite à la mise en place des différentes mesures de confinement liées à la pandémie, limitant grandement les déplacements depuis la fin du premier trimestre clos le 30 avril 2020.

Compte tenu de la hausse significative des produits au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, et de la baisse des charges, les frais de vente et d’administration en pourcentage des produits (revenus) pour ces mêmes périodes, se sont établis à 2,5 % et 4,0 % respectivement, comparativement à 7,9 % et 8,0 % respectivement au cours des périodes correspondantes un an plus tôt.

11.3. Amortissement

Selon les normes IFRS, la charge d’amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et d’administration. Toutefois, la direction juge approprié de continuer de commenter l’évolution de la charge d’amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable, quoique non monétaire, dans l’analyse des marges bénéficiaires de la Société.


Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement — En % desproduits	$ 1 268 1,2 %	$ 1 234 2,6 %	$ % 34 2,8 (1,4)



Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement — En % desproduits	$ 3 722 1,6 %	$ 3 685 2,7 %	$ % 37 1,0 (1,1)

La charge d’amortissement au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021 a été relativement similaire à celles des mêmes périodes closes le 31 octobre 2020, la majorité des dépenses en capital effectuées depuis un an n’étant pas encore en opération.

La charge d’amortissement pour les périodes analysées se répartissent comme suit :


Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration	$ 925 343	$ 927 307	$ % (2) (0,2) 36 11,7
Total de l’amortissement	1 268	1 234	34 2,8

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Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration	$ 2 728 994	$ 2 793 892	$ % (65) (2,3) 102 11,4
Total de l’amortissement	3 722	3 685	37 1,0

Charges financières nettes

Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Charges financières nettes — En % desproduits	$ 333 0,3 %	$ 472 1,0 %	$ % (139) (29,4) (0,7)



Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Charges financières nettes — En % desproduits	$ 930 0,4 %	$ 1 324 1,0 %	$ % (394) (29,8) (0,6)

11.4. Charges financières nettes

La baisse des charges financières nettes des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021 est expliquée par la variation du solde moyen des dettes, incluant l’utilisation des facilités de crédit, pour les périodes respectives.

11.5. Perte (gain) sur change

Perte (gain) sur change

Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Perte (gain) sur change — En % desproduits	$ (150) (0,1) %	$ (107) (0,2)%	$ % (43) (40,2) 0,1



Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Perte (gain) sur change — En % desproduits	$ 127 0,1 %	$ 799 0,6 %	$ % (672) (84,1) (0,5)

Compte tenu de sa politique interne, et afin de réduire l’impact des fluctuations de change sur les contrats en carnet de commandes libellés en devises américaines, la Société conclu de temps à autre des contrats de change afin de couvrir ce risque de change. Se faisant, et tel que requis selon les conventions comptables, les gains ou pertes sur change résultant de l’évaluation des contrats de change à leurs justes valeurs à la fin de chaque période de présentation sont inclus dans la perte sur change, expliquant en partie la variation du trimestre.

Le gain sur change enregistré au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021 comprend une perte sur change de 0,1 million de dollars sur les activités courantes et un gain sur change de 0,2 million de dollars réalisé et non réalisé relative à la juste valeur des dérivés financiers. Une perte sur change de 0,2 million de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistrée au niveau du résultat global pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021.

La perte sur change enregistrée au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 comprend un gain sur change de 0,2 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change de 0,3 million de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Une perte sur change de 1,1 million de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistrée au niveau du résultat global pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021.

Le gain sur change enregistré au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2020, comprend une perte sur change non significative sur les activités courantes et un gain sur change de 0,1 million de dollars réalisé et non réalisé relativement à la juste valeur des dérivés financiers. La perte sur change enregistrée au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2020 comprend une perte sur change de 0,5 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change réalisée et non réalisée de 0,3 million de dollars relativement à la juste valeur des dérivés financiers.

La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise normalement une part importante de ses produits en devises américaines.

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Pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, 92 % et 87 % des produits de la Société ont été réalisés en devises américaines respectivement (78 % et 79 % respectivement pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020). Compte tenu de l’amélioration des marchés américains et de nos installations de production à Great Falls, au Montana, la Société entrevoit que le pourcentage de produits réalisés en devises américaines devrait se maintenir à un niveau assez élevé au cours de l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2022.

11.6. Charge d’impôt sur le résultat

Charge d’impôt sur le résultat

Périodes de 3 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat — En % desproduits	$ 459 0,4 %	$ 842 1,8 %	$ % (383) (45,5) (1,4)



Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021	2020	Variations 2021/2020
(En milliers de dollars et en pourcentages) Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat — En % desproduits	$ 424 0,2 %	$ 1 997 1,5 %	$ % (1 573) (78,8) (1,3)

Encore une fois, les taux effectifs d’impôt pour les périodes analysées sont difficilement comparables au taux effectif canadien de la Société, qui se situe à 27 %.

La charge d’impôt pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021 vient principalement du mixte des profits ou pertes des différentes filiales d’ADF, selon leurs juridictions légales et fiscales. De plus, et tel que discuté dans les rapports de gestion précédents, et à la lumière des radiations des actifs d’impôt enregistrées lors de l’exercice clos le 31 janvier 2018, la Société reconnait graduellement certains de ces actifs d’impôt précédemment radiés selon le niveau de profits avant impôt de ses filiales américaines, éliminant pratiquement toute charge d’impôt sur les résultats des filiales américaines de la Société.

Au 31 octobre 2021, la Société disposait des pertes d’exploitation estimées à 29,2 millions de dollars aux États-Unis aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d’impôt différé n’a été constaté à l’état consolidé du résultat de la Société. Ce montant aura un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu’à concurrence de l’utilisation du plein montant de ces attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des contrats.

11.7. Résultat net, résultat par action de base et dilué

Résultat net, résultat par action de base et dilué
	3 mois		9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars et en dollars par action) Total du résultat net — En % des produits Total du résultatpar action, de base et dilué	$ 2 788 2,5 % 0,09	$ 2 579 5,5 % 0,08	$ 8 681 3,7 % 0,27	$ 4 759 3,5 % 0,15

La variation du résultat net au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, comparativement à la même période un an plus tôt, s’explique par les éléments précédemment mentionnés.

En ce qui a trait au résultat net de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, la hausse reflète aussi les éléments précédemment mentionnés incluant la baisse des frais de vente et d’administration et de la charge d’impôt, et l’impact de la subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») totalisant 1,9 million de dollars.

12. RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES

Les tendances observées lors de l’analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les activités de fabrication d’ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société, soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles haussiers et baissiers.

De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s’expliquent en grande partie par les variations dans la composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l’utilisation d’estimations basées sur l’avancement des travaux.

Plus spécifiquement, et à la lumière des résultats des huit derniers trimestres présentés ci-après, les variations d’un trimestre à l’autre s’expliquent principalement par le calendrier de fabrication des différents projets annoncés par la Société. Compte tenu que les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société, ces produits, ainsi que les résultats opérationnels risquent d’être forts différents d’un trimestre à l’autre, à la lumière desdits calendriers d’exécution.

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Exercices Périodes de 3 mois closes les	2022	2022	2022	2021	2021	2021	2021	2020
	3e trim. (31.10.2021)	2etrim. (31.07.2021)	1ertrim. (30.04.2021)	4etrim. (31.01.2021)	3etrim. (31.10.2020)	2etrim. (31.07.2020)	1ertrim. (30.04.2020)	4etrim. (31.01.2020)
(En milliers de dollars et en dollars par action) Produits Marge brute — En % des produits BAIIA(1) — En % des produits Résultat avant charge (recouvrement) d’impôts sur le résultat — En % des produits Résultat net — Par action,de base et dilué	$ 110 189 6 202 6 % 4 698 4 % 3 247 3 % 2 788 0,09	$ 73 171 5 639 8 % 3 074 4 % 1 362 2 % 1 498 0,05	$ 50 387 7 772 15 % 6 112 12 % 4 496 9 % 4 395 0,13	$ 37 142 6 453 17 % 3 777 10 % 2 263 6 % 2 108 0,06	$ 47 158 7 507 16 % 5 020 11 % 3 421 7 % 2 579 0,08	$ 42 496 7 407 17 % 4 577 11 % 3 895 9 % 2 112 0,06	$ 45 797 4 837 11 % 2 967 6 % (560) (1) % 68 0,00	$ 46 342 3 992 9 % 1 618 3 % (484) (1) % (110) (0,00)

(1) Voir la rubrique 10 « Mesures non conformes aux PCGR » pour la définition du BAIIA.

13. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

Malgré les impacts de la pandémie, la Société présente une situation financière saine et est en bonne posture pour faire face à ses besoins financiers. Tenant compte de l’état de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses facilités de crédit et du niveau des dépenses en immobilisations prévues, la Société n’anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.

Au 31 octobre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 14,7 millions de dollars, en baisse de 3,1 millions de dollars par rapport au 31 janvier 2021, mais 0,4 million de dollars plus élevé qu’au 31 juillet 2021. De plus, la Société n’utilisait pas ses facilités de crédits courantes, et ce, au 31 octobre 2021 et au 31 janvier 2021.

La direction est d’avis que cette disponibilité de fonds est suffisante pour supporter l’exécution de son carnet de commandes en main au 31 octobre 2021 et pour respecter ses engagements financiers prévus pour l’exercice 2022.

Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d’utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient lui procurer d’autres avantages concurrentiels à long terme et lui permettre de bénéficier d’escomptes pour paiements rapides négociés auprès de ses fournisseurs.

13.1. Activités opérationnelles

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, la Société a généré des fonds de ses activités opérationnelles et a affecté les flux de trésorerie comme suit :

les flux de trésorerie comme suit :
	3 mois		9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars) Résultat net ajustépour les éléments sans effet sur la trésorerie	$ 4 583	$ 4 610	$ 15 878	$ 9 561
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement : Débiteurs Retenues sur contrat Actifs sur contrat Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs sur contrat Autres	27 072 (2 960) (8 747) (2 175) 60 15 137 (27 156) (3)	546 (431) 3 077 913 30 (298) (2 251) (3)	4 138 (4 299) (13 917) (2 338) 1 032 30 111 (13 335) (8)	6 620 (2 454) 4 547 263 (636) (4 000) 13 922 (8)
	1 228	1 583	1 384	18 254
Impôt sur le résultat versé	(152)	—	(1 227)	—
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	5 659	6 193	16 035	27 815

a) Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie

Le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie, chiffré à 4,6 millions de dollars pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, est pratiquement au même niveau que pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2020.

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Pour les 9 mois clos le 31 octobre 2021, le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie a été de 6,3 millions de dollars plus élevé qu`à la même période un an plus tôt. Cette hausse étant principalement expliquée par la hausse des résultats nets et la variation des gains ou pertes sur change hors trésorerie.

b) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des fonds de 1,2 million de dollars au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021. Cette entrée de fonds s’explique principalement par la baisse des débiteurs (27,1 millions de dollars) et la hausse des créditeurs et autres passifs courants (15,1 millions de dollars), net de la hausse des retenues sur contrats (3,0 millions de dollars), des actifs sur contrat (8,7 millions de dollars) et des stocks (2,2 millions de dollars) et de la baisse des passifs sur contrat (27,2 millions de dollars).

Pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des liquidités de 1,4 million de dollars. Cette variation provenait principalement de la baisse des débiteurs (4,1 millions de dollars) et la hausse des créditeurs et autres passifs courants (30,1 millions de dollars), net de la hausse des retenues sur contrats (4,3 millions de dollars), des actifs sur contrat (13,9 millions de dollars) et des stocks (2,3 millions de dollars) et de la baisse des passifs sur contrat (13,3 millions de dollars).

Ces variations sont en ligne avec le niveau d’activités pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, par rapport aux mêmes périodes un an plus tôt, mais plus particulièrement par le niveau de reconnaissance des produits (revenus) par rapport à la facturation déjà effectuée auprès des clients.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement avait généré des fonds de 1,6 million de dollars au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2020. Cette hausse de fonds s’expliquait principalement par la variation nette des actifs et passifs sur contrat. Pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2020, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement avait généré des liquidités de 18,3 millions de dollars. Cette variation provenait principalement de la baisse des débiteurs (6,6 millions de dollars) et de la hausse des passifs sur contrat (13,9 millions de dollars), net de la baisse des créditeurs et autres passifs courants (4,0 millions de dollars).

13.2. Activités d’investissement

Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars) Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Autres	$ (3 772) (131) 25	$ (516) (108) 17	$ (14 431) (422) 42	$ (733) (249) 66
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(3 878)	(607)	(14 811)	(916)

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, des liquidités de 3,9 millions de dollars et de 14,8 millions de dollars respectivement ont été requises principalement pour l’achat d’équipements de fabrication pour l’usine d’ADF à Terrebonne, Québec.

À la lumière des perspectives de marché, et comme mentionné lors de la plus récente assemblée annuelle des actionnaires et du rapport de gestion de la Société des périodes closes le 31 juillet dernier, la Société va de l’avant avec un programme d’investissement en capital visant l’automatisation de ses activités de fabrication. Ces acquisitions ont été financées à même les liquidités de la Société. Toutefois la direction d’ADF a finalisé une nouvelle entente de financement après la fin du trimestre clos le 31 octobre 2021 (voir la rubrique 25 « Événements subséquents » de ce rapport de gestion.

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois close le 31 octobre 2020, des liquidités de 0,6 million de dollars et de 0,9 million de dollars respectivement ont été requises principalement pour l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles.

La Société entrevoit maintenant des dépenses en capital totales d’approximativement 25,0 millions de dollars pour l’exercice 2022, qui seront dédiées principalement à l’automatisation de son usine de fabrication d’ADF à Terrebonne, au Québec.

13.3. Activités de financement

Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars) Variation des facilités de crédit Remboursement de la dette à long terme Paiements des obligations locatives Émission de dette à long terme Dividendes versés Intérêts versés	$ — (475) (242) — (327) (346)	$ — (477) (240) — (327) (267)	$ — (1 421) (725) — (653) (806)	$ (13 105) (1 444) (730) 5 654 (653) (991)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(1 390)	(1 311)	(3 605)	(11 269)

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Les activités de financement ont requis des liquidités de 1,4 million de dollars au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021 comparativement à des sorties de fonds de 1,3 million de dollars pour la même période de l’exercice précédent. Ces sorties de fonds sont principalement attribuables aux remboursements de la dette à long terme et des obligations locatives, et du dividende versé.

Pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, les activités de financement ont requis des liquidités de 3,6 millions de dollars, comparativement à 11,3 millions de dollars au cours de la même période un an plus tôt, principalement pour les mêmes raisons.

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021 et 2020, la Société n’a pas émis d’actions avec droit de vote subalterne.

13.4. Obligations contractuelles

Aucune modification importante n’est survenue dans les obligations contractuelles depuis la publication des tableaux résumant les informations relatives aux obligations contractuelles à la rubrique 15.6 du rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021.

13.5. Clauses restrictives des prêts

En date du 31 octobre 2021, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date des présentes et la direction prévoit continuer d’honorer ses engagements pour l’exercice 2022.

14. CAPITAL-ACTIONS

En date du 31 octobre 2021 et du 31 janvier 2021, la Société comptait 32 635 206 actions en circulation pour un montant total de 68,1 millions de dollars, dont 18 292 099 actions avec droit de vote subalterne se chiffrant à 52,1 millions de dollars et 14 343 107 actions avec droit de vote multiple se chiffrant à 16,0 millions de dollars. En date des présentes, le solde des actions en circulation était inchangé.

15. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le solde des options d’achat d’actions émises et en circulation est demeuré inchangé à 5 000 options au 31 octobre 2021, comparativement au 31 janvier 2021. Ces 5 000 options, dont la durée moyenne pondérée avant échéance était de 0,62 année, étaient assorties d’un prix d’exercice moyen pondéré de 1,21 $ au 31 octobre 2021.

16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

16.1. Régime d’unités d’actions différés (« UAD »)

a) Administrateurs externes

Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires et les jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette rémunération sous forme d’UAD qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur.

Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d’administrateur, le régime d’UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés clés (voir la rubrique 16.1 b) ci-après) sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes comptabilisée à l’état consolidé du résultat, s’est chiffrée à un montant non matériel pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, et une charge de 0,2 million de dollars pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est chiffrée à un montant non matériel pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, et un recouvrement de 0,1 million de dollars pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 (des charges non matérielles pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société ).

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La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois
Périodes closes les 31 octobre (En nombre d’unités d’actions différées) En cours, au début de la période Attribuées Distribuées En cours et acquises,à la fin de lapériode
	2021	2020	2021	2020
	Nombre 50 000 310 —	Nombre 614 297 5 224 —	Nombre 619 521 135 917 (705 128)	Nombre 464 467 155 054 —
	50 310	619 521	50 310	619 521

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises se sont établies à 0,1 million de dollars au 31 octobre 2021 et 1,0 million de dollars au 31 janvier 2021.

b) Hauts dirigeants et employés clés

Comme prévu au régime d’UAD, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire à des hauts dirigeants et employés clés. Ces UAD sont habituellement acquis progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d’être dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d’employé.

Les UAD sont passées en charge progressivement au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût est déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société.

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, la rémunération au titre d’UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à un recouvrement de 0,1 million de dollars, et une charge de 0,1 million de dollars respectivement, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevée à des montants non matériels pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes 31 octobre 2021, respectivement (des montants non matériels, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société, au cours des mêmes périodes closes le 31 octobre 2020).

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de la période Attribuées	Nombre 294 766 35 804	Nombre 291 992 1 468	Nombre 293 460 37 110	Nombre 198 208 95 252
En cours à la fin de lapériode	330 570	293 460	330 570	293 460
Acquises à la fin de lapériode	234 987	174 125	234 987	174 125

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 0,4 million de dollars au 31 octobre 2021 et au 31 janvier 2021. De ce passif, 0,4 million de dollars correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 octobre 2021 et 0,3 million de dollars au 31 janvier 2021.

16.2. Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Dans le cadre de son régime de rémunération à long terme, la Société peut émettre des UAP à ses hauts dirigeants et employés clés. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l’expiration d’un délai de trois (3) ans après leur attribution (la « Date de règlement des UAP »), sous réserve de l’atteinte de cibles financières. Les tranches d’UAP dont les conditions d’acquisition n’ont pas été rencontrées à la date d’acquisition applicable sont annulées, sans compensation.

Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société.

La charge de rémunération est comptabilisée à l’état consolidé du résultat sur le délai d’acquisition des droits et la contrepartie est comptabilisée dans le passif courant à l’état consolidé de la situation financière. Les variations de la juste valeur entre la date d’attribution et la date d’évaluation entraînent un changement du passif et de la charge de rémunération.

La juste valeur d’une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d’attribution, à sa date d’acquisition ou à la Date de règlement des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date.

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Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes les 31 octobre 2021, la rémunération au titre d’UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée respectivement à un recouvrement de 0,1 million de dollars et une charge de 0,1 million de dollars, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevée à un recouvrement de 0,1 million de dollars et un montant non matériel pour les périodes de 3 mois et 9 mois closes le 31 octobre 2021, respectivement (une charge de 0,1 million de dollars et de 0,3 million de dollars respectivement, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’était élevée à un montant non matériel, au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020).

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En nombre d’unités d’actions de performance) En cours au début de la période Attribuées Distribuées	Nombre 282 288 35 456 —	Nombre 365 376 1 070 —	Nombre 346 248 93 549 (122 053)	Nombre 231 571 134 875 —
En cours à la fin de lapériode	317 744	366 446	317 744	366 446
Acquises à la fin de lapériode	178 621	126 948	178 621	126 948

La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 0,4 million de dollars au 31 octobre 2021 et de 0,5 million de dollars au 31 janvier 2021. De ce passif, 0,3 million de dollars correspondait à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 octobre 2021 et 0,2 million de dollars au 31 janvier 2021.

17. CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 310,3 millions de dollars au 31 octobre 2021, par rapport à 282,5 millions de dollars à pareille date l’année précédente, et 436,2 millions de dollars au 31 janvier 2021. La variation est principalement attribuable à l’exécution des contrats, net des nouveaux contrats et changements contractuels.

Au 31 octobre 2021, le carnet de commandes était composé dans une part de 40 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication — activité principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 34 % au 31 janvier 2021. La majeure partie du carnet de commandes en main en date du 31 octobre 2021 sera réalisée progressivement d’ici la fin de l’exercice se clôturant le 31 janvier 2023.

18. SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 octobre 2021, la Société disposait d’une situation financière adéquate. La solidité de l’état consolidé de la situation financière de la Société lui permet d’obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l’obtention de projets d’envergure, ce qui représente un atout majeur dans le type de marché dans lequel œuvre ADF.

Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l’état consolidé de la situation financière entre le 31 Janvier 2021 et le 31 octobre 2021.

Rubriques	Variations	Notes explicatives
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(En millions de dollars) (3,1)	Voir la rubrique 13 « Flux de trésorerie et situation financière » du présent rapport.
Débiteurs	(5,4)	Baisse du niveau de facturation en ligne avec les calendriers d’avancement des travaux.
Retenues sur contrats	4,0	Selon le niveau d’activités et le calendrier de facturation des contrats en main.
Actifs sur contrat, nets des passifs sur contrat	27,5	Écart net entre l’avancement des travaux et la facturation progressive des produits ; la variation reflétant le niveau d’activité de la période et plus particulièrement le niveau de reconnaissance des produits par rapport à la facturation déjà effectuée auprès des clients.
Stock	2,3	Selon le niveau d’activité et le calendrier de mise en fabrication des projets récemment signés et complétés.
Immobilisations corporelles, incorporelles et actifs au titre de droits d’utilisation	10,0	Variation provenant des acquisitions nets (14,9 millions de dollars), net de l’amortissement (3,7 millions de dollars) et de l’impact du taux de change (1,2 million de dollars).
Créditeurs et autres passifs courants	29,9	En ligne avec le niveau d’activité au 31 octobre 2021.

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Rubriques	Variations	Notes explicatives
Dette à long terme et obligations locatives (incluant les parties courantes)	(En millions de dollars) (2,1)	Variation provenant des remboursements de la dette à long terme (1,4 million de dollars) et des obligations locatives (0,7 million de dollars), l’impact du taux de change étant immatériel.
Cumul des autres éléments du résultat global	(1,1)	Variation causée majoritairement par l’impact de l’écart des taux de change sur la conversion des établissements à l’étranger.

19. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

Bien que les tendances au niveau de certains marchés desservis par notre Société s’améliorent, une incertitude demeure quant au contexte économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :

son secteur d’activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d’atténuer ce risque en concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n’a pas de contrôle sur l’évolution des marchés financiers, et
certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d’arrêter les travaux faute de financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en s’assurant d’encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s’assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes, aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.

D’un point de vue financier, la Société dispose d’une bonne situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières restrictives. Elle prévoit poursuivre dans cette voie au cours des 12 prochains mois. Les dépenses en immobilisations font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa principale facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d’une cote de crédit élevée, et que les principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses perspectives à court terme (voir la rubrique 26 « Perspectives ») et n’entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait compromettre le cours de ses activités.

Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés , elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et à surveiller la situation de près (voir les rubriques 8 « COVID-19 », 20 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » et 26 « Perspectives »).

20. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

20.1. Pandémie mondiale

Une éclosion pandémique, comme la COVID-19 le démontre, doit maintenant être considérée dans les facteurs externes pouvant avoir une influence sur le rendement d’ADF. Bien que le type de pandémie ou de variant futur soit innombrable, et que les impacts de ces derniers sur le secteur dans lequel notre Société œuvre peuvent être multiples, la Société devra dorénavant suivre ce nouveau risque. Les mesures prises par ADF afin de minimiser les impacts de la COVID-19 sur l’ensemble des activités opérationnelles serviront de bases pour les années futures et devront être ajustées, le cas échéant, selon les impacts potentiels des pandémies à venir.

20.2. Taux de change

La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, un gain sur change de 0,2 million de dollars et une perte de 0,1 million de dollars ont été constatés dans les résultats des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, respectivement, par rapport un gain sur change de 0,1 million de dollars et une perte sur change de 0,8 million de dollars, respectivement, pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020.

Afin de minimiser l’impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :

émission de nouvelles dettes libellées en dollars américains ;
lorsque c’est avantageux, l’achat en dollars américains de la matière première (l’acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication, et
une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.

20.3. Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société

ADF évolue dans des marchés soumis à divers facteurs de risque et incertitude susceptibles d’avoir une incidence sur ses affaires, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s’y limiter, ceux énumérés ci-après, lesquels font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique 24 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » dans le rapport de gestion de la Société portant sur l’exercice clos le 31 janvier 2021 :

incertitudes liées à l’économie mondiale ;
lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables, et
risques et incertitudes de nature opérationnelle pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d’opération de la Société.

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21. INSTRUMENTS FINANCIERS

Plusieurs éléments de l’état consolidé de la situation financière de la Société sont composés d’instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les retenues sur contrat, les actifs sur contrat, ainsi que les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, les passifs sur contrat, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est négative.

En date du 31 octobre 2021, la valeur comptable de ces instruments financiers ne différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, soit en raison de leurs échéances prochaines (en ce qui a trait à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux débiteurs, aux retenues sur contrat, aux actifs et passifs sur contrat, aux facilités de crédit, et aux créditeurs et autres passifs courants), soit parce que la Société estime pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables (dans le cas de la dette à long terme), ou soit parce qu’ils sont réévalués à leur juste valeur à la fin de chaque période (dans les cas des instruments financiers dérivés) (voir la note 10 « Instruments financiers » des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes le 31 octobre 2021).

Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l’exposition de la Société aux risques de change et de taux d’intérêt. Ils sont généralement composés de contrats de change à terme.

L’utilisation d’instruments financiers expose surtout la Société aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de taux d’intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est fournie à la note 27 « Gestion des risques financiers » des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021, et sont demeurées inchangées pour la période intermédiaire close le 31 octobre 2021.

22. CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents intermédiaires et annuels des émetteurs, des contrôles et procédures de communication de l’information financière ont été conçus pour fournir une assurance raisonnable que l'information qui doit être présentée dans les documents intermédiaires et annuels de la Société est rassemblée et communiquée en temps opportun à la direction, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, afin de permettre une prise de décisions appropriées concernant la communication de cette information. De même, un processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière a également été conçu pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière présentée est fiable et que les états financiers ont été établis en conformité aux IFRS.

Au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, il n’y a eu aucune modification du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur les contrôles internes et procédures.

23. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon les mêmes conventions comptables que celles qui ont été appliquées lors de l’établissement des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021.

Pour de plus amples renseignements sur les principales conventions comptables, l’incertitude relative aux estimations et les jugements comptables critiques qui ont été utilisées pour dresser les états financiers, veuillez-vous reporter aux états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021 et à ses états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021.

24. RESSOURCES HUMAINES

Au 31 octobre 2021, la Société employait au total 568 personnes réparties entre le siège social, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Terrebonne, au Québec, de même que le bureau, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana, aux États-Unis, et les différents chantiers de construction aux États-Unis.

25. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

25.1. Crédit rotatif américain

Le 1[er] novembre 2021, la Société a signé le renouvellement de la convention de crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce renouvellement porte le seuil disponible à 2,5 millions de dollars US comparativement à 2,0 millions de dollars US au 31 janvier 2021. De plus ce crédit rotatif portera intérêt dorénavant au taux SOFR (US $) d’un mois majoré de 2,11 % comparativement au taux LIBOR (US $) d’un mois majoré de 2,0 % avant ce renouvellement. Les autres modalités sont demeurées inchangées.

25.2. Nouveau financement

Le 9 novembre 2021, la Société a obtenu auprès de la Banque de développement du Canada (BDC), un emprunt bancaire de 30,0 millions de dollars garanti par une hypothèque immobilière de 40,0 millions de dollars sur l’immeuble de la Société situé à Terrebonne, Québec, ainsi que par d’autres garanties. Cet emprunt sera utilisé de la manière suivante :

16,2 millions de dollars pour le remboursement de l’emprunt existant, et
13,8 millions de dollars pour augmenter le fonds de roulement de la Société.

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Cet emprunt portera intérêt au taux annuel de base de la BDC moins 1,5 % et sera payable mensuellement. Le capital sera remboursable par un premier versement de 140 800 $ le 23 mars 2022 et sera suivi par 215 versements mensuels égaux de 138 880 $ débutant le 23 avril 2022 pour se terminer le 23 février 2040. La Société sera engagée à respecter certains ratios financiers annuellement à compter du 31 janvier 2022.

26. PERSPECTIVES

Le trimestre clos le 31 octobre 2021 a, comme le précédent, été impacté par les projets déjà mentionnés dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes closes le 31 juillet dernier. Bien que ces projets génèrent des marges plus basses que normalement atteintes par ADF, le très grand volume d’acier fabriqué et installé permet tout de même de générer des dollars adéquats. Ces projets signés à des prix plus bas se termineront lors du quatrième trimestre qui se clôturera la 31 janvier prochain, permettant ainsi aux marges de s’améliorer.

Nous avons ajouté de nouveaux contrats totalisant 50 millions de dollars au tout début du trimestre clos le 31 octobre 2021 et sommes présentement à finaliser les négociations sur plusieurs projets présentement en soumission. Le pipeline de projets dans les marchés desservis par ADF, incluant ces derniers, nous permettent d’être optimismes et confiants de pouvoir poursuivre la croissance de notre carnet de commandes.

Après la fermeture du trimestre clos le 31 octobre 2021, et comme expliqué plus en détails dans la rubrique 25 « Événements subséquents » de ce rapport de gestion, nous avons aussi finalisé une nouvelle entente de financement pour supporter notre programme d’investissement en nouveaux équipements visant l’automatisation de nos processus de fabrication à notre usine de Terrebonne, au Québec.

Nous entreprenons donc le dernier trimestre de l’exercice 2022 avec des prémisses des plus encourageantes : programmes d’investissement massif en infrastructure aux États-Unis qui amèneront de nombreux projets au cours des cinq prochaines années, des investissements en capital qui nous permettront d’améliorer notre efficacité opérationnelle, et les liquidités et financement nécessaires supportant ces investissements et aussi notre fonds de roulement, nous permettant ainsi de poursuivre la croissance du carnet de commandes. Les prochains trimestres s’annoncent fort intéressants et prometteurs pour notre Société et ses actionnaires.

27. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l’adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche) à l’adresse électronique www.sedar.com.

Le chef de la direction financière

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

/ Signé /

/ Signé /

M. Jean-François Boursier, CPA, CA

Mme Marise Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 7 décembre 2021

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États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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NOTE AUX LECTEURS

Périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes les 31 octobre 2021 et 2020.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ci-joints ont été préparés par la direction de Groupe ADF inc. et n’ont pas fait l’objet d’un examen de la part de l’auditeur externe.

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États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux	31 octobre 2021	31janvier 2021
(En milliers de dollars canadiens) ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Débiteurs Retenues sur contrat Actifs d’impôt exigible courants Actifs sur contrat Stocks Instruments financiers dérivés Chargespayées d’avance et autres actifs courants	$ 14 657 44 863 14 818 1 348 22 472 9 229 130 3 622	$ 17 806 50 234 10 785 834 8 790 6 960 517 4 670
Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles (note 3) Actifs au titre de droits d’utilisation Immobilisations incorporelles Autres actifs non courants	111 139 73 430 21 246 3 308 1 376	100 596 62 223 22 478 3 266 1 388
Total de l’actif	210 499	189 951
PASSIF Passifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs d’impôt exigible courants Passifs sur contrat Partie courante des obligations locatives Partie courante de la dette à longterme	64 413 ― 9 458 919 3 004	34 562 1 161 23 278 1 143 1 904
Total des passifs courants Passifs non courants Dette à long terme Obligations locatives Passifs d’impôt différé Autrespassifs non courants	77 794 15 758 3 754 6 499 169	62 048 18 368 4 166 5 627 177
Total dupassif	103 974	90 386
CAPITAUX PROPRES Capital-actions Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués	68 120 6 435 4 818 27 152	68 120 6 435 5 886 19 124
Total des capitauxpropres	106 525	99 565
Total dupassif et des capitauxpropres	210 499	189 951

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Administrateur

/ Signé /

M. Jean Paschini

M. Guy Pelletier, CPA, CA, ASC

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT
	3 mois		9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars canadiens sauf le nombre d’actions et les montants par actions) Produits (note 11) Coût des marchandises vendues	$ 110 189 103 987	$ 47 158 39 651	$ 233 747 214 134	$ 135 451 115 700
Marge brute	6 202	7 507	19 613	19 751
Frais de vente et d’administration Charges financières nettes (note 7) (Gain) perte sur change	2 772 333 (150)	3 721 472 (107)	9 451 930 127	10 872 1 324 799
	2 955	4 086	10 508	12 995
Résultat avant charge d’impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat	3 247 459	3 421 842	9 105 424	6 756 1 997
Résultat net de lapériode	2 788	2 579	8 681	4 759
Résultat par action — Par action,de base et dilué(note 8)	0,09	0,08	0,27	0,15
Nombre moyenpondéré d’actions en circulation,de base et dilué(en milliers) (note 8)	32 635	32 635	32 635	32 635

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars canadiens) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global: Écarts de change sur conversion des établissements à l’étranger(a)	$ 2 788 (191)	$ 2 579 (215)	$ 8 681 (1 068)	$ 4 759 296
Résultatglobal de lapériode	2 597	2 364	7 613	5 055

a) Seront ultérieurement reclassés au résultat net.

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers de dollars canadiens) Solde au 1erfévrier 2020	Capital-actions Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultatglobal Résultats non distribués Total
	$ $ $ $ $ 68 120 6 435 6 942 12 910 94 407
Résultat net de la période Autres éléments du résultatglobal	― ― ― 4 759 4 759 ― ― 296 ― 296
Résultat global de la période Dividendes(note 5)	― ― 296 4 759 5 055 ― ― ― (653) (653)
Solde au 31 octobre 2020	68 120 6 435 7 238 17 016 98 809


(En milliers de dollars canadiens) Solde au 1erfévrier 2021	Capital-actions Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultatglobal Résultats non distribués Total
	$ $ $ $ $ 68 120 6 435 5 886 19 124 99 565
Résultat net de la période Autres éléments du résultatglobal	― ― ― 8 681 8 681 ― ― (1 068) ― (1 068)
Résultat global de la période Dividendes(note 5)	― ― (1 068) 8 681 7 613 ― ― ― (653) (653)
Solde au 31 octobre 2021	68 120 6 435 4 818 27 152 106 525

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
	3 mois		9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers de dollars canadiens) ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net de la période Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement des immobilisations corporelles (note 3) Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation Amortissement des immobilisations incorporelles (Gain) perte non réalisé(e) sur instruments financiers dérivés Perte (gain) sur change non réalisée Rémunération à base d’actions (note 6) Charge d’impôt sur le résultat Charges financières nettes (note 7) Autres	$ 2 788 883 253 132 (247) 219 (236) 459 333 (1)	$ 2 579 866 254 114 (7) (766) 133 842 472 123	$ 8 681 2 578 764 380 387 1 518 333 424 930 (117)	$ 4 759 2 602 750 333 98 (2 483) 381 1 997 1 324 (200)
Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 9) Impôt sur le résultat versé	4 583 1 228 (152)	4 610 1 583 ―	15 878 1 384 (1 227)	9 561 18 254 ―
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	5 659	6 193	16 035	27 815
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Autres	(3 772) (131) 25	(516) (108) 17	(14 431) (422) 42	(733) (249) 66
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(3 878)	(607)	(14 811)	(916)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation des facilités de crédit Émission de dette à long terme Remboursement de la dette à long terme Paiements des obligations locatives Dividendes versés (note 5) Intérêts versés	― ― (475) (242) (327) (346)	― ― (477) (240) (327) (267)	― ― (1 421) (725) (653) (806)	(13 105) 5 654 (1 444) (730) (653) (991)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(1 390)	(1 311)	(3 605)	(11 269)
Effet des fluctuations du taux de change sur les flux de trésorerie	(29)	(98)	(768)	(786)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie au cours de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de lapériode	362 14 295	4 177 14 650	(3 149) 17 806	14 844 3 983
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de lapériode	14 657	18 827	14 657	18 827

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Notes aux états financiers intermédiaires résumés non audités

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Périodes de trois (3) mois et de neuf (9) mois closes les 31 octobre 2021 et 2020.

Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens ($ CA) et en dollars par action, sauf indication contraire.

NOTE 1 NATURE DES AFFAIRES

GROUPE ADF INC. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») est la société mère et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Son siège social est situé au 300, rue Henry-Bessemer à Terrebonne, au Québec. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « DRX ». La Société exploite deux usines de fabrication et deux ateliers de peinture, au Canada et aux États-Unis. Elle exerce ses activités dans les domaines de la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant l’application de revêtements industriels et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants du marché de la construction non résidentielle, soit : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels, ainsi que les infrastructures de transport.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société le 7 décembre 2021, et ont été signés en son nom.

NOTE 2 SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») et applicables aux périodes intermédiaires, dont la norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire . Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont destinés à fournir une mise à jour des états financiers consolidés annuels audités du 31 janvier 2021. Par conséquent, ces états financiers n’incluent pas toute l’information à fournir dans un jeu d’états financiers annuels et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société du 31 janvier 2021.

Ces états financiers ont été dressés selon les mêmes conventions comptables telles qu’énoncées à la note 2 des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021, à l'exception des impôts sur le revenu pour les périodes intermédiaires, qui eux sont calculés selon le taux d'imposition qui serait applicable aux résultats annuels anticipés dans chacune des juridictions.

2.2 Base d’évaluation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon la base du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui sont évalués selon leur juste valeur. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs.

2.3 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus aux états financiers de chacune des entités de la Société sont mesurés dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (la « monnaie fonctionnelle »). Les monnaies fonctionnelles de la Société sont le dollar canadien pour l’entité au Canada et le dollar américain pour les entités aux États-Unis. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont présentés en dollars canadiens qui représentent la monnaie de présentation de la Société.

2.4 Incertitude relative aux estimations et jugements comptables critiques

La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige que la direction porte des jugements dans l’application des conventions comptables retenues et qu’elle procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif et sur les renseignements fournis quant aux éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu’aux montants inscrits au titre des produits et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l’information financière implique des jugements comptables et suppose l’utilisation d’estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.

Les types d'estimations, de jugements et d'hypothèses importants formulés par la direction dans le cadre de l'application des conventions comptables de la Société sont les mêmes que ceux appliqués et décrits à la note 3 des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Depuis mars 2020, la pandémie du COVID-19 s’est propagée en Amérique du Nord. Les marchés desservis par la Société n’ont naturellement pas été épargnés par les multiples vagues qui continuent, en date de ce rapport, à affecter ces mêmes marchés.

Un certain nombre de provinces canadiennes et d'états américains, y compris le Québec et le Montana, ont institué des périodes d’isolement ou ont mis certaines restrictions en place afin de contenir la propagation du virus, sauf pour certains services dits essentiels. Depuis le début de la pandémie et en date des présentes, l’ensemble des établissements de la Société, incluant tous ses chantiers, demeuraient ouverts et en opération.

La Société a pris des mesures pour prendre soin de ses employés, notamment en leur permettant de travailler à distance et en mettant en œuvre des stratégies pour prendre en charge les techniques de distanciation physique appropriées pour les employés qui ne peuvent pas travailler à distance.

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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La Société a également pris des précautions en ce qui concerne l'hygiène des employés, des installations et des bureaux ainsi que l’annulation de tout voyage d’affaire. La Société évalue également ses plans de continuité des activités pour l’ensemble de ses activités opérationnelles dans le contexte de la pandémie. Cette situation évolue rapidement et la Société continuera de surveiller et d'atténuer les développements affectant son personnel, ses fournisseurs, ses clients et le grand public dans la mesure où la Société le peut.

Durant cette crise sanitaire, différents programmes gouvernementaux ont été mis en place au Canada et aux États-Unis permettant à la Société et certaines de ses filiales de bénéficier de subventions gouvernementales. Au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, une subvention gouvernementale de 1 879 000 $ a été comptabilisée en diminution de la charge de salaires à l’état consolidé du résultat, et a été encaissée en juillet 2021.

Les estimations et les jugements de la direction tiennent compte des incertitudes, incluant l’incertitude que la pandémie amène sur les différents marchés où la Société exerce ses activités, et des répercussions économiques de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la performance et la situation financière de la Société. Ces facteurs n’ont pas eu d’incidences importantes pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021.

Cependant, à la date de publication des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, bien que la Société ait été en mesure de diminuer les effets à court terme de la crise sans réduction importante de ses activités, il n’est pas possible d’estimer de façon fiable la durée et la gravité de la pandémie mondiale ni les conséquences à long terme qu’elle pourrait avoir sur les résultats financiers, la situation financière et les flux de trésorerie de la Société.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 octobre 2021, la valeur comptable des immobilisations corporelles en cours de construction et ne faisant pas l’objet d’un amortissement, totalisait 12 152 000 $ (356 000 $ au 31 janvier 2021). Ces montants étaient majoritairement pour des ajouts effectués aux installations de la Société situées à Terrebonne, au Québec.

En date du 31 octobre 2021, la Société s’était engagée dans l’achat de machinerie totalisant 6 120 000 $.

NOTE 4 FACILITÉ DE CRÉDIT

Le 29 octobre 2021, la Société a renouvelé la convention de sa facilité de crédit d’opération canadienne. En vertu de ce renouvellement, le montant disponible demeure à 30 000 000 $, et les autres modalités sont demeurées inchangées. Aucun montant de la facilité de crédit n’était utilisé au 31 octobre 2021 et au 31 janvier 2021.

NOTE 5 CAPITAUX PROPRES

Au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits au 30 septembre 2021 et payé le 15 octobre 2021, des dividendes semestriels de 327 000 $ ou de 0,01 $ par action, dont 184 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 143 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple.

Au cours de la période de 3 mois close le 31 octobre 2020, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits au 30 septembre 2020 et payé le 16 octobre 2020, des dividendes semestriels de 327 000 $ ou de 0,01 $ par action, dont 184 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 143 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple.

Cette distribution du troisième trimestre clos le 31 octobre 2021, porte le total des dividendes déclarés et payés au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, à 653 000 $ ou 0,02 $ par action, représentant des dividendes de 367 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 286 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple (représentant des dividendes de 367 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 286 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple, pour un total de 653 000 $ ou 0,02 $ par action, pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2020).

NOTE 6 RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

6.1 Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)

a) Administrateurs externes

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes comptabilisée à l’état consolidé du résultat, s’est chiffrée à un montant non matériel pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, et une charge de 162 000 $ pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est chiffrée à un montant non matériel pour la période de 3 mois close le 31 octobre 2021, et un recouvrement de 98 000 $ pour la période de 9 mois close le 31 octobre 2021 (des charges non matérielles pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société).

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de la période Attribuées Distribuées	Nombre 50 000 310 ―	Nombre 614 297 5 224 ―	Nombre 619 521 135 917 (705 128)	Nombre 464 467 155 054 ―
En cours et acquises à la fin de lapériode	50 310	619 521	50 310	619 521

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises étaient de 81,000 $ au 31 octobre 2021 (985 000 $ au 31 janvier 2021), et ont été comptabilisées dans les « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état consolidé de la situation financière.

b) Hauts dirigeants et employés clés

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021, la rémunération au titre d’UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à un recouvrement de 114 000 $, et une charge de 69 000 $ respectivement, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevée à des montants non matériels pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes 31 octobre 2021, respectivement (des montants non matériels, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société, au cours des mêmes périodes closes le 31 octobre 2020).

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de la période Attribuées	Nombre 294 766 35 804	Nombre 291 992 1 468	Nombre 293 460 37 110	Nombre 198 208 95 252
En cours à la fin de lapériode	330 570	293 460	330 570	293 460
Acquises à la fin de lapériode	234 987	174 125	234 987	174 125

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 447 000 $ au 31 octobre 2021 (386 000 $ au 31 janvier 2021), et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce passif, 378 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 octobre 2021 (277 000 $ au 31 janvier 2021).

6.2 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes les 31 octobre 2021, la rémunération au titre d’UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée respectivement à un recouvrement de 95 000 $, et une charge de 102 000 $, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevée à un recouvrement de 126 000 $, et un montant non matériel pour les périodes de 3 mois et 9 mois closes le 31 octobre 2021, respectivement (une charge de 48 000 $ et de 290 000 $ respectivement, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société qui s’était élevée à un montant non matériel au cours des périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2020).

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En nombre d’unités d’actions de performance) En cours au début de la période Attribuées Distribuées	Nombre 282 288 35 456 ―	Nombre 365 376 1 070 ―	Nombre 346 248 93 549 (122 053)	Nombre 231 571 134 875 ―
En cours à la fin de lapériode	317 744	366 446	317 744	366 446
Acquises à la fin de lapériode	178 621	126 948	178 621	126 948

La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 424 000 $ au 31 octobre 2021 (520 000 $ au 31 janvier 2021) et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état consolidé de la situation financière. De ce passif, 288 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 octobre 2021 (202 000 $ au 31 janvier 2021).

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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NOTE 7 CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Les charges financières nettes se résument comme suit :

Les charges financières nettes se résument comme suit :
	3 mois		9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers $ CA) Intérêts sur la dette à long terme Intérêts sur les obligations locatives Intérêts sur les facilités de crédit Autres	$ 151 57 24 101	$ 264 64 83 61	$ 519 157 116 138	$ 782 194 292 56
	333	472	930	1 324

NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action dilué a été calculé selon la méthode du rachat d’actions. Le tableau ci-après réconcilie le numérateur et le dénominateur utilisés dans le calcul du résultat par action, de base et dilué.

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
Numérateur(en milliers $ CA) Numérateur aux fins du résultatpar action,de base et dilué	2 788$	2 579$	8 681$	4 759$
Dénominateur(en milliers) Nombre moyenpondéré d’actions,de base et dilué	32 635	32 635	32 635	32 635

Aux fins du calcul du résultat par action dilué, la Société doit tenir compte des options d’achat d’actions comme instrument dilutif.

Pour les périodes de 3 mois et de 9 mois closes les 31 octobre 2021 et 2020, aucune option n’a été prise en compte dans le calcul du résultat par action dilué, en raison de leur effet antidilutif.

NOTE 9 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Les composantes du poste « Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement » se détaillent comme suit :

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers $ CA) Débiteurs Retenues sur contrat Actifs sur contrat Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs sur contrat Autres	$ 27 072 (2 960) (8 747) (2 175) 60 15 137 (27 156) (3)	$ 546 (431) 3 077 913 30 (298) (2 251) (3)	$ 4 138 (4 299) (13 917) (2 338) 1 032 30 111 (13 335) (8)	$ 6 620 (2 454) 4 547 263 (636) (4 000) 13 922 (8)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	1 228	1 583	1 384	18 254

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes le 31 octobre 2021

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

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NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS

10.1 Catégories pour l’évaluation

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des instruments financiers classés dans chacune de ces catégories :


Aux	31 octobre 2021	31janvier 2021
(En milliers $ CA) Actifs financiers au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Débiteurs Retenues sur contrat	$ 14 657 44 863 14 818	$ 17 806 50 234 10 785
	74 338	78 825
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés	130	517
	130	517
Passifs financiers au coût amorti Créditeurs et autres passifs courants(1) Dette à longterme(2)	55 332 18 762	24 781 20 272
	74 094	45 053

(1) Exclut les montants dus au titre des obligations légales, des avantages du personnel et des paiements fondés sur des actions. (2) Exclus les obligations locatives.

En date du 31 octobre 2021, la juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des autres actifs courants, des retenues sur contrat, des actifs sur contrat, des facilités de crédit, des créditeurs et autres passifs courants, ainsi que des passifs sur contrat était comparable à leur valeur comptable en raison de leurs échéances prochaines.

La juste valeur de la dette à long terme (excluant les obligations locatives) ne différait pas significativement de sa valeur comptable en date du 31 octobre 2021, puisque les taux d’intérêts effectifs applicables reflètent les conditions courantes du marché.

10.2 Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

La Société évalue les actifs et passifs financiers selon la hiérarchie des justes valeurs suivantes conformément aux IFRS. Les différents niveaux ont été définis comme suit :

Juste valeur - niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Juste valeur - niveau 2 : données d’entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et
Juste valeur - niveau 3 : données d’entrée relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d’entrée non observables).

Pour l’ensemble des instruments financiers évalués à la juste valeur, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 2, car elles reposent essentiellement sur des données observables autres que sur un marché actif.

NOTE 11 INFORMATION SECTORIELLE

La Société exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel soit l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Ce secteur inclut les champs d’expertise suivants : la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant la peinture industrielle, et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux.

	3 mois	3 mois	9 mois	9 mois

Périodes closes les 31 octobre	2021	2020	2021	2020
(En milliers $ CA) Produits Canada États-Unis	$ 9 216 100 973	$ 10 161 36 997	$ 30 865 202 882	$ 27 883 107 568
	110 189	47 158	233 747	135 451

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Périodes de 3 mois et de 9 mois closes Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités le 31 octobre 2021

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Aux	31 octobre 2021	31janvier 2021
(En milliers $ CA) Actifs non courants (1) Canada États-Unis	$ 59 010 40 350	$ 46 794 42 561
	99 360	89 355

(1) Les actifs non courants incluent principalement les immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs au titre des droits d’utilisation, les crédits d’impôt à l’investissement et d’autres actifs non courants.

Les produits provenant des clients externes ont été attribués à chaque pays sur la base de l’emplacement du projet.

Au cours de la période de 9 mois close le 31 octobre 2021, la Société a réalisé 86 % de ses produits auprès de trois (3) clients, chacun représentant 10 % et plus de ses produits (71 % des produits auprès de trois (3) clients au cours la période de 9 mois close le 31 octobre 2020).

Le tableau qui suit présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :

Le tableau qui suit présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :

Périodes de 9 mois closes les 31 octobre	2021		2020
(En milliers $ CA) Client A Client B Client C Client D	Canada	États-Unis	Canada	États-Unis
	$ ― ― ― 23 278	$ 150 786 ― 27 575 ―	$ ― ― ― 18 775	$ ― 51 154 26 063 ―
	23 278	178 361	18 775	77 217

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

12.1 Crédit rotatif américain

Le 1[er] novembre 2021, la Société a signé le renouvellement de la convention de crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce renouvellement porte le seuil disponible à 2 537 100 $ US comparativement à 2 018 360 $ US au 31 janvier 2021. De plus ce crédit rotatif portera intérêt dorénavant au taux SOFR (US $) d’un mois majoré de 2,11 % comparativement au taux LIBOR (US $) d’un mois majoré de 2,0 % avant ce renouvellement. Les autres modalités sont demeurées inchangées.

12.2 Nouveau financement

Le 9 novembre 2021, la Société a obtenu auprès de la Banque de développement du Canada (BDC), un emprunt bancaire de 30 000 000 $ garanti par une hypothèque immobilière de 40 000 000 $ sur l’immeuble de la Société situé à Terrebonne, Québec, ainsi que par d’autres garanties. Cet emprunt sera utilisé de la manière suivante :

16 178 250 $ pour le remboursement de l’emprunt existant, et
13 821 750 $ pour augmenter le fonds de roulement de la Société.

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La version électronique de ce rapport est également disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com. This report is also available in English.

GROUPE ADF INC.

300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 T. (450) 965-1911 / 1 (800) 263-7560 [email protected] / www.adfgroup.com Bourse de Toronto : TSX : DRX

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ADF Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

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RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

1. GÉNÉRALITÉS

2.

DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

3.

APERÇU GÉNÉRAL

4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL

5. TENDANCES DU MARCHÉ

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES PÉRIODES DE TROIS (3) MOIS ET DE NEUF (9) MOIS CLOSES LE 31 OCTOBRE 2021

Dividende

Nouveaux contrats

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 OCTOBRE 2021

7.1.

Crédit rotatif américain

7.2. Nouveau financement

8. COVID-19

9.

TAUX DE CHANGE

10. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Périodes de :

(1) Inclut les portions courantes et non courantes des obligations locatives.

10.1. BAIIA et marge de BAIIA

11.1. Produits et marge brute

a) Produits

b) Marge brute

11.2. Frais de vente et d’administration

11.3. Amortissement

11.4. Charges financières nettes

11.5. Perte (gain) sur change

11.6. Charge d’impôt sur le résultat

11.7. Résultat net, résultat par action de base et dilué

12. RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES

13. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

13.1. Activités opérationnelles

a) Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie

b) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

13.2. Activités d’investissement

13.3. Activités de financement

13.4. Obligations contractuelles

13.5. Clauses restrictives des prêts

14.

CAPITAL-ACTIONS

15. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

16.1. Régime d’unités d’actions différés (« UAD »)

a) Administrateurs externes

b) Hauts dirigeants et employés clés

16.2. Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

17.

CARNET DE COMMANDES

18. SITUATION FINANCIÈRE

19. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

20. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

20.1. Pandémie mondiale

20.2. Taux de change

20.3. Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société

21. INSTRUMENTS FINANCIERS

22.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

23. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

24. RESSOURCES HUMAINES

25. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

25.1. Crédit rotatif américain

25.2. Nouveau financement

26. PERSPECTIVES

27. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Le chef de la direction financière

/ Signé /

NOTE AUX LECTEURS

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

NOTE 1 NATURE DES AFFAIRES

NOTE 2 SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

ADF Group Inc. Interim / Quarterly Report 2021