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ADF Group Inc. Interim / Quarterly Report 2021
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT TRIMESTRIEL
PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE SIX MOIS TERMINÉES LE 31 JUILLET 2020
RAPPORT DE GESTION
DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D'OPÉRATION
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS
GROUPE ADF INC. 300, rue Henry-Bessemer | Terrebonne (Québec) Canada | J6Y 1T3 T. (450) 965-1911 | [email protected] | www.adfgroup.com
TABLE DES MATIÈRES
| RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D'OPÉRATION1 | ||
|---|---|---|
| 1. | GÉNÉRALITÉS1 | |
| 2. | DÉCLARATION LIBÉRATOIRE1 | |
| 3. | APERÇU GÉNÉRAL 1 | |
| 4. | POSITIONNEMENT COMMERCIAL 2 | |
| 5. | TENDANCES DU MARCHÉ2 | |
| 6. | ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE SIX MOIS TERMINÉES LE 31 JUILLET 2020 2 | |
| 7. | ÉVÉNEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LE 31 JUILLET 2020 2 | |
| 8. | COVID-193 | |
| 9. | TAUX DE CHANGE3 | |
| 10. | MESURES NON CONFORMES AUX PCGR 3 | |
| 11. | ANALYSE DES RÉSULTATS D'OPÉRATION DES PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS TERMINÉES LE 31 JUILLET 2020 4 | |
| 12. | RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES 8 | |
| 13. | FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE 9 | |
| 14. | CAPITAL-ACTIONS11 | |
| 15. | RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 11 | |
| 16. | RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES (« UAD ») 11 | |
| 17. | RÉGIME D'UNITÉS D'ACTION DE PERFORMANCE (« UAP »)12 | |
| 18. | CARNET DE COMMANDES13 | |
| 19. | SITUATION FINANCIÈRE13 | |
| 20. | ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL13 | |
| 21. | FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ14 | |
| 22. | INSTRUMENTS FINANCIERS14 | |
| 23. | CONTRÔLES ET PROCÉDURES14 | |
| 24. | CONVENTIONS COMPTABLES14 | |
| 25. | RESSOURCES HUMAINES15 | |
| 26. | PERSPECTIVES 15 | |
| 27. | RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES15 | |
| ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS16 | ||
| NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS (non audités) 21 | ||
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
La direction de Groupe ADF inc. désire aviser le lecteur que le présent document comporte des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, dans lesquelles la direction peut exprimer sa position à l'égard des résultats futurs de Groupe ADF inc. Ces énoncés de nature prospective comprennent de l'information sur les résultats d'opération et la situation financière futurs, probables ou prévisibles de Groupe ADF inc. et comportent certains risques et incertitudes quant à leur réalisation future. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur les données disponibles, en date des présentes, relativement à la concurrence, à la situation financière, à la conjoncture économique et aux plans d'opération de la Société. Les principaux facteurs de risque et d'incertitude qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Groupe ADF inc., faisant en sorte que ces derniers pourraient différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés de nature prospective, sont décrits aux rubriques « Environnement économique actuel » et « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de l'exercice terminé le 31 janvier 2020.
RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D'OPÉRATION
Périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020
1. GÉNÉRALITÉS
Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'opération (le « rapport ») vise à fournir au lecteur un aperçu des changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») entre le 1er février 2020 et le 31 juillet 2020. Il permet également de comparer les résultats d'opération et les flux de trésorerie des périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020 à ceux des mêmes périodes de l'exercice précédent. Ce rapport tient compte de tout événement important survenu entre le 1er février 2020 et le 9 septembre 2020, date à laquelle le conseil d'administration de Groupe ADF inc. a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, ainsi que le rapport de gestion des périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020.
Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société et les notes complémentaires pour les périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020, ainsi qu'avec les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'opération pour l'exercice terminé le 31 janvier 2020. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les données comparatives pour les périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020, ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et applicables aux périodes intermédiaires dont la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le sommaire des principales conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS est présenté à la note 2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020.
La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport sont exprimés en dollars canadiens.
2. DÉCLARATION LIBÉRATOIRE
Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements additionnels concernant ADF dont, notamment, l'évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport constituent des déclarations prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d'autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.
Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : l'impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de l'industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l'intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d'intérêt ; la volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes, américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l'objet d'une description plus détaillée à la rubrique 21 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport des facteurs susceptibles d'influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n'est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective.
Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Toutes les déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncée prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements à venir ou autrement.
3. APERÇU GÉNÉRAL
D'un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l'ingénierie de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants de l'industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les infrastructures de transport. La Société utilise les technologies les plus avancées de l'industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la technologie. Le complexe de Groupe ADF au Canada abrite le siège social, l'usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) est aménagé. Le complexe d'ADF aux États-Unis regroupe l'usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment à double-usage de 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l'usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de l'acier.
Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés. L'engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l'industrie constitue un volet important de sa mission.
4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL
Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle du Canada et des États-Unis :
- entrepreneurs généraux ;
- propriétaires de projets ;
- firmes d'ingénieurs et architectes de projets ;
- monteurs de charpentes métalliques, et
- autres fabricants de charpentes métalliques.
5. TENDANCES DU MARCHÉ
Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d'édifices commerciaux, institutionnels et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d'infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d'aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.
Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l'autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d'un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d'autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d'installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d'installation et d'entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l'amélioration des alliages.
Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu'au Canada, ce qui peut créer une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.
Malgré les efforts des différents paliers gouvernementaux des deux côtés de la frontière, afin de redémarrer la machine économique, force est d'admettre que la relance demeure difficile face à la ténacité de la COVID-19. Bien que certains indices économiques se stabilisent, incluant le « Architectural Billing Index » (« ABI ») américain, et bien que le nombre de projets en soumission demeure soutenu, nous pouvons percevoir une certaine incertitude persistante dans nos différents marchés. Les fonds publics, aussi bien au Canada qu'aux États-Unis ont été fortement sollicités afin de pallier aux impacts de la pandémie, rajoutant ainsi certains défis au niveau des argents disponibles pour les projets d'infrastructure à venir.
Comme nous l'avions mentionné dans notre rapport de gestion du trimestre précédent, et considérant qu'il demeure plusieurs questions en suspens face à la pandémie et ses prochains soubresauts, nous adoptons une approche prudente dans nos évaluations de la reprise économique.
6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE SIX MOIS TERMINÉES LE 31 JUILLET 2020
6.1. Renouvellement de la facilité de crédit
En date du 28 février 2020, la Société a obtenu une augmentation de sa facilité de crédit canadienne qui passe de 20,0 millions de dollars à 30,0 millions de dollars. Les autres modalités demeurent inchangées. L'augmentation de cette facilité de crédit permet à la Société de supporter la croissance soutenue de son carnet de commandes.
6.2. Nouveaux contrats
Le 23 mars 2020, la Société a annoncé la signature de deux nouveaux contrats en Amérique du Nord d'une valeur totale de 65,0 millions de dollars, l'un dans le cadre de la construction d'un nouveau bâtiment industriel dans le secteur du transport au Québec, et l'autre consiste en la construction d'un bâtiment commercial en Californie. Dans les deux cas, ADF s'est vu confier le design et l'ingénierie des connexions, la fabrication, incluant l'achat de la matière première (acier) et la peinture industrielle, de même que le montage de ces nouvelles structures. Les deux usines de fabrication d'ADF, l'une à Terrebonne au Québec, et l'autre à Great Falls, dans l'État du Montana, seront mises à contribution sur ces nouveaux projets, lesquels ont débuté en usine au mois de juillet 2020, et s'échelonnent sur une période de 12 mois.
6.3. Dividende
Le 8 avril 2020, le conseil d'administration de la Société a approuvé le versement d'un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payé le 15 mai 2020 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2020.
6.4. Nouveaux prêts
Le 5 mai 2020, la Société a obtenu deux nouveaux prêts provenant d'une banque américaine, totalisant 5,7 millions de dollars (4,0 millions de dollars US). Ces prêts sont garantis par le US Small Business Administration (« SBA ») et ont été émis à deux filiales américaines d'ADF en vertu du US Care Act en réponse à la COVID-19. Ces prêts seront remboursés sur une période de 18 mois débutant en décembre 2020, ou après, sujet aux derniers changements législatifs du programme. De plus, ces prêts pourraient, si certaines conditions sont rencontrées, être partiellement ou même totalement pardonnés.
7. ÉVÉNEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LE 31 JUILLET 2020
Le 9 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société a approuvé le versement d'un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le 16 octobre 2020 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2020.
8. COVID-19
Depuis le 31 janvier 2020, la pandémie du COVID-19 a pris de l'ampleur en Amérique du Nord.
Un certain nombre de provinces canadiennes et d'états américains, y compris le Québec et le Montana, ont institué des périodes d'isolement afin de contenir la propagation du virus, sauf pour certains services dits essentiels. Depuis le début de la pandémie et à la date de ce rapport de gestion, l'ensemble des établissements de notre Société, incluant tous ses chantiers, demeuraient ouverts et en opération.
Cependant, et afin que notre usine de fabrication de Terrebonne, au Québec, demeure en opération, et outre les mesures sanitaires et de distanciation physique requises, nous avons dû limiter le nombre d'employés par quart de travail. Cette limitation nous a permis de maintenir un niveau suffisant de fabrication afin de desservir nos différents clients, mais a entrainée certaines limitations opérationnelles. De plus, les différentes mesures prises ont aussi engendré certains coûts additionnels. En date des présentes, le nombre d'employés par quart de travail est pratiquement revenu au niveau pré-pandémie.
Nous avons pris des mesures pour prendre soin de nos employés, notamment en leur permettant de travailler à distance et en mettant en œuvre des stratégies pour prendre en charge les techniques de distanciation physique appropriées pour les employés qui ne peuvent pas travailler à distance. Nous avons également pris des précautions en ce qui concerne l'hygiène des employés, des installations et des bureaux ainsi que l'annulation de tout voyage d'affaire. Nous évaluons également nos plans de continuité des activités pour l'ensemble de nos opérations dans le contexte de la pandémie. Cette situation évolue rapidement et nous continuerons de surveiller et d'atténuer les développements affectant notre personnel, nos fournisseurs, nos clients et le grand public dans la mesure où nous le pouvons.
Donc, bien que pour le moment, l'impact de la COVID-19 sur les opérations d'ADF soit limité, la mesure dans laquelle le virus peut avoir un impact sur nos résultats dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits au moment de ce dépôt, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité de la COVID-19 et des mesures prises pour contenir cette dernière ou traiter son impact, entre autres.
9. TAUX DE CHANGE
La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d'actif et de passif de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion des éléments d'actif et de passif utilise des taux de clôture.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, et de chacun des quatre derniers trimestres, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les devises canadienne et américaine :
| États consolidés du résultat et du résultat global | États consolidés de la situation | ||
|---|---|---|---|
| ($ CA/ $ US) | Trimestriel | Cumulatif | financière |
| Deuxième trimestre (31 juillet 2019) | 1,3282 | 1,3302 | 1,3148 |
| Troisième trimestre (31 octobre 2019) | 1,3235 | 1,3280 | 1,3160 |
| Quatrième trimestre (31 janvier 2020) | 1,3163 | 1,3251 | 1,3233 |
| Premier trimestre (30 avril 2020) | 1,3784 | 1,3784 | 1,3910 |
| Deuxième trimestre (31 juillet 2020) | 1,3664 | 1,3723 | 1,3404 |
Suite aux fluctuations du marché mondial face à la pandémie de la COVID-19 et du marché du pétrole, le dollar canadien a perdu de la valeur face à la devise américaine au cours des périodes comparatives de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020.
Selon sa politique interne, la Société conclut, de temps à autre des contrats de change afin de couvrir le risque de change. Ces variations de taux de change ont eu un impact favorable de 0,3 million de dollars et 0,6 million de dollars sur la marge brute des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020. De plus, à l'état consolidé du résultat, les variations de change ont généré un gain de change de 0,9 million de dollars pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, et une perte du même montant pour la période de six mois terminée à la même date.
10. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR
L'information financière présentée dans le présent rapport est préparée conformément aux IFRS, à l'exception de certains indicateurs financiers qui n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS et sont, par conséquent, considérés comme des mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »). Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé. La Société utilise les indicateurs financiers ci-après, qui ne sont pas conformes aux PCGR, pour évaluer sa performance et l'atteinte des objectifs fixés :
| Périodes de 6 moisterminées les 31 juillet | Périodes de 12 moisterminées les 31 janvier | |||
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Fonds de roulement (en milliers de dollars) | 35 434 $ | 34 166 $ | 29 313 $ | 31 848 $ |
| Coefficient de fonds de roulement | 1,67 : 1 | 1,57 : 1 | 1,58 :1 | 1,85 :1 |
| Coefficient de la dette à long terme sur les capitaux propres (1) | 0,32 : 1 | 0,37 : 1 | 0,43 :1 | 0,35 :1 |
| Endettement total net des liquidités (en milliers de dollars) (1) | 16 653 $ | 31 602 $ | 36 181 $ | 29 652 $ |
| Coefficient du total des facilités de crédit et de la dette à longterme, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, surles capitaux propres (1) | 0,17 : 1 | 0,32 : 1 | 0,38 :1 | 0,31 :1 |
| Coefficient des passifs sur les capitaux propres | 0,87 : 1 | 0,90 : 1 | 0,84 :1 | 0,68 :1 |
| Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (« BAIIA »)(en milliers de dollars) | 7 544 $ | 6 031 $ | 5 225 $ | 1 945 $ |
| Marge de BAIIA (en pourcentage des produits) | 8,5 % | 6,6 % | 2,9 % | 1,4 % |
| Valeur aux livres par action (en dollars) | 2,97 $ | 3,02 $ | 2,89 $ | 2,97 $ |
| Rendement des capitaux propres | (2,1) % | 3,1 % | (2,3) % | (0,4) % |
(1) Inclut les portions courantes et non courantes des obligations locatives à partir du 1er février 2019, date de l'adoption, par la Société, de IFRS 16 Contrats de location selon la méthode rétrospective modifiée (voir la rubrique 30 « Modification de conventions comptables » du rapport de gestion annuel pour l'exercice clos le 31 janvier 2020 pour plus de précision). Les données financières antérieures à la date de l'adoption n'ont donc pas été retraitées.
Vous référer à la rubrique 10 « Mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'opération de l'exercice clos le 31 janvier 2020, pour une définition des indicateurs financiers inclus dans ce tableau, sauf en ce qui concerne la rubrique 10.1 ci-dessous.
10.1. BAIIA et marge de BAIIA
Le BAIIA indique dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses opérations, sans tenir compte des éléments suivants :
- les charges financières nettes ;
- la charge d'impôt sur le résultat ;
- les gains ou pertes sur change, et
- l'amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation.
Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ |
| Résultat net | 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 1 783 | 757 | 1 155 | 439 |
| Charges financières nettes | 371 | 487 | 852 | 974 |
| Amortissement | 1 224 | 1 180 | 2 451 | 2 345 |
| (Gain) perte sur change | (913) | 169 | 906 | 236 |
| BAIIA | 4 577 | 3 012 | 7 544 | 6 031 |
| — en % des produits | 10,8 % | 5,6 % | 8,5 % | 6,6 % |
11. ANALYSE DES RÉSULTATS D'OPÉRATION DES PÉRIODES DE TROIS ET SIX MOIS TERMINÉES LE 31 JUILLET 2020
11.1. Produits et marge brute
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Produits | 42 496 | 54 119 | (11 623) | (21,5) |
| Coût des marchandises vendues | 35 089 | 48 366 | (13 277) | (27,4) |
| Marge brute | 7 407 | 5 753 | 1 654 | 28,7 |
| — en % des produits | 17,4 % | 10,6 % | 6,8 |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Produits | 88 293 | 91 265 | (2 972) | (3,3) |
| Coût des marchandises vendues | 76 049 | 79 742 | (3 693) | (4,6) |
| Marge brute | 12 244 | 11 523 | 721 | 6,3 |
| — en % des produits | 13,9 % | 12,6 % | 1,3 |
a) Produits
Les produits de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020 se sont chiffrés à 42,5 millions de dollars, en baisse de 11,6 millions de dollars par rapport à la même période terminée le 31 juillet 2019. Les produits de la période de six mois terminée le 31 juillet 2020 se sont chiffrés à 88,3 millions de dollars, comparativement à 91,3 millions de dollars pour la même période terminée le 31 juillet 2019.
Les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l'achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant les périodes concernées.
La baisse des produits s'explique principalement par l'échéancier des projets en cours de réalisation durant les périodes analysées, et principalement par le plus bas niveau d'installation de structures d'acier. Comme expliqué auparavant (voir la rubrique 8 « COVID-19 »), les heures de fabrication d'ADF n'ont pas été grandement affectées par la pandémie, à tout le moins au cours des périodes terminées le 31 juillet 2020.
La variation du taux de change au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, a quant à elle eut pour effet d'augmenter les produits de 1,7 million de dollars et 3,9 millions de dollars, respectivement.
En termes de dépendance économique, la Société a réalisé au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, 65 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 30,6 millions de dollars, 13,9 millions de dollars, et de 13,2 millions de dollars chacun, tous provenant des États-Unis (69 % de ses produits auprès de quatre (4) clients pour des montants respectifs de 25,2 millions de dollars, 14,3 millions de dollars , 11,8 millions de dollars et de 11,4 millions de dollars chacun, tous provenant des États-Unis au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2019), et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société.
Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu'il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.
b) Marge brute
La marge brute, en dollars, a augmenté de 1,7 million de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, par rapport à la même période de l'exercice précédent. En pourcentage des produits, la marge brute est passée de 10,6 % pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2019 à 17,4 % pour la même période terminée le 31 juillet 2020. Pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, la marge brute s'est chiffrée à 12,2 millions de dollars ou 13,9 % des produits, comparativement à 11,5 millions de dollars ou 12,6 % des produits pour la même période un an plus tôt.
La hausse de la marge brute pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, comparativement aux mêmes périodes un an plus tôt s'explique principalement par le mixte de projets en usine aux cours des périodes analysées et par une meilleure absorption des coûts fixes, à la lumière des efficacités internes dégagées par nos usines.
Comme expliqué à la rubrique 18 « Carnet de commandes », les heures de main-d'œuvre de fabrication sont non seulement l'activité principale de la Société, mais aussi celle qui comporte le plus de valeur ajoutée. À cet égard, les produits des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020 comprenaient 25 % et 27 % d'heures de main-d'œuvre de fabrication respectivement, comparativement à 29 % des produits des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, affectant légèrement la marge du trimestre à la baisse.
Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l'acier) n'ont généralement pas d'incidence significative sur la marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent l'acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses de protection sur les variations du prix de l'acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l'acier. De plus, la couverture naturelle attribuable aux produits et à l'achat de matières premières en dollars américains atténue l'incidence de la variation du taux de change. Il est à noter que pour le trimestre terminé le 31 juillet 2020, et en date de ce rapport, la pandémie n'a pas eu d'impact sur les opérations d'ADF au niveau de la fourniture ou du coût de la matière première, principalement l'acier.
11.2. Frais de vente et d'administration
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % | |
| Frais de vente et d'administration | 4 054 | 3 921 | 133 | 3,4 | |
| — en % des produits | 9,5 % | 7,2 % | 2,3 |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Frais de vente et d'administration | 7 151 | 7 837 | (686) | (8,7) |
| — en % des produits | 8,1 % | 8,6 % | (0,5) |
Les frais de vente et d'administration au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020 se sont chiffrés à 4,1 millions de dollars, affichant une légère hausse de 0,1 million de dollars par rapport à la même période terminée le 31 juillet 2019. Pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, les frais de vente et d'administration se sont chiffrés à 7,2 millions de dollars, affichant une baisse de 0,7 million de dollars par rapport à la même période il y a un an.
La baisse cumulative en date du 31 juillet 2020 reflète une baisse des honoraires légaux liés à un litige qui s'est réglé au cours du trimestre terminé le 31 octobre 2019, et par une baisse temporaire des effectifs administratifs d'ADF au cours du premier trimestre terminé le 30 avril 2020, suite à la pandémie.
Compte tenu de la baisse des produits au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, les frais de vente et d'administration en pourcentage des produits (revenus) pour ces même périodes, se sont établis à 9,5 % et 8,1 % respectivement, comparativement à 7,2 % et 8,6 % respectivement pour les mêmes périodes un an plus tôt.
11.3. Amortissement
Selon les normes IFRS, la charge d'amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et d'administration. Toutefois, la direction juge approprié de continuer de commenter l'évolution de la charge d'amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable, quoique non monétaire, dans l'analyse des marges bénéficiaires de la Société.
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % | |
| Amortissement | 1 224 | 1 180 | 44 | 3,7 | |
| — en % des produits | 2,9 % | 2,2 % | 0,7 |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % | |
| Amortissement | 2 451 | 2 345 | 106 | 4,5 | |
| — en % des produits | 2,8 % | 2,6 % | 0,2 | ||
Les dépenses d'amortissement au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020 ont été similaires à celles des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, à la lumière des dépenses en capital effectuées depuis un an.
Les dépenses d'amortissement pour les périodes analysées se répartissent comme suit :
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % | |
| Amortissement présenté à même le coût des marchandisesvenduesAmortissement présenté à même les frais de vente et | 931 | 886 | 45 | 5,1 | |
| d'administration | 293 | 294 | (1) | (0,3) | |
| Total de l'amortissement | 1 224 | 1 180 | 44 | 3,7 | |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Amortissement présenté à même le coût des marchandisesvenduesAmortissement présenté à même les frais de vente et | 1 866 | 1 764 | 102 | 5,8 |
| d'administration | 585 | 581 | 4 | 0,7 |
| Total de l'amortissement | 2 451 | 2 345 | 106 | 4,5 |
11.4. Charges financières nettes
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Charges financières nettes | 371 | 487 | (116) | (23,8) |
| — en % des produits | 0,9 % | 0,9 % | - | |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| Charges financières nettes | 852 | 974 | (122) | (12,5) |
| — en % des produits | 1,0 % | 1,1 % | (0,1) | |
La baisse des charges financières nettes au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, est expliquée par la variation du solde moyen des dettes de la Société, incluant l'utilisation des facilités de crédit pour les périodes respectives (voir la rubrique 13 « Flux de trésorerie et situation financière » ci-après).
11.5. (Gain) perte sur change
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| (Gain) perte sur change | (913) | 169 | (1 082) | Nég. |
| — en % des produits | (2,1) % | 0,3 % | (2,4) |
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % |
| (Gain) perte sur change | 906 | 236 | 670 | Pos. |
| — en % des produits | 1,0 % | 0,3 % | 0,7 |
Compte tenu de sa politique interne, et afin de réduire l'impact des fluctuations de change sur les contrats en carnet de commandes libellés en devise américaine, la Société conclu de temps à autre des contrats de change afin de couvrir ce risque de change. Comme expliqué à la rubrique 9 « Taux de change », l'impact de la COVID-19, jumelé aux fluctuations des prix mondiaux du pétrole, ont fait chuter la devise canadienne face à sa contrepartie américaine. Se faisant, et tel que requis selon les conventions comptables, l'évaluation des contrats de change en main à leurs justes valeurs, au 31 juillet 2020, explique en majeur partie les variations des périodes analysées.
Le gain sur change enregistré au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020 comprend une perte sur change de 1,9 million de dollars sur les activités courantes et un gain sur change de 2,8 millions de dollars réalisé et non réalisé relatif à la juste valeur des dérivés financiers.
La perte sur change enregistrée au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2019 comprend une perte sur change de 1,0 million de dollars sur les activités courantes et un gain sur change de 0,8 million de dollars réalisé et non réalisé relatif à la juste valeur des dérivés financiers.
La perte sur change enregistrée au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2020 comprend une perte sur change de 0,4 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change réalisée et non réalisée de 0,5 million de dollars relativement à la juste valeur des dérivés financiers.
La perte sur change enregistrée au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2019 comprend une perte sur change de 0,3 million de dollars sur les activités courantes et un gain sur change réalisé et non réalisé non significatif relativement à la juste valeur des dérivés financiers.
La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu'elle réalise normalement une part importante de ses produits en devises américaines.
Pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, 65 % et 80 % respectivement des produits de la Société ont été réalisés en devises américaines (92 % et 94 % respectivement pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, et 92 % pour l'exercice terminé le 31 janvier 2020). Compte tenu de l'amélioration des marchés américains et de nos facilités disponibles à Great Falls, au Montana, la Société entrevoit que le pourcentage de produits réalisés en devises américaines devrait se maintenir à un niveau assez élevé au cours de l'exercice se terminant le 31 janvier 2021.
11.6. Charge d'impôt sur le résultat
| Périodes de trois mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars et en pourcentages) | $ | $ | $ | % | |
| Charge d'impôt sur le résultat | 1 783 | 757 | 1 026 | 135,5 | |
| — en % des produits | 4,2 % | 1,4 % | 2,8 |
| 2020 | 2019 | Variations 2020/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| $ | $ | $ | % | |
| 1 155 | 439 | 716 | 163,1 | |
| 1,3 % | 0,5 % | 0,8 | ||
Encore une fois, les taux effectifs d'impôt pour les périodes analysées sont non seulement difficilement comparables au taux effectif canadien de la Société, mais aussi difficilement comparables entre eux. Les taux effectifs d'impôt étaient de 45,8 % et de 34,6 % pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, respectivement, et ce, comparativement au taux effectif de la Société qui se situe à 27%.
La charge d'impôts pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, vient principalement du mixte des profits ou pertes des différentes filiales d'ADF, selon leurs juridictions, nommément du profit avant impôts de la filiale canadienne d'ADF. De plus, et tel que discuté dans les rapports de gestion précédents, et à la lumière des radiations des actifs d'impôt enregistrées lors de l'exercice terminé le 31 janvier 2018, la Société reconnait graduellement certains de ces actifs d'impôt précédemment radiés selon le niveau de profits avant impôt de ses filiales américaines, lorsque ses filiales sont rentables alors qu'elle n'enregistre pas de recouvrement lorsque ces dernières sont à pertes.
Au 31 juillet 2020, la Société disposait des pertes d'exploitation estimées à 36,2 millions de dollars aux États-Unis aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d'impôt différé n'a été constaté à l'état consolidé du résultat de la Société. Ce montant aura un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu'à concurrence de l'utilisation du plein montant de ces attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des contrats.
11.7. Résultat net, résultat par action de base et dilué
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars et en dollars par action) | $ | $ | $ | $ |
| Total du résultat net | 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| — en % des produits | 5,0 % | 0,8 % | 2,5 % | 2,2 % |
| Total du résultat par action, de base et dilué | 0,06 | 0,01 | 0,07 | 0,06 |
La variation du résultat net au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, comparativement aux mêmes périodes un an plus tôt, s'explique par les éléments précédemment mentionnés, et principalement par l'amélioration de la marge brute.
12. RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES
Les tendances observées lors de l'analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les activités de fabrication d'ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société, soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles haussiers et baissiers.
De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s'expliquent en grande partie par les variations dans la composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l'utilisation d'estimations basées sur l'avancement des travaux.
Plus spécifiquement, et à la lumière des résultats des huit derniers trimestres présentés ci-après, les variations d'un trimestre à l'autre s'expliquent principalement par le calendrier de fabrication des différents projets annoncés par la Société. Compte tenu que les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l'achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société, ces produits, ainsi que les résultats opérationnels risquent d'être forts différents d'un trimestre à l'autre, à la lumière desdits calendriers d'exécution.
| Exercices | 2021 | 2020 | 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Périodes de trois mois terminées | 2etrim.(31.07.2020) | 1er trim.(30.04.2020) | 4etrim.(31.01.2020) | 3etrim.(31.10.2019) | 2etrim.(31.07.2019) | 1e trim.(30.04.2019) | 4etrim.(31.01.2019) | 3etrim.(31.10.2018) |
| (en milliers de dollars et en dollars paraction) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
| Produits | 42 496 | 45 797 | 46 342 | 42 103 | 54 119 | 37 146 | 28 806 | 45 570 |
| Marge brute | 7 407 | 4 837 | 3 992 | 992 | 5 753 | 5 770 | 2 069 | 4 629 |
| — en % des produits | 17 % | 11 % | 9 % | 2 % | 11 % | 16 % | 7 % | 10 % |
| BAIIA (1) | 4 577 | 2 967 | 1 618 | (2 424) | 3 012 | 3 019 | 428 | 2 594 |
| — en % des produitsRésultat avant charge(recouvrement) d'impôt sur le | 11 % | 6 % | 3 % | (6) % | 6 % | 8 % | 1 % | 6 % |
| résultat | 3 895 | (560) | (484) | (3 978) | 1 176 | 1 300 | (1 026) | 996 |
| — en % des produits | 9 % | (1) % | (1) % | (9) % | 2 % | 3 % | (4) % | 2 % |
| Résultat net | 2 112 | 68 | (110) | (4 059) | 419 | 1 618 | (832) | 1 900 |
| — par action, de base | 0,06 | 0,00 | (0,00) | (0,12) | 0,01 | 0,05 | (0,03) | 0,06 |
| — par action, dilué | 0,06 | 0,00 | (0,00) | (0,12) | 0,01 | 0,05 | (0,03) | 0,06 |
(1) Voir la rubrique 10 « Mesures non conformes aux PCGR » pour la définition du BAIIA.
13. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE
Malgré les impacts de la pandémie, la Société présente une situation financière saine et est en bonne posture pour faire face à ses besoins financiers. Tenant compte de l'état de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses facilités de crédit et du niveau des dépenses en immobilisations prévues, la Société n'anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.
Au 31 juillet 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 14,7 millions de dollars, en augmentation de 10,7 millions de dollars par rapport au 31 janvier 2020. De plus, au 31 juillet 2020 la Société n'utilisait pas ses facilités de crédit, alors qu'elle avait tiré 13,1 millions de dollars au 31 janvier 2020 sur ces mêmes facilités. La situation financière nette de la Société, au 31 juillet 2020, s'est donc globalement améliorée de 23,8 millions de dollars depuis le 31 janvier 2020.
De plus, depuis le début du présent exercice, soit lors du premier trimestre terminé le 30 avril 2020, la Société a obtenu une augmentation de sa facilité de crédit canadienne qui passe de 20,0 millions de dollars à 30,0 millions de dollars. Finalement, et tel que discuté plus tôt dans ce rapport de gestion (voir la rubrique 6 « Événements significatifs survenus au cours des périodes de trois mois et de six mois terminées le 31 juillet 2020 »), la Société a aussi obtenu deux prêts additionnels totalisant 5,7 millions de dollars (4,0 millions de dollars US) provenant du US Care Act américains, programme mis en place afin de pallier aux impacts de la COVID-19.
La direction est d'avis que cette disponibilité de fonds est suffisante pour supporter l'exécution de son carnet de commandes en main au 31 juillet 2020 et pour respecter ses engagements financiers prévus pour l'exercice 2021.
Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d'utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient lui procurer d'autres avantages concurrentiels à long terme et lui permettre de bénéficier d'escomptes pour paiements rapides négociés auprès de ses fournisseurs (voir la rubrique 26 « Perspectives »).
13.1. Activités opérationnelles
Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, la Société a généré des fonds de ses activités opérationnelles et a affecté les flux de trésorerie comme suit :
| 3 mois | 6 mois | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | |
| Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie | 3 517 | 2 846 | 4 951 | 5 797 | |
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement : | |||||
| Débiteurs | 1 221 | 5 430 | 6 074 | (11 692) | |
| Retenues sur contrat | (938) | (788) | (2 023) | (2 499) | |
| Actifs sur contrat | 4 984 | (8 343) | 1 470 | (10 468) | |
| Stocks | (1 927) | 674 | (650) | 364 | |
| Charges payées d'avance et autres actifs courants | (465) | 1 310 | (666) | 344 | |
| Créditeurs et autres passifs courants | (4 122) | 12 208 | (3 702) | 14 883 | |
| Passifs sur contrat | 7 307 | (9 764) | 16 173 | 4 030 | |
| Autres | (2) | (3) | (5) | (5) | |
| 6 058 | 724 | 16 671 | (5 043) | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 9 575 | 3 570 | 21 622 | 754 |
La Société a enregistré un résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie de 3,5 millions de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, soit 0,7 million de dollars de plus que pour la même période terminée un an plus tôt. Cet écart est principalement expliqué par l'amélioration du résultat net, net de l'impact du gain sur change non réalisé sur instruments financiers dérivés.
Pour les six mois terminés le 31 juillet 2020, le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie était 0,8 million de dollars plus bas qu`à la même période un an plus tôt ; cette baisse étant principalement expliquée par la variation du gain sur change hors trésorerie.
La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des fonds de 6,1 millions de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020. Cette entrée de fonds s'explique principalement par la hausse des passifs sur contrat (7,3 millions de dollars) et de la baisse des actifs sur contrat (5,0 millions de dollars), net de la variation des créditeurs et autres passifs courants (4,1 millions de dollars) et des stocks (1,9 million de dollars).
Pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des liquidités de 16,7 millions de dollars. Cette variation provenait principalement de la hausse des passifs sur contrat (16,2 millions de dollars).
La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des fonds de 0,7 million de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2019. Cette génération de fonds s'explique principalement par la baisse des débiteurs (5,4 millions de dollars) et la hausse des créditeurs et autres passifs courants (12,2 millions de dollars), net de l'augmentation des actifs sur contrat (8,3 millions de dollars) et de la baisse des passifs sur contrat (9,8 millions de dollars). Pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2019, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a requis des liquidités de 5,0 millions de dollars. Cette variation provenait principalement de la hausse des débiteurs (11,7 millions de dollars) et des actifs sur contrat (10,5 millions de dollars), net de la hausse des créditeurs et autres passifs courants (14,9 millions de dollars) et des passifs sur contrat (4,0 millions de dollars). Ces variations sont liées aux variations opérationnelles respectives des périodes analysées.
13.2. Activités d'investissement
Les activités d'investissement de la Société se résument comme suit :
| 3 mois | 6 mois | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (99) | (94) | (217) | (320) | ||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (68) | (118) | (141) | (250) | ||
| Subventions publiques (1) | — | — | — | 834 | ||
| Autres | 21 | (3) | 49 | 12 | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (146) | (215) | (309) | 276 | ||
(1) Liées à l'acquisition d'immobilisations corporelles.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020, des liquidités de 0,1 million de dollars et de 0,3 million de dollars respectivement ont été requises principalement pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles. À la lumière de l'incertitude liée à la COVID-19, la Société poursuit sa gestion serrée des liquidités.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, des liquidités de 0,2 million de dollars et de 0,3 million de dollars respectivement ont été requises et générées principalement pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, net d'une subvention publique de 0,8 million de dollars encaissée lors du trimestre terminé le 30 avril 2019, en lien avec le système de ventilation et traitement/récupération d'air au complexe de fabrication d'ADF situé à Terrebonne, au Québec.
La Société entrevoit des dépenses en capital de moins de 5,0 millions de dollars pour l'exercice 2021, qui seront dédiées principalement à maintenir à niveau les équipements de production des usines de fabrication d'ADF à Terrebonne, au Québec, et à Great Falls, au Montana.
13.3. Activités de financement
Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ |
| Variation des facilités de crédit | (8 905) | (300) | (13 105) | 2 450 |
| Remboursement de la dette à long terme | (484) | (485) | (967) | (943) |
| Paiements des obligations locatives | (247) | (184) | (490) | (350) |
| Émission de dette à long terme | 5 654 | — | 5 654 | — |
| Dividendes versés | (326) | (326) | (326) | (326) |
| Intérêts versés | (317) | (385) | (724) | (877) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (4 625) | (1 680) | (9 958) | (46) |
Les activités de financement ont requis des liquidités de 4,6 millions de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020 comparativement à des sortie de fonds de 1,7 million de dollars pour la même période de l'exercice précédent.
Ces sorties de fonds sont principalement attribuables au remboursement des facilités de crédit, de la dette à long terme et des obligations locatives, incluant les intérêts afférents, et du paiement du dividende semestriel, net de l'émission de la dette à long terme (voir la rubrique 13.4 « Obligations contractuelles »).
Pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, les activités de financement ont requis des liquidités de 10,0 millions de dollars, provenant des éléments mentionnés ci-haut. Les activités de financement avaient requis des liquidités de 46 000 dollars au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2019.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020 et 2019, la Société n'a pas émis d'actions avec droit de vote subalterne.
13.4. Obligations contractuelles
Aucune modification importante n'est survenue dans les obligations contractuelles depuis la publication des tableaux résumant les informations relatives aux obligations contractuelles à la rubrique 15.6 du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2020, à l'exception des deux prêts mentionnés à la rubrique 6.4 « Nouveaux prêts » du présent rapport de gestion.
Ces deux nouveaux prêts, totalisant 5,7 millions de dollars (4,0 millions de dollars US), sont garantis par la SBA et ont été émis à deux filiales américaines de la Société. Ces prêts portent intérêts à un taux inférieur à celui du marché, soit 1 %, et ont été évalués à la juste valeur en utilisant un taux d'intérêt estimé sur le marché pour des instruments financiers similaires.
Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,25 % sont calculés mensuellement. La différence de 0,2 million de dollars (0,1 million de dollars US) entre cette juste valeur de 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars US) et la trésorerie reçue au montant de 5,7 millions de dollars (4,0 millions de dollars US), a été considérée comme une aide gouvernementale et comptabilisée en réduction de la charge de salaires.
Le capital de ces emprunts sera remboursé par des versements mensuels estimés à 0,3 million de dollars (0,2 million de dollars US) débutant en décembre 2020, pour se terminer en mai 2022. Cependant, si certaines conditions sont rencontrées, ces prêts pourraient être pardonnés partiellement ou en totalité. En date des présentes, aucune assurance raisonnable n'a pu être établie que ces conditions seront rencontrées.
13.5. Clauses restrictives des prêts
En date du 31 juillet 2020, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date des présentes et la direction prévoit continuer d'honorer ses engagements pour l'exercice 2021.
14. CAPITAL-ACTIONS
En date du 31 juillet 2020 et du 31 janvier 2020, la Société comptait 32 635 206 actions en circulation pour un montant total de 68,1 millions de dollars, dont 18 292 099 actions avec droit de vote subalterne se chiffrant à 52,1 millions de dollars, et 14 343 107 actions avec droit de vote multiple se chiffrant à 16,0 millions de dollars. En date des présentes, le solde des actions en circulation était pratiquement inchangé.
15. RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS
Le solde des options d'achat d'actions émises et en circulation est demeuré inchangé à 55 000 options au 31 juillet 2020, comparativement au 31 janvier 2020. Ces 55 000 options, dont la durée moyenne pondérée avant échéance était de 0,28 année, étaient assorties d'un prix d'exercice moyen pondéré de 1,82 $ au 31 juillet 2020.
16. RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES (« UAD »)
16.1. Administrateurs externes
Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d'administrateur (comprenant les honoraires et les jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette rémunération sous forme d'UAD qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l'administrateur externe cessera d'être administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d'administrateur.
Lorsqu'un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l'administrateur d'un nombre d'unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l'octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n'entraînent pas de dilution pour les actionnaires.
En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d'administrateur, le régime d'UAD permet également au conseil d'administration de la Société d'attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé clé. S'il le juge à propos, le conseil d'administration peut assujettir l'acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société.
Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés clés (voir le paragraphe 16.2 ci-après) sont crédités d'un montant équivalent sous forme d'unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.
Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l'information financière, jusqu'à la date d'acquisition en utilisant le cours de l'action avec droit de vote subalterne de la Société.
La rémunération au titre d'UAD émises aux administrateurs externes, comptabilisée à l'état consolidé du résultat, pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020 s'est chiffrée à une charge de 0,3 million de dollars et une charge non matérielle pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société, qui s'est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, et à un recouvrement non matériel pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020 (une charge de 0,2 million de dollars et de 0,4 million de dollars, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société qui s'est chiffrée à un gain non significatif pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, respectivement).
Les fluctuations des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en nombre d'unités d'actions différées) | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre |
| En cours, au début de la période | 469 956 | 538 996 | 464 467 | 403 827 |
| Attribuées | 144 341 | 126 905 | 149 830 | 262 074 |
| Distribuées | ― | (205 132) | ― | (205 132) |
| En cours et acquises, à la fin de la période | 614 297 | 460 769 | 614 297 | 460 769 |
La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises se sont établies à 0,7 million de dollars au 31 juillet 2020 (0,6 million de dollars au 31 janvier 2020).
16.2. Hauts dirigeants et employés clés
Comme prévu au régime d'UAD, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire à des hauts dirigeants et employés clés. Ces UAD sont habituellement acquises progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d'être dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d'employé.
Les UAD sont passées en charge progressivement au cours de la période d'acquisition des droits et leur coût est déterminé selon un modèle d'évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées les 31 juillet 2020 et 2019, la rémunération au titre d'UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s'est chiffrée à des montants non significatifs, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société.
Les fluctuations des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en nombre d'unités d'actions différées) | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre |
| En cours au début de la période | 200 147 | 273 228 | 198 208 | 272 444 |
| Attribuées | 91 845 | — | 93 784 | 1 245 |
| Distribuées | ― | — | ― | (461) |
| En cours à la fin de la période | 291 992 | 273 228 | 291 992 | 273 228 |
| Acquises à la fin de la période | 172 657 | 155 601 | 172 657 | 155 601 |
La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés-clés était de 0,2 million de dollars au 31 juillet 2020 et 0,3 million de dollars au 31 janvier 2020. De ce passif, 0,2 million de dollars correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises aux 31 juillet 2020 (0,2 million de dollars le 31 janvier 2020).
17. RÉGIME D'UNITÉS D'ACTION DE PERFORMANCE (« UAP »)
Dans le cadre de son régime de rémunération à long terme, la Société peut émettre des UAP à ses hauts dirigeants et employés clés. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n'entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l'expiration d'un délai de trois (3) ans après leur attribution (la « Date de règlement des UAP »), sous réserve de l'atteinte de cibles financières. Les tranches d'UAP dont les conditions d'acquisition n'ont pas été rencontrées à la date d'acquisition applicable sont annulées, sans compensation.
Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions à droit de vote subalterne de la Société.
La charge de rémunération est comptabilisée à l'état consolidé du résultat sur le délai d'acquisition des droits et la contrepartie est comptabilisée dans le passif courant à l'état consolidé de la situation financière. Les variations de la juste valeur entre la date d'attribution et la date d'évaluation entraînent un changement du passif et de la charge de rémunération.
La juste valeur d'une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d'attribution, à sa date d'acquisition ou à la Date de règlement des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées les 31 juillet 2020, la rémunération au titre d'UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s'est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars (aucune charge pour les périodes correspondantes terminées le 31 juillet 2019) incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société qui s'est élevée à un montant non matériel au cours des périodes de trois mois et six mois terminées le 31 juillet 2020 (aucun impact de la variation du cours de l'action pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019).
Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :
| 3 mois | 6 mois | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| (en nombre d'unités d'actions de performance) | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre | |
| En cours au début de la période | 231 571 | 231 571 | 231 571 | — | |
| Attribuées | 133 805 | — | 133 805 | 231 571 | |
| Distribuées | ― | — | ― | — | |
| En cours à la fin de la période | 365 376 | 231 571 | 365 376 | 231 571 | |
| Acquises à la fin de la période | 125 878 | — | 125 878 | — |
La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 0,2 million de dollars au 31 juillet 2020 (aucun montant au 31 janvier 2020) et fut comptabilisée au poste « créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce passif, 0,1 million de dollars correspondait à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 juillet 2020.
18. CARNET DE COMMANDES
Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 314,5 millions de dollars au 31 juillet 2020, par rapport à 345,1 millions de dollars à pareille date l'année précédente et 328,7 millions de dollars au 31 janvier 2020. La variation est principalement attribuable aux nouveaux contrats et changements contractuels, net de l'exécution des contrats.
Au 31 juillet 2020, le carnet de commandes était composé dans une part de 40 % d'heures de main-d'œuvre de fabrication — activité principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 39 % au 31 janvier 2020. La majeure partie du carnet de commandes en main en date du 31 juillet 2020 sera exécutée progressivement d'ici la fin de l'exercice se terminant le 31 janvier 2022.
19. SITUATION FINANCIÈRE
Au 31 juillet 2020, la Société disposait d'une situation financière adéquate. La solidité de la situation financière de la Société lui permet d'obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l'obtention de projets d'envergure, ce qui représente un atout majeur dans le type de marché dans lequel œuvre ADF.
Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l'état consolidé de la situation financière entre le 31 Janvier 2020 et le 31 juillet 2020.
| Rubriques | Variations | Notes explicatives |
|---|---|---|
| (en millions de dollars) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, netsde la variation des facilités de crédit | 23,8 | Voir la rubrique 13 « Flux de trésorerie et situation financière » duprésent rapport. |
| Débiteurs | (4,6) | Baisse du niveau de facturation en ligne avec les calendriersd'avancement des travaux |
| Retenues sur contrats | 2,2 | Selon le niveau d'activité et le calendrier de facturation des contratsen main. |
| Actifs sur contrat, nets des passifs sur contrat | (16,6) | Écart net entre l'avancement des travaux et la facturation progressivedes produits ; la baisse reflétant le niveau d'activité de la période |
| Immobilisations corporelles, incorporelles etactifs au titre de droits d'utilisation | (1,1) | Compte tenu du bas niveau des dépenses en capital, la baisseprovenant principalement de l'amortissement. |
| Créditeurs et autres passifs courants | (2,9) | En ligne avec le niveau d'activité au 31 juillet 2020. |
| Dette à long terme et obligations locatives(incluant les parties courantes) | 4,2 | Variation provenant principalement de l'émission de deux nouvellesdettes tel que décrit aux rubriques 13.3 et 13.4. |
| Cumul des autres éléments du résultat global | 0,5 | Variation majoritairement causée par l'impact de l'écart des taux dechange sur la conversion des établissements à l'étranger. |
20. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL
Bien que les tendances au niveau de certains marchés desservis par notre Société s'améliorent, une incertitude demeure quant au contexte économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :
- son secteur d'activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d'atténuer ce risque en concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n'a pas de contrôle sur l'évolution des marchés financiers, et
- certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d'arrêter les travaux faute de financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en s'assurant d'encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s'assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes, aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.
D'un point de vue financier, la Société dispose d'une bonne situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières restrictives. Elle prévoit poursuivre dans cette voie au cours des 12 prochains mois. Les dépenses en immobilisations font l'objet d'une surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa principale facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d'une cote de crédit élevée, et que les principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses perspectives à court terme (voir la rubrique 26 « Perspectives ») et n'entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait compromettre le cours de ses activités.
Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés*,* elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et à surveiller la situation de près (voir les rubriques 8 « COVID-19 », 21 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » et 26 « Perspectives »).
21. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ
21.1. Taux de change
La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, un gain sur change de 0,9 million de dollars a été constaté dans les résultats de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, et une perte du même montant pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, par rapport à des pertes sur change de 0,2 million de dollars au cours des périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, respectivement.
Afin de minimiser l'impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :
- émission de nouvelles dettes libellées en dollars américains ;
- lorsque c'est avantageux, l'achat en dollars américains de la matière première (l'acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication et
- une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.
21.2. Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société
ADF évolue dans des marchés soumis à divers facteurs de risque et incertitude susceptibles d'avoir une incidence sur ses affaires, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, ceux énumérés ci-après, lesquels font l'objet d'une description plus détaillée à la rubrique 25 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » dans le rapport de gestion de la Société portant sur l'exercice terminé le 31 janvier 2020 :
- incertitudes liées à l'économie mondiale ;
- lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables, et
- risques et incertitudes de nature opérationnelle pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d'opération de la Société.
22. INSTRUMENTS FINANCIERS
Plusieurs éléments de l'état de la situation financière de la Société sont composés d'instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les retenues sur contrat, les actifs sur contrat, ainsi que les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, les passifs sur contrat, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est négative.
En date du 31 juillet 2020, la valeur comptable de ces instruments financiers ne différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, soit en raison de leurs échéances prochaines (en ce qui a trait à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux débiteurs, aux retenues sur contrat, aux actifs et passifs sur contrat, aux facilités de crédit, et aux créditeurs et autres passifs courants), soit parce que la Société estime pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables (dans le cas de la dette à long terme), ou soit parce qu'ils sont réévalués à leur juste valeur à la fin de chaque période (dans les cas des instruments financiers dérivés) (voir la note 9 « Instruments financiers » des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2020).
Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l'exposition de la Société aux risques de change et de taux d'intérêt. Ils sont généralement composés de contrats de change à terme.
L'utilisation d'instruments financiers expose surtout la Société aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de taux d'intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est fournie à la note 27 « Gestion des risques financiers » des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 janvier 2020, et sont demeurées inchangées pour la période intermédiaire terminée le 31 juillet 2020.
23. CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Conformément au Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents intermédiaires et annuels des émetteurs, des contrôles et procédures de communication de l'information financière ont été conçus pour fournir une assurance raisonnable que l'information qui doit être présentée dans les documents intermédiaires et annuels de la Société est rassemblée et communiquée en temps opportun à la direction, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, afin de permettre une prise de décisions appropriées concernant la communication de cette information. De même, un processus de contrôle interne à l'égard de l'information financière a également été conçu pour fournir une assurance raisonnable que l'information financière présentée est fiable et que les états financiers ont été établis en conformité aux IFRS.
Au cours de la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, il n'y a eu aucune modification du processus de contrôle interne à l'égard de l'information financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur les contrôles internes et procédures.
24. CONVENTIONS COMPTABLES
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon les mêmes conventions comptables que celles qui ont été appliquées lors de l'établissement des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2020.
Pour de plus amples renseignements sur les principales conventions comptables et les estimations importantes qui ont été utilisées pour dresser les états financiers, veuillez-vous reporter aux états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2020 et à ses états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois et six terminées le 31 juillet 2020.
25. RESSOURCES HUMAINES
Au 31 juillet 2020, la Société employait au total 501 personnes réparties entre le siège social, l'usine de fabrication et l'atelier de peinture situés à Terrebonne, au Québec, de même que le bureau, l'usine de fabrication et l'atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana, aux États-Unis, et les différents chantiers de construction aux États-Unis.
26. PERSPECTIVES
Comme nous l'avions mentionné dans cette même rubrique du rapport de gestion du trimestre précédent, Groupe ADF, comme bien d'autres sociétés, navigue en terrain inconnu compte tenu de l'environnement d'affaire et économique en cette période de pandémie.
Bien que les résultats du trimestre et du premier semestre terminés le 31 juillet 2020 soient généralement en hausse par rapport aux mêmes périodes un an plus tôt, l'incertitude demeure quant aux prochains mois. Le niveau de soumissions demeure intéressant, mais ce processus se déroule sous des prémisses incertaines, allongeant ces négociations et discussions.
Cependant, et à la lumière de notre approche de gestion des risques et des liquidités, nous sommes en bonne position pour faire face à ces incertitudes et tout de même tirer notre épingle du jeu. Cette gestion du risque a toujours été de première importance pour ADF et, en ces temps incertains, nous réconforte et nous permet de faire face à ces défis avec détermination.
27. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l'adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système électronique de données, d'analyse et de recherche) à l'adresse électronique www.sedar.com.
La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative Le chef de la direction financière
/ Signé / / Signé /
Terrebonne (Québec) Canada, le 9 septembre 2020
Mme Marise Paschini M. Jean-François Boursier, CPA, CA
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS
AVIS AUX LECTEURS
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ci-joints ont été préparés par la direction de Groupe ADF inc,. et n'ont pas fait l'objet d'un examen de la part de l'auditeur externe.
ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (non audités)
| Aux | 31 juillet 2020 | 31 janvier 2020 |
|---|---|---|
| (en milliers de dollars canadiens) | $ | $ |
| ACTIF | ||
| Actifs courants | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 650 | 3 983 |
| Débiteurs | 34 974 | 39 555 |
| Retenues sur contrat | 13 799 | 11 628 |
| Actifs d'impôt exigible courants | 924 | 882 |
| Actifs sur contrat | 13 290 | 14 435 |
| Stocks | 8 629 | 7 898 |
| Charges payées d'avance et autres actifs courants | 2 222 | 1 581 |
| Total des actifs courants | 88 488 | 79 962 |
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations corporelles | 63 759 | 64 967 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 23 989 | 23 818 |
| Immobilisations incorporelles | 3 276 | 3 354 |
| Autres actifs non courants | 1 406 | 1 443 |
| Total de l'actif | 180 918 | 173 544 |
| PASSIF | ||
| Passifs courants | ||
| Facilités de crédit (note 3) | ― | 13 105 |
| Créditeurs et autres passifs courants | 27 921 | 30 788 |
| Passifs d'impôt exigible courants | 765 | 216 |
| Passifs sur contrat | 18 926 | 3 444 |
| Instruments financiers dérivés | 228 | 123 |
| Partie courante des obligations locatives | 1 064 | 1 070 |
| Partie courante de la dette à long terme | 4 150 | 1 903 |
| Total des passifs courants | 53 054 | 50 649 |
| Passifs non courants | ||
| Dette à long terme (note 4) | 21 212 | 19 156 |
| Obligations locatives | 4 877 | 4 930 |
| Passifs d'impôt différé | 4 821 | 4 215 |
| Autres passifs non courants | 182 | 187 |
| Total du passif | 84 146 | 79 137 |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital-actions | 68 120 | 68 120 |
| Surplus d'apport | 6 435 | 6 435 |
| Cumul des autres éléments du résultat global | 7 453 | 6 942 |
| Résultats non distribués | 14 764 | 12 910 |
| Total des capitaux propres | 96 772 | 94 407 |
| Total du passif et des capitaux propres | 180 918 | 173 544 |
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,
Administrateur Administrateur
/ Signé / / Signé /
M. Jean Paschini M. Frank Di Tomaso, FCPA, FCA, IAS.A
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT (non audités)
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars canadiens et en dollars par action) | $ | $ | $ | $ |
| Produits (note 10) | 42 496 | 54 119 | 88 293 | 91 265 |
| Coût des marchandises vendues | 35 089 | 48 366 | 76 049 | 79 742 |
| Marge brute | 7 407 | 5 753 | 12 244 | 11 523 |
| Frais de vente et d'administration | 4 054 | 3 921 | 7 151 | 7 837 |
| Charges financières nettes (note 6) | 371 | 487 | 852 | 974 |
| (Gain) perte sur change | (913) | 169 | 906 | 236 |
| 3 512 | 4 577 | 8 909 | 9 047 | |
| Résultat avant charge d'impôt sur le résultat | 3 895 | 1 176 | 3 335 | 2 476 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 1 783 | 757 | 1 155 | 439 |
| Résultat net de la période | 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| Résultat par action | ||||
| —Par action, de base et dilué (note 7) | 0,06 | 0,01 | 0,07 | 0,06 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, de base et dilué (en milliers) (note 7) | 32 635 | 32 635 | 32 635 | 32 635 |
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL (non audités)
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars canadiens) | $ | $ | $ | $ |
| Résultat net de la période | 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| Autres éléments du résultat global: | ||||
| Écarts de change sur conversion des établissements à l'étranger (a) | (1 343) | (733) | 511 | 18 |
| Résultat global de la période | 769 | (314) | 2 691 | 2 055 |
a) Seront ultérieurement reclassés au résultat net.
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (non audités)
| Capital-actions | Surplus d'apport | Cumul des autres élémentsdu résultat global | Résultats nondistribués | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars canadiens) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Solde au 1er février 2019 | 68 120 | 6 432 | 6 648 | 15 695 | 96 895 |
| Résultat net de la période | ― | ― | ― | 2 037 | 2 037 |
| Autres éléments du résultat global | ― | ― | 18 | ― | 18 |
| Résultat global de la période | ― | ― | 18 | 2 037 | 2 055 |
| Rémunération à base d'actions | ― | 3 | ― | ― | 3 |
| Dividendes (note 5) | ― | ― | ― | (326) | (326) |
| Solde au 31 juillet 2019 | 68 120 | 6 435 | 6 666 | 17 406 | 98 627 |
| Capital-actions | Surplus d'apport | Cumul des autres élémentsdu résultat global | Résultats nondistribués | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars canadiens) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Solde au 1er février 2020 | 68 120 | 6 435 | 6 942 | 12 910 | 94 407 |
| Résultat net de la période | ― | ― | ― | 2 180 | 2 180 |
| Autres éléments du résultat global | ― | ― | 511 | ― | 511 |
| Résultat global de la période | ― | ― | 511 | 2 180 | 2 691 |
| Dividendes (note 5) | ― | ― | ― | (326) | (326) |
| Solde au 31 juillet 2020 | 68 120 | 6 435 | 7 453 | 14 764 | 96 772 |
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audités)
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers de dollars canadiens) | $ | $ | $ | $ |
| ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | ||||
| Résultat net de la période | 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| Éléments sans effet sur la trésorerie : | ||||
| Amortissement des immobilisations corporelles | 867 | 843 | 1 736 | 1 685 |
| Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation | 247 | 236 | 496 | 461 |
| Amortissement des immobilisations incorporelles | 110 | 101 | 219 | 199 |
| (Gain) perte non réalisé(e) sur instruments financiers dérivés | (2 846) | (785) | 105 | (101) |
| Perte (gain) sur change non réalisé(e) | 525 | 764 | (1 717) | (113) |
| Rémunération à base d'actions (note 5) | 597 | 191 | 248 | 388 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 1 783 | 757 | 1 155 | 439 |
| Charges financières nettes (note 6) | 371 | 487 | 852 | 974 |
| Autres | (249) | (167) | (323) | (172) |
| Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie | 3 517 | 2 846 | 4 951 | 5 797 |
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 8) | 6 058 | 724 | 16 671 | (5 043) |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 9 575 | 3 570 | 21 622 | 754 |
| ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | ||||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (99) | (94) | (217) | (320) |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (68) | (118) | (141) | (250) |
| Subventions publiques (1) | ― | ― | ― | 834 |
| Autres | 21 | (3) | 49 | 12 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (146) | (215) | (309) | 276 |
| ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | ||||
| Variation des facilités de crédit | (8 905) | (300) | (13 105) | 2 450 |
| Émission de dette à long terme (note 4) | 5 654 | ― | 5 654 | ― |
| Remboursement de la dette à long terme | (484) | (485) | (967) | (943) |
| Paiements des obligations locatives | (247) | (184) | (490) | (350) |
| Dividendes versés (note 5) | (326) | (326) | (326) | (326) |
| Intérêts versés | (317) | (385) | (724) | (877) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (4 625) | (1 680) | (9 958) | (46) |
| Effet des fluctuations du taux de change sur les flux de trésorerie | (1 167) | (74) | (688) | 8 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie au cours de la période | 3 637 | 1 601 | 10 667 | 992 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période | 11 013 | 3 555 | 3 983 | 4 164 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période | 14 650 | 5 156 | 14 650 | 5 156 |
(1) Reçues pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS (non audités)
Périodes de trois mois et de six mois terminées les 31 juillet 2020 et 2019
Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens ($ CA) et en dollars par action, sauf indication contraire.
NOTE 1 NATURE DES AFFAIRES
GROUPE ADF INC. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») est la société mère et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son siège social est situé au 300, rue Henry-Bessemer à Terrebonne, au Québec. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole DRX. La Société exploite deux usines de fabrication et deux ateliers de peinture, au Canada et aux États-Unis. Elle exerce ses activités dans les domaines de la conception et l'ingénierie de connexions, la fabrication, incluant l'application de revêtements industriels et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants du marché de la construction non résidentielle, soit : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels, ainsi que les infrastructures de transport.
Les présents états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société le 9 septembre 2020, et ont été signés en son nom.
NOTE 2 SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES
2.1 Déclaration de conformité
Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et applicables aux périodes intermédiaires, dont la norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont destinés à fournir une mise à jour des états financiers consolidés annuels audités du 31 janvier 2020. Par conséquent, ces états financiers n'incluent pas toute l'information à fournir dans un jeu d'états financiers annuels et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société du 31 janvier 2020.
Ces états financiers ont été dressés selon les mêmes conventions comptables telles qu'énoncées à la note 2 des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 janvier 2020, à l'exception des impôts sur le revenu pour les périodes intermédiaires, qui eux sont calculés selon le taux d'imposition qui serait applicable aux résultats annuels anticipés dans chacune des juridictions.
2.2 Base d'évaluation
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon la base du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui sont évalués selon leur juste valeur. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs.
2.3 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Les éléments inclus aux états financiers de chacune des entités de la Société sont mesurés dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce ses activités (la « monnaie fonctionnelle »). Les monnaies fonctionnelles de la Société sont le dollar canadien pour l'entité au Canada et le dollar américain pour les entités aux États-Unis. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités sont présentés en dollars canadiens qui représentent la monnaie de présentation de la Société.
2.4 Incertitude relative aux estimations et jugements comptables critiques
La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige que la direction porte des jugements dans l'application des conventions comptables retenues et qu'elle procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif et sur les renseignements fournis quant aux éléments d'actif et de passif éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu'aux montants inscrits au titre des produits et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l'information financière implique des jugements comptables et suppose l'utilisation d'estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.
Les types d'estimations, de jugements et d'hypothèses importants formulés par la direction dans le cadre de l'application des conventions comptables de la Société sont les mêmes que ceux appliqués et décrits à la note 4 des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 janvier 2020. En raison de l'éclosion d'une nouvelle souche de coronavirus, la COVID-19, les gouvernements à l'échelle mondiale ont pris des mesures d'urgence pour freiner la propagation du virus. Ces mesures ont fortement perturbé les activités des entreprises partout dans le monde, provoquant un ralentissement économique.
Pour les périodes de trois et de six mois terminées les 31 juillet 2020, les restrictions et mesures gouvernementales n'ont pas eu d'incidence importante à ce jour sur les revenus de la Société, puisque ses activités ont été maintenues à titre de service essentiel. De plus, la Société a rapidement mis en place des mesures pour assurer la protection de ses clients et de ses employés contre la COVID‐19, et s'efforce d'atténuer toute incidence à long terme de la pandémie sur ses activités.
Les estimations et les jugements de la direction tiennent compte des incertitudes, incluant l'incertitude que la pandémie amène sur les différents marchés où la Société exerces ses activités, et des répercussions économiques de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la performance et la situation financière de la Société. Ces facteurs n'ont pas eu d'incidence importante pour les périodes de trois et de six mois terminées les 31 juillet 2020.
Cependant, à la date de publication des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés, bien que la Société ait été en mesure de diminuer les effets à court terme de la crise sans réduction importante de ses activités, il n'est pas possible d'estimer de façon fiable la durée et la gravité de la pandémie mondiale ni les conséquences à long terme qu'elle pourrait avoir sur les résultats financiers, la situation financière et les flux de trésorerie de la Société.
NOTE 3 FACILITÉ DE CRÉDIT
Le 28 février 2020, la Société a obtenu une augmentation de sa facilité de crédit d'opération canadienne, qui passe de 20 000 000 $ à 30 000 000 $ à cette date. Les autres termes et conditions sont demeurés inchangés. Aucun montant de la facilité de crédit n'était utilisé au 31 juillet 2020 (13 105 000 $ utilisés au 31 janvier 2020).
NOTE 4 DETTE À LONG TERME
Le 5 mai 2020, en vertu du US Care Act et dans le cadre d'un programme de protection des chèques de paie, la US Small Business Administration (SBA) en réponse à la covid-19, la Société a obtenu deux nouveaux prêts provenant d'une banque américaine totalisant 5 654 000 $ (4 014 000 $ US). Ces prêts sont garantis par la SBA et ont été émis à deux filiales américaines. Ces prêts portent intérêts à un taux inférieur à celui du marché, soit 1 %, et ont été évalués à la juste valeur en utilisant un taux d'intérêt estimé sur le marché pour des instruments financiers similaires. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,25 % sont calculés mensuellement. La différence de 164 000 $ (116 000 $ US) entre cette juste valeur de 5 490 000 $ (3 898 000 $ US) et la trésorerie reçue au montant de 5 654 000 $ (4 014 000 $ US), a été considérée comme une aide gouvernementale et comptabilisée en réduction de la charge de salaires.
Le capital de ces emprunts sera remboursé par des versements mensuels estimés à 296 000 $ (221 000 $ US) débutant en décembre 2020, pour se terminer en mai 2022. Cependant, si certaines conditions sont rencontrées, ces prêts pourraient être pardonnés partiellement ou en totalité. En date des présentes, aucune assurance raisonnable n'a pu être établie que ces conditions seront rencontrées.
NOTE 5 CAPITAL-ACTIONS
5.1. Dividendes
Aucun dividende n'a été déclaré au cours des périodes de trois mois terminées les 31 juillet 2020 et 2019.
Au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits au 30 avril 2020 et payé le 15 mai 2020, des dividendes semestriels de 326 000 $ ou de 0,01 $ par action, dont 183 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 143 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple.
Au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2019, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits au 30 avril 2019 et payé le 15 mai 2019, des dividendes semestriels de 326 000 $ ou de 0,01 $ par action, dont 183 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 143 000 $ pour les actions avec droit de vote multiple.
5.2. Régime d'unités d'actions différées (« UAD »)
a) Administrateurs externes
La rémunération au titre d'UAD émises aux administrateurs externes, comptabilisée à l'état consolidé du résultat, s'est chiffrée à une charge de 282 000 $ pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, et à une charge non matérielle pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société qui s'est chiffrée à une charge de 157 000 $ pour la période de trois mois terminée le 31 juillet 2020, et à un recouvrement non matériel pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2020 (une charge de 173 000 $ et de 354 000 $, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société qui s'est chiffrée à un gain non matériel pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019, respectivement).
Les fluctuations des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :
| 6 mois | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Nombre | Nombre | Nombre | Nombre | |
| 469 956 | 538 996 | 464 467 | 403 827 | |
| 144 341 | 126 905 | 149 830 | 262 074 | |
| ― | (205 132) | ― | (205 132) | |
| 614 297 | 460 769 | 614 297 | 460 769 | |
| 3 mois |
La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises se sont établies à 682 000 $ au 31 juillet 2020 (641 000 $ au 31 janvier 2020), et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière.
b) Hauts dirigeants et employés-clés
Au cours des périodes de trois et six mois terminées les 31 juillet 2020 et 2019, la rémunération au titre d'UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s'est chiffrée à des montants non significatifs, incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société.
Les fluctuations des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en nombre d'unités d'actions différées) | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre |
| En cours au début de la période | 200 147 | 273 228 | 198 208 | 272 444 |
| Attribuées | 91 845 | — | 93 784 | 1 245 |
| Distribuées | ― | — | ― | (461) |
| En cours à la fin de la période | 291 992 | 273 228 | 291 992 | 273 228 |
| Acquises à la fin de la période | 172 657 | 155 601 | 172 657 | 155 601 |
La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés-clés était de 233 000 $ au 31 juillet 2020 (264 000 $ au 31 janvier 2020 et fut comptabilisée au poste « créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce passif, 192 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 juillet 2020 (188 000 $ au 31 janvier 2020).
5.3. Régime d'unités d'actions de performance (« UAP »)
Dans le cadre de son régime de rémunération à long terme, la Société peut émettre des UAP à ses hauts dirigeants et employés clés. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n'entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l'expiration d'un délai de trois (3) ans après leur attribution (la « Date de règlement des UAP »), sous réserve de l'atteinte de cibles financières. Les tranches d'UAP dont les conditions d'acquisition n'ont pas été rencontrées à la date d'acquisition applicable sont annulées, sans compensation.
Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions à droit de vote subalterne de la Société.
La charge de rémunération est comptabilisée à l'état consolidé du résultat sur le délai d'acquisition des droits et la contrepartie est comptabilisée dans le passif courant à l'état consolidé de la situation financière. Les variations de la juste valeur entre la date d'attribution et la date d'évaluation entraînent un changement du passif et de la charge de rémunération.
La juste valeur d'une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d'attribution, à sa date d'acquisition ou à la Date de règlement des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date.
Au cours des périodes de trois et six mois terminées les 31 juillet 2020, la rémunération au titre d'UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s'est chiffrée à une charge de 242 000 $ (aucune charge pour les périodes correspondantes terminées le 31 juillet 2019) incluant l'impact de la variation du cours de l'action de la Société qui s'est élevée à un montant non matériel au cours des périodes de trois mois et six mois terminées les 31 juillet 2020 (aucun impact de la variation du cours de l'action pour les périodes de trois et six mois terminées le 31 juillet 2019).
Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en nombre d'unités d'actions de performance) | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre |
| En cours au début de la périodeAttribuées | 231 571133 805 | 231 571— | 231 571133 805 | —231 571 |
| Distribuées | ― | — | ― | — |
| En cours à la fin de la période | 365 376 | 231 571 | 365 376 | 231 571 |
| Acquises à la fin de la période | 125 878 | — | 125 878 | — |
La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 239 000 $ au 31 juillet 2020 (aucun montant au 31 janvier 2020) et fut comptabilisée au poste « créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce passif, 140 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 juillet 2020.
NOTE 6 CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Les charges financières nettes se résument comme suit :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers $ CA) | $ | $ | $ | $ |
| Intérêts sur la dette à long terme | 256 | 315 | 518 | 565 |
| Intérêts sur les obligations locatives | 65 | 52 | 130 | 122 |
| Intérêts sur les facilités de crédits | 65 | 104 | 209 | 215 |
| Autres | (15) | 16 | (5) | 72 |
| 371 | 487 | 852 | 974 |
NOTE 7 RÉSULTAT PAR ACTION
Le résultat par action dilué a été calculé selon la méthode du rachat d'actions. Le tableau ci-après réconcilie le numérateur et le dénominateur utilisés dans le calcul du résultat par action, de base et dilué.
| 6 mois | |||
|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| 2 112 | 419 | 2 180 | 2 037 |
| 32 635 | 32 635 | 32 635 | 32 635 |
Aux fins du calcul du résultat par action dilué, la Société doit tenir compte des options d'achat d'actions comme instrument dilutif.
Pour les périodes de trois mois et six mois terminées les 31 juillet 2020 et 2019, aucune option d'achat d'actions n'a été prise en compte dans le calcul du résultat par action dilué, en raison de leur effet antidilutif.
NOTE 8 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE
Les composantes du poste « Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement » se détaillent comme suit :
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers $ CA) | $ | $ | $ | $ |
| Débiteurs | 1 221 | 5 430 | 6 074 | (11 692) |
| Retenues sur contrat | (938) | (788) | (2 023) | (2 499) |
| Actifs sur contrat | 4 984 | (8 343) | 1 470 | (10 468) |
| Stocks | (1 927) | 674 | (650) | 364 |
| Charges payées d'avance et autres actifs courants | (465) | 1 310 | (666) | 344 |
| Créditeurs et autres passifs courants | (4 122) | 12 208 | (3 702) | 14 883 |
| Passifs sur contrat | 7 307 | (9 764) | 16 173 | 4 030 |
| Autres | (2) | (3) | (5) | (5) |
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement | 6 058 | 724 | 16 671 | (5 043) |
NOTE 9 INSTRUMENTS FINANCIERS
9.1. Catégories pour l'évaluation
Les actifs financiers et les passifs financiers ont été classés dans des catégories qui déterminent leur base d'évaluation et, dans le cas des éléments évalués à la juste valeur, qui déterminent si les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net ou dans les autres éléments du résultat global. Ces catégories sont : actifs et passifs financiers au coût amorti et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net.
Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers dans chacune de ces catégories :
| Aux | 31 juillet 2020 | 31 janvier 2020 |
|---|---|---|
| (en milliers $ CA) | $ | $ |
| Actifs financiers au coût amorti | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 650 | 3 983 |
| Débiteurs | 34 974 | 39 555 |
| Retenues sur contrat | 13 799 | 11 628 |
| 63 423 | 55 166 | |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net | ||
| Instruments financiers dérivés | 228 | 123 |
| 228 | 123 | |
| Passifs financiers au coût amorti | ||
| Facilités de crédit | — | 13 105 |
| Créditeurs et autres passifs courants (1) | 21 233 | 23 991 |
| Dettes à long terme (2) | 25 362 | 21 059 |
| 46 595 | 58 155 | |
(1) Exclut les montants dus au titre des obligations légales, des avantages du personnel et des paiements fondés sur des actions.
(2) Exclut les obligations locatives.
En date du 31 juillet 2020, la valeur comptable de ces instruments financiers ne différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, étant donné leurs échéances prochaines (pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les actifs sur contrat, les autres actifs courants, les retenues sur contrats, les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, ainsi que les passifs sur contrat), ou puisque les taux effectifs applicables aux dettes à long terme (incluant les obligations locatives) reflétaient les conditions courantes du marché.
9.2. Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
L'évaluation de la juste valeur est établie en fonction d'une hiérarchie à trois niveaux (se référer à la note 28 « Instruments financiers » des états financiers annuels audités de l'exercice terminé le 31 janvier 2020, pour la description de ces trois niveaux).
Pour les instruments financiers dérivés composés de contrats de change à terme, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 2, car elles reposent essentiellement sur des données observables.
NOTE 10 INFORMATION SECTORIELLE
La Société exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel soit l'industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Ce secteur inclut les champs d'expertise suivants : la conception et l'ingénierie de connexions, la fabrication, incluant la peinture industrielle, et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux.
| 3 mois | 6 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| Périodes terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| (en milliers $ CA) | $ | $ | $ | $ |
| Produits | ||||
| Canada | 14 676 | 4 274 | 17 722 | 5 880 |
| États-Unis | 27 820 | 49 845 | 70 571 | 85 385 |
| 42 496 | 54 119 | 88 293 | 91 265 | |
| Aux | 31 juillet 2020 | 31 janvier 2020 |
|---|---|---|
| (en milliers $ CA) | $ | $ |
| Actifs non courants(1) | ||
| Canada | 47 510 | 48 281 |
| États-Unis | 44 918 | 45 301 |
| 92 428 | 93 582 |
(1) Les actifs non courants incluent principalement les immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs au titre de droits d'utilisation, les crédits d'impôt à l'investissement et d'autres actifs non courants.
Les produits provenant des clients externes ont été attribués à chaque pays sur la base de l'emplacement du projet.
Au cours de la période de six mois terminée le 31 juillet 2020, la Société a réalisé 65 % de ses produits auprès de trois (3) clients représentant chacun 10 % et plus des produits, (69 % de ses produits auprès de quatre (4) clients pour la période de six mois terminée le 31 juillet 2019).
Le tableau qui suit, présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :
| États-UnisÉtats-Unis(en milliers $ CA)$$Client A—11 750Client B—11 414Client C—25 193Client D—14 271 | |||
|---|---|---|---|
| Périodes de six mois terminées les 31 juillet | 2020 | 2019 | |
| Client E30 577— | |||
| Client F13 925— | |||
| Client G13 195— | |||
| 57 69762 628 |
NOTE 11 ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT
Le 9 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société a approuvé le versement d'un dividende semestriel de 0,01 $ par actions, payable le 16 octobre 2020 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2020.
La version électronique de ce rapport est également disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com.
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