ADF Group Inc. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

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CODE DE CONDUITE ET D’ÉTHIQUE

Révisé et modifié en date du 7 septembre 2022

GROUPE ADF INC.

300, rue Henry-Bessemer | Terrebonne (Québec) Canada | J6Y 1T3 T. (450) 965-1911 | infos@adfgroup.com | www.adfgroup.com

Bourse de Toronto | TSX: DRX

Code de conduite et d’éthique

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Table des matières

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1.	BUT DU CODE........................................................................................................................................................... 1
2.	CHAMP D’APPLICATION............................................................................................................................................. 1
3.	MISE EN APPLICATION, COMMUNICATION ET INTERPRÉTATION DU CODE..................................................................... 1
4.	CONSÉQUENCES D’UNE VIOLATION DU CODE.............................................................................................................. 1
5.	CONFLITS D'INTÉRÊTS................................................................................................................................................ 2
5.1.	Dispositions particulières applicables aux employés de la Société.................................................................................. 2
5.2.	Dispositions particulières applicables aux administrateurs et dirigeants de la Société...................................................... 2
6.	UTILISATION ET PROTECTION DES BIENS ET DES OPPORTUNITÉS D’ADF......................................................................... 3
6.1.	Fonds de la Société .................................................................................................................................................................... 3
6.2.	Dossiers et registres .................................................................................................................................................................. 3
6.3.	Technologies de l’information et Internet ................................................................................................................................. 3
6.4.	Propriété intellectuelle .............................................................................................................................................................. 3
7.	CONFIDENTIALITÉ DE L’INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ................................................................................................ 3
8.	TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES.............................................................................................................. 4
8.1.	Définitions ................................................................................................................................................................................. 4
8.2.	Opérations sur les titres d’ADF et délits d’initiés ....................................................................................................................... 6
8.3.	Périodes d’interdiction de transactions ..................................................................................................................................... 6
8.4.	Déclaration d'Initiés ................................................................................................................................................................... 7
8.5.	Divulgation de l’Information privilégiée .................................................................................................................................... 8
9.	TRAITEMENT ÉQUITABLE DES EMPLOYÉS.................................................................................................................... 8
10.	TRAITEMENT ÉQUITABLE DES CLIENTS ET FOURNISSEURS............................................................................................. 9
10.1.	Pratiques commerciales déloyales ............................................................................................................................................ 9
10.2.	Renseignements sur les concurrents ......................................................................................................................................... 9
11.	RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS............................................................................................................................ 9
12.	DÉNONCIATION DE TOUT COMPORTEMENT ILLÉGAL OU CONTRAIRE À L’ÉTHIQUE......................................................... 9
12.1.	Enquête ................................................................................................................................................................................... 10
12.2.	Confidentialité ......................................................................................................................................................................... 10
12.3.	Absence de représailles ........................................................................................................................................................... 10
12.4.	Obligation de bonne foi ........................................................................................................................................................... 10
12.5.	Rapport au comité d’audit et au conseil d’administration ...................................................................................................... 10

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Code de conduite et d’éthique

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1. BUT DU CODE

Le présent code de conduite et d’éthique (le « Code ») vise à préserver la réputation d’intégrité et d’honnêteté de Groupe ADF Inc ., ses filiales et sociétés affiliées (ci-après collectivement appelées « ADF » ou la « Société ») tant au Canada que dans les autres pays où ADF fait affaires, en établissant des règles de conduite et d’éthique sur les sujets suivants :

• a) Les conflits d’intérêts, notamment les opérations et les contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction ou un employé pourrait avoir un intérêt important.

• b) La protection et la bonne utilisation de l’actif social et des opportunités de la Société.

• c) La confidentialité des informations de la Société.

• d) Le traitement équitable des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des salariés de la Société.

• e) Le respect des lois et des règlements.

• f) La dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

Les normes contenues dans ce Code ne sont pas limitatives et n’ont pas pour effet d’abolir ou de diminuer l’effet de toute norme plus stricte ou plus précise pouvant être édictée dans les autres politiques et procédures en vigueur au sein de la Société. ADF se réserve le droit de réviser ce Code en tout temps sans préavis afin de tenir compte notamment de tout changement dans les lois et règlements régissant la Société. Toute modification importante du Code sera communiquée aux parties intéressées.

2. CHAMP D’APPLICATION

Le Code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF.

3. MISE EN APPLICATION, COMMUNICATION ET INTERPRÉTATION DU CODE

Le conseil d'administration d’ADF est responsable de veiller à la mise en application et au respect du Code. Seul le conseil d'administration, ou un de ses comités désigné à cet effet, est autorisé à consentir des dérogations au Code.

Le service des ressources humaines s’assurera qu’une copie du Code soit transmise à tous les employés de bureau et fera rapport de cette transmission au président du conseil et chef de la direction. Tout administrateur, tout dirigeant et tout employé d’ADF doit prendre connaissance du Code. Tout administrateur, tout dirigeant et tout employé de bureau d’ADF doit signer une attestation à l'effet qu’il s'engage à se conformer aux règles établies au Code.

Tout administrateur, dirigeant ou employé pourra être requis de temps à autre de confirmer qu'il s'est conformé aux dispositions du Code.

Le Code est également disponible sur le site Internet http://www.sedar.com. Les employés peuvent obtenir un exemplaire des politiques auxquelles le Code fait référence en s’adressant au service des ressources humaines d’ADF.

En cas de doute quant à l'interprétation des dispositions du Code, les administrateurs, dirigeants et employés peuvent s'adresser au Service des affaires juridiques d’ADF. Le cas échéant, le Service des affaires juridiques signalera au président du conseil d’administration et chef de la direction toute ambiguïté dans la rédaction du Code pouvant nécessiter des clarifications écrites ou une modification du Code et le conseil d’administration pourra clarifier ou modifier le Code de la façon qu’il jugera appropriée.

Les mots utilisés dans le présent Code qui indiquent le masculin sont réputés inclure le féminin, et vice et versa et les mots qui indiquent le singulier sont réputés inclure le pluriel et vice et versa.

4.

CONSÉQUENCES D’UNE VIOLATION DU CODE

Le respect du Code constitue une condition essentielle à l’emploi et tout manquement au Code peut faire l’objet d'une mesure disciplinaire jugée appropriée par la direction d’ADF, pouvant aller jusqu'au congédiement ou la destitution de la personne impliquée, en plus de tout autre recours prévu par les lois applicables.

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5. CONFLITS D'INTÉRÊTS

(notamment les opérations et les contrats dans lesquels un administrateur, un membre de la haute direction ou un employé pourrait avoir un intérêt important.)

Chaque administrateur, dirigeant ou employé d’ADF doit éviter de se placer en situation de conflit d'intérêts réel, éventuel ou apparent.

De manière générale, un administrateur, dirigeant ou employé est en conflit d’intérêts lorsque, dans une situation donnée, l’appât d’un gain pour lui-même ou pour une personne physique ou morale avec qui il est lié (incluant notamment un membre de sa famille, son conjoint, une compagnie ou société ou autre forme d’entreprise dans laquelle un membre de sa famille, son conjoint ou lui-même détient des actions, des parts sociales ou tout autre titre de propriété ou occupe un poste de dirigeant ou d’administrateur) est susceptible d’amener l’administrateur, dirigeant ou employé concerné à favoriser directement ou indirectement ses intérêts personnels, ses intérêts d’affaires ou les intérêts d’une personne physique ou morale avec qui il est lié (tel que défini ci-dessus) au détriment des intérêts d’ADF ou d’affecter son jugement, son objectivité ou sa loyauté envers ADF dans le cadre de l'exécution de ses fonctions chez ADF.

Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, un administrateur, dirigeant ou employé d’ADF est en conflit d’intérêt si lui-même ou une personne physique ou morale avec qui il est lié (tel que défini ci-dessus) est partie à un contrat ou à une transaction avec la Société.

Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, un administrateur, dirigeant ou employé d’ADF ne doit pas :

• a) être soumis à aucune obligation envers un ancien employeur qui soit incompatible avec les règles du Code, ou qui puisse restreindre ses activités pour le compte de ADF;

• b) utiliser les fonds, produits ou services d’ADF pour inciter un représentant d'un organisme public de quelque pays que ce soit à faire une action ou une omission qui contrevient à l'exercice de ses fonctions;

• c) se placer dans une situation qui puisse nuire à l'image d’ADF ou placer ADF dans une situation gênante ou discutable tant sur le plan légal, social ou moral;

• d) accepter ni solliciter aucun cadeau, ou toute autre forme d’avantage, de bénéfice ou de privilège personnel d’une personne ou entreprise faisant affaire avec la Société (ex. : client, fournisseur, sous-traitant, etc.) ou agissant au nom ou pour le bénéfice d’une telle personne ou entreprise, si ce cadeau, avantage, bénéfice ou privilège personnel est susceptible de l’influencer dans l’exercice de ses fonctions ou de générer des attentes en ce sens.

Aux fins du paragraphe d) ci-dessus, il est cependant permis aux administrateurs, dirigeants et employés d’ADF d’accepter des cadeaux de faible valeur (tels que porte-clés, tasses, casquettes, etc. portant le logo d’un fournisseur, client ou autre partenaire d’affaire de la Société) offerts dans un contexte qui n’est pas susceptible de les influencer dans l’exercice de leurs fonctions ou de générer des attentes en ce sens. De plus, dans le cours normal des affaires et en raison de leurs fonctions officielles chez ADF, les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF peuvent être amenés à accepter des invitations de nature sociale représentant une valeur plus importante. Dans ce cas, la personne concernée doit obtenir l’approbation de son supérieur avant d’accepter une telle invitation.

5.1. Dispositions particulières applicables aux employés de la Société

Un employé qui a connaissance d’une situation de conflits d'intérêts, réelle ou éventuelle, doit en aviser sans délai son superviseur immédiat ou le président du conseil et chef de la direction d’ADF. S’il est lui-même concerné par cette situation, il doit se conformer aux recommandations ou directives qui pourront lui être transmises ultérieurement par ses supérieurs.

5.2. Dispositions particulières applicables aux administrateurs et dirigeants de la Société

Tout administrateur ou dirigeant qui se trouve en situation de conflit d'intérêts doit divulguer cette situation sans tarder au président du conseil d'administration et chef de la direction de la Société. Le conseil d'administration décidera par la suite de la solution à adopter.

Lors des délibérations du conseil d'administration ou de l'un de ses comités, l’administrateur en conflit d'intérêts relativement au contrat, à la transaction ou à tout autre sujet soumis au conseil ou au comité auquel il siège, doit le déclarer au secrétaire de la réunion, qui en fera mention au procès-verbal. L'administrateur doit s’abstenir de délibérer et de voter sur toute question reliée à cet intérêt et éviter de tenter d’influencer la décision s’y rapportant. Il doit également se retirer de la réunion pour la durée des délibérations et du vote sur cette question.

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6. UTILISATION ET PROTECTION DES BIENS ET DES OPPORTUNITÉS D’ADF

Les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF doivent utiliser les biens d’ADF qui leur sont confiés de façon adéquate, en assurer la sécurité et en prévenir les vols, dommages, gaspillages, pertes, destruction usure prématurée ou usage inapproprié ou interdit. Cette obligation concerne autant les biens corporels (machinerie, outils, ordinateurs, données, produits, etc.) que les biens incorporels (réseaux, logiciels, information, propriété intellectuelle, etc.).

Les biens d’ADF, de même que le temps prévu pour le travail, doivent servir de façon exclusive aux activités d’ADF et, de façon générale, ne doivent pas servir à des fins personnelles.

6.1. Fonds de la Société

Les administrateurs, dirigeants et employés qui ont accès aux fonds de la Société, sous quelque forme que ce soit, notamment, argent, devise, chèques, certificats d’actions, billets, doivent connaître et suivre les procédures et les pratiques prescrites par ADF à cet égard.

6.2. Dossiers et registres

Tous les registres d’ADF, livres comptables, rapports, factures, feuilles de paie et autres documents doivent présenter un état complet et exact des transactions effectuées. Il est donc interdit à tout administrateur, dirigeant ou employé de falsifier des documents ou d’omettre des données affectant l’exactitude d’un rapport, d’établir des rapports faux ou erronés ou de produire de fausses déclarations.

6.3. Technologies de l’information et Internet

Les administrateurs, dirigeants et employés qui ont accès aux ressources informatiques de la Société dans le cadre de leurs fonctions, doivent garder secret leur mot de passe et restreindre l'utilisation des systèmes d’information à des fins commerciales autorisées. De façon générale, le Courriel et l'Internet doivent être utilisés exclusivement pour le travail et non à des fins personnelles. Il est interdit de participer à des forums de discussion sur Internet concernant des questions touchant les activités d’ADF ou ses titres.

Les directives d'utilisation de tout équipement, logiciel et service des systèmes d'information ainsi que des directives plus spécifiques relatives à l’utilisation du courrier électronique, des « clés d'authentification » ainsi que les principes de gestion des logiciels sont établis à la Politique informatique d’ADF.

6.4. Propriété intellectuelle

Certains employés d’ADF participent à des travaux de recherche visant à développer de nouveaux produits et services ou à améliorer les produits et services existants de la Société. Toutes améliorations, idées, inventions, découvertes, concepts, procédés et suggestions ou toutes autres formes de propriété intellectuelle, de toute nature relativement aux produits ou aux activités présentes ou futures de ADF, brevetés ou non (ci-après appelées les « Inventions ») faits, conçus par l’employé(e), conçus ou non pendant les heures régulières de travail ou que l’employé(e) ait ou non reçu spécifiquement les instructions de faire ou développer les « Inventions », appartiennent à ADF.

L'employé doit aviser son superviseur immédiat sans délai de toute telle invention, découverte, amélioration ou innovation. L'employé doit, le cas échéant, signer tout document confirmant la cession des brevets, dessins industriels, droits d'auteur, copyright ou autres droits en faveur d’ADF.

L'employé s'engage à assister et à collaborer, sans autre rémunération que le salaire payé par ADF, à la préparation pour présentation de demande de brevet ou d'enregistrement de droit d'auteur, copyright ou tout autre enregistrement ou démarche pour la protection des droits d’ADF relativement à la propriété intellectuelle.

Au moment de son embauche, l'employé signe l’Entente de confidentialité et de protection de la propriété intellectuelle prescrite à cet égard par ADF .

7. CONFIDENTIALITÉ DE L’INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ

Aux fins de cette section, « Information Confidentielle » désigne les informations et documents concernant les affaires passées, présentes ou futures d’ADF qu’ADF est légalement tenue de garder confidentiels ou auxquels ADF confère un caractère confidentiel ou secret parce qu’ils ont une valeur stratégique du fait qu’elles ne sont pas généralement connues de ses concurrents ou de tierces parties ou du public en général, incluant, sans limitation :

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• a) tous documents ou renseignement concernant la technologie, l’expertise, les secrets du métier, démonstrations techniques, programmes informatiques, procédés de fabrication, d’assemblage ou d’érection, plans, devis, dessins, travaux de recherche, inventions, instructions, notes de service, études, droits d’auteur («copyrights»), concepts («design») industriels, brevets ou toute autre propriété intellectuelle ou industrielle similaire relatifs à ADF ou aux systèmes de charpentes en acier standards ou sur mesure et autres produits développés, fabriqués ou érigés par ADF ou pour le compte d’ADF;

• b) tous renseignements sur les ventes, contrats, listes de prix, listes de clients, plans de marketing;

• c) les renseignements personnels sur les fournisseurs, les clients et les employés d’ADF;

• d) toute autre donnée technique, scientifique, financière, fiscale, commerciale ou juridique et relativement aux affaires passées, présentes ou futures d’ADF à laquelle le public n'a pas accès.

II est interdit à tout administrateur, dirigeant ou employé qui a connaissance d'Informations Confidentielles de divulguer celles-ci à qui que ce soit, à moins qu'il ne soit nécessaire de le faire pour accomplir le mandat ou la tâche qui lui est confié par la Société. Dans l’éventualité où il serait nécessaire de divulguer des « informations confidentielles » pour accomplir son mandat ou sa tâche, l’employé devra obtenir préalablement le consentement écrit express d’ADF et devra faire en sorte de limiter le plus possible les « informations confidentielles » divulguées de façon à dévoiler strictement ce qui est en relation directe avec le mandat ou la tâche concernée et de limiter l'accès à l’Information Confidentielle aux seules personnes qui doivent en prendre connaissance en relation directe avec ledit mandat ou ladite tâche.

Lorsque l’Information Confidentielle est divulguée à des personnes à l'extérieur d’ADF, ces personnes doivent signer un engagement de non-divulgation et de confidentialité.

Au moment de son embauche, l'employé signe l’Entente de confidentialité et de protection de la propriété intellectuelle prescrite à cet égard par ADF .

Dès la terminaison de l’emploi de l’employé(e), toutes les « Informations Confidentielles », incluant sans limitation, documents, relevés, disques d’ordinateurs, disquettes, disques compacts (« CD »), notes alors en la possession de l’employé, qu’elles aient ou non été préparées par lui, seront remises sans délai à ADF ou archivées, selon les instructions d’ADF.

Les employés qui quittent ADF et qui ont eu accès à de l’Information Confidentielle ont la responsabilité de continuer à maintenir leur caractère confidentiel et de ne pas les divulguer, y compris auprès de leur nouvel employeur. De même, ADF ne s'attend pas à ce que les employés provenant d'autres entreprises divulguent de l’Information Confidentielle de ces dernières.

8. TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES

ADF, comme toute société cotée en bourse, est assujettie à des lois très strictes qui visent à assurer un traitement équitable de tous ses actionnaires. ADF a également adopté des politiques en conformité avec ces lois. Les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF doivent en tout temps se conformer à ces lois et aux politiques d’ADF. La présente section 8 de ce Code ne contient qu’un résumé de ces lois et politiques. Tout administrateur, dirigeant ou employé désireux d'en savoir plus devrait contacter le Service des affaires juridiques d’ADF.

8.1. Définitions

Aux fins de cette section du présent Code :

• a) « Information Privilégiée » désigne toute information concernant ADF, encore inconnue du public qui, si elle était connue, pourrait influencer la décision d'un investisseur raisonnable d'acheter, de vendre ou de conserver ses actions ou autres titres en raison de l'impact qu'elle est susceptible d'avoir sur le cours ou la valeur des actions ou autres titres d’ADF, par exemple, sans limitation :

• ⎯ Lors de la signature de contrat de grande envergure;

• ⎯ Lors de la conclusion ou la perte d’un contrat important;

• ⎯ Lors d’une acquisition ou vente d’actifs, de biens ou d’actions de parts;

• ⎯

• Lors d’un litige important

• ⎯ Lors de la préparation des états financiers annuels ou trimestriels.

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• b) « Initié » désigne :

• i) Groupe ADF Inc. (« ADF ») et ses filiales;

• ii) toute personne membre du conseil d’administration d’ADF ou de l’une de ses filiales ou d’un Actionnaire Important d’ADF (tel que défini ci-après) ;

• iii) les dirigeants d’ADF et de ses filiales, ou d’un Actionnaire Important d’ADF (tel que défini ci-après), c’està-dire le président ou les co-présidents, ou le vice-président du conseil d’administration, le chef de la direction, le chef de l’exploitation, le chef des finances ou chef de la direction financière, le président, le vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint, le directeur général ou toute personne exerçant des fonctions similaires au sein de d’ADF ou de l’une de ses filiales ou d’un Actionnaire Important d’ADF, selon le cas;

• iv) Tout Actionnaire Important d’ADF, c’est-à-dire toute personne qui exerce une emprise sur 10 % ou plus des actions à droit de vote ou des actions participantes d’ADF;

Il est de la responsabilité de chaque personne concernée par les paragraphes ii), iii) et iv) ci-dessus de vérifier son statut d’Initié auprès du Service des affaires juridiques de la Société.

• c) « Personne qui exerce une emprise sur des actions à droit de vote ou des actions participantes d’ADF » désigne la personne qui est le propriétaire desdites actions ou qui les contrôle.

Selon la Loi sur les valeurs mobilières, toute personne qui peut exercer à son gré le droit de vote afférent à des actions ou autres titres d’ADF qui ne lui appartiennent pas est réputée exercer une emprise sur ces actions.

Selon l’Instruction générale relative au règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié, une personne exerce généralement une emprise sur des actions si elle a ou partage les prérogatives suivantes, que ce soit directement ou indirectement, en vertu d’une convention, d’un arrangement, d’un accord ou d’une relation ou autrement :

• i) le droit de voter, dont le droit de décider comment les droits de vote rattachés aux actions doivent être exercés, et

• ii) le droit de prendre des décisions d’investissement, dont le droit d’acquérir ou d’aliéner des actions ou décider comment ils doivent l’être;

Selon l’Instruction générale ci-dessus mentionnée, un Initié peut notamment exercer ou partager une emprise en vertu d’une procuration, d’une autorisation de négocier limitée ou d’une convention de gestion. Ce peut être aussi le cas de l’Initié qui agit comme liquidateur d’une succession ou fiduciaire d’une fiducie (exemple: une fiducie créée par un Initié pour ses enfants mineurs ou son conjoint) dont le patrimoine contient des actions ou autres titres d’ADF.

• d) « Personne ayant des rapports particuliers avec ADF » désigne entre autres:

• i) toute personne qui dispose d’Informations Privilégiées dans le cadre des rapports qu'elle entretient avec ADF (exemple: un consultant) ou du travail qu'elle accomplit pour ADF, dans ses fonctions ou dans le cadre d'activités commerciales et professionnelles (exemple : un employé d’ADF même s’il ne fait pas partie des « Initiés » tel que défini ci-dessus);

• ii) toute personne qui dispose d'une Information Privilégiée provenant, à sa connaissance, d'un Initié ou d'une personne visée par les interdictions prévues au présent Code ; (exemple : un ami d’un dirigeant d’ADF à qui ce dirigeant confie une Information Privilégiée) et

• iii) toute personne qui dispose d'une Information Privilégiée qu'elle connaît comme telle, concernant ADF.

• iv) toute personne avec qui ADF, un Initié à l’égard d’ADF ou une personne visée par les interdictions prévues au présent Code, a des liens.

• e) Une personne « a des liens » avec:

• i) la société dont elle possède des titres lui assurant plus de 10 % d’une catégorie d’actions comportant le droit de vote ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation;

• ii) son associé;

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• iii) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un droit appréciable de la nature de ceux du propriétaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, de liquidateur de succession ou des fonctions analogues;

• iv) son conjoint, ses enfants, ainsi que ses parents et ceux de son conjoint, s’ils partagent sa résidence.

8.2. Opérations sur les titres d’ADF et délits d’initiés

ADF n'a aucune objection à ce que ses administrateurs, dirigeants et employés ou toute autre Personne ayant des rapports particuliers avec ADF détiennent des actions ou autres titres (obligations ou débentures convertibles en actions, droits ou bons de souscription d’actions, etc.) émis par ADF. Cela étant dit, tout administrateur, dirigeant, employé ou autre Personne ayant des rapports particuliers avec ADF doit savoir qu'il existe un risque inhérent à l'achat de titres de toute société cotée en bourse et l'acquisition de titres d’ADF demeure une décision purement personnelle et volontaire de la personne concernée.

Cependant, en vertu des lois sur les valeurs mobilières auxquelles ADF est assujettie (la « Loi »), il est INTERDIT:

• a) d’effectuer des opérations de quelque nature que ce soit sur des actions ou autres titres d’ADF sur la base d’Informations Privilégiées avant qu’elles n’aient été divulguées au public soit par communiqué de presse ou par tout autre moyen de communication public et que le public ait eu un délai raisonnable pour prendre connaissance de cette information privilégiée.

• b) de divulguer des Informations Privilégiées (« donner un tuyau ») à des tiers qui les utilisent pour effectuer des opérations sur les actions ou autres titres d’ADF avant que lesdites Informations Privilégiées n’aient été divulguées au public.

Ces interdictions ne visent pas uniquement les Initiés tels que définis à la Loi mais également toute Personne ayant des rapports particuliers avec ADF.

Les mêmes règles s'appliquent pour les administrateurs, dirigeants, employés et autres Personnes ayant des rapports particuliers avec ADF qui détiennent de l’information privilégiée concernant des compagnies avec lesquelles ADF fait affaires ou qui obtiennent de l’information privilégiée à cause des relations d'affaires qu’ils entretiennent avec ces compagnies.

Toute personne qui utilise une Information Privilégiée en contravention de la Loi est personnellement responsable et s’expose à des sanctions pénales (amendes et/ou emprisonnement) et des sanctions civiles (paiement de dommagesintérêts, annulation de la transaction, révision du prix, etc.).

8.3. Périodes d’interdiction de transactions

Afin d’éviter, dans la mesure du possible, aux Initiés et employés d’ADF et aux autres Personnes ayant des rapports particuliers avec ADF de se retrouver en situation d’illégalité par rapport aux transactions d’initiés, ADF impose de temps à autre des périodes d’interdiction de transaction (« Blackout ») pendant lesquelles il est interdit soit à tous les Initiés, employés et autres Personnes ayant des rapports particuliers avec ADF d’effectuer des transactions sur les actions et autres titres de la Société.

Ces périodes d’interdiction de transaction sont les suivantes :

• a) Au cours d’une période commençant immédiatement après la fin de chaque trimestre ou année financière , selon le cas, et se terminant après que 2 jours d’activité boursière se sont écoulés après la diffusion des résultats financiers dans le public par voie de communiqué de presse;

• b) Au cours d’une période commençant une semaine précédant la diffusion d’informations relatives à un dividende, une acquisition importante, un financement important ou de toute autre information importante et se terminant après que 2 jours d’activité boursière se sont écoulés après leur diffusion dans le public par voie de communiqué de presse;

• c) Au cours d’une période commençant une semaine précédant la date d’une réunion du conseil d’administration et se terminant après que 2 jours d’activité boursière se sont écoulés soit (i) après la diffusion d’une information dans le public par voie de communiqué de presse ou (ii) après la tenue de la réunion du conseil, si le conseil d’administration n’a aucune information importante à diffuser.

Par ailleurs, lorsqu’ils le jugent approprié, le chef de la direction et le chef de la direction financière ou, en leur absence,

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tout autre membre de la haute direction, après consultation avec le Service des affaires juridiques de la Société, peuvent, à leur discrétion, imposer d’autres périodes d’interdiction de transactions, en dehors des périodes d’interdiction spécifiquement mentionnées ci-dessus, soit à tous les Initiés, employés et autres Personnes ayant des rapports particuliers avec ADF soit à des groupes d’individus plus restreints, en fonction de leur connaissance d’informations privilégiées. Le cas échéant, ces périodes d’interdiction de transactions discrétionnaires se terminent (i) après que 2 jours d’activité boursière se sont écoulés après la diffusion d’une information dans le public par voie de communiqué de presse ou (ii) dès que, de l’avis du chef de la direction et du chef de la direction financière ou, en leur absence, de tout autre membre de la haute direction, après consultation avec le Service des affaires juridiques de la Société, il est déterminé que l’opération qui justifiait l’imposition d’une telle période d’interdiction d’opération de transaction n’aura pas lieu et qu’il n’y aura aucune information importante à diffuser.

Le Service des affaires juridiques a la responsabilité d’aviser les personnes concernées des dates exactes de commencement et de fin des périodes d’interdiction de transaction (« Blackout ») qui leur sont applicables.

Toutefois, même en dehors des périodes d’interdiction de transaction ci-dessus prévues, les personnes qui détiennent des Informations Privilégiées doivent s’abstenir d’effectuer des transactions sur les actions ou autres titres d’ADF tant et aussi longtemps que ces Informations Privilégiées n’ont pas été divulguées au public.

8.4. Déclaration d'Initiés

Selon la réglementation en vigueur, une certaine catégorie d’Initiés, appelés « Initiés Assujettis » doivent déclarer leur emprise sur les actions et autres titres dans les dix (10) jours de calendrier suivant la date à laquelle ils sont devenus Initiés Assujettis à l’égard d’ADF et déclarer toute modification à leur emprise dans un délai de cinq (5) jours de calendrier suivant la date de cette modification. Cette obligation de déposer une déclaration d'initié appartient à chaque Initié Assujetti comme individu, et ce, qu'il détienne les actions personnellement ou indirectement par l'entremise d'une tierce personne (ex : son conjoint, son enfant, etc.) ou d’une société. Le défaut de déposer une déclaration en temps et lieu peut exposer l’Initié Assujetti à des poursuites judiciaires et à devoir payer des frais de dépôt tardif ou des amendes, à faire l’objet d’une interdiction de transaction par les autorités en valeurs mobilières, à voir son nom publié sur une liste publique de retardataires, ou même, dans certaines circonstances, à être emprisonné.

Cette obligation s'applique notamment aux transactions suivantes :

• ⎯ à tout achat, vente, échange, émission, rachat ou annulation d’actions d’ADF;

• ⎯ à tout octroi, rachat (conversion en argent) ou annulation d’unités d’actions différées (« UAD ») dans le cadre du Régime d’UAD et de rémunération différée de la Société;

• ⎯ à tout octroi, rachat (conversion en argent) ou annulation d’unités d’actions de performance (« UAP») dans le cadre du Régime d’UAP de la Société;

• ⎯ à tout octroi, rachat (conversion en argent) ou annulation de droits différés à la plus-value des actions (DDPVA) dans le cadre du Régime de DDPVA de la Société;

• ⎯ à tout octroi, émission, achat, vente, conversion, échange, exercice, rachat ou annulation de droits ou bons de souscription ou d’obligations ou débentures convertibles en actions de la Société;

Les « Initiés Assujettis » tels que définis dans la règlementation applicable comprennent notamment les personnes suivantes :

• a) La Société elle-même, lorsqu’elle achète, rachète ou acquiert autrement des actions ou autres titres qu’elle a émis (la réglementation prévoit toutefois un délai différent pour le dépôt des déclarations d’initié dans un tel cas);

• b) Tout Actionnaire Important de Groupe ADF Inc. (tel que défini au paragraphe 8.1 b) ci-dessus);

• c) Le chef de la direction, le chef des finances (ou chef de la direction financière), le chef de l’exploitation ou tout administrateur d’ADF, de tout Actionnaire Important d’ADF ou de toute Filiale Importante d’ADF (c’est-à-dire toute filiale dont la valeur de l’actif ou les produits indiqués dans les derniers états financiers annuels ou intermédiaires d’ADF représentent au moins 30 % de l’actif consolidé ou 30 % des produits consolidés d’ADF selon le cas, indiqués dans ces mêmes états financiers);

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• d) Toute personne responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions d’ADF, ce qui, inclut notamment les fonctions de vice-président exécutif, secrétaire général et trésorier, et les fonctions de président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana;

• e) Toute société de gestion qui fournit des services de gestion ou d’administration significatifs à ADF ou à une Filiale Importante d’ADF (telle que définie ci-dessus) ainsi que chaque administrateur, chef de la direction, chef des finances, chef de l’exploitation, et actionnaire important de cette société de gestion;

• f) Toute personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles des Initiés visés aux paragraphes b) à e) cidessus;

• g) Tout autre Initié qui remplit les conditions suivantes: (i) il reçoit, dans le cours normal de ses activités de l’information ou a accès à de l’information sur des faits importants ou des changements importants concernant la Société avant qu’ils ne soient rendus publics et (ii) il exerce ou peut exercer directement ou indirectement une influence ou un pouvoir ou significatifs sur les activités, l’exploitation, le capital ou le développement de la Société;

Il est de la responsabilité de chaque personne concernée par les paragraphes b) à g) ci-dessus de vérifier son statut d’Initié Assujetti auprès du Service des affaires juridiques de la Société.

8.5. Divulgation de l’Information privilégiée

ADF désigne un nombre limité de porte-parole qui sont chargés des communications avec le milieu financier, les autorités en valeurs mobilières ou les médias. Le président du conseil et chef de la direction et le chef de la direction financière sont les porte-parole officiels d’ADF.

Les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF qui ne sont pas des porte-parole autorisés ne doivent répondre en aucun cas aux demandes qui proviennent du milieu financier, des médias ou d'autres parties, à moins qu'un porte-parole officiel ne les ait spécifiquement autorisés ou ne leur ait précisément demandé.

Tant qu’elle n’a pas été rendue publique, aucune Information Privilégiée relative aux activités commerciales d’ADF ne doit être transmise, sauf aux personnes qui doivent en prendre connaissance dans le cours normal des activités d’ADF et sous réserve d'une obligation de confidentialité et du respect des interdictions de transactions prévues par la Loi et par les politiques d’ADF ci-dessus mentionnées. L'exception faite pour les communications dans le « cours normal des activités » a pour objet d'éviter que les activités courantes de l’entreprise ne soient indûment entravées. De manière générale, l'exception viserait les communications avec :

• a) les vendeurs, les fournisseurs ou les partenaires stratégiques, en ce qui concerne les contrats de recherche et développement, de vente, de commercialisation et d'approvisionnement;

• b) les salariés, les membres de la direction et les membres du conseil d'administration;

• c) les bailleurs de fonds (pour réunir des fonds), conseillers juridiques, vérificateurs (ou auditeurs), placeurs et conseillers financiers ou autres conseillers professionnels;

• d) les parties lors de négociations (une fusion ou un regroupement d'entreprises);

• e) les syndicats et les associations industrielles;

• f) les organismes d'État et les organismes de réglementation non gouvernementaux;

• g) les agences de notation (à condition que l’information leur soit communiquée pour les aider à attribuer une note et que les notes de l'agence de notation soient, en règle générale, portées à la connaissance du public).

La Politique de communication d’ADF, qui peut être consultée au service des affaires juridiques d’ADF, contient de plus amples renseignements quant à l'Information Privilégiée et aux procédures à respecter pour prévenir son mauvais usage.

9. TRAITEMENT ÉQUITABLE DES EMPLOYÉS

ADF s'engage à traiter ses employés avec dignité et respect, à favoriser un milieu de travail qui offre une communication franche, du perfectionnement, des possibilités d'avancement et des pratiques équitables ou les réalisations des employés sont reconnues. ADF s'engage également à souscrire à l’égalité des chances en matière d'emploi ainsi qu'à préserver la confidentialité des dossiers de ses employés.

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ADF ne tolèrera pas le harcèlement et la discrimination sur les lieux de travail. Les employés doivent contribuer à l’établissement et au maintien de la sécurité, de l’équité et du respect dans un milieu de travail exempt de discrimination et de harcèlement et tout acte de harcèlement ou de discrimination doit être déclaré sans délai à la direction d’ADF.

10. TRAITEMENT ÉQUITABLE DES CLIENTS ET FOURNISSEURS

ADF s'engage à faire preuve d'ouverture, d’honnêteté, d’intégrité et d'équité envers ses clients et ses fournisseurs. Ces principes doivent guider toutes les relations que les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF entretiennent avec lesdits clients et fournisseurs.

10.1. Pratiques commerciales déloyales

ADF et ses administrateurs, dirigeants et employés doivent éviter tout ce qui peut être considéré comme une pratique commerciale déloyale contraire aux lois applicables dans les juridictions où la Société fait affaires, notamment une pratique interdite au sens de la Loi sur la concurrence (Canada) (la « Loi »). Une telle pratique peut s'entendre, par exemple, de la fixation des prix avec un ou plusieurs concurrents ou de la publicité fausse ou trompeuse.

Toute violation d'une disposition prévue à la Loi peut causer un tort considérable à ADF et exposer ADF, ses administrateurs, dirigeants et employés à des recours civils ou pénaux. Des renseignements sur les lois et règlements touchant les pratiques commerciales sont disponibles au Service des affaires juridiques d’ADF.

10.2. Renseignements sur les concurrents

ADF peut recueillir de temps à autre des renseignements sur les marchés dans lesquels elle exerce ses activités, y compris des renseignements sur ses concurrents, leurs produits et leurs services. Les administrateurs, dirigeants et employés doivent s'abstenir d'utiliser des moyens illégaux pour obtenir des renseignements confidentiels ou exclusifs ou des secrets de fabrication appartenant à la concurrence.

11. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

ADF est assujettie à des lois et règlements qui régissent la conduite de ses activités au Canada et à l’étranger (la « Loi »). Les administrateurs, dirigeants et employés d’ADF doivent respecter la Loi et en cas de conflit entre les pratiques usuelles et la Loi, cette dernière a préséance. Chaque administrateur, dirigeant, employé doit s'assurer de maintenir une connaissance raisonnable de la Loi qui s'applique aux fonctions qu'il exerce chez ADF. En cas de doute, tout administrateur, dirigeant ou employé concerné doit se renseigner auprès du Service des affaires juridiques d’ADF.

12. DÉNONCIATION DE TOUT COMPORTEMENT ILLÉGAL OU CONTRAIRE À L’ÉTHIQUE

ADF s'attend à ce que toutes ses activités soient exercées conformément au Code. Chaque administrateur, dirigeant et employé a le droit et la responsabilité de déclarer tout acte non conforme au Code, de même que toute pratique douteuse en matière de comptabilité, de contrôle comptable interne, d’audit comptable, ou toute autre violation potentielle de la loi (ci-après collectivement appelés « Actes non conformes ») afin qu’il en soit disposé de la manière prévue au présent Code.

Tout administrateur, dirigeant ou employé qui aurait dérogé aux dispositions du Code, qui serait au courant d'Actes Non Conformes, qui soupçonnerait l'existence de tels Actes non conformes ou qui entretiendrait un doute sur une situation donnée, doit aussitôt en aviser verbalement ou par écrit l’une ou l’autre des personnes suivantes :

• ⎯ son superviseur immédiat,

• ⎯ le président du conseil d’administration et chef de la direction d’ADF M. Jean Paschini Téléphone : (450) 965-0131 poste 2240 Courriel : jean.paschini@adfgroup.com

⎯ le leader indépendant du conseil d’administration d’ADF M. Jean Rochette Téléphone : (514)793-0459 Courriel : rochettejean@videotron.ca

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⎯ le président du comité d’audit d’ADF M. Guy Pelletier Téléphone : (514) 942-2605 Courriel : guy.pelletier300@gmail.com

Tout administrateur, dirigeant ou employé d’ADF qui désire dénoncer un Acte non conforme est invité à s’identifier afin de faciliter le suivi de sa dénonciation. Toutefois, les dénonciations anonymes seront également acceptées.

12.1. Enquête

Toute dénonciation d’un Acte non conforme sera traitée avec sérieux. Les mesures prises par ADF suite à la dénonciation d’un Acte non conforme pourront varier selon la nature de la situation dénoncée. Lorsqu’une dénonciation nécessite une investigation plus poussée, cette investigation peut, selon le cas, soit être menée à l’interne par la haute direction ou par le conseil d’administration ou l’un de ses comités ou soit être référée à la police ou aux autorités réglementaires appropriées. Tout administrateur, dirigeant ou employé d’ADF est tenu de collaborer à toute enquête concernant un Acte non conforme. À moins que la dénonciation n’ait été faite anonymement et sous réserve de toute contrainte d’ordre légal, la personne qui a dénoncé un Acte non conforme sera tenue informée des mesures qui auront été prises à la suite de telle dénonciation.

12.2. Confidentialité

Toute dénonciation d’un Acte non conforme de même que toute information fournie dans le cadre d’une enquête sur un tel Acte non conforme demeurera confidentielle et sera divulguée uniquement dans la mesure nécessaire pour les fins de l’enquête ou pour remédier, le cas échéant, à la situation dénoncée et dans la mesure requise par les lois applicables.

12.3. Absence de représailles

ADF veillera, dans la mesure raisonnable de ses pouvoirs, à ce que tout administrateur, dirigeant ou employé qui, de bonne foi, dénonce un Acte non conforme ou qui fournit des informations dans le cadre d’une enquête sur un tel Acte non conforme ne soit pas pénalisé ni ne subisse de traitement défavorable dans son emploi ou sa fonction pour cette raison.

Tout administrateur, dirigeant ou employé qui estime avoir été pénalisé ou avoir subi un traitement défavorable pour le motif qu’il a dénoncé un Acte non conforme ou fourni des informations dans le cadre d’une enquête sur un tel Acte non conforme peut déposer une plainte écrite au Leader indépendant du conseil d’administration d’ADF qui acheminera cette plainte au Comité de rémunération, candidature et gouvernance et au conseil d’administration d’ADF afin qu’il en soit disposé de la manière appropriée.

12.4. Obligation de bonne foi

La dénonciation d’un Acte non conforme doit être faite de bonne foi, sans intention de nuire et la personne qui fait une telle dénonciation doit raisonnablement croire que les faits dénoncés sont vrais. Toute personne qui fait une dénonciation de mauvaise foi, en sachant que les faits dénoncés sont faux ou dans le but de retirer des avantages personnels ou de nuire à autrui peut faire l’objet de mesures disciplinaires ou de tout autre recours légal applicable tel que prévu au présent Code.

12.5. Rapport au comité d’audit et au conseil d’administration

Le président du conseil d’administration et chef de la direction, le leader indépendant du conseil d’administration et le président du comité d’audit doivent faire rapport trimestriellement au comité d’audit des dénonciations d’actes non conformes qu’ils ont reçu, des enquêtes en cours, du résultat de ces enquêtes et des mesures prises pour remédier à la situation dénoncée.

Le comité d’audit colligera l’ensemble de ces informations et en fera rapport trimestriellement au conseil d’administration.

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En vigueur à compter du 12 avril 2006 Révisé et modifié le 12 décembre 2006 Révisé et modifié le 3 mars 2008 Révisé et modifié le 8 décembre 2010 Révisé et modifié le 8 décembre 2011 Révisé et modifié le 10 avril et le 4 septembre 2013 Révisé et modifié le 1[er] mai 2015 Révisé et modifié le 18 avril 2016 Révisé et modifié le 13 septembre 2017 Révisé sans modification en septembre 2018, 2019 et 2020 Révisé et modifié le 9 juin 2021 Révisé et modifié le 7 septembre 2022

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Code de conduite et d’éthique

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ATTESTATION ET ENGAGEMENT

(employé)

Je, soussigné , reconnais avoir reçu et lu un exemplaire du

(nom de l'employé en caractère d'imprimerie)

« Code de conduite et d'éthique de Groupe ADF Inc. » et, m'engage à me conformer aux règles qui y sont mentionnées ainsi qu'aux amendements qui pourront y être apportés de temps à autre.

Signature de l'employé Signature du superviseur Titre du superviseur	Date
	Date

Ce document dûment complété sera déposé dans le dossier personnel de l’employé.

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Code de conduite et d’éthique

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ATTESTATION ET ENGAGEMENT

(administrateur)

Je, soussigné ,

reconnais avoir reçu et lu un exemplaire du

(nom de l'administrateur en caractère d'imprimerie)

« Code de conduite et d'éthique de Groupe ADF Inc. » et, m'engage à me conformer aux règles qui y sont mentionnées ainsi qu'aux amendements qui pourront y être apportés de temps à autre.

Signature de l'administrateur Date

Ce document dûment complété sera déposé dans le dossier personnel de l’administrateur.