ADF Group Inc. — Annual Report 2023

Apr 28, 2023

NOTICE ANNUELLE

Exercice clos le 31 janvier 2023

Datée du 24 avril 2023 Terrebonne (Québec) Canada

Bourse de Toronto : TSX/ DRX

TABLE DES MATIÈRES

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1.	DATE DE L’INFORMATION ........................................................................................................................................................................................................................... 1
2.	MISE EN GARDE ........................................................................................................................................................................................................................................... 1
3.	STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................................................................................ 1
4.	DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ............................................................................................................................................................................................... 2
5.	DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ....................................................................................................................................................................................................................... 5
6.	POLITIQUE DE DIVIDENDE ........................................................................................................................................................................................................................13
7.	STRUCTURE DU CAPITAL ...........................................................................................................................................................................................................................13
8.	MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES.........................................................................................................................................................................................16
9.	TITRES ENTIERCÉS .....................................................................................................................................................................................................................................17
10.	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS .........................................................................................................................................................................................................17
11.	LITIGES EN COURS .....................................................................................................................................................................................................................................19
12.	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ...................................................................................19
13.	RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ..........................................................................................................................................................................................19
14.	AGENT DE TRANSFERTS ET TENUE DES REGISTRES .................................................................................................................................................................................20
15.	CONTRATS IMPORTANTS ..........................................................................................................................................................................................................................21
16.	INTÉRÊTS DES EXPERTS .............................................................................................................................................................................................................................21
17.	INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ...........................................................................................................................................................................................................21
ANNEXE A – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .......................................................................................................................................................................................................22

Groupe ADF inc.

NOTICE ANNUELLE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

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1. DATE DE L’INFORMATION

À moins d’indication contraire, l’information contenue dans cette notice annuelle est donnée en date du 31 janvier 2023. Cette notice annuelle fait état des résultats pour les exercices clos les 31 janvier 2023, 2022 et 2021.

2. MISE EN GARDE

Certaines déclarations contenues dans la présente notice annuelle constituent de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Ces déclarations se rapportent à des activités futures de la Société, à ses rendements financiers, à ses plans de financement, à ses stratégies d’entreprise et aux mesures de mise en œuvre de celles-ci, à ses forces concurrentielles, à ses objectifs, à ses plans d’expansion et à ses attentes relatives à la croissance de l’industrie.

Il n’est pas certain que les résultats réels et les développements futurs seront conformes aux attentes et aux prévisions de la Société car ceux-ci dépendent d’un certain nombre de risques et incertitudes connus et inconnus, dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 5.10 « Description de l’activité – risques et incertitudes » de la présente Notice annuelle. Ces facteurs, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux présentés dans les informations prospectives.

Bien que les informations prospectives figurant dans la présente notice soient fondées sur ce que la Société juge être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont mis en garde de ne pas accorder une importance trop grande à ces informations étant donné que les résultats réels peuvent différer de ceux présentés dans les informations prospectives. Certaines hypothèses formulées dans la préparation des informations prospectives comprennent notamment que le taux de change entre les devises canadienne et américaine va se transiger dans une fourchette restreinte, que les échéanciers des contrats en cours seront respectés et que la main-d’œuvre d’usine et de chantier requise sera disponible.

Par conséquent, toutes les déclarations prospectives dans la présente notice annuelle sont faites sous réserve de ces mises en garde.

La Société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser les informations prospectives contenues dans la présente notice annuelle, à la suite de l’obtention de nouvelles informations, d’événements futurs ou, autrement, sauf dans les cas où elle y serait tenue par la loi.

3. STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

3.1. Dénomination sociale et constitution

Groupe ADF Inc. (« Groupe ADF », « ADF » ou la « Société »), dont les origines remontent à 1956, a été constitué le 22 octobre 1979 en vertu de la Loi canadienne sur les Sociétés par actions sous la dénomination sociale « Les Entreprises El Drago Ltée ». Le 5 août 1998, la Société a changé sa dénomination sociale pour « Groupe ADF Inc. ».

Le 1 avril 1999, en prévision d’un premier appel public à l’épargne, la Société a déposé des statuts de modification pour supprimer certaines restrictions relatives aux Sociétés fermées.

Le 7 juillet 1999, le capital-actions autorisé de la Société a été modifié afin d’être composé d’un nombre illimité d’actions avec droit de vote subalterne donnant droit à un (1) vote par action (« actions avec droit de vote subalterne ») et un nombre illimité d’actions avec droit de vote multiple donnant droit à 10 votes par action (« actions avec droit de vote multiple »), ces catégories d’actions étant toutes deux sans valeur nominale, de même qu’un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur nominale, pouvant être émises en séries (« actions privilégiées »). En conséquence, toutes les actions ordinaires en circulation de la Société ont été converties en actions avec droit de vote multiple. À des fins fiscales, un dividende en actions a également été déclaré et versé le 7 juillet 1999, à l’égard des actions avec droit de vote multiple.

Le siège social et le principal établissement de la Société sont situés au 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3.

3.2. Liens inter-Sociétés (organigramme corporatif)

L’organigramme qui suit présente la Société et ses principales filiales au 31 janvier 2023 en indiquant la juridiction de constitution de chaque entité, le pourcentage des droits de vote détenu dans chacune des filiales, ainsi qu’une brève description de leurs activités.

GROUPE ADF INC. (Canada) Siège social, usine de fabrication et atelier de peinture Terrebonne (Québec) Canada 100 % ADF Groupe USA Inc. (Delaware, États-Unis) Holding

100 %

ADF International, Inc. (Floride, États-Unis) Ventes et services d’installation pour le sud-est des États-Unis, les Antilles et l’Amérique du Sud Usine de fabrication et chantier de pré-assemblage Great Falls, Montana, États-Unis 100 % ADF Structural Steel, Inc. (Californie, États-Unis) Ventes et services d’installation pour la Californie et l’Arizona, États-Unis

100 % 100 % ADF Industrial Coating, Inc. ADF Steel Corp. (Montana, États-Unis) (New York, États-Unis) Atelier de peinture Ventes pour le nord-est des États-Unis Great Falls, Montana, États-Unis

Groupe ADF inc.

Notice annuelle 2023

4. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

4.1. Profil de la Société

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants de l’industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels, et les infrastructures de transport. La Société utilise les technologies les plus avancées de l’industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la technologie. Le complexe de Groupe ADF Inc. au Canada abrite le siège social, l’usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) a été aménagé. Le complexe d’ADF aux États-Unis regroupe l’usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment de 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l’usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de structures d’acier et de composantes en acier.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés. L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet important de sa mission.

4.2. Historique général et sur les trois derniers exercices

Jusqu’au début des années 1980, la Société s’est spécialisée dans la production d’ouvrages de fer forgé principalement destinés au marché de la construction résidentielle du Québec.

En 1980, le fondateur passait le contrôle de la Société à la deuxième génération de Paschini. La nouvelle direction réorienta les activités de la Société vers la production de charpentes métalliques pour l’industrie de la construction non résidentielle du Québec et de l’Ontario, et développa son expertise dans les structures et les travaux architecturaux de plus en plus complexes.

Dans les années 1990, la Société a entrepris de développer sa présence sur les marchés nord-américain et international. La Société a d’abord ciblé le marché du sud-est des États-Unis où elle a ouvert un bureau de vente en Floride en 1992. Depuis, les États-Unis sont devenus le principal marché de la Société, en alternance de façon ponctuelle avec le marché canadien. La Société a aussi réalisé plusieurs projets à l’étranger, notamment en Amérique du Sud, en Afrique du Nord et dans les Antilles.

Au début de l’année 2014, la Société a poursuivi le développement de sa présence sur les marchés de l’Ouest canadien et du Midwest américain avec la mise en opération de sa nouvelle usine de fabrication à Great Falls, au Montana, et de son nouvel atelier de peinture au début de l’année 2015, construit adjacent à son usine de fabrication à Great Falls, au Montana.

Vers la fin de l’année 2015, la Société a entrepris l’aménagement d’un atelier de peinture à même son usine de Terrebonne, au Québec et a fait l’acquisition d’un nouveau site plus grand pour ses installations en Floride.

L’atelier de peinture de Terrebonne est entré en opération en mars 2016.

4.2.1. Exercice clos le 31 janvier 2021

a) Renouvellement de la facilité de crédit

En date du 28 février 2020, la Société a obtenu une augmentation de sa facilité de crédit canadienne qui passe de 20,0 millions de dollars à 30,0 millions de dollars. Les autres modalités demeurent inchangées. L’augmentation de cette facilité de crédit permettra à la Société de supporter la croissance soutenue de son carnet de commandes.

b) Nouveaux contrats et carnet de commandes

Le 23 mars 2020, la Société a annoncé la signature de deux nouveaux contrats en Amérique du Nord d’une valeur totale de 65,0 millions de dollars, l’un dans le cadre de la construction d’un nouveau bâtiment industriel dans le secteur du transport au Québec, et l’autre consiste en la construction d’un bâtiment commercial en Californie.

Dans les deux cas, ADF s’est vu confier le design et l’ingénierie des connexions, la fabrication, incluant l’achat de la matière première (acier) et la peinture industrielle, de même que le montage de ces nouvelles structures. Les deux usines de fabrication d’ADF, l’une à Terrebonne au Québec, et l’autre à Great Falls, dans l’État du Montana, seront mises à contribution sur ces nouveaux projets, lesquels sont tous deux prévus débuter en usine au mois de juillet 2020, et s’échelonner sur une période de 12 mois.

Le 25 novembre 2020, la Société a annoncé la signature de deux nouveaux contrats dans le secteur des bâtiments commerciaux aux États- Unis qui totalisent 101,0 millions de dollars. L’étendue du plus important de ces contrats, en termes de valeur et de tonnage, porte sur la conception et l’ingénierie des connexions, les travaux de fabrication, lesquels incluent l’application de revêtements industriels et l’achat de la matière première (acier), et le montage de la structure d’acier d’un nouvel immeuble à vocation commerciale dans le Nord-Ouest des États-Unis. Les travaux de fabrication sont prévus débuter au cours des premiers mois de l’année 2021 à l’usine d’ADF située à Terrebonne, au Québec, et s’échelonneront jusqu’au troisième trimestre de l’année 2021. L’autre contrat, est situé dans le Nord-Est des États-Unis et englobe entre autres la fourniture du matériel (l’acier) et des dessins d’atelier et les travaux de fabrication de la structure d’acier utilisée dans la construction d’un nouveau bâtiment gouvernemental. Les travaux de fabrication sont prévus débuter plus tard en 2021 et s’échelonneront jusqu’à la mi-2022.

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Notice annuelle 2023

Le 25 janvier 2021, la Société a annoncé l’octroi de nouveaux contrats aux États-Unis et au Canada, dans les secteurs des bâtiments commerciaux et des infrastructures de transport, totalisant 102 millions de dollars. L’étendue du plus important de ces contrats, en termes de valeur et de tonnage, porte sur l’ensemble des services inclus dans l’offre globale d’ADF, soit la conception et l’ingénierie des connexions, les travaux de fabrication, y compris la peinture industrielle, les dessins d’atelier, l’approvisionnement de l’acier, de même que le montage de la nouvelle structure d’acier d’un grand immeuble à vocation commerciale dans le Sud-Est des États-Unis. Ce projet est assorti d’un calendrier de réalisation accéléré. Les travaux de fabrication de ce projet sont prévus débuter au cours des premiers mois de 2021 à l’usine d’ADF située à Terrebonne, au Québec. Les autres contrats d’envergure remportés par ADF, dans le secteur des infrastructures de transport dans l’Ouest américain et dans le secteur des bâtiments commerciaux dans l’Est du Canada, aussi assujettis à des échéanciers serrés, visent également tous les services inclus dans l’offre globale d’ADF.

L’ensemble de ces contrats sont prévus débuter au cours des prochains mois, pour s’échelonner jusqu’à la fin de l’année 2021. Les deux usines de fabrication et ateliers de peinture, situés à Terrebonne, au Québec, et à Great Falls dans l’état du Montana seront mis à contribution dans la réalisation de ces nouveaux projets.

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 436,2 millions de dollars au 31 janvier 2021, par rapport à 328,7 millions de dollars à pareille date l’année précédente.

c) Dividende

Le 8 avril 2020, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payé le 15 mai 2020 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2020.

Le 9 septembre 2020, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 16 octobre 2020 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2020.

d) Nouveaux prêts

Le 5 mai 2020, la Société a obtenu deux nouveaux prêts provenant d’une banque américaine, totalisant 5,7 millions de dollars (4,0 millions de dollars US). Ces prêts sont garantis par le US Small Business Administration (« SBA ») et ont été émis à deux filiales américaines d’ADF en vertu du US Care Act en réponse à la COVID-19. Ces prêts seront remboursés sur une période de 18 mois débutant en décembre 2020, ou après, sujet aux derniers changements législatifs du programme. De plus, ces prêts pourraient, si certaines conditions sont rencontrées, être partiellement ou même totalement pardonnés.

e) Crédit rotatif américain

En novembre 2020, la Société a signé le renouvellement de la convention pour son crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce renouvellement porte le seuil disponible à 2,0 millions de dollars US comparativement à 1,6 million de dollars US au 31 janvier 2020. Les autres modalités sont demeurées inchangées.

4.2.2. Exercice clos le 31 janvier 2022

a) Dividende

Le 7 avril 2021, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 17 mai 2021 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2021.

Le 8 septembre 2021, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 15 octobre 2021 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2021.

b) Nouveaux contrats et carnet de commandes

Le 9 septembre 2021, la Société a annoncé la signature de nouveaux contrats totalisant près de 50,0 millions de dollars, au Canada et aux ÉtatsUnis. Le plus important de ces nouveaux contrats a été remporté dans le secteur des infrastructures de transport dans l’ouest des États-Unis. Les travaux de fabrication sont prévus commencer au début de 2022, à l’usine d’ADF située à Terrebonne, Québec, de même qu’à l’usine d’ADF située à Great Falls, au Montana, aux États-Unis, et se poursuivront jusqu’à l’automne 2022. Les travaux de montage de cette nouvelle structure d’acier suivront et devraient s’échelonner sur une période d’environ 10 mois.

Le 31 janvier 2022, la Société a annoncé la signature d’une série de nouveaux contrats, totalisant 100 millions de dollars. Plus précisément, la Société a été sélectionnée pour participer à de nouveaux projets de construction dans le secteur des bâtiments commerciaux dans le Sud-Est et dans l’Ouest américain, de même que dans le secteur industriel dans l’Est du Canada. L’étendue du plus important de ces contrats, en termes de valeur et de tonnage, visent l’ensemble des services offerts par ADF, soit la conception et l’ingénierie des connexions, la fabrication, qui comprend les revêtements industriels, la production des dessins d’atelier et l’approvisionnement de l’acier, de même que les travaux de montage des structures d’acier d’immeubles à vocation commerciale dans le Sud-Est des États-Unis.

Au 31 janvier 2022, le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 373,1 millions de dollars.

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c) Crédit rotatif américain

Le 1[er] novembre 2021, la Société a signé le renouvellement de la convention de crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce renouvellement porte le seuil disponible à 2,5 millions de dollars US comparativement 2,0 millions de dollars US au 31 janvier 2022.

d) Nouveau financement

Le 9 novembre 2021, la Société a obtenu auprès de la Banque de développement du Canada (BDC) un emprunt bancaire au montant de 30,0 millions de dollars, dont un montant de 16,2 millions de dollars pour le remboursement d’une dette existante et un montant de 13,8 millions de dollars pour l’augmentation du fonds de roulement de la Société, montant qui a été tiré le 31 janvier 2022.

4.2.3. Exercice clos le 31 janvier 2023

a) Dividende

Le 11 avril 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 17 mai 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 avril 2022.

Le 7 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par actions, qui a été payé le 18 octobre 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 septembre 2022.

b) Nouveaux financements

Le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ ») deux emprunts bancaires totalisant 20,0 millions de dollars, pour financer son programme d’investissement en immobilisations débuté au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, tel que déjà annoncé par la Société (voir la rubrique 12.5 « Obligations contractuelles » du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour plus de détails).

c) Pardon d’un emprunt lié à la COVID-19

La Société a obtenu en mai 2022, le pardon d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars U.S.) émis à une filiale américaine. Ce pardon a entraîné la comptabilisation d’une subvention gouvernementale, majoritairement en diminution de la charge de salaire au deuxième trimestre clos le 31 juillet 2022 (voir la rubrique 12.5 « Obligations contractuelles » du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour plus de détails).

d) Nouveaux contrats

Le 7 juin 2022, la Société a annoncé la signature de nouveaux contrats majeurs, tous dans le secteur de l’automobile de la région du Midwest américain, d’une valeur totale de 90,0 millions de dollars. Ces nouvelles commandes portent sur la fabrication, incluant l’achat de la matière première (l’acier) et la peinture industrielle, de même que la conception et l’ingénierie des connexions et la livraison des nouvelles structures d’acier de bâtiments industriels à grande surface. Les travaux de fabrication de ces nouveaux projets, caractérisés par un haut tonnage et soumis à des échéanciers de réalisation serrés, sont réalisés à l’usine d’ADF à Terrebonne.

Le 14 décembre 2022, la Société a annoncé la signature d’une série de nouveaux contrats majeurs dans les secteurs industriel, de transport et d’infrastructures publiques, totalisant 228 millions de dollars. L’ensemble de ces nouvelles commandes portent sur les travaux de design et ingénierie des connexions, la fabrication, qui inclut la fourniture de la matière première (acier) et le revêtement industriel, de même que la livraison des différentes structures d’acier et composantes lourdes en acier, dans le cadre nouveaux projets de construction aux États-Unis et dans la grande région de Montréal. Les travaux de fabrication de ces nouveaux contrats, tous caractérisés par un très haut tonnage et des calendriers de réalisation serrés, devraient s’échelonner jusqu’à la fin de l’année calendrier 2023. Les deux usines de fabrication et ateliers de peinture de la Société à Terrebonne au Québec et à Great Falls, Montana seront mis à contribution pour mener à bien ces contrats majeurs.

Le 14 décembre 2022, la Société a également annoncé qu’elle retirait de son carnet de commandes un projet majeur d’une valeur estimée de 131 millions de dollars dans le sud-est des États-Unis conclu en juin 2019. Les travaux de montage d’acier de la structure d’acier d’un immeuble à étages à vocation commerciale devaient commencer au début de 2020. Cependant, en raison de la pandémie, ce projet a été retardé. Bien que ce projet soit toujours d’actualité et que les propriétaires aient réitéré leur engagement et confiance envers ADF, la direction de la Société juge sa décision prudente. Dès que les propriétaires confirmeront officiellement le redémarrage de leur projet, la direction d’ADF actualisera et réintègrera ce projet dans son carnet de commandes au moment venu. Il est à noter que très peu de coûts avaient été encourus par ADF pour ce projet, et que ce retrait du carnet de commandes n’a donc eu aucun impact sur les résultats financiers de la Société.

Le 6 janvier 2023, la Société a annoncé l’ajout de travaux d’une valeur de 30 millions de dollars à l’étendue des travaux d’un des contrats de fabrication déjà signés dans le secteur industriel aux États-Unis. Suite à une demande du client, ces ajouts ont été apportés au contrat initial d’ADF et s’intègrent dans le calendrier de réalisation original du contrat, lequel est prévu débuter sous peu et s’échelonner jusqu’à la fin de 2023. Ces travaux additionnels seront réalisés par l’équipe d’ADF à Terrebonne.

e) Options sur taux d’intérêt

Le 18 octobre 2022, la Société a conclu des options sur taux d’intérêt pour une valeur nominale de 10,0 millions de dollars pour couvrir les fluctuations des taux d’intérêt supérieur à 4,5 % (basé sur le CDOR d’un mois), de sa dette à long terme à taux variable libellée en dollars canadiens, jusqu’au 23 octobre 2025.

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4.3. Événements survenus après le 31 janvier 2023

a) Dividende

Le 12 avril 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le 17 mai 2023 aux actionnaires inscrits en date du 28 avril 2023.

b) Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière pour faire passer sa facilité de crédit d’opération canadienne de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars (voir la rubrique 31.2 « Nouvelle entente de financement » du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour plus de détails).

4.4. Orientations et perspectives pour l’exercice en cours (se clôturant le 31 janvier 2024)

La Société a terminé son exercice clos le 31 janvier 2023 avec des résultats encourageants. Malgré les aléas de l’économie en général, incluant non seulement la hausse des taux d’intérêt mais également l’impact de l’inflation, la Société termine son exercice financier avec un carnet de commandes en hausse, de meilleures marges et un résultat net supérieur de 56 % par rapport à il y a un an. Bien que les produits (revenus) soient en baisse, il est important de se souvenir que les produits de l’exercice clos il y a un an, soit le 31 janvier 2022, avaient bénéficié de projets à cadence accélérées mais avec des marges nettement inférieures aux marges usuelles de la Société.

Compte tenu du carnet de commandes en main pour débuter ce nouvel exercice financier, la direction d’e la Société prévoit que ses produits pour l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2024 seront en hausse. Bien que sa structure de coûts soit sous pression, compte tenu de l’impact de l’inflation sur ses intrants, incluant le coût de sa main d’œuvre, la Société est confiante de demeurer concurrentielle et générer des marges en hausse compte tenu de l’ensemble des améliorations opérationnelles mises en place, incluant notamment la mise en opération d’une toute nouvelle et unique chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue des processus de fabrication à son usine à Terrebonne, au Québec..

Les investissements majeurs en robotisation et en automatisation des deux derniers exercices financiers sont maintenant complétés et permettent à la Société de faire face aux défis économiques avec confiance. La Société est maintenant bien positionnée pour poursuivre sa croissance, générer des liquidités et améliorer sa rentabilité. La Société demeure toutefois prudente dans ses approches et suivra avec attention les développements économiques afin d’ajuster ses stratégies conséquemment.

5. CONFLIT EN UKRAINE

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et en date des présentes, le conflit en Ukraine n’a pas eu d’impact direct sur les activités ou sur les résultats de la Société, outre l’impact que ce conflit peut avoir sur l’inflation. La Société n’a pas de projet outre-mer et ne s’approvisionne pas des régions affectées par ce conflit.

La Société continuera de suivre la situation, mais elle n’entrevoit pas d’impact à court terme, outre l’impact potentiel sur l’inflation.

6. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

6.1. Produits et services

ADF offre des services de conception et d’ingénierie de connexions, de fabrication, incluant la peinture industrielle, et d’installation de charpentes métallique complexes, de composantes lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux pour l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Utilisées comme principal élément de structure dans la construction d’un immeuble, les charpentes métalliques, les composantes lourdes en acier, de même que ses métaux ouvrés et architecturaux sont au cœur des activités de la Société depuis le début des années 1980 et génèrent toujours ses principaux produits.

Le texte qui suit décrit brièvement le cheminement d’un projet typique chez ADF.

a) Évaluation des projets et soumission

La toute première étape consiste à identifier des projets qui rencontrent les critères d’échéancier et de rentabilité établis par la direction. Après avoir obtenu les plans et devis des projets ciblés, les estimateurs de la Société sont en mesure d’identifier rapidement les caractéristiques cruciales du projet et de proposer des solutions de rechange plus efficaces et moins coûteuses, et même d’identifier et de résoudre à ce stade préliminaire des problèmes éventuels.

Les plans sont analysés au moyen d’un logiciel développé à l’interne afin de préparer la soumission, d’évaluer les coûts et de planifier la production.

Dans certains cas, le client sollicite la Société avant même le début du processus de soumission afin de l’aider à évaluer les coûts de conception et d’ingénierie de connexions, de fabrication et d’installation des charpentes métalliques requis pour le projet, ce qui procure à la Société un avantage lors de la soumission.

b) Coordination et conception

Après l’obtention d’un contrat, un gérant de projet est attitré afin de superviser les opérations suivantes (lorsque celles-ci sont contractuellement requises) :

• obtention des cautionnements des clients et autres assurances nécessaires pour réduire les risques financiers du projet ;

• planification et coordination des approvisionnements, de la conception des connexions ainsi que des dessins d’atelier, de la production et de l’installation ; et

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• coordination de l’ingénierie et du dessin des composantes et des connexions de la charpente métallique, en étroite collaboration avec les spécialistes du client afin d’optimiser ces activités. À cette fin, la Société utilise le logiciel 3D X-Steel (Tekla Structures)

c) Fabrication et gestion de projets

Pour la fabrication des charpentes métalliques, la Société exploite une usine de fabrication située à Terrebonne (Québec), comprenant cinq (5) baies de production, ainsi qu’une usine de fabrication à Great Falls (Montana) comprenant une baie de production, dotées d’équipements à la fine pointe de la technologie qui lui permettent d’optimiser l’utilisation des matières premières (l’acier) et le traitement des produits dans leur ensemble. Ce processus minimise la manutention des composantes en acier fabriquées.

La Société opère aussi deux (2) ateliers de peinture et de revêtements industriels situées sur les sites des usines de Great Falls (depuis janvier 2015) et de Terrebonne (depuis mars 2016); ateliers principalement dédiés à ses propres projets de fabrication, mais pouvant aussi desservir des clients externes.

Chaque projet réalisé par la Société est supervisé par un gestionnaire de projets. Lorsque les services d’installation sont requis dans le cadre d’un contrat, le gestionnaire de projets travaille en étroite collaboration avec les superviseurs de chantier.

d) Installation

Outre ses services intégrés de conception et ingénierie de connexions et de fabrication, la Société fournit également des services d’installation de ses produits dans certains territoires ciblés. Les équipes d’installation sont formées de superviseurs expérimentés qui sont des employés permanents de la Société, ainsi que de travailleurs locaux engagés spécifiquement pour chaque projet. La Société peut également confier l’installation à des sous-traitants expérimentés.

e) Gestion de la qualité

La Société reste fidèle à sa politique qualité qui vise à maintenir à jour un Système de la gestion de la qualité qui lui permettra de s’assurer que ses produits et services seront livrés aux clients dans le respect des exigences contractuelles, tout en favorisant la productivité et les exigences en matière de santé et sécurité de la main-d’œuvre.

Cet engagement se reflète, entre autres, dans la qualité supérieure de ses produits et services ainsi que dans le programme de formation donnée au personnel impliqué dans les étapes principales de la réalisation telles que la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, le revêtement industriel et l’installation de charpentes métalliques.

À l’étape de la conception, les dessins sont préparés avec l’aide d’un logiciel de conception tridimensionnelle, et chaque dessin est alors vérifié. À partir de ces dessins informatisés, les matériaux des composantes métalliques sont préparés à l’aide d’équipements semi- automatiques. Ces matériaux sont ensuite assemblés, soudés et peints par les assembleurs, soudeurs, peintres et autres employés hautement qualifiés d’ADF qui prennent le relai successivement les uns des autres.

Un système d’identification et de traçabilité est maintenu à travers l’ensemble des activités du processus de fabrication et de revêtement industriel.

A chacune des étapes de la production, des activités de contrôle de la qualité sont effectués sur les composantes de la structure par un inspecteur qualifié et/ou certifié. Suite à l’inspection finale, les composantes de la charpente métallique sont expédiées au chantier selon les exigences contractuelles.

L’engagement d’ADF envers la gestion de la qualité repose sur une approche planifiée et structurée de ses processus d’affaires tout en tenant compte des résultats attendus, des risques et des opportunités.

Depuis 1999, le la Société détient l’accréditation ISO 9001 pour son système de gestion de la qualité à ses installations de Terrebonne. La Société détient également des certifications de l’ American Institute of Steel Construction (« AISC »), soit les certifications Standard for Steel Building Structures — Certified Bridge Fabrication — Advanced (Major) — Fracture Critical Endorsement — Sophisticated Paint – Enclosed pour ses installations de Terrebonne au Québec, les certifications Standard for Steel Building Structures — Sophisticated Paint – Enclosed pour ses installations de Great Falls au Montana et la certification Certified Steel Erector (avec l’endossement d’installation de pontage métallique Metal Deck Installation Endorsement ) pour ses opérations de montage d’acier aux États-Unis, par l’entremise de sa filiale américaine ADF International, Inc.

La Société maintien aussi sa certification CSA W47.1 « Certification of Companies for Fusion Welding of Steel » dans la division 1 par le Bureau Canadien de soudage.

Ces certifications permettent à la Société de se qualifier pour pratiquement n’importe quel type de projet lié à la charpente métallique en Amérique du Nord et à l’international.

f) Exécution des contrats et facturation

L’exécution des contrats s’échelonne habituellement sur une période pouvant aller de 3 à 18 mois. Les contrats de la Société sont principalement à prix fixe. Il est de moins en moins fréquent aujourd’hui de voir les clients financer le coût de la matière première (l’acier). La facturation s’effectue généralement de façon mensuelle en fonction de l’avancement des travaux et de l’engagement de certaines dépenses spécifiques telles que le paiement des travaux d’ingénierie, des dessins ou de l’approvisionnement en acier.

La Société tend également à facturer régulièrement les coûts engagés en raison de modifications ou d’ajouts requis par le client au cours du projet. Les factures sont généralement payables par les clients dans les 15 à 60 jours.

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La Société tente de prévoir dans ses soumissions des modalités de paiement visant à minimiser le volume des travaux en cours non facturés. Toutefois, dans le cas d’un nombre important de projets, les clients retiennent une partie du montant de la facture (habituellement entre 5 % et 10 %), qui est payée selon les jalons établis au contrat.

Dans le cas des projets du secteur public, afin de protéger ses créances, la Société bénéficie généralement d’un cautionnement de paiement émis par une compagnie d’assurance reconnue. Lorsqu’il s’agit d’un projet du secteur privé, en plus de ces cautionnements, la Société bénéficie généralement du mécanisme d’hypothèque légale sur la propriété.

6.2. Principaux marchés

Dans le marché de la construction non résidentielle (segments commerciaux, institutionnels, industriels et publics), ADF dessert une clientèle diversifiée, incluant entrepreneurs généraux, propriétaires de projets, firmes d’ingénieurs et architectes de projets, monteurs de charpentes métalliques et autres fabricants de charpentes métalliques.

Au cours des dernières années, Groupe ADF s’est mérité une solide réputation et une reconnaissance grandissante dans le marché pour sa capacité de livrer à temps et à l’intérieur des budgets, ce qui lui a valu de développer des relations à long terme avec ses clients et partenaires. À ce jour, elle a ainsi établi des liens d’affaires avec des entrepreneurs et des firmes d’ingénierie de classe mondiale qui sont parmi les plus importants en Amérique du Nord.

Le fait d’être de plus en plus reconnue pour la qualité, la rapidité et la fiabilité de ses services constituent pour la Société un atout important dans le processus de sélection, en particulier quand il s’agit de projets à haut niveau de complexité et soumis à des échéanciers serrés. Ainsi, plusieurs clients avec lesquels ADF a déjà fait affaire lui confient des nouveaux mandats par la suite.

Depuis 1992, la Société a considérablement diversifié ses marchés géographiques et sectoriels. Le fait d’élargir ainsi son bassin potentiel de projets lui permet d’être de plus en plus sélective et de cibler les projets, non plus seulement en fonction de leur situation géographique, mais en fonction de leur rentabilité et de leur niveau de risque. En raison de son aptitude à répondre à la demande sur certains marchés et de la taille des projets qu’elle réalise, les produits de la Société dans un marché géographique ou sectoriel donné peuvent varier d’un exercice à un autre.

Le tableau ci-dessous montre la répartition géographique des produits de la Société pour les exercices 2023 et 2022.

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de $ CA)	$	$
Produits
Canada	36 913	39 810
États-Unis	213 977	240 930
	250 890	280 740

Afin de jeter de nouvelles bases pour son développement futur, ADF scrute les occasions d’affaires dans certains marchés étrangers ciblés afin d’y mettre en valeur ses avantages concurrentiels soit, son expertise en ingénierie, en gestion de projets et en fabrication.

En termes de dépendance économique, ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 46,1 millions de dollars, 52,9 millions de dollars et de 57,4 millions de dollars, tous provenant des États-Unis et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société. Un seul de ces clients faisait partie des clients représentant plus de 10 % des produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, 86% de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 169,0 millions de dollars, et de 40,6 millions de dollars, provenant des États-Unis et de 31,4 millions de dollars provenant du Canada, et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société.

Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

6.3. Approvisionnement en acier et autres produits et services

La stratégie d’approvisionnement de la Société consiste à obtenir les plus bas prix possibles et à optimiser la taille de ses achats selon ses besoins. Après l’obtention d’un contrat, l’approvisionnement en acier s’effectue en fonction de listes de prix fournies par les aciéries, en fonction des échéanciers de production qui procurent l’information nécessaire quant à la disponibilité des produits, de même qu’au moyen d’appel d’offres auprès des aciéries, décrivant les exigences spécifiques du projet.

L’approvisionnement en acier de la Société s’effectue de façon spécifique en fonction de chaque projet. De façon générale, la majorité de l’approvisionnement de la Société provient d’aciéries. Lorsque la Société s’approvisionne directement auprès d’aciéries, ses coûts d’approvisionnement en acier sont moindres que lorsqu’elle s’approvisionne auprès des distributeurs d’acier. Cependant, lorsque les délais de fabrication sont trop serrés ou que des modifications sont apportées au projet alors que les travaux sont en cours, la Société s’approvisionne auprès de distributeurs locaux.

Étant donné que la Société s’approvisionne auprès d’un certain nombre d’aciéries américaines, canadiennes et européennes, elle n’est pas dépendante d’une source d’approvisionnement spécifique et n’a jamais subi, par le passé, de préjudice lié à ses approvisionnements en acier. Comme la très grande majorité de ses approvisionnements en acier sont achetés projet par projet et que 80 % à 90 % de ces achats s’effectuent dans le premier mois suivant l’octroi du contrat, la Société est relativement à l’abri des fluctuations des prix qui pourraient survenir. De plus, les clients d’ADF fournissent occasionnellement l’acier pour qu’ADF la transforme.

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La Société bénéficie d’un approvisionnement stable et à coûts compétitifs en produits et services complémentaires tels que : le gaz industriel, le matériel de soudure, le matériel de sécurité, les outils industriels et de construction, la boulonnerie, les fixations métalliques, de même que les services de traitement de surfaces métalliques et de location d’équipements lourds de construction.

6.4. Vente et commercialisation des produits et services

Les efforts de vente et de commercialisation de la Société sont principalement axés sur le développement de relations d’affaires à long terme avec ses clients. La Société identifie les nouvelles possibilités de projets et obtient des renseignements sur les conditions du marché et les possibilités de ventes grâce à ses relations et à son interaction avec ses clients actuels et éventuels, et grâce à des recherches effectuées à l’interne. En outre, en raison de sa notoriété dans le marché, ADF est sollicitée par des clients à l’égard de nouveaux projets. Lorsqu’un projet éventuel a été identifié, la Société adapte sa stratégie de vente en fonction de la nature spécifique et des exigences du projet, ainsi qu’en fonction de sa relation commerciale antérieure avec le client en particulier.

6.5. Ressources humaines

Au 31 janvier 2023, la Société employait au total 638 personnes réparties entre le siège social, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Terrebonne au Québec, de même que le bureau, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana aux États-Unis et les différents chantiers de construction aux États-Unis.

Les employés de l’usine de Terrebonne au Québec sont syndiqués. Ils ont obtenu la reconnaissance de leur nouvelle accréditation syndicale le 3 mai 2013. Le 26 novembre 2013, la nouvelle association accréditée et la Société ont conclu une nouvelle convention collective d’une durée de cinq (5) ans. En novembre 2017, les deux parties ont ratifié une nouvelle convention collective, qui prendra fin le 9 novembre 2023.

Les employés de l’usine de fabrication et de l’atelier de peinture de Great Falls au Montana aux États-Unis sont syndiqués. Le 28 juin 2016, la nouvelle association accréditée et la Société ont conclu une première convention collective d’une durée de 10 ans qui prendra fin le 27 juin 2026 avec des périodes de renégociation à chaque année pour le partage des coûts d’assurances collectives et à tous les 3 ans pour les clauses monétaires (salaires et régime de retraite).

Lorsque requis, les équipes de construction locales retenues par la Société dans le cadre de chaque projet sont assujetties à diverses conventions collectives régissant les travailleurs de la construction dans la région en question. Pour être en mesure de retenir les services d’employés locaux affectés aux activités d’installation, la Société est notamment liée par une convention collective avec International Association of Bridge and Structural, Ornamental and Reinforcing Iron Workers , de même que par des conventions collectives passées avec divers syndicats locaux pour les activités d’installation sur les chantiers.

6.6. Description des établissements

La Société est propriétaire ou locataire des emplacements suivants:

Description des établissements La Société est propriétaire ou locataire des	emplacements suivants:
Adresse	Type d’installation	Superficie totale	Intérêt
300, Henry-Bessemer(1) Terrebonne (Québec) Canada 1925 N.W. 15th Street, Unit A Pompano Beach (Floride) États-Unis 1900 Great Bear Avenue(1) Great Falls (Montana) États-Unis 1904 Great Bear Avenue Great Falls (Montana) États-Unis	Siège social et principale usine de fabrication de charpentes métalliques complexes Bureau de ventes et entrepôt d’équipements Usine de fabrication de charpentes métalliques Atelier de peinture et de revêtements industriels	58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) 1 226 mètres carrés (13 200 pieds carré) 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carré) 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carré)	Propriétaire Propriétaire Propriétaire Propriétaire Propriétaire
W 15 Street Rosamond (Californie) États-Unis	Terrain d’entreposage d’équipements et de matériaux	37 717 mètres carrés (405 979 pieds carrés)

(1) Cette propriété est hypothéquée en faveur d’un des prêteurs de la Société en vertu d’un de ses prêts à long terme.

6.7. Environnement

Les activités d’ADF sont assujetties à diverses lois et à divers règlements émanant des gouvernements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux et ayant trait à la protection de l’environnement.

Les installations de la Société à Terrebonne au Québec (Canada) et à Great Falls au Montana (États-Unis) ont été construites sur des terrains vacants. Les opérations qui ont des répercussions potentielles sur l’environnement sont le soudage, qui génère de la fumée, l’entretien des équipements, qui génère des huiles usées, ainsi que l’application de peinture et d’enduits industriels qui génèrent des émanations et des vapeurs. ADF a installé des équipements appropriés de contrôle de la pollution afin de se conformer aux normes en vigueur et s’assure d’effectuer, dans le cours normal de ses activités, les investissements requis afin de rencontrer les plus strictes normes.

Les huiles usées sont récupérées par des firmes spécialisées. La Société détient toutes les autorisations environnementales nécessaires pour ses usines de production de charpentes métalliques et son atelier de peinture et pour toutes les phases d’agrandissement survenues subséquemment.

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De plus, dans le cadre de l’aménagement de son nouvel atelier de peinture à Terrebonne, la Société a mis à jour son certificat d’autorisation environnementale pour l’ensemble de ses installations situées à Terrebonne, incluant l’usine de fabrication. Suite à ces investissements, les installations de Groupe ADF à Terrebonne rencontrent les normes environnementales les plus strictes.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, dans le cadre de nouveaux financements que la Société a obtenu (voir la rubrique 4.2.2 d) « Nouveau financement » ci-dessus), la Société a effectué des analyses environnementales de phases I et II à son site de Terrebonne, Québec, qui n’ont décelées aucune lacune ou contaminants nécessitant des mesures correctives selon les normes environnementales en vigueur.

Pour l’exercice clos le 31 janvier 2023, en tenant compte du paragraphe précédent, les exigences en matière de protection de l’environnement n’ont pas eu d’incidences financières ou opérationnelles significatives sur les dépenses en immobilisations, le résultat net et la position concurrentielle de la Société, mis à part les dépenses encourues pour la construction du nouvel atelier de peinture.

La Société ne prévoit encourir aucune dépense en dehors du cours normal de ses activités pour se conformer aux exigences environnementales.

6.8. Tendances de l’industrie nord-américaine (cycles et dépendance économique)

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui peut créer une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.

En date de la présente notice annuelle, il y a encore plusieurs éléments d’incertitude qui viennent compliquer l’analyse des tendances des marchés desservis par la Société. Les banques centrales, aussi bien au Canada qu’aux États-Unis, analysent leurs politiques monétaires et ces choix viendront dicter les tendances à venir au niveau des taux d’intérêts et de l’inflation.

Les derniers indices ABI ( Architectural Billing Index ) qui viennent donner la tendance des projets en cours dans les firmes architecturales américaines et qui est un bon indicateur des projets à venir, sont en baisse depuis le début de 2023. Cependant, les carnets de commandes des firmes d’architecture sont sains et fourniront des niveaux adéquats d’activité de conception en contrepartie de nouveaux projets entrant dans le pipeline si cette faiblesse persiste.

Cependant, et pour la Société plus précisément, le niveau de projets en soumission demeure élevé. La Société ne voit pas de ralentissement pour le moment et s’affaire à consolider son carnet de commandes pour la deuxième moitié de l’exercice débuté le 1[er] février dernier et pour le prochain exercice. Les améliorations à l’interne, incluant la mise en opération d’une toute nouvelle chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue de nos processus de fabrication à notre complexe à Terrebonne au Québec, permettent à la Société de compenser la hausse des coûts des intrants, incluant la main d’œuvre, et ainsi demeurer concurrentiel dans ses marchés respectifs.

La Société suivra avec intérêts les prochaines annonces des banques centrales et les tendances de l’inflation, ainsi que leurs impacts sur ses marchés, et pourra ainsi faire des mises à jour dans ses rapports financiers à venir.

6.9. Concurrence et avantages concurrentiels de la Société

L’industrie de la charpente métallique est fortement fragmentée. Les fabricants et les monteurs de charpentes métalliques sont généralement de petite ou de moyenne taille, peu automatisés et servent des marchés limités sur le plan géographique. Dans le secteur nord-américain de la charpente métallique complexe, la Société fait concurrence à divers fabricants et monteurs.

La direction croit que les entreprises de grande taille seront en mesure de se démarquer des façons suivantes :

• en réduisant leurs coûts de fabrication grâce à des investissements dans l’amélioration des équipements et des procédés de conception et de fabrication ;

• en bénéficiant d’un approvisionnement moins coûteux auprès des aciéries en raison du volume de leurs achats ; et

• en possédant une capacité de production et une avance technologique qui permettront la réalisation de projets de fort tonnage, tout en procurant la flexibilité nécessaire aux projets à échéanciers accélérés.

La Société considère qu'elle réunit une capacité et une expertise pour concurrencer efficacement en ciblant des projets complexes et rentables. Elle bénéficie plus spécifiquement des avantages suivants :

• une équipe d’ingénierie expérimentée dans la conception et l'ingénierie de connexions, la fabrication et l’installation de charpentes métalliques, composantes lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux ;

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• des systèmes de conception informatique 3D et de fabrication semi-automatique ainsi qu’un réseau et des logiciels intégrés à la fine pointe de la technologie ;

• une approche intégrée de gestion des projets ;

• des procédures opérationnelles et de contrôle de la qualité rigoureuses, conformes aux normes internationales ISO et AISC ;

• une capacité de fabrication géographiquement diversifiée ;

• une capacité de levage de 140 tonnes à l’usine de Terrebonne et de 100 tonnes à l’usine de Great Falls ; et

• l’autorisation requise en vertu de la Loi sur les contrats des organismes publics , telle que modifiée par la Loi sur l’intégrité en matière de contrats publics pour toute entreprise qui désire conclure un contrat public de construction ou de services sous la juridiction du gouvernement du Québec dont la valeur est de 5,0 millions de dollars et plus. L’autorisation initiale a été émise le 13 mars 2013 par l’Autorité des marchés financiers du Québec (« AMF ») qui était chargée de l’administration de cette loi à l’époque et a été renouvelée à tous les trois ans par la suite. À la suite de changements législatifs, les pouvoirs de l’AMF en matière de contrats publics ont été transférés à la nouvelle Autorité des marchés publics (« AMP »). Le 7 janvier 2020, l’AMP a accordé à la Société le renouvellement de l’autorisation jusqu’au 6 janvier 2023.

Avant cette échéance du 6 janvier 2023, la Société a déposé sa demande de renouvellement d’autorisation pour la période 2023-2026 auprès de l’AMP dans les délais légaux prévus à cette fin. À la suite de ce dépôt dans les délais, conformément à la loi, l’autorisation du 7 janvier 2020 demeure valide au-delà de sa date d’échéance pendant que la demande de renouvellement suit son cours administratif et ce, jusqu’à ce que l’AMP ait statué sur la demande renouvellement.

Les entreprises qui détiennent une telle autorisation de l’AMP sont inscrites dans le Registre des entreprises autorisées à contracter ou à sous-contracter (REA) qui est maintenu par l’AMP et qui peut être consulté par le public. À la date de la présente Notice annuelle, la Société est toujours inscrite dans ledit Registre des entreprises autorisées à contracter ou à sous-contracter (REA).

6.10. Risques et incertitudes

La Société a relevé les risques et incertitudes suivants qui pourraient avoir un effet négatif important sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’opération. Les investisseurs devraient examiner soigneusement les risques décrits ci-après avant de prendre une décision en matière d’investissement. Des risques et des incertitudes supplémentaires qui sont actuellement inconnus de la Société, ou que cette dernière juge négligeables, pourraient également nuire aux activités de la Société.

Si de tels risques se concrétisaient, ils pourraient avoir des conséquences négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’opération de la Société. Outre ce qui est mentionné ci-dessous, veuillez-vous référer à la rubrique « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

a) Dépendance vis-à-vis de l’industrie de la construction non résidentielle et de la conjoncture économique générale

La demande pour les produits conçus, mis au point, fabriqués et occasionnellement installés par la Société est grandement tributaire de la conjoncture économique générale et du climat d’affaires en Amérique du Nord, y compris la vigueur des nouvelles mises en chantier et le niveau d’activités dans les cinq principaux segments du marché de la construction non résidentielle desservis par la Société, décrits précédemment à la rubrique 4.1 « Profil de la Société ». Malgré sa diversification sectorielle, si le secteur de la construction non résidentielle ralentit de façon importante dans les principaux marchés de la Société, les affaires de la Société, sa situation financière et ses résultats d’opération pourraient être touchés de façon négative. Les activités de la Société pourraient également être influencées par le climat politique, la situation du gouvernement, l’état des infrastructures et les conditions de travail en vigueur au Canada, aux États-Unis et dans tout pays où la Société pourrait exercer des activités.

b) Concurrence

Dans certains segments de marché, la Société est confrontée à des concurrents importants qui pourraient disposer de ressources, financières et autres, plus importantes que les siennes. En plus des entreprises locales et régionales qui concurrencent la Société dans certains marchés, des Sociétés canadiennes, américaines ou internationales peuvent également être présentes en même temps que la Société sur n’importe lequel des marchés qu’elle sert. Le succès de la Société dépendra à l’avenir, en grande partie, de sa capacité à demeurer concurrentielle dans tous les aspects de ses activités dans le domaine de la charpente métallique. Rien ne garantit que la Société pourra demeurer concurrentielle par rapport à ses concurrents actuels ou futurs.

Bien que la Société estime que la clientèle considère d’autres facteurs de sélection, le prix est habituellement le facteur primordial qui sert à établir à quel entrepreneur admissible un contrat sera attribué. Dans la mesure où la Société devrait réviser à la baisse sa politique de fixation des prix pour demeurer concurrentielle, son rendement financier pourrait être touché de façon négative. En outre, si elle ne pouvait abaisser ses coûts de fabrication pour parer aux réductions générales de prix instaurées par ses concurrents, cela pourrait avoir des conséquences négatives sur ses activités.

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c) Besoins importants de liquidités

Les opérations de la Société nécessitent un fonds de roulement important pour réaliser les contrats qu’elle obtient. Les contrats obtenus par la Société sont principalement fondés sur un prix fixe, quoiqu’un pourcentage relativement restreint de ceux-ci, peut être fondé sur un prix coûtant majoré. En général, la Société effectue une facturation mensuelle selon le niveau d’avancement des travaux et l’engagement de certains frais précis comme les travaux de génie, de plans et dessins et l’approvisionnement en acier, s’il y a lieu. Les factures sont en général payables par le client dans les 15 à 60 jours.

Advenant que des modifications ou ajouts soient exigés par le client en cours de projet, la Société pourrait engager des coûts supplémentaires. Dans la mesure où la Société serait incapable de toucher le paiement dans les premiers stades d’un projet, ses flux de trésorerie pourraient en être réduits, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître ses besoins en capitaux et affecter ses activités de façon importante.

d) Risques liés aux opérations

La conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication et l’installation de charpentes métalliques comportent des risques d’opération élevés. Des désastres naturels, des conditions météorologiques défavorables, des erreurs de conception, d’ingénierie, de fabrication et d’installation et des accidents de travail peuvent entraîner la mort ou des dommages corporels, des dommages matériels et la suspension permanente ou temporaire des activités.

L’occurrence de tels événements pourrait entraîner une perte de revenus, un accroissement des coûts et des responsabilités envers des tiers. La Société a mis en place un processus de gestion des risques et des programmes d’assurance et de sécurité au travail afin de prévenir ou de minimiser les pertes pouvant en découler. Rien ne garantit que ces programmes seront appropriés ou que la Société réussira à l’avenir à maintenir une couverture d’assurance adéquate et à des taux jugés raisonnables.

Les activités de la Société sont également assujetties à certains dangers et au risque de contracter des obligations, auxquels doivent faire face toutes les entreprises actives dans l’industrie de la construction, notamment, les possibilités de défauts dans les produits d’acier ou dans la conception, dans les applications techniques, dans la fabrication ou dans l’installation des charpentes métalliques. Bien que la Société n’ait jamais connu de défauts importants dans ses produits, la survenance de tels défauts pourrait entraîner le rappel de produits et entacher la réputation de la Société.

La Société souscrit des assurances la protégeant contre certains risques au moyen de diverses polices d’assurance, produits et d’assurance responsabilité, mais rien ne garantit qu’elle bénéficiera toujours d’une couverture suffisante.

e) Devise et fluctuations du taux de change

Généralement, le chiffre d’affaires de la Société provenant de ses activités internationales est principalement libellé en dollars américains, tandis qu’une part importante des charges d’opération et dépenses en capital de la Société continue d’être libellée en dollars canadiens. Par conséquent, la Société peut être soumise aux fluctuations du change entre le dollar canadien et la devise en laquelle une vente donnée est conclue. Une appréciation du dollar canadien par rapport aux monnaies étrangères pourrait avoir une incidence négative sur la capacité concurrentielle de la Société dans d’autres pays.

Toutefois, ce risque est atténué par la politique en matière de taux de change adoptée par le conseil d’administration de la Société et par des dispositions prévues par la direction à la signature des contrats.

f) Approvisionnements en acier

La principale matière première utilisée par la Société pour la fabrication des charpentes métalliques est l’acier. La Société ne produit ni ne distribue son propre acier. Malgré que la Société n’ait subi par le passé aucun préjudice lié à ses approvisionnements d’acier, toute pénurie importante touchant l’approvisionnement ou toute interruption des approvisionnements en acier de qualité pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités.

En outre, rien ne garantit que le prix de l’acier ne subira pas, à l’avenir, d’importantes fluctuations. Bien que les approvisionnements en acier de la Société soient en très grande majorité effectués projet par projet et généralement dans les trois mois précédant le début des travaux, aucune garantie n’existe en regard aux prix et aux quantités disponibles, et la Société reste vulnérable à ces fluctuations. De plus, une augmentation significative des prix de l’acier pourrait diminuer le nombre de projets dont les éléments structurels sont composés de charpentes métalliques. Des fluctuations importantes du prix de l’acier pourraient donc avoir une incidence négative importante sur les activités de la Société.

g) Questions d’ordre réglementaire

La fabrication et l’installation de charpentes métalliques et de métaux ouvrés et architecturaux au Canada et aux États-Unis sont soumises aux lois fédérales, provinciales et locales, ainsi qu’aux accords commerciaux internationaux, qui balisent les activités opérationnelles de la Société.

Certains aspects des opérations de la Société sont visés par la réglementation gouvernementale au Canada, aux États-Unis et dans les autres pays où la Société exerce ses activités, dont les lois concernant la santé et la sécurité au travail. De plus, la Société doit détenir des licences et permis dans chacun des états et provinces où elle fait affaire et dans certains territoires locaux à l’intérieur de certains de ces états et provinces. Les activités de la Société sont également assujetties aux lois et règlements environnementaux. Les activités des usines de production comportent des risques de responsabilité environnementale et rien ne garantit que la Société n’engagera pas sa responsabilité ou des frais importants à l’avenir. Toute nouvelle loi ou tout nouveau règlement environnemental ou resserrement de leur politique d’application pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société et l’obliger à engager des dépenses supplémentaires considérables pour s’y conformer ou continuer de s’y conformer.

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Par ailleurs, la direction est d’avis que la Société respecte l’ensemble des lois et règlements qui lui sont applicables. Toutefois, la Société ne peut déterminer dans quelle mesure ses opérations et ses résultats d’opération futurs pourraient être affectés par de nouvelles lois, de nouveaux règlements ou par des modifications dans l’interprétation des règlements actuels ou par de nouvelles interprétations des règlements actuels.

La perte ou la révocation de tout permis ou licence ou l’imposition de limites touchant les principaux services offerts par la Société dans toute région où elle est particulièrement active ou toute modification de ces lois et règlements pourrait avoir un effet défavorable sur la Société.

Entre autres, les opérations de la Société aux États-Unis peuvent être affectées par des changements dans l’interprétation des règlements actuels ou par certaines pratiques administratives protectionnistes à l’égard des dispositions visant à encourager l’achat de produits des ÉtatsUnis ( Buy American Act et Buy America Act ). Ce risque est toutefois moindre depuis la mise en opération de l’usine à Great Falls dans l’état du Montana.

h) Dépendance envers le personnel-clé

La Société dépend des compétences et de l’expérience de ses hauts dirigeants et autres employés clés, de même que de sa capacité à recruter d’autres employés possédant de l’expérience dans les domaines de la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication et l’installation de charpentes métalliques complexes. La perte imprévue des services de certains de ses hauts dirigeants ou son incapacité à recruter d’autres employés compétents dans ces domaines pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société.

i) Risques associés à la comptabilisation des produits basée sur le degré d’avancement des travaux

La Société constate ses produits d’opération selon la méthode comptable fondée sur le degré d’avancement des travaux. Selon cette méthode, les produits sont constatés sur la base des résultats obtenus en recourant à la méthode de prorata des coûts. Les pertes estimatives sur les contrats sont constatées entièrement lorsque la Société détermine qu’une perte sera subie. La Société examine et révise les produits d’opération et les coûts totaux estimatifs à mesure que les travaux progressent et que les contrats sont modifiés. Conséquemment, les modifications aux produits d’opération fondés sur les pourcentages révisés d’avancement des travaux sont prises en compte dans la période pendant laquelle les estimations sont révisées. Il ne peut être assuré que ces estimations ne s’écarteront pas des résultats réels.

j) Contrats à prix fixe

Le carnet de commandes de la Société se compose majoritairement de projets qui doivent être exécutés à prix forfaitaire. Au moment de la préparation des soumissions, la Société estime ses coûts, incluant les augmentations projetées dans les coûts de main-d’œuvre, de matières premières et de services. Malgré ces estimations, les frais réels et la marge brute réalisée sur un contrat à prix fixe peuvent s’écarter des montants estimés si des événements imprévus, des modifications aux conditions de travail, des variations de la productivité de la main-d’œuvre et de l’équipement pendant la durée des contrats, des augmentations plus importantes que prévues des coûts de main- d’œuvre ou des matériaux, et d’autres facteurs devaient survenir. Ces variations pourraient avoir une incidence négative sur les activités de la Société.

k) Concentration des produits d’opération

Comme indiqué à la rubrique 6.2 « Principaux marchés » de la présente Notice annuelle, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a réalisé 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients, ayant chacun représenté 10 % ou plus des produits de la Société.

À l’avenir, la Société s’attend à conserver un niveau comparable de concentration de sa clientèle, quoique auprès de clients différents. La perte imprévue de ces clients ou l’impossibilité d’attirer d’autres clients importants, pourrait nuire aux activités de la Société.

l) Capacité à gérer des sous-traitants

La Société peut avoir recours à des sous-traitants pour effectuer une certaine partie de ses projets d’installation et/ou de fabrication qu’elle ne souhaite pas exécuter elle-même. En ce qui concerne ces projets, le succès de la Société dépend de sa capacité à fidéliser et à gérer avec succès ces sous-traitants. Toute difficulté à recruter ou à fidéliser des sous-traitants compétents à des conditions favorables pour la Société pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société.

m) Accès à des garanties

Afin d’obtenir certains contrats dans le domaine de la construction non résidentielle, les entreprises, comme la Société, pourraient devoir fournir, à la demande du client, des garanties d’achèvement visant l’exécution des travaux. Ces garanties prennent généralement la forme de cautionnements d’exécution de travaux émis par des compagnies de cautionnement. Depuis 2009, la Société dispose d’une capacité de fournir des telles garanties au Canada et aux États-Unis pour des montants correspondant aux attentes des marchés qu’elle cible. Toutefois, cette capacité est tributaire de la situation financière de la Société et de la disponibilité de telles garanties auprès des compagnies de cautionnement à l’échelle mondiale.

Rien ne permet d’assurer que la Société pourra fournir de telles garanties à l’avenir. Si la capacité de la Société de fournir des garanties d’achèvement venait à être restreinte de façon marquée, que ce soit en raison de sa situation financière ou d’une réduction de la disponibilité de ces garanties à l’échelle mondiale, il pourrait alors lui être impossible de soumissionner à l’égard de certains contrats pour lesquels des garanties d’achèvement seraient requises.

n) Imposition de tarifs douaniers

Rien ne garantit que les produits de l’acier manufacturés par la Société ne seront pas assujettis à des tarifs douaniers dans les pays où ils sont exportés.

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o) Contrôle par les principaux porteurs, les administrateurs et les dirigeants

Au 31 janvier 2023, Mme Marise Paschini, M. Jean Paschini et M. Pierre Paschini étaient propriétaires véritables d’environ 2,73 % des actions avec droit de vote subalterne en circulation et de la totalité (100 %) des actions avec droit de vote multiple en circulation, lesquelles constituent 89 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation.

En conséquence, ces actionnaires sont en mesure d’exercer un contrôle sur toutes les questions exigeant l’approbation des actionnaires, y compris l’élection des membres du conseil d’administration et l’approbation des opérations importantes de l’entreprise. Cette concentration de propriété pourrait avoir pour effet de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.

p) Accès à du financement supplémentaire

La Société pourrait devoir mobiliser des capitaux supplémentaires afin de rembourser par anticipation sa dette à long terme. La capacité de la Société de réussir de tels financements à l’avenir sera tributaire en partie des conditions des marchés financiers, ainsi que du succès commercial de la Société. Rien ne garantit que les efforts de la Société lui permettront de réunir les capitaux supplémentaires nécessaires à des conditions qu’elle juge satisfaisantes. Si des capitaux supplémentaires étaient réunis au moyen de l’émission d’actions ou d’autres types de nouveaux titres convertibles, les actionnaires pourraient subir une dilution supplémentaire de leur participation dans la Société.

q) Fluctuations du cours des actions

Le cours des actions avec droit de vote subalterne pourrait fluctuer en raison d’un grand nombre de facteurs relatifs aux activités de la Société, notamment, les fluctuations des résultats d’opération de la Société, la vente d’actions avec droit de vote subalterne sur le marché, le défaut d’atteindre les attentes des analystes, la conjoncture générale du secteur de la construction non résidentielle en Amérique du Nord et la conjoncture mondiale.

Au cours des dernières années, le cours des actions avec droit de vote subalterne a subi d’importantes fluctuations. Il ne peut être garanti que le cours des actions avec droit de vote subalterne ne subira pas d’autres fluctuations importantes à l’avenir, y compris des fluctuations non liées au rendement de la Société.

7. POLITIQUE DE DIVIDENDE

De façon générale, la Société maintient sa stratégie de réinvestir ses liquidités dans ses opérations courantes, dans l’acquisition d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels, ainsi que dans le remboursement de sa dette à long terme.

Cependant, bien que la Société entende conserver une partie de ses liquidités pour les fins ci-dessus mentionnées, le conseil d’administration de la Société a décidé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2012, de commencer à déclarer et à verser des dividendes en espèces semestriellement. Cette politique de dividendes a été maintenue depuis ce temps. Lors des versements de dividendes, le conseil d’administration tiendra compte de plusieurs facteurs afin d’en déterminer les montants, y compris les bénéfices présents et anticipés de la Société, ses flux de trésorerie et ses besoins en capital, tout en se conformant aux lois régissant la Société. Rien ne peut garantir le montant des dividendes ou le moment où ils seront déclarés et versés dans l’avenir. Le conseil d’administration peut revoir cette politique de temps à autre.

Le tableau ci-après indique les dividendes déclarés par titre pour chaque catégorie de titre de la Société au cours des trois derniers exercices.

Exercices clos les 31janvier	Dividende déclaré pour les actions avec droit de vote subalterne($/action)	Dividende déclaré pour les actions avec droit de vote subalterne($/action)	Dividende déclaré pour les actions avec droit de vote multiple($/action)	Dividende déclaré pour les actions avec droit de vote multiple($/action)
	1ersemestre 2esemestre	Total annuel	1ersemestre 2esemestre	Total annuel
2021 2022	$ $ 0,01 0,01 0,01 0,01	$ 0,02 0,02	$ $ 0,01 0,01 0,01 0,01	$ 0,02 0,02 0,02
2023	0,01 0,01	0,02	0,01 0,01

De plus, en conformité avec cette politique, le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 12 avril 2023, le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action qui sera payé le 17 mai 2023 aux actionnaires inscrits en date du 28 avril 2023.

8. STRUCTURE DU CAPITAL

8.1. Capital autorisé et en circulation

En date du 31 janvier 2023, le capital-actions autorisé de la Société était composé comme suit :

• un nombre illimité d’actions avec droit de vote subalterne (conférant un (1) vote par action), sans valeur nominale, dont 18 297 099 représentant 11,3 % de l’ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société étaient émises et en circulation;

• un nombre illimité d’actions avec droit de vote multiple (conférant 10 votes par actions), sans valeur nominale, dont 14 343 107, représentant 88,7 % de l’ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société, étaient émises et en circulation ;

• un nombre illimité d’actions privilégiées (sans droit de vote), sans valeur nominale, pouvant être émises en séries, dont aucune n’était émise et en circulation ; et

• une première série d'actions privilégiées de premier rang désignées « actions privilégiées de premier rang, série 1 » comptant 2 125 000 actions, sans valeur nominale, dont aucune n’était émise et en circulation.

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Le texte qui suit constitue un résumé des principales caractéristiques des catégories d’actions ci-dessus mentionnées. Cette description ne vise pas à être complète et est donnée sous réserve des statuts de la Société.

8.1.1. Actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne

Sauf suivant ce qui est dit aux présentes, les actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne seront assorties des mêmes droits, seront égales à tous égards et seront traitées comme si elles étaient des actions d’une seule et même catégorie.

8.1.2. Rang

Les actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne sont de rang inférieur aux actions privilégiées quant au versement des dividendes, au remboursement de capital et à la distribution d’éléments d’actifs en cas de liquidation, de dissolution ou de distribution d’éléments d’actifs de la Société en vue de liquider ses activités.

8.1.3. Dividendes

Les porteurs d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne en circulation ont droit à des dividendes, action pour action, à même les éléments d’actif légalement disponibles à cet effet, aux dates et selon les montants que le conseil d’administration de la Société détermine, mais sans préférence ni distinction entre les actions avec droit de vote multiple ou subalterne.

8.1.4. Droits de vote

L’action avec droit de vote subalterne confère une (1) voix et l’action avec droit de vote multiple confère dix (10) voix. Les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne comme multiple ont le droit d’être convoqués aux assemblées d’actionnaires de la Société, d’y assister et d’y voter comme une seule et même catégorie sur toute question à trancher par le vote des actionnaires, sauf aux assemblées où les porteurs d’actions d’une catégorie ou série particulière sont habiles à voter de manière distincte en vertu de la Loi canadienne sur les Sociétés par actions.

8.1.5. Conversion

Chaque action avec droit de vote multiple en circulation est convertible en tout temps, au gré du porteur, en une action avec droit de vote subalterne, mais les actions avec droit de vote subalterne ne sont pas convertibles en une autre catégorie d’actions.

8.1.6. Division ou regroupement

Nulle division ni regroupement des actions avec droit de vote multiple ou subalterne ne peut être effectué sans que les actions avec droit de vote multiple ou subalterne, selon le cas, soient divisées ou regroupées simultanément aux mêmes conditions.

8.1.7. Droits en cas de liquidation et autres questions

Les actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne ne sont pas rachetables au gré de l’émetteur ou du porteur. À la liquidation, dissolution ou autre distribution des éléments d’actif de la Société en vue de liquider ses activités, les porteurs d’actions avec droit de vote multiple et les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne ont le droit de prendre part, à égalité action pour action, au reliquat des biens et éléments d’actif de la Société disponibles pour distribution à ses porteurs.

8.1.8. Engagements en faveur des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne

En vertu du droit canadien applicable, une offre d’achat portant sur les actions avec droit de vote multiple ne nécessiterait pas obligatoirement qu’une offre d’achat soit soumise pour les actions avec droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto (et de la Bourse de Montréal à l’époque), M. Jean Paschini, M. Pierre Paschini et Mme Marise Paschini, et leurs Sociétés de portefeuille respectives (les « porteurs principaux »), en leur qualité de propriétaires véritables et inscrits de toutes les actions avec droit de vote multiple en circulation, ont conclu chacun une convention le 7 juillet 1999 (la « convention de fiducie ») avec la Compagnie Montréal Trust (maintenant devenue Société de fiducie Computershare du Canada) (le « fiduciaire ») et la Société.

En vertu de la convention de fiducie, les porteurs principaux ont déposé leurs actions avec droit de vote multiple auprès du fiduciaire et se sont engagés à ne pas vendre ni aliéner, directement ou indirectement, de ces actions aux termes d’une offre publique d’achat, au sens de la législation d’application en valeurs mobilières, dans des situations où cette législation exigerait qu’une offre identique ou une offre complémentaire soit soumise à l’ensemble des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne si la vente avait porté sur de telles actions plutôt que des actions avec droit de vote multiple, mais par ailleurs aux mêmes conditions. Cet engagement ne s’applique pas dans les cas suivants :

• une telle vente est conclue aux termes d’une offre d’achat d’une partie seulement des actions avec droit de vote multiple soumise aux porteurs principaux et une deuxième offre, dont toutes les modalités sont au moins aussi avantageuses que celles de la première offre citée, est faite simultanément à l’ensemble des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne en vue d’acheter un nombre proportionnel identique de telles actions à un prix par action à tout le moins aussi élevé que le prix le plus élevé par action offert dans le cadre de la vente ou aliénation des actions avec droit de vote multiple, laquelle offre ne serait assortie d’aucune condition hormis le droit de ne pas prendre livraison des actions avec droit de vote subalterne déposées en réponse à l’offre et d’en payer le prix si aucune action n’est achetée dans le cadre de l’offre portant sur les actions avec droit de vote multiple ; ou

• il existe une offre inconditionnelle et simultanée dont la totalité des modalités sont à tout le moins aussi avantageuses que celles de l’offre d’achat portant sur les actions avec droit de vote multiple, offre inconditionnelle qui vise l’achat de la totalité des actions avec droit de vote subalterne à un prix par action à tout le moins aussi élevé que le prix le plus élevé par action offert dans le cadre de la vente ou aliénation des actions avec droit de vote multiple.

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Avec le consentement préalable du fiduciaire de la manière prévue ci-après, la convention de fiducie autorise certaines ventes directes ou indirectes à la condition que :

• la vente ou aliénation soit effectuée au sein même du groupe fondateur (défini plus bas) à un prix conforme à l’écart prévu par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ; et

• le cessionnaire ne soit pas partie à une entente en vertu de laquelle une autre personne participerait à la propriété de plus de 50 % des droits de vote se rattachant aux actions avec droit de vote multiple et aux actions avec droit de vote subalterne détenues par ce cessionnaire ou exercerait une emprise sur un tel pourcentage.

En vertu de la convention de fiducie, toute vente ou aliénation directe ou indirecte d’actions avec droit de vote multiple (y compris un transfert en faveur d’un créancier gagiste à titre de garantie) par une partie liée par les modalités de cette convention ou une personne physique ou morale qu’elle contrôle est soumise à la condition que le cessionnaire devienne partie à une convention dont les modalités sont essentiellement semblables à celles de la convention de fiducie.

La conversion d’actions avec droit de vote multiple en actions avec droit de vote subalterne ne constitue pas une vente ou aliénation pour les besoins de la convention de fiducie.

Selon la convention de fiducie, si une personne physique ou morale opère une vente indirecte ou une aliénation d’actions avec droit de vote multiple en violation de la convention de fiducie, nul ne saurait à compter du moment où cette opération prend effet ni par la suite :

• vendre ou aliéner, directement ou indirectement, l’une de ces actions avec droit de vote multiple ni la convertir en actions avec droit de vote subalterne sans, dans un cas comme dans l’autre, obtenir le consentement écrit préalable du fiduciaire ; ni

• exercer des droits de vote qui se rattachent à ces actions avec droit de vote multiple sauf conformément aux directives écrites du fiduciaire. Le fiduciaire peut assortir des conditions à tout consentement qu’il donne dans l’exercice de ses droits et il exercera ses droits dans l’intérêt véritable des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne, autres que les porteurs principaux et les porteurs d’actions avec droit de vote multiple qui, de l’avis du fiduciaire, ont participé, directement ou indirectement, à l’opération ayant déclenché l’application de cette clause.

Selon la convention de fiducie, le consentement écrit préalable du fiduciaire est nécessaire dans le cadre de toute vente ou aliénation, directement ou indirectement, d’actions avec droit de vote multiple par les porteurs principaux. Ce consentement écrit est soumis à la condition que le fiduciaire obtienne une preuve qu’il juge, agissant raisonnablement, satisfaisante selon laquelle la vente ou aliénation ne viole pas la convention de fiducie. Le fiduciaire est également en droit d’exiger, à l’occasion, une preuve qu’il juge, agissant raisonnablement, satisfaisante quant au nombre d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne détenues, directement ou indirectement, par les porteurs principaux.

Certaines stipulations de la convention de fiducie autorisent le fiduciaire à faire valoir les droits qui y sont prévus au nom des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne. L’obligation du fiduciaire de prendre des mesures de la sorte est soumise à la condition que la Société ou les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne fournissent les fonds et l’indemnité que le fiduciaire pourrait exiger.

Nul porteur d’actions avec droit de vote subalterne ne sera habilité, autrement que par l’entremise du fiduciaire, à intenter une action ou autre procédure ni à faire valoir tout autre recours afin d’obtenir l’exécution de droits découlant de la convention de fiducie à moins que le fiduciaire ne fasse défaut d’agir à la suite d’une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions avec droit de vote subalterne en circulation (excluant les actions avec droit de vote subalterne qui sont la propriété véritable des porteurs principaux ou des porteurs d’actions avec droit de vote multiple) après avoir fourni des fonds et une indemnité raisonnables au fiduciaire.

La convention de fiducie prévoit qu’elle ne peut être modifiée et qu’il ne peut être renoncé à aucune de ces stipulations, sauf :

• avec le consentement d’une bourse de valeurs où les actions avec droit de vote subalterne sont cotées ou inscrites à sa cote et de toute autre autorité compétente en valeurs mobilières ; et

• avec au moins les deux tiers des suffrages exprimés par les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne.

Nulle stipulation de la convention de fiducie ne restreint les droits des porteurs d’actions avec droit de vote subalterne aux termes de la législation d’application en valeurs mobilières.

8.1.9. Conversion obligatoire

Selon la convention de fiducie, sauf de la façon prévue à ladite convention, si à quelque moment que ce soit :

• a) des membres du groupe fondateur (défini plus bas) ne contrôlent pas, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne qui représentent soit :

• plus de 50 % des droits de vote se rattachant à l’ensemble des actions avec droit de vote multiple et des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation ; ou

• 33 % du total des actions avec droit de vote multiple détenues par eux à la date de clôture du placement (ou 4 781 036 actions avec droit de vote multiple).

• b) M. Jean Paschini ou M. Pierre Paschini ou Mme Marise Paschini ou l’un de leurs descendants en ligne directe n’est pas employé à temps plein de la Société en qualité de chef de la direction, de chef de l’exploitation ou de chef de la direction financière du Groupe ADF (l’« événement » );

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alors, la totalité des actions avec droit de vote multiple sera automatiquement convertie (à moins qu’il ne soit remédié à cette situation dans les 60 jours suivant l’événement) en actions avec droit de vote subalterne assorties d’un droit de vote par action. De plus, si à quelque moment que ce soit le groupe fondateur ou l’un de ses membres vend ou cède autrement des actions avec droit de vote multiple en faveur d’une partie qui n’est pas membre de ce groupe, les actions cédées seront automatiquement converties en actions avec droit de vote subalterne à la date de cette vente ou cession.

Pour les besoins de la présente partie, le « groupe fondateur » désigne collectivement :

• Jean Paschini, sa conjointe, de fait ou de droit, tout descendant en ligne directe de M. Jean Paschini, né ou à naître, toute fiducie constituée principalement au bénéfice de telles personnes ou tous autres descendants et toute compagnie dont 90 % des droits de vote en circulation et au moins 50 % de toutes les actions en circulation sont sous l’emprise d’une ou de plusieurs de ces personnes ou fiducies;

• Pierre Paschini, sa conjointe, de fait ou de droit, tout descendant en ligne directe de M. Pierre Paschini, né ou à naître, toute fiducie constituée principalement au bénéfice de telles personnes ou tous autres descendants et toute compagnie dont 90 % des droits de vote en circulation et au moins 50 % de toutes les actions en circulation sont sous l’emprise d’une ou de plusieurs de ces personnes ou fiducies; et

• Marise Paschini, son conjoint, de fait ou de droit, tout descendant en ligne directe de Mme Marise Paschini, né ou à naître, toute fiducie constituée principalement au bénéfice de telles personnes ou tous autres descendants et toute compagnie dont 90 % des droits de vote en circulation et au moins 50 % de toutes les actions en circulation sont sous l’emprise d’une ou de plusieurs de ces personnes ou fiducies.

8.1.10. Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries selon ce que décide le conseil d’administration de la Société. Les actions privilégiées, une fois émises, sont de rang antérieur aux actions avec droit de vote multiple et aux actions avec droit de vote subalterne pour ce qui est du versement des dividendes et de la distribution des éléments d’actif.

En cas de dissolution de la Société, la distribution de ses éléments d’actif au moment de sa liquidation ou la distribution de tout ou partie de ses éléments d’actif entre les actionnaires, les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de toucher, en numéraire ou en nature, moyennant une somme égale à la valeur de la contrepartie versée à l’égard de ces actions en circulation, suivant la somme qui est créditée au compte de capital versé et émis de la Société, plus une somme égale aux dividendes accumulés et impayés ou aux dividendes déclarés et impayés plus, s’il en est, toute somme que précisent les statuts de la Société. Sous réserve de ce que prévoit la Loi canadienne sur les Sociétés par actions, les actions privilégiées ne confèrent aucun droit de vote.

8.1.11. Actions privilégiées de premier rang, série 1

Sous réserve des caractéristiques propres à l'ensemble des actions privilégiées, les actions privilégiées de premier rang, série 1 ont les caractéristiques suivantes :

a) Dividendes

Les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang, série 1 ont le droit de recevoir, pour chaque exercice de la Société et dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende préférentiel et non cumulatif d'un montant maximum annuel égal à six pourcent (6 %) du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions à la date de déclaration du dividende. Ce dividende n'est pas cumulatif de sorte que si, pour un exercice donné, les administrateurs ne le déclarent pas ou n'en déclarent qu'une partie, le droit des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang, série 1 à la portion non déclarée de ce dividende pour cet exercice est éteint à tout jamais.

b) Privilège de conversion

Chaque action privilégiée de premier rang, série 1 peut, en tout temps et au gré du porteur, être convertie en soit une action avec droit de vote multiple, soit une action avec droit de vote subalterne.

8.2. Options d’achat d’actions

La Société a mis fin à son régime d’options d’achat d’actions au cours de l’exercice 2023. Au 31 janvier 2023, la Société n’avait plus aucune option en circulation et ne pouvait plus en attribuer. Pour plus de détails à ce sujet, veuillez-vous référer aux rubriques 12.1 « Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » et 12.2 « Fin du régime d’options d’achat d’actions » de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction, datée du 14 avril 2023, établie pour son assemblée annuelle des actionnaires.

9. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Société ouverte depuis juillet 1999, ADF est inscrite à la Bourse Toronto où ses actions se transigent sous le symbole DRX. Le tableau qui suit indique, pour chaque mois au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, les fourchettes de cours et les volumes de transactions à la Bourse de Toronto des actions avec droit de vote subalterne de la Société.

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Notice annuelle 2023

Mois	Haut	Bas	Volume total
	$	$
Février 2022 Mars 2022 Avril 2022 Mai 2022 Juin 2022 Juillet 2022 Août 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Décembre 2022 Janvier 2023	1,80 1,91 1,85 1,65 1,75 1,65 1,66 1,89 1,90 1,82 2,29 2,30	1,58 1,57 1,61 1,41 1,54 1,36 1,41 1,50 1,76 1,63 1,76 2,05	197 854 263 933 225 640 146 860 241 135 202 481 152 415 411 241 106 384 102 326 286 673 317 086

10. TITRES ENTIERCÉS

Le tableau ci-après indique le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société qui, à la connaissance de la Société, sont entiercés, ainsi que le pourcentage des titres de cette catégorie en circulation que ce nombre représente.

Désignation de la catégorie	Nombre de titres entiercés(1)	% de la catégorie
Actions avec droit de vote multiple	14 343 107	100 % 0 %
Actions avec droit de vote subalterne	0

(1) Marise Paschini, Jean Paschini et Pierre Paschini, ainsi que leurs Sociétés de portefeuille respectives, ont conclu une convention d’actionnaires selon laquelle ils ont remis leurs actions avec droit de vote multiple entre les mains de la Société de Fiducie Computershare du Canada jusqu’au 7 juillet 2024. Société de Fiducie Computershare du Canada a convenu d’exercer les droits de vote des actions entiercées selon les instructions de deux des trois personnes suivantes : Marise Paschini, Pierre Paschini et Jean Paschini. En outre, les actionnaires se sont mutuellement octroyé un droit de premier refus.

11. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

11.1. Administrateurs

Le tableau ci-après indique le nom et l’occupation principale des administrateurs de la Société en poste en date des présentes, ainsi que la période durant laquelle chaque administrateur a exercé son mandat. Le mandat de chaque administrateur expirera à l’élection de son successeur, sauf s’il démissionne de son poste ou si son poste devient vacant pour cause de décès, de retrait ou pour une autre cause.

Nom (Province, pays de résidence)	Occupation principale	Administrateur depuis
Jean Paschini (Québec, Canada)	Président du conseil d’administration et chef de la direction de la Société	Octobre 1979
Pierre Paschini, Ing. (Québec, Canada)	Président et chef de l’exploitation de la Société	Octobre 1979
Marise Paschini (Québec, Canada)	Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative de la Société	Octobre 1979
Jean Rochette, MBA, ASC(1) (2) (Québec, Canada)	Président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc..	Juin 2021
Guy Pelletier, CPA, ASC (1) (2) (Québec, Canada)	Administrateur de sociétés.	Juin 2021
Myriam Blouin (1) (2) (Québec, Canada)	Consultante, Ressources humaines, AXE OH. (de juin 2016 à novembre 2017 et de nouveau depuis juillet 2019)	Juin 2021
Richard Martel, avocat(1) (2) (Québec, Canada)	Avocat	Juin 2021
Danilo D’Aronco, Ing. M.ing. (Québec, Canada)	Ingénieur conseil à l’emploi des firmes D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc., Sigmax Inc. et AXNOR Consultants Inc.	Juin 2021

(1) Membre du comité de rémunération, candidatures et gouvernance

(2) Membre du comité d’audit. En vertu de l’article 171 de la Loi canadienne sur les Sociétés par actions, la Société est dans l’obligation de former et maintenir un comité d’audit.

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Au cours des cinq dernières années, les administrateurs dont les noms apparaissent dans le tableau qui précède ont occupé la fonction principale actuelle mentionnée en regard de leur nom, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous :

• M. Jean Rochette est président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. depuis 2019. De 2008 à 2022, il a également été président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain.

• Mme Myriam Blouin a notamment occupé les fonctions de vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines chez d’Ivanhoé Cambridge de 2017 à 2019.

• Me Richard Martel a été associé principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau pendant plus de 35 ans, jusqu’à sa retraite du cabinet en 2017.

• M. Danilo D’Aronco a été associé de la firme d’ingénieurs D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc.de 1992 jusqu’à la fin de 2021. Il a été président de cette entreprise et de Sigmax Inc., spécialisée dans la coordination et la préparation de dessins d’atelier et de dessins de montage pour l’industrie de fabrication de charpentes en acier, jusqu’au 31 décembre 2021. Il a aussi été actionnaire et vice-président d’AXNOR Consultants Inc. spécialisée dans les infrastructures de télécommunications de 2013 à 2021. Depuis le 31 décembre 2021, il s’est retiré de la haute direction et de l’actionnariat de ces entreprises mais demeure à l’emploi de ces mêmes entreprises à titre d’ingénieur conseil.

11.2. Comités du conseil

Le conseil d’administration compte actuellement deux (2) comités permanents, soit le comité d’audit dont la composition est plus amplement décrite à la rubrique 13 « Renseignements sur le comité d’audit » de la présente notice et le comité de rémunération, candidatures et gouvernance (comité « RCG ») formé des membres suivants :

• Myriam Blouin., présidente du Comité

• Jean Rochette, MBA, ASC

• Guy Pelletier, CPA, ASC

• Richard Martel, avocat

11.3. Dirigeants

Les dirigeants de la Société et de ses principales filiales en poste au 31 janvier 2023 sont :

Nom (Province, pays de résidence)	Occupation principale
Jean Paschini (Québec, Canada)(1) Pierre Paschini, ing. (Québec, Canada)(2) Marise Paschini (Québec, Canada)(3) Jean-François Boursier, CPA (Québec, Canada)(4)	Président du conseil d’administration et chef de la direction Président et chef de l’exploitation Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative Chef de la direction financière Président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana
Daniel P. Rooney (Montana, États-Unis)

• (1) M. Jean Paschini occupe également les postes de président du conseil d’administration, président et chef de la direction de ADF International, Inc. et de vice-président d’ADF Group USA Inc. et de certaines autres filiales de la Société.

• (2) M. Pierre Paschini occupe également le poste de président d’ADF Group USA Inc. et de certaines autres filiales de la Société.

• (3) Mme Marise Paschini occupe également le poste de secrétaire et trésorière d’ADF Group USA Inc. et de certaines autres filiales de la Société.

• (4) M. Jean-François Boursier occupe également le poste de chef de la direction financière d’ADF Group USA Inc. et de certaines autres filiales de la Société.

Au cours des cinq dernières années, les membres de la direction, dont le nom apparaît ci-dessus, ont occupé la fonction mentionnée à l’égard de leur nom ou d’autres fonctions au sein de la Société ou de ses filiales, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous :

• M. Daniel P. Rooney a été nommé au poste de président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana par résolution du conseil d’administration de la filiale ADF International, Inc. le 1[er] mai 2019 (deuxième trimestre de l’exercice 2020). Avant cette nomination, il a occupé pendant plus de 5 ans, le poste de directeur de l’usine d’ADF International au Montana depuis.

11.4. Titres détenus

Au 31 janvier 2023, les administrateurs et les membres de la haute direction en poste, pris dans leur ensemble, détenaient directement ou indirectement en propriété véritable, 14 343 107 actions avec droit de vote multiple de la Société, représentant 100 % du nombre total d’actions de cette catégorie et 568 700 actions avec droit de vote subalterne de la Société représentant 3,11% du nombre total d’actions de cette catégorie.

11.5. Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, au 24 avril 2023, date de la présente Notice annuelle, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société :

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Notice annuelle 2023

• n’est, à la date de la présente Notice annuelle, ni n’a été au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Notice annuelle, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet (i) d’une ordonnance (telle que définie dans la réglementation en valeurs mobilières) prononcée pendant que cette personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) d’une ordonnance prononcée après que cette personne a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions ;

• n’est, à la date de la présente Notice annuelle, ni n’a été, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Notice annuelle, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris celle visée par la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 14 avril 2023, qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs ;

• n’a, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Notice annuelle, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs ;

• ne s’est vu imposé une amende ou une sanction par quelque tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu quelque entente de règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou

• ne s’est vu imposé une amende ou une sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

12. LITIGES EN COURS

La Société et ses filiales sont parties à diverses actions en justice et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Même si l’issue de ces procédures est difficile à prédire avec certitude, la Société n’a aucune raison de croire que le règlement de ces procédures pourrait avoir une incidence importante sur la situation financière de la Société, sur les résultats de son exploitation ou sur son aptitude à poursuivre ses activités commerciales.

13. MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Au cours des trois derniers exercices et de l’exercice en cours, la Société n’a conclu aucune opération importante avec des personnes qui, en date des présentes, sont des administrateurs, des membres de la haute direction, des propriétaires véritables directs ou indirects de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie ou série de titres en circulation de la Société ou qui exercent une emprise sur plus de 10 % de ces titres ou des personnes ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe.

14. RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

14.1. Charte du comité d’audit

La charte du comité d’audit établit les rôles et responsabilités du comité d’audit de la Société. Une copie de cette charte est reproduite à l’annexe A de la présente notice annuelle.

14.2. Composition du comité d’audit

En date des présentes, le comité d’audit de la Société est composé des personnes suivantes :

• Guy Pelletier, CPA, ASC, président du comité

• Jean Rochette, MBA, ASC

• Myriam Blouin

• Richard Martel, avocat

Chacun des membres du comité est indépendant et possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

14.3. Compétences financières des membres

• M. Guy Pelletier , CPA, ASC est administrateur de sociétés. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. M. Pelletier est retraité de la firme Deloitte depuis avril 2015 où il a connu une brillante carrière de près de 35 années. Il a joint les rangs de Touche Ross (firme antérieure à Deloitte) en 1980 et est devenu associé en 1990. À titre d’associé d’audit, il a eu, au cours de sa carrière, la responsabilité de gérer des missions complexes d’audit et de services connexes pour un nombre important de sociétés privées et ouvertes dans divers secteurs d’industrie, en particulier dans le secteur manufacturier. En plus de posséder une connaissance approfondie en matière de préparation et de divulgation de l’information financière, il a de plus développé une expertise particulière en ce qui a trait au marché des capitaux et à la réglementation afférente. Il a conseillé de nombreuses entreprises et conseils d’administration sur, entre autres, la gouvernance d’entreprise et sur l’efficacité et l’efficience des comités d’audit. Après sa retraite de Deloitte, de mai 2015 à février 2018, M. Pelletier était membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de Napec Inc. De 2015 à 2017, il a été membre du comité de direction de l’Institut des Administrateurs de Sociétés du Québec. En juin 2016, il a complété avec succès le programme de formation du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval et obtenu le titre d’Administrateur de sociétés certifié (ASC). M. Pelletier était, jusqu’en octobre 2021, membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de la Fondation de l’Université de Sherbrooke.

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Notice annuelle 2023

— M. Jean Rochette , MBA, ASC a obtenu un baccalauréat en management de l'Université Laval en 1983, est détenteur d’un MBA de l’Université de Sherbrooke obtenu en 1992 et d’un diplôme du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval obtenu en 2007. De 2008 à 2022, M. Rochette a été président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. et depuis 2019, il est président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain. M. Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général chez MAAX Inc. (anciennement Bourse de Toronto : MXA) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. De février 1996 à octobre 1999, il a été président-directeur général pour la société Ralston Purina en France. Il a été membre du conseil d’administration et président du comité de rémunération d’Opsens inc. (TSXV : OPS) de 2006 à 2010 et membre du conseil d’administration et président du comité de gouvernance et de ressources humaines de Napec inc. de 2013 à 2018 et aussi administrateur de la société Stérinova de 2016 à 2017. Depuis janvier 2014, il est administrateur du Conseil des industries durables. Depuis 2015, il est administrateur du Groupe Hypothécaire M3 et associé au Fonds Manufacturier Québécois II, s.e.c., un fonds d’investissement en partenariat avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) qui a pour mission d’investir dans des entreprises manufacturières et d’aider celles-ci dans leur développement. Il a été également conférencier pour le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval ainsi que pour l’Institut de Leadership en gestion. Dans le cadre de ses fonctions de chef d’entreprise et d’administrateur de sociétés il a été impliqué dans la planification financière ainsi que dans l’analyse et l’évaluation des états financiers.

• Mme Myriam Blouin cumule plus de 35 ans d’expérience dans le domaine des ressources humaines, tant à titre de consultante (de juin 2016 à novembre 2017 et de nouveau depuis juillet 2019) qu’à des postes de haute direction. Elle a notamment occupé les fonctions de viceprésidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines chez d’Ivanhoé Cambridge 2017-2019, et de vice-présidente principale, Gestion des talents et développement organisationnel à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) de 2010 à 2016. Tant chez Ivanhoé Cambridge qu’à la CDPQ, Mme Blouin a assumé la responsabilité de l’ensemble des activités de ressources humaines, en établissant le cadre stratégique RH et en guidant les équipes dans la gestion des talents, la rémunération globale, le développement des compétences et dans de nombreux autres éléments liés au capital humain. Elle a également évolué chez Rio Tinto Alcan, le leader mondial de la production d’aluminium, pendant près de 24 ans, de 1986 à 2010. Elle y a occupé plusieurs rôles, dont celui de directrice des ressources humaines de l’unité Développement des affaires et croissance, responsable de grands projets de développement d’alumineries à travers le monde. Elle a travaillé cinq ans en Australie, où elle a successivement occupé les postes de directrice générale des ressources humaines pour l’aluminerie de Gove et de directrice des ressources humaines pour la division Asie-Pacifique de Bauxite Alumine. Dans le cadre de ses diverses fonctions successives de haute direction, elle a été impliquée non seulement au niveau des ressources humaines mais également dans la planification financière ainsi que dans l’analyse et l’évaluation des états financiers des diverses entreprises où elle a œuvré.

— Me Richard MarteL , avocat, est diplômé en droit de l’Université McGill. Me Martel a été admis au Barreau du Québec en 1970. Très rapidement spécialisé en droit administratif et en droit du travail, il a été associé principal chez Fasken Martineau pendant plus de 35 ans, jusqu’à sa retraite du cabinet en 2017. Il a été directeur du groupe de droit du travail, membre du conseil d’administration du cabinet, membre du comité exécutif et a participé à l’expansion de l’organisation à travers différentes fusions interprovinciales. Dans le cadre de ses fonctions de direction au sein du cabinet, il a notamment été impliqué dans la planification financière ainsi que dans l’analyse et l’évaluation des états financiers du cabinet.

14.4. Honoraires pour les services de l’auditeur externe (ventilés par catégorie)

Le tableau suivant présente les honoraires facturés par l’auditeur externe de la Société, la firme PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC »), à l’égard des services rendus au cours des exercices 2023 et 2022 :

à l’égard des services rendus au cours des exercices 2023 et 2022 :
Exercices clos les 31 janvier	2022	2022
(En $ CA) Catégories : Honoraires d’audit(1) Honoraires pour services liés à l’audit(2) Honoraires pour services fiscaux(3) Autres honoraires(4)	$ 218 497 0 44 110 45 476	$ 170 276 1 808 74 950 1 391
TOTAL	308 083	248 424

(1) Les « Honoraires d’audit » incluent les honoraires totaux facturés pour l’audit des états financiers consolidés annuels et autres audits.

(2) Les « Honoraires pour services liés à l’audit » incluent les honoraires totaux facturés pour des services reliés aux honoraires d’audit, notamment des conseils concernant les normes de comptabilité et de divulgation financière.

(3) Les « Honoraires pour services fiscaux » incluent les honoraires totaux facturés pour la préparation des déclarations d'impôt de la Société et de ses filiales au Canada et aux États-Unis et pour les services en matière de planification fiscale, de conformité aux lois en matière d'impôt, de taxes sur le capital et de taxes à la consommation et des conseils relatifs à une filiale étrangère.

(4) « Autres honoraires » incluent les honoraires totaux facturés, pour tous les services autres que ceux décrits ci-haut, notamment (pour l’exercice 2023 seulement) pour services liés à la divulgation relative au développement durable et pour l’audit des dépenses reliées au prêt d’Investissement Québec.

15. AGENT DE TRANSFERTS ET TENUE DES REGISTRES

L’agent de transfert et l’agent chargé de la tenue des registres des actions avec droit de vote subalterne de la Société est :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700 Montréal (Québec) Canada H3A 3S8

Computershare a également des bureaux à Toronto, en Ontario.

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Notice annuelle 2023

16. CONTRATS IMPORTANTS

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2023, la Société n’a pas conclu de contrats importants hors du cours normal des activités.

17. INTÉRÊTS DES EXPERTS

17.1. Auditeurs

Les auditeurs de la Société, PWC sont indépendants au sens des règles du Code de déontologie de l’ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

17.2. Consultant en rémunération

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2023, la Société n’a retenu les services d’aucune firme de consultants en rémunération à l’égard de la rémunération des dirigeants et des administrateurs de la Société.

Cependant, vers la fin de l’exercice précédent (clos le 31 janvier 2022), la Société avait retenu les services de la firme de consultants en rémunération PCI rémunération-conseil (ci-après appelée « PCI ») pour procéder à une analyse du positionnement afin de valider a posteriori la compétitivité des politiques de rémunération globale appliquées au cours de l’exercice 2022 à l’égard des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société par rapport à un groupe de comparaison. La Société s’est également basée sur cette analyse en vue d’établir la rémunération de ses dirigeants et administrateurs pour l’exercice 2023.

Il est fait référence au mandat ainsi qu’aux conclusions de ce consultant dans les rubriques « Rémunération de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs » de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction, datée du 14 avril 2023, établie pour l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Au moment où il a exposé ses conclusions, PCI et ses spécialistes désignés ne détenaient aucun droit inscrit ni aucun droit de propriété véritable directe ou indirecte sur les titres ou les biens de la Société.

18. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L’information additionnelle portant sur la rémunération et l’endettement des administrateurs et dirigeants, les principaux porteurs de titres de la Société, la fin du régime d’options d’achat d’actions et l’intérêt des initiés dans des opérations importantes, le cas échéant, se trouve dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction, datée du 14 avril 2023, établie pour son assemblée annuelle des actionnaires.

De plus, des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers et le rapport de gestion de la Société établis pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Des copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. La Société fournira également à toute personne qui en fera la demande au service des relations publiques de la Société :

• 18.1. Lorsque les titres de la Société sont en voie d’être placés dans le cadre d’un prospectus simplifié ou d’un prospectus simplifié provisoire qui a été déposé relativement au placement de ces titres :

• a) un exemplaire de la notice annuelle de la Société ;

• b) un exemplaire des états financiers comparatifs de la Société pour son dernier exercice complet, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant, et un exemplaire des états financiers intérimaires ultérieurs aux états financiers annuels en question ;

• c) un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à la dernière assemblée annuelle des actionnaires à laquelle une élection des administrateurs a eu lieu ou de tout autre document annuel déposé au lieu de cette circulaire d’information, selon le cas ; et

• d) un exemplaire de tous les autres documents intégrés par renvoi au prospectus simplifié provisoire ou au prospectus simplifié et dont il n’est pas fait mention aux alinéas a), b) et c) ci-dessus ; ou

• 18.2. À tout autre moment, un exemplaire des documents dont il est fait mention aux alinéas 17.1) a), b) et c) ci-dessus, la Société pouvant toutefois exiger le paiement de frais raisonnables d’une personne autre qu’un porteur de titres de la Société.

Des exemplaires de ces documents et de la présente Notice annuelle peuvent être obtenus sur demande auprès du service des relations publiques de la Société à son siège social, aux coordonnées suivantes :

GROUPE ADF INC.

Service des relations publiques Téléphone: (450) 965-1911 300, rue Henry-Bessemer Sans frais : 1 (800) 263-7560 Terrebonne (Québec) J6Y 1T3 Télécopieur : (450) 965-8558 Canada Courriel : infos@adfgroup.com

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ANNEXE A – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente Charte établit la composition et le fonctionnement, les objectifs généraux ainsi que les pouvoirs, rôles et responsabilités du comité d’audit de Groupe ADF Inc. (la « Société »). Les pouvoirs, rôles et responsabilités décrits dans cette Charte doivent en tout temps être exercés conformément à la législation et la réglementation auxquelles sont assujetties la Société et ses filiales.

1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

• a) Le comité d’audit (le « Comité ») est composé au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs de la Société qui sont tous indépendants au sens de la réglementation applicable et qui possèdent des compétences financières.

• b) « Compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre des états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité généralement comparables aux questions comptables qui pourraient raisonnablement être soulevées dans les états financiers de la Société.

• c) Les membres et le président du Comité sont nommés par le conseil d’administration (le « Conseil »).

• d) Un membre peut démissionner de son poste au sein du Comité et il peut être destitué de ses fonctions et remplacé à n’importe quel moment par le Conseil et il cesse de siéger au Comité dès qu’il cesse d’être un administrateur de la Société. S’il se produit une vacance au sein du Comité, et que le poste n’est pas comblé, les membres restants exercent tous les pouvoirs du Comité pourvu qu’ils forment quorum.

• e) Le Comité se réunit à la demande de son président, au moins quatre fois par année (au moins une fois par trimestre), ou aussi souvent que nécessaire, pour examiner les questions relevant de ses responsabilités qui lui sont soumises par le Conseil.

• f) Le quorum pour toute réunion du Comité est fixé à la majorité des membres du Comité.

• g) Le Comité dresse un procès-verbal de ces réunions, lequel doit être signé par le président du Comité et consigné dans le livre des procèsverbaux de la Société.

• h) Le Comité doit faire un rapport de ses travaux, activités et recommandations aux administrateurs lors de la réunion du Conseil qui suit la réunion du Comité.

• i) Sujet à l’approbation préalable du Conseil, le Comité peut retenir, aux frais de la Société, les services d'avocats indépendants ou de tous autres conseillers externes qu'il juge nécessaire pour exercer ses fonctions. Le Comité peut fixer la rémunération de ces personnes.

• OBJECTIFS GÉNÉRAUX

Les objectifs généraux du Comité sont les suivants:

• a) assister le Conseil dans l’accomplissement de ses fonctions et particulièrement de s'assurer que la direction de la Société s'acquitte de ses responsabilités en ce qui a trait :

• à la production d'informations financières fiables ;

• à l'identification des principaux risques de la Société et à la mise en place des systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques ;

• • à l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société ;

• à la conformité de la Société vis-à-vis des bourses, des autorités gouvernementales ainsi que de la législation et de la réglementation ; et

• — à l’application d’une politique de communication avec les actionnaires et le public en général.

• b) établir un lien de communication efficace entre le Conseil, la direction et l’auditeur externe ;

• c) renforcer la position d'indépendance de l’auditeur externe ; et

• d) s'assurer de l'intégrité des rapports financiers publics.

3. POUVOIRS, RÔLES ET RESPONSABILITÉS

3.1. Surveillance de l’auditeur externe

• a) Le Comité recommande au Conseil :

— la nomination de l’auditeur externe en vue d'établir ou de livrer un rapport d’audit ou de rendre d'autres services d’audit, d'examen ou d'attestation de la Société ; et

• le mandat et le budget des honoraires de l’auditeur externe.

• b) L’auditeur externe est indépendant de la Société, ses administrateurs, dirigeants et employés et fait rapport directement au Comité.

• c) Le Comité surveille et examine l'ensemble des travaux de l’auditeur externe, ses plans d’audit, ses honoraires, les résultats de ses audits, ainsi que les mandats spéciaux qui lui sont confiés. À cette fin, le Comité peut, en tout temps, communiquer directement avec l’auditeur externe. Le Comité rencontre au moins une fois l'an l’auditeur externe hors la présence des dirigeants de la Société.

• d) Le Comité approuve les services importants non liés à l’audit que l’auditeur externe de la Société peut rendre à la Société et ses filiales, le tout, sous réserve des exceptions prévues :

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Notice annuelle 2023

• dans les lois et règlements et instructions générales et autres politiques régissant les services de l’auditeur externe ; et

• dans les politiques et procédures d’approbation préalables que le Comité peut adopter de temps à autre relativement aux services non liés à l’audit.

• e) Le Comité doit être informé des cas où la direction de la Société a demandé des opinions qui relèvent du mandat de l’auditeur externe à un cabinet d'experts-comptables autre que celui nommé à titre d’auditeur externe, sauf dans le cas où de telles opinions sont exigées par les prêteurs ou autres créanciers de la Société.

• f) Le Comité s'assure que l’auditeur externe a obtenu la coopération des employés et dirigeants de la Société. À cet égard, le Comité résout les désaccords entre la direction de la Société et l’auditeur externe au sujet de l'information financière.

• g) Le Comité examine, le cas échéant, la lettre de recommandation de l’auditeur externe, ainsi que les réactions de la direction et les mesures prises par la direction en réaction aux lacunes constatées.

• h) Le Comité discute avec l’auditeur externe de l’acceptabilité et de la qualité des principes comptables de la Société.

• i) Le Comité examine les questions reliées au remplacement de l’auditeur externe, le cas échéant.

• j) Le Comité examine et approuve les politiques d'embauche ou de rétention de services par la Société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l’auditeur externe actuel et ancien de la Société.

3.2. Information financière

• a) Le Comité examine les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats nets annuels et intermédiaires de la Société et recommande leur adoption au Conseil avant que la Société ne les publie.

• b) Outre les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion intermédiaires et annuels de la direction et les communiqués cidessus mentionnés, le Comité examine, recommande au Conseil pour approbation ou, selon le cas, approuve tous les documents contenant de l’information financière, auditée ou non, avant leur publication et notamment les prospectus et la notice annuelle.

• c) Le Comité s'assure de la mise en place de procédures adéquates pour examiner la communication au public, par la Société, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l’information financière aux paragraphes 3.2 a) et b) ci-devant, et apprécie périodiquement l'adéquation des procédures.

• d) Le Comité examine les rapports de l’auditeur externe.

• e) Le Comité examine, avec la direction de la Société et l’auditeur externe, les différentes politiques comptables et les changements qu'on y propose ainsi que tout élément pouvant avoir un impact important sur l’information financière.

• f) Le Comité examine, avec la direction de la Société et l’auditeur externe, toutes les décisions importantes prises au sujet de l’évaluation ou de la présentation de l’information financière.

• g) Le Comité examine le traitement comptable des opérations importantes ou hors du cours normal des activités.

• h) Le Comité s'assure qu'il y a coordination entre la Société et les membres de la direction avec les bourses de valeurs, les autorités gouvernementales et l’auditeur externe.

3.3. Contrôles internes

• a) Le Comité s'assure, par le biais de communications avec l’auditeur externe, de l'efficacité des contrôles internes et de la fiabilité des informations financières divulguées.

• b) Le Comité se tient informé, auprès de l’auditeur externe, de toute faiblesse des systèmes pouvant entraîner des erreurs ou irrégularités aux niveaux de l'information financière produite, des dérogations aux politiques comptables de la Société et des lois et règlements applicables.

• c) Le Comité revoit périodiquement l’organigramme de la direction financière et les circonstances entourant les départs du membre de la direction responsable des finances, ainsi que la nomination de toute personne à ce poste.

• d) Le Comité examine les aspects financiers et comptables des transactions entre apparentées.

3.4. Gestion des risques

• a) Le Comité s’assure que la direction de la Société procède à l'identification des principaux risques auxquels la Société est exposée et à la mise en place des systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques.

• b) Le Comité examine périodiquement avec la direction de la Société les risques qui ont été identifiés ainsi que les mesures prises par la direction de la Société pour surveiller, atténuer ou éliminer ces risques.

• c) Le Comité passe en revue périodiquement la liste des litiges importants impliquant la Société ou ses filiales et s’assure que le Comité et le Conseil sont tenus informés de l’évolution de ces litiges.

3.5. Conformité règlementaire

Le Comité s’assure, auprès de la direction de la Société, de la conformité de la Société vis-à-vis des bourses, des autorités gouvernementales ainsi que de la législation et de la réglementation.

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3.6. Plaintes

• a) Le Comité établit une procédure concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles internes ou de l’audit.

• b) Le Comité établit une procédure concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

3.7. Dispositions générales

• a) Le Comité exerce toute autre fonction qui peut lui être confiée par le Conseil en conformité avec la présente Charte, les règlements administratifs de la Société et les lois et règlements applicables.

• b) Les responsabilités du Comité s'étendent à la Société et à ses filiales.

Adopté le 13 avril 2005 Modifié le 13 avril 2011

Révisé le 10 avril et le 4 septembre 2013 Révisé sans modification le 13 avril 2016 Révisé sans modification le 12 avril 2017 Révisé sans modification le 11 avril 2018 Révisé sans modification le 10 avril 2019 Révisé sans modification le 8 avril 2020 Révisé sans modification le 7 avril 202 1 Révisé sans modification le 11 avril 202 2 Révisé sans modification le 12 avril 202 3

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Notice annuelle

Exercice clos le 31 janvier 2023

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