ADF Group Inc. - Annual Report 2023

RAPPORT ANNUEL Exercice clos le 31 janvier 2023

Bourse de Toronto : TSX/ DRX

TABLE DES MATIÈRES

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RAPPORT ANNUEL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES ......................................................................................................................................................................................................................... 1	MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES ......................................................................................................................................................................................................................... 1
FAITS SAILLANTS FINANCIERS ............................................................................................................................................................................................................................... 2
RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION ............................................................................................................................... 3
1.	GÉNÉRALITÉS ............................................................................................................................................................................................................................................. 3
2.	DÉCLARATION LIBÉRATOIRE ...................................................................................................................................................................................................................... 3
3.	APERÇU GÉNÉRAL ...................................................................................................................................................................................................................................... 3
4.	POSITIONNEMENT COMMERCIAL ............................................................................................................................................................................................................ 3
5.	TENDANCES DU MARCHÉ .......................................................................................................................................................................................................................... 4
6.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE ..................................................................................................................................................... 4
7.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 JANVIER 2023 .................................................................................................................................................. 5
8.	CONFLIT EN UKRAINE ................................................................................................................................................................................................................................ 5
9.	TAUX DE CHANGE ...................................................................................................................................................................................................................................... 5
10.	MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES ................................................................................................................ 6
11.	INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE ..................................................................................................................................................................................... 7
12.	ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023 ............................................................................................................................. 7
13.	COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ........................................................................................................................................................................... 10
14.	FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE.................................................................................................................................................................................. 11
15.	CAPITAL-ACTIONS .................................................................................................................................................................................................................................... 14
16.	RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS .............................................................................................................................................................................................. 14
17.	RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS................................................................................................................................................................................................................. 14
18.	DIVIDENDES.............................................................................................................................................................................................................................................. 16
19.	CARNET DE COMMANDES ....................................................................................................................................................................................................................... 16
20.	SITUATION FINANCIÈRE ........................................................................................................................................................................................................................... 16
21.	ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL ............................................................................................................................................................................................ 17
22.	OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS .......................................................................................................................................................................................................... 17
23.	FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ .......................................................................................................................... 18
24.	INSTRUMENTS FINANCIERS ..................................................................................................................................................................................................................... 19
25.	ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE
	INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................................................................................................................................... 19
26.	POLITIQUES SUR LA COMMUNICATION ET LES TRANSACTIONS D’INITIÉS .......................................................................................................................................... 20
27.	PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ............................................. 20
28.	ENVIRONNEMENT.................................................................................................................................................................................................................................... 21
29.	DÉVELOPPEMENT DURABLE.................................................................................................................................................................................................................... 21
30.	RESSOURCES HUMAINES ......................................................................................................................................................................................................................... 21
31.	ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS ................................................................................................................................................................................................................. 22
32.	PERSPECTIVES .......................................................................................................................................................................................................................................... 22
33.	RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES .................................................................................................................................................................................................. 22
RAPPORT DE LA DIRECTION ................................................................................................................................................................................................................................ 23
RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT ......................................................................................................................................................................................................... 24
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ........................................................................................................................................................................................................................ 30
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ............................................................................................................................................................................. 34
RENSEIGNEMENTS CORPORATIFS ...................................................................................................................................................................................................................... 59

Déclarations prospectives

La direction de Groupe ADF inc . désire aviser le lecteur que le présent document comporte des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, dans lesquelles la direction peut exprimer sa position à l’égard des résultats futurs de Groupe ADF inc. Ces énoncés de nature prospective comprennent de l’information sur les résultats d’opération et la situation financière futurs, probables ou prévisibles de Groupe ADF inc. et comportent certains risques et incertitudes quant à leur réalisation future. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur les données disponibles, en date des présentes, relativement à la concurrence, à la situation financière, à la conjoncture économique et aux plans d’opération de la Société.

Les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Groupe ADF inc., faisant en sorte que ces derniers pourraient différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés de nature prospective, sont décrits aux rubriques « Environnement économique actuel » et « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération de l’exercice clos le 31 janvier 2023 (ci-après « rapport de gestion »).

RAPPORT ANNUEL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

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MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES

L’exercice clos le 31 janvier 2023 représente une année charnière pour notre Société. Malgré l’incertitude causée par la pandémie et ses impacts sur l’économie et nos marchés, nous avons investi dans notre futur en haussant davantage le niveau d’automatisation, et en se dotant d’une toute nouvelle chaîne de fabrication robotisée unique en Amérique du Nord, à notre usine à Terrebonne, au Québec.

Cet investissement de près de 30 millions de dollars permet à ADF de demeurer à l’avant-plan d’un point de vue technique et nous permet de maximiser notre offre de service.

Nos résultats financiers ont poursuivi leurs croissances des dernières années comme en témoigne notre résultat net de 14,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 janvier 2023, représentant une hausse de 56 % par rapport à l’exercice clos un an auparavant et la troisième hausse consécutive de notre résultat net annuel. Notre situation financière est aussi très solide avec un fonds de roulement de 65,6 millions de dollars, en hausse de 69 % sur l’exercice clos il y a un an, le 31 janvier 2022. De plus, et ce d’ici les prochaines semaines, nous serons en mesure de bonifier notre entente de financement, faisant passer notre facilité de crédit disponible de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars. Cette flexibilité additionnelle nous permettra de poursuivre la croissance de notre carnet de commandes.

Nous avons aussi débuté un processus afin d’établir nos cibles futures en développement durable. Basé sur des critères « ESG », nous ferons un bilan de nos actions et actifs au niveau environnemental, social et de la gouvernance afin de se doter d’un plan ambitieux et cohérent nous permettant de poursuivre la croissance de notre entreprise de façon à préparer notre Société pour le monde de demain.

Nous débutons donc l’exercice 2024 en très bonne posture. Fort d’un carnet de commandes solide pour débuter cet exercice, à 376,5 millions de dollars, nous allons poursuivre nos efforts afin de maintenir et même faire croitre ce niveau tout en maintenant le niveau de risque au minimum. Notre situation financière, incluant la nouvelle facilité de crédit nous donnent les moyens de nos ambitions. Considérant l’ensemble de ces points, nous sommes confiants de voir nos produits (revenus) pour l’exercice se clôturant le 31 janvier 2024 poursuivre leur croissance dépassant ainsi le niveau atteint au cours l’exercice clos le 31 janvier 2023.

En conclusion, nous voulons souligner la résilience de l’ensemble de notre personnel. Les dernières années ont clairement démontré le niveau d’engagement de ces derniers et leur fierté du travail bien accompli. Nous les en remercions. Nous profitons de l’occasion pour remercier tous nos partenaires d’affaires, les membres de notre conseil d’administration et nos actionnaires pour leur confiance et appui.

Le président du conseil d’administration Le président et chef de l’exploitation et chef de la direction

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

/ Signé / / Signé / / Signé / Jean Paschini Pierre Paschini, ing. Marise Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 12 avril 2023

Groupe ADF inc.

Rapport annuel de l’exercice clos le 31 janvier 2023

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

Exercices clos les 31 janvier

Produits (en millions $)

BAIIA ajusté[(1)] (en millions $ et % des produits) Résultat net (en millions $)

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280,7 $
26,1 $ 14,9 $
250,9 $
10,4 %
17,8 $ 9,6 $
172,6 $ 16,3 $
6,3 % 6,9 $
9,5 %
2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
----- End of picture text -----

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022	2021	2020	2019(3)
(En milliers de dollars, sauf indication contraire)	$	$	$	$	$
Produits	250 890	280 740	172 593	179 710	135 073
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ajusté (BAIIA ajusté)(1)	26 119	17 759	16 341	5 225	1 945
Résultat avant charge d’impôt sur le résultat	16 854	11 059	9 019	(1 986)	(2 393)
Résultat net	14 935	9 563	6 867	(2 132)	(374)
Résultat net par action, de base et dilué	0,46	0,29	0,21	(0,07)	(0,01)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 612)	2 669	28 842	(894)	11 675
Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles	11 463	21 477	1 460	360	3 063

Aux 31janvier	2023	2022	2021	2020	2019(3)
(En milliers de dollars, sauf indication contraire)	$	$	$	$	$
Actif total	271 617	201 050	189 951	173 544	163 212
Capitaux propres	124 985	108 450	99 565	94 407	96 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 193	7 130	17 806	3 983	4 164
Fonds de roulement(2)	65 599	38 713	38 548	29 313	31 848
Coefficient du fonds de roulement(2)	1,74 :1	1,74 :1	1,62 :1	1,58 :1	1,85 :1
Carnet de commandes(2)	376 489	373 100	436 200	328 700	219 500

Notes

(1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux principes comptables généralement reconnus (ci-après « PCGR »). Une mesure financière non conforme aux PCGR ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de la Société et il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour la définition de cet indicateur et pour le rapprochement avec les mesures comparables des Normes internationales d’information financière (ci-après « IFRS »).

(2) Mesures financières supplémentaires. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour la définition de ces indicateurs.

(3) La Société a adopté IFRS 16 Contrats de location le 1[er] février 2019, selon la méthode rétrospective modifiée qui n’exige pas de retraiter la présentation des états financiers des exercices antérieurs. Les données comparatives antérieures au 1[er] février 2019 du présent tableau n’ont donc pas été redressées.

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RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

1. GÉNÉRALITÉS

Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (ci-après le « rapport de gestion ») vise à fournir au lecteur un aperçu des changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») entre le 1[er] février 2022 et le 31 janvier 2023. Il permet également de comparer les résultats d’opération et les flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 janvier 2023 à ceux de l'exercice précédent. Ce rapport de gestion tient compte de tout événement important survenu au cours de l’exercice 2023 et entre le 1[er] février 2023 et le 12 avril 2023.

Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de la Société et les notes complémentaires pour l’exercice clos le 31 janvier 2023. Les états financiers consolidés et les données comparatives ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB »). Les principales conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens.

2. DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements additionnels concernant ADF dont, notamment, l’évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport de gestion constituent des déclarations prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d’autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : l’impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de l’industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l’intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d’intérêt ; la volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes, américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique 23 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport de gestion. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport de gestion des facteurs susceptibles d’influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n’est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective.

Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Toutes les déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

3. APERÇU GÉNÉRAL

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants de l’industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les infrastructures de transport. La Société utilise les technologies les plus avancées de l’industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la technologie. Le complexe de Groupe ADF au Canada abrite le siège social, l’usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) est aménagé. Le complexe d’ADF aux États-Unis regroupe l’usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment à double-usage de 4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l’usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de l’acier.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés. L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet important de sa mission.

4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL

Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle du Canada et des États-Unis, incluant entrepreneurs généraux, propriétaires de projets, firmes d’ingénieurs et architectes de projets, monteurs de charpentes métalliques et autres fabricants de charpentes métalliques.

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5. TENDANCES DU MARCHÉ

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui peut créer une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.

En date de ce rapport de gestion, il y a encore plusieurs éléments d’incertitude qui viennent compliquer l’analyse des tendances des marchés desservis par ADF. Les banques centrales, aussi bien au Canada qu’aux États-Unis, analysent leurs politiques monétaires et ces choix viendront dicter les tendances à venir au niveau des taux d’intérêt et de l’inflation.

Les derniers indices ABI ( Architectural Billing Index ) qui viennent donner la tendance des projets en cours dans les firmes architecturales américaines et qui est un bon indicateur des projets à venir, sont en baisse depuis le début de 2023. Cependant, les carnets de commandes des firmes d’architecture sont sains et fourniront des niveaux adéquats d’activité de conception en contrepartie de nouveaux projets entrant dans le pipeline si cette faiblesse persiste.

Cependant, et pour notre Société plus précisément, le niveau de projets en soumission demeure élevé. Nous ne voyons pas de ralentissement pour le moment et nous sommes à consolider notre carnet de commandes pour la deuxième moitié de l’exercice débuté le 1[er] février dernier et le prochain. Nos améliorations à l’interne, incluant la mise en opération d’une toute nouvelle chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue de nos processus de fabrication à notre complexe à Terrebonne, au Québec, nous permettent de compenser la hausse des coûts des intrants, incluant la main-d’œuvre, et ainsi demeurer concurrentiels dans nos marchés respectifs.

Nous suivrons avec intérêt les prochaines annonces des banques centrales et les tendances de l’inflation, ainsi que leurs impacts sur nos marchés, et pourrons ainsi faire des mises à jour dans nos rapports financiers à venir.

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

6.1 Dividendes

Le 11 avril 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 17 mai 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 avril 2022.

Le 7 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été payé le 18 octobre 2022 aux actionnaires inscrits en date du 29 septembre 2022.

6.2 Nouveaux financements

Le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ ») deux emprunts bancaires totalisant 20,0 millions de dollars, pour financer son programme d’investissement en immobilisations débuté au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Ces deux emprunts ont été entièrement tirés au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, soit 15,0 millions de dollars lors du trimestre clos le 30 avril 2022 et 5,0 millions de dollars lors du trimestre clos le 31 janvier 2023.

6.3 Pardon d’un emprunt lié à la COVID-19

La Société a obtenu en mai 2022, le pardon d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine. Ce pardon a entraîné la comptabilisation d’une subvention gouvernementale, majoritairement en diminution de la charge de salaire au deuxième trimestre clos le 31 juillet 2022 (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement » pour plus de détails).

6.4 Nouveaux contrats

Le 7 juin 2022, la Société a annoncé la signature de nouveaux contrats majeurs, tous dans le secteur de l’automobile de la région du Midwest américain, d’une valeur totale de 90,0 millions de dollars. Ces nouvelles commandes portent sur la fabrication, incluant l’achat de la matière première (l’acier) et la peinture industrielle, de même que la design et l’ingénierie des connexions et la livraison des nouvelles structures d’acier de bâtiments industriels à grande surface. Les travaux de fabrication de ces nouveaux projets, caractérisés par un haut tonnage et soumis à des échéanciers de réalisation serrés, sont réalisés à l’usine d’ADF à Terrebonne.

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Rapport annuel de l’exercice clos le 31 janvier 2023

Le 14 décembre 2022, la Société a annoncé la signature d’une série de nouveaux contrats majeurs dans les secteurs industriel, de transport et d’infrastructures publiques, totalisant 228,0 millions de dollars. L’ensemble de ces nouvelles commandes portent sur les travaux de design et ingénierie des connexions, la fabrication, qui inclut la fourniture de la matière première (acier) et le revêtement industriel, de même que la livraison des différentes structures d’acier et composantes lourdes en acier, dans le cadre nouveaux projets de construction aux États-Unis et dans la grande région de Montréal. Les travaux de fabrication de ces nouveaux contrats, tous caractérisés par un très haut tonnage et des calendriers de réalisation serrés, devraient s’échelonner jusqu’à la fin de l’année calendrier 2023. Les deux usines de fabrication et ateliers de peinture d’ADF à Terrebonne au Québec et à Great Falls, Montana seront mis à contribution pour mener à bien ces contrats majeurs.

Le 14 décembre 2022, la Société a également annoncé qu’elle retirait de son carnet de commandes un projet majeur d’une valeur estimée de 131,0 millions de dollars dans le sud-est des États-Unis conclu en juin 2019. Les travaux de montage d’acier de la structure d’acier d’un immeuble à étages à vocation commerciale devaient commencer au début de 2020. Cependant, en raison de la pandémie, ce projet a été retardé. Bien que ce projet soit toujours d’actualité et que les propriétaires aient réitéré leur engagement et confiance envers ADF, la direction de la Société juge sa décision prudente. Dès que les propriétaires confirmeront officiellement le redémarrage de leur projet, la direction d’ADF actualisera et réintègrera ce projet dans son carnet de commandes au moment venu. Il est à noter que très peu de coûts avaient été encourus par ADF pour ce projet, et que ce retrait du carnet de commandes n’a donc eu aucun impact sur les résultats financiers de la Société.

Le 6 janvier 2023, la Société a annoncé l’ajout de travaux d’une valeur de 30,0 millions de dollars à l’étendue des travaux d’un des contrats de fabrication déjà signé dans le secteur industriel aux États-Unis. Suite à une demande du client, ces ajouts ont été apportés au contrat initial d’ADF et s’intègrent dans le calendrier de réalisation original du contrat, lequel est prévu s’échelonner jusqu’à la fin de 2023. Ces travaux additionnels seront réalisés par l’équipe d’ADF à Terrebonne.

6.5 Options sur taux d’intérêt

Le 18 octobre 2022, la Société a conclu des options sur taux d’intérêt pour une valeur nominale de 10,0 millions de dollars pour couvrir les fluctuations des taux d’intérêt supérieur à 4,5 % (basé sur le CDOR d’un mois), de sa dette à long terme à taux variable libellée en dollars canadiens, jusqu’au 23 octobre 2025.

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 JANVIER 2023

7.1 Dividende

Le 12 avril 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le 17 mai 2023 aux actionnaires inscrits en date du 28 avril 2023.

7.2 Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière pour faire passer sa facilité de crédit d’opération canadienne de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars (voir la rubrique 31.2 « Nouvelle entente de financement » ci-après).

8. CONFLIT EN UKRAINE

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et en date des présentes, le conflit en Ukraine n’a pas eu d’impact direct sur les activités ou sur les résultats de la Société, outre l’impact que ce conflit peut avoir sur l’inflation. La Société n’a pas de projet outre-mer et ne s’approvisionne pas des régions affectées par ce conflit.

La Société continuera de suivre la situation, mais elle n’entrevoit pas d’impact à court terme, outre l’impact potentiel sur l’inflation.

9. TAUX DE CHANGE

La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d’actifs et de passifs de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion des éléments d’actifs et de passifs utilise des taux de clôture.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, ainsi que de l’exercice précédent, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les devises canadienne et américaine :

canadienne et américaine :
($CA/$US)	États consolidés du résultat et du résultatglobal		États consolidés de la situation financière
	Trimestriel	Cumulatif
	2023 2022	2023 2022	2023 2022
Premier trimestre (30 avril) Deuxième trimestre (31 juillet) Troisième trimestre (31 octobre) Quatrième trimestre(31janvier)	1,2666 1,2585 1,2867 1,2293 1,3301 1,2571 1,3486 1,2661	1,2666 1,2585 1,2767 1,2439 1,2944 1,2482 1,3079 1,2527	1,2792 1,2285 1,2824 1,2462 1,3649 1,2384 1,3350 1,2719
Moyennes annuelles	1,3079 1,2527

Le dollar canadien a perdu de la valeur face à la devise américaine sur la base de la moyenne annuelle et du taux de clôture. Compte tenu des récentes décisions des banques centrales mondiales, incluant celles du Canada et des États-Unis, visant à subjuguer l’inflation, la devise américaine a bénéficié de son rôle de « devise refuge » et a pris de la valeur face à l’ensemble des principales devises, incluant le dollar canadien.

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Rapport annuel de l’exercice clos le 31 janvier 2023

Bien que la Société conclu, de temps à autre et selon sa politique interne, des contrats de change afin de couvrir le risque de change, ces variations de taux de change ont eu un impact favorable de 4,1 millions de dollars sur la marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2023.

10. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

Le présent rapport de gestion repose sur des résultats établis selon les IFRS et comprend des mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières. Les mesures financières non conformes aux PCGR fournissent une information supplémentaire utile, mais n’ont pas de signification normalisée établie conformément aux PCGR. Le lecteur doit se garder de les confondre avec les mesures du rendement établies conformément aux PCGR ou de les substituer à celles-ci. En outre, il doit éviter de comparer ces mesures financières non conformes aux PCGR aux mesures portant un nom similaire que fournissent ou utilisent d’autres émetteurs. Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé.

La Société utilise les indicateurs financiers ci-après, pour évaluer sa performance et l’atteinte des objectifs fixés :


Exercices clos les 31janvier	2023	2022
Mesures financières non conformes aux PCGR Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement ajusté (« BAIIA ajusté »)(en milliers de dollars) Marge de BAIIA ajusté(en pourcentage des produits) Mesures financières supplémentaires Marge brute(enpourcentage desproduits)	26 119 $ 10,4 % 14,2 %	17 759 $ 6,3 % 8,8 %



Aux 31 janvier	2023	2022
Mesures financières supplémentaires Fonds de roulement(en milliers de dollars) Coefficient de fonds de roulement Carnet de commandes(en milliers de dollars)	65 599 $ 1,74 :1 376 489$	38 713 $ 1,74 :1 373 100$

10.1 BAIIA ajusté et marge de BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté et la marge BAIIA ajusté indiquent dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses activités d’exploitation, sans tenir compte des éléments suivants :

Charges financières nettes ;
Charge d’impôt sur le résultat ;
Gains ou pertes sur change, et
Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA ajusté:

— Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et des actifs au titre de droits d’utili Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA ajusté:	sation.

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Résultat net	$ 14 935	$ 9 563
Charge d’impôt sur le résultat Charges financières nettes Amortissement Perte sur change	1 919 1 999 5 323 1 943	1 496 1 174 5 054 472
BAIIA ajusté — En % desproduits(1)	26 119 10,4 %	17 759 6,3 %

(1) La marge de BAIIA ajusté résulte de la division du BAIIA ajusté par les produits.

Le BAIIA ajusté de l‘exercice clos le 31 janvier 2023 a augmenté de 8,4 millions de dollars, en ligne avec la hausse de la marge brute de l’exercice. Le BAIIA ajusté de cet exercice a bénéficié du pardon d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement » de ce rapport de gestion).

Le BAIIA ajusté de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avait quant à lui bénéficié de subventions liées à la COVID-19 venant du gouvernement canadien totalisant 1,9 million de dollars ainsi que d’un gain sur disposition d’immobilisations corporelles de 2,1 millions de dollars.

10.2 Marge brute en pourcentage des produits

L’indicateur de la marge brute en pourcentage des produits est utilisé par la Société afin d’évaluer le niveau de rentabilité pour une période donnée en fonction du mixte de projets pour cette même période. Cet indicateur est sujet aux fluctuations des prix des projets et aussi de l’efficacité opérationnelle de la Société. L’indicateur de la marge brute en pourcentage des produits résulte de la division de la marge brute par les produits.

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De façon générale, la Société vise l’amélioration de cet indicateur mais reconnait que sa fluctuation est tributaire du type de projet signé et de plusieurs autres facteurs dont le contexte économique.

10.3 Fonds de roulement et coefficient du fonds de roulement

L’indicateur du fonds de roulement est utilisé par la Société pour évaluer si les actifs courants sont suffisants pour acquitter les passifs courants. Le fonds de roulement représente l’excédent des actifs courants sur les passifs courants, tandis que le coefficient de fonds de roulement résulte de la division des actifs courants par les passifs courants.

De façon générale, la Société vise à atteindre un coefficient de fonds de roulement d’au moins 2,0 :1. Bien que ce ratio , à 1,74 :1 pour les périodes closes le 31 janvier 2023 et 2022 aient été sous cet objectif, la Société fonde l’atteinte de cet objectif sur la poursuite de sa stratégie visant à concentrer ses activités sur l’exécution de contrats générant des flux de trésorerie positifs tout au long de leur réalisation.

Ceci étant, la Société reconnait aussi que la croissance du carnet de commandes ajoute une certaine pression sur le fonds de roulement, expliquant ainsi le niveau de ce coefficient vis-à-vis l’objectif à long terme de la Société. Notons que l’établissement et/ou la révision de cet objectif par la Société dépend de plusieurs facteurs dont le contexte économique et les projets de développement qui pourraient se matérialiser.

10.4 Carnet de commandes

Le carnet de commande est une mesure utilisée par la Société afin d’évaluer le niveau à venir des produits. Le carnet de commandes inclut les commandes fermes obtenues par la Société, soit par l’entremise d’un contrat ferme ou d’un avis officiel de procéder confirmé par le client. Le carnet de commandes divulgué par la Société inclut donc la portion non mise en fabrication des contrats ainsi confirmés.

De façon générale, la Société vise l’amélioration de cet indicateur, mais reconnaît que sa fluctuation est tributaire de plusieurs facteurs, dont le contexte économique.

11. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022 2021
(En milliers de dollars et en dollars par action) Produits Résultat net — Par action, de base et dilué Actif total Passifs non courants Dividende annuelpar action	$ 250 890 14 935 0,46 271 617 57 851 0,02	$ $ 280 740 172 593 9 563 6 867 0,29 0,21 201 050 189 951 40 211 28 338 0,02 0,02

Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 se sont chiffrés à 250,9 millions de dollars, enregistrant une baisse de 29,9 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avaient bénéficié de projets à fort volume et à cadence accélérées, mais ayant des marges moindres, expliquant ainsi la hausse des produits en comparaison à ceux de l’exercice clos le 31 janvier 2021, et la baisse subséquente pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Le résultat net a enregistré une hausse de 5,4 millions de dollars au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 par rapport à l’exercice 2022, en ligne avec l’amélioration de la marge brute et du BAIIA ajusté.

Le résultat net de l’exercice clos le 31 janvier 2022 avait quant à lui aussi augmenté par rapport à l’exercice précédent. Comme expliqué auparavant, bien que les produits de l'exercice clos le 31 janvier 2022 aient été supérieurs à ceux de l'exercice clos le 31 janvier 2023, les projets à cadence accélérée et ayant des marges moindres n’ont pas généré des marges brutes et un résultat net du même niveau que ceux de l’exercice clos le 31 janvier dernier.

L’actif total de l’exercice clos le 31 janvier 2023 a augmenté de 70,6 millions de dollars par rapport à l’exercice clos un an plus tôt, principalement en raison de la hausse du niveau d’activité qui a généré des débiteurs et actifs sur contrat supérieurs. De plus, l’achèvement de notre programme d’investissement visant à robotiser et à automatiser davantage nos activités de fabrication à notre usine située à Terrebonne, au Québec a aussi généré une hausse des immobilisations corporelles et de l’actif total.

12. ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

Pour les 12 mois d’exploitation compris entre le 1[er] février 2022 et le 31 janvier 2023, la Société a poursuivi ses activités de conception et d’ingénierie de connexions, de fabrication, incluant la peinture industrielle, et de montage de charpentes métalliques complexes et de composantes assemblées lourdes en acier, au Canada et aux États-Unis.

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12.1 Produits et marge brute

Produits et marge brute

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentages) Produits Coût des marchandises vendues	$ 250 890 215 321	$ 280 740 256 046	$ % (29 850) (10,6) (40 725) (15,9)
Marge brute — En % desproduits(1)	35 569 14,2 %	24 694 8,8 %	10 875 44,0 5,4

(1) La marge brute en pourcentage des produits est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

Produits

Les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 se sont chiffrés à 250,9 millions de dollars, en baisse de 29,9 millions de dollars par rapport à l’exercice clos le 31 janvier 2022.

Les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice.

La baisse des produits s’explique principalement par l’inclusion de projets à haut volume et à cadence accélérée qui ont augmenté les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022, mais avec des marges beaucoup plus basses que normalement générées par notre Société. De plus, la variation du taux de change au cours de l’exercice 2023 a quant à elle fait augmenter les produits de 15,2 millions de dollars.

En termes de dépendance économique, ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 46,1 millions de dollars, 52,9 millions de dollars et de 57,4 millions de dollars tous provenant des États-Unis et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société. Un seul de ces clients faisait partie des clients représentant plus de 10 % des produits de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

ADF a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, 86 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants respectifs de 169,0 millions de dollars et de 40,6 millions de dollars provenant des États-Unis, et de 31,4 millions de dollars provenant du Canada, et chacun ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société.

Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

Marge brute

La marge brute, en dollars, a augmenté de 10,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2023 par rapport à l’exercice précédent. La marge brute, en pourcentage des produits[(1)] , est passée de 8,8 % pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, à 14,2 % au cours l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Cette hausse en pourcentage des produits s’explique par les projets précités fabriqués au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 qui avaient des marges plus basses que normalement générées par ADF. Les marges de l’exercice clos le 31 janvier 2023 sont revenues à des niveaux plus usuels pour notre Société et ont aussi bénéficié de la mise en opération de notre nouvelle chaîne de fabrication robotisée et nos équipements automatisés à notre usine à Terrebonne, au Québec.

La marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2023 a aussi été favorablement affectée par le pardon, lors du trimestre clos le 31 juillet 2022, d’un emprunt initial de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars US) émis à une filiale américaine. Ce pardon a entraîné la comptabilisation d’une subvention gouvernementale de 1,2 million de dollars en diminution des charges du deuxième trimestre clos le 31 juillet 2022.

La marge brute de l’exercice clos le 31 janvier 2022 a bénéficié d’une subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») comptabilisée au cours du premier trimestre clos le 30 avril 2021 et totalisant 1,6 million de dollars.

Comme expliqué à la rubrique 19 « Carnet de commandes », les heures de main-d’œuvre de fabrication sont non seulement l’activité principale de la Société, mais aussi celle qui comporte le plus de valeur ajoutée. À cet égard, les produits de l’exercice clos le 31 janvier 2023 comprenaient 29 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication, comparativement à 32 % pour l’exercice précédent clos le 31 janvier 2022.

Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l’acier) n’ont généralement pas d’incidence significative sur la marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent parfois l’acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses de protection sur les variations du prix de l’acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l’acier. De plus, la couverture naturelle attribuable aux produits et à l'achat de matières premières en dollars américains atténue l'incidence de la variation du taux de change.

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12.2 Frais de vente et d’administration

Frais de vente et d’administration

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Frais de vente et d’administration	$ 14 773	$ 11 989	$ % 2 784 23,2

Les frais de vente et d’administration se sont chiffrés à 14,8 millions de dollars, soit 2,8 millions de dollars de plus qu’à l’exercice précédent. Les frais de vente et d’administration de l’exercice clos le 31 janvier 2022 incluaient un gain sur disposition d’actifs de 2,1 millions de dollars. Excluant ce gain non récurrent, les frais de vente et d’administration de l’exercice clos le 31 janvier 2023 étaient en hausse de 4,9 % en comparaison à l’exercice clos un an plus tôt ; cette variation reflétant le retour au niveau d’activité prépandémique, incluant une hausse des frais de déplacement, à la lumière du relâchement des mesures liées à la COVID-19.

12.3 Amortissement

Selon les normes IFRS, la charge d’amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et d’administration. Toutefois, la direction juge approprié de continuer de commenter l’évolution de la charge d’amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable, quoique non monétaire, dans l’analyse des marges bénéficiaires de la Société.


Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Amortissement	$ 5 323	$ 5 054	$ % 269 5,3

La dépense d’amortissement au cours de l’exercice 2023 s’est chiffrée à 5,3 millions de dollars, soit 0,3 million de dollars de plus qu’à l’exercice précédent. Cette hausse de l’amortissement s’explique principalement par le programme d’investissement en immobilisations visant la robotisation et l’automatisation accrue du processus de fabrication à l’usine d’ADF située à Terrebonne, Québec ; programme débuté au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 et qui est maintenant complété.

Les dépenses d’amortissement se répartissent comme suit :

Les dépenses d’amortissement se répartissent comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentages) Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration	$ 4 127 1 196	$ 3 730 1 324	$ % 397 10,6 (128) (9,7)
Total de l’amortissement	5 323	5 054	269 5,3

12.4 Charges financières nettes

Charges financières nettes

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Charges financières nettes	$ 1 999	$ 1 174	$ % 825 70,3

La hausse des charges financières nettes est expliquée par l’impact de la hausse du niveau de dettes et la hausse des taux d’intérêt sur les prêts à taux variables d’ADF, et l’utilisation des facilités de crédit de la Société au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 (voir la rubrique 14 « Flux de trésorerie et situation financière » ci-après).

12.5 Perte sur change

Perte sur change

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Perte sur change	$ 1 943	$ 472	$ % 1 471 Pos.

La perte sur change enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 comprenait un gain sur change de 0,6 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change de 2,5 millions de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Un gain sur change de 2,2 millions de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistré au niveau du résultat global pour l’exercice 2023.

La perte sur change enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 comprenait un gain sur change de 0,1 million de dollars sur les activités courantes et une perte sur change de 0,6 million de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Une perte sur change non significative sur conversion de filiales étrangères a été enregistrée au niveau du résultat global pour l’exercice 2022.

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La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise normalement une part importante de ses produits en devises américaines. Pour l’exercice clos le 31 janvier 2023, 85 % des produits de la Société ont été réalisés en devises américaines (86 % pour l’exercice clos le 31 janvier 2022). Compte tenu de l’amélioration des marchés américains et de ses installations à Great Falls, au Montana, la Société entrevoit que le pourcentage de produits réalisés en devises américaines continuera d’être significatif au cours de l’exercice 2024.

En ligne avec sa politique de couverture, pour gérer son risque net entre les entrées et les sorties de fonds futurs libellés en devises américaines, la Société est partie à des contrats de change à terme. Au 31 janvier 2023, la Société était partie à des contrats de change à terme visant la vente de 44,6 millions de dollars US (24,5 millions de dollars US au 31 janvier 2022) dont l’échéance varie entre trois (3) mois et douze (12) mois à des taux variant entre 1,2744 et 1,3544 (entre 1,2578 et 1,2950 au 31 janvier 2022).

Selon les soldes au 31 janvier 2023 des instruments financiers de la Société libellés en monnaies étrangères, une fluctuation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain (toutes les autres variables demeurant stables par ailleurs), n’aurait eu aucun impact sur le résultat net avant impôt (aucun impact pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

Cependant, cette information s’applique uniquement aux instruments financiers en fonction des soldes de fin d’exercice et ne tient pas compte de l’incidence des fluctuations de change sur les produits et autres charges accessoires pour un exercice complet.

12.6 Charge d’impôt sur le résultat

Charge d’impôt sur le résultat

Exercices clos les 31janvier	2023	2022	Variations annuelles
(En milliers de dollars et en pourcentage) Charge d’impôt sur le résultat	$ 1 919	$ 1 496	$ % 423 28,3

Les taux effectifs d’impôt pour les exercices clos le 31 janvier 2023 et le 31 janvier 2022 sont de 11,4 % et 13,5 % respectivement, en comparaison au taux effectif canadien de la Société, qui se situe à 27 %.

Ces taux effectifs proviennent principalement du mixte des profits ou pertes des différentes filiales d’ADF, selon leurs juridictions légales et fiscales.

Au 31 janvier 2023, la Société disposait des pertes d’exploitation estimées à 25,4 millions de dollars aux États-Unis (31,8 millions de dollars au 31 janvier 2022) aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d’impôt différé n’a été constaté à l’état consolidé du résultat. La Société juge prudent de ne pas reconnaître ces nouveaux actifs d’impôt différé liés aux opérations américaines, et ce, depuis la radiation d’actifs d’impôt différés lors du quatrième trimestre clos le 31 janvier 2018, lesquels provenaient également de pertes fiscales des filiales américaines. La Société reconnait donc ces actifs au fur et à mesure que ses filiales américaines enregistrent des bénéfices imposables.

De plus, ces pertes d’exploitation auront aussi un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu’à concurrence de l’utilisation du plein montant de ces attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des contrats.

12.7 Résultat net, résultat par action de base et dilué

Résultat net, résultat par action de base et dilué

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars et en dollars par action) Total du résultat net Total du résultatpar action,de base et dilué	$ 14 935 0,46	$ 9 563 0,29

La hausse du résultat net au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, comparativement à l’exercice précédent, provient des éléments expliqués précédemment dans cette rubrique, et plus spécifiquement, de la hausse de la marge brute.

13. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Les tendances observées lors de l’analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les activités de fabrication d’ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société, soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles haussiers et baissiers.

De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s’expliquent en grande partie par les variations dans la composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l’utilisation d’estimations basées sur l’avancement des travaux.

Plus spécifiquement, et à la lumière des résultats des huit (8) derniers trimestres présentés ci-après, les variations d’un trimestre à l’autre s’expliquent principalement par le calendrier de fabrication des différents projets en cours de réalisation. Compte tenu que les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice, ces produits, ainsi que les résultats opérationnels risquent d’être forts différents d’un trimestre à l’autre, à la lumière desdits calendriers d’exécution.

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13.1 Résultats des huit (8) derniers trimestres


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
	4e trim. (31.01.2023) 3e trim. (31.10.2022) 2e trim. (31.07.2022) 1e trim. (30.04.2022)	4etrim. (31.01.2022) 3etrim. (31.10.2021) 2etrim. (31.07.2021) 1etrim. (30.04.2021)
(En milliers de dollars et en dollars par action) Produits Marge brute — En % des produits(1) BAIIA ajusté(2) — En % des produits(2) Résultat avant charge d’impôt sur le résultat Résultat net — Par action,de base et dilué	$ $ $ $ 51 501 64 999 66 382 68 008 9 037 9 779 8 532 8 221 18 % 15 % 13 % 12 % 5 873 7 543 7 101 5 602 11 % 12 % 11 % 8 % 3 918 3 300 5 746 3 890 2 343 2 910 5 426 4 256 0,07 0,09 0,17 0,13	$ $ $ $ 46 993 110 189 73 171 50 387 5 081 6 202 5 639 7 772 11 % 6 % 8 % 15 % 3 875 4 698 3 074 6 112 8 % 4 % 4 % 12 % 1 954 3 247 1 362 4 496 882 2 788 1 498 4 395 0,03 0,09 0,05 0,13

(2) Le BAIIA ajusté et la marge de BAIIA (en pourcentage des produits) sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Une mesure non conforme aux PCGR ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de la Société et il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de ces indicateurs et pour le rapprochement avec les mesures comparables des IFRS.

13.2 Résultats du quatrième trimestre clos le 31 janvier 2023

Pour le trimestre clos le 31 janvier 2023, la Société a enregistré des produits de 51,5 millions de dollars, en hausse de 4,5 millions de dollars par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2022. La variation par rapport à ce trimestre s’explique par le calendrier de fabrication en ligne avec le carnet de commandes en main. La baisse des produits du trimestre clos le 31 janvier 2023, par rapport au trimestre précédent clos le 31 octobre 2022, s’explique quant à elle par l’achèvement de projets tandis que la fabrication des projets récemment signés et annoncés en décembre 2022 et janvier 2023 n’a pas encore débuté.

La marge brute, en pourcentage des produits[(1)] , s’est établie à 17,5 % pour le quatrième trimestre clos le 31 janvier 2023, comparativement à 10,8 % pour le trimestre correspondant de l’exercice 2022. La hausse des marges entre ces deux périodes s’explique principalement par l’achèvement des projets à cadence accélérée mais ayant des marges plus basses lors du dernier trimestre de l’exercice clos le 31 janvier 2022 et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle au cours du trimestre clos le 31 janvier dernier suite à la mise en opération d’une nouvelle chaîne de fabrication robotisée et la nouvelle hausse du niveau d’automatisation des processus de fabrication au complexe d’ADF à Terrebonne, au Québec.

La Société a enregistré un résultat net de 2,3 millions de dollars au dernier trimestre de l’exercice 2023, comparativement à un résultat net de 0,9 million de dollars pour la même période de l’exercice 2022 ; ce trimestre ayant bénéficié, outre les éléments mentionnés ci-haut, d’un taux effectif d’impôt favorable à la lumière de la répartition des profits et pertes selon les juridictions fiscales respectives des filiales de la Société.

14. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

La Société présente une bonne situation financière et est bien positionnée pour faire face à ses besoins financiers. Tenant compte de l’état de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses facilités de crédit et du niveau des dépenses en immobilisations prévues, la Société n’anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.

Au 31 janvier 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 7,2 millions de dollars, en légère hausse de 63 000 $ par rapport au 31 janvier 2022. De plus, la Société n’utilisait pas ses facilités de crédit au 31 janvier 2023, ni au 31 janvier 2022.

La direction est d’avis que cette disponibilité de fonds est suffisante pour soutenir la croissance et l’exécution de son carnet de commandes en main au 31 janvier 2023, et pour respecter ses engagements financiers prévus pour l’exercice 2024.

Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d’utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient lui procurer d’autres avantages concurrentiels à long terme et lui permettre de bénéficier d’escomptes pour paiements rapides négociés auprès de ses fournisseurs (voir la rubrique 32 « Perspectives »).

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14.1 Activités opérationnelles

Les activités opérationnelles de la Société se résument comme suit :

Activités opérationnelles Les activités opérationnelles de la Société se résument comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Résultat net ajustépour les éléments sans effet sur la trésorerie	$ 22 378	$ 16 607
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement : Débiteurs Actifs sur contrat Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs sur contrat Autres	(48 647) (12 011) (550) 103 5 478 29 787 (10)	20 342 (21 099) (2 714) 2 382 (2 041) (9 366) (15)
	(25 850)	(12 511)
Impôt sur le résultat recouvré(versé)	860	(1 427)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 612)	2 669

Le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie, chiffré à 22,4 millions de dollars pour l’exercice 2023, est 5,8 millions de dollars plus élevé que pour l’exercice 2022. Cet écart est principalement expliqué par la hausse du résultat net.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a requis des fonds de 25,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2023. Cette sortie de fonds s’explique principalement par l’augmentation des débiteurs (48,6 millions de dollars) et des actifs sur contrat (12,0 millions de dollars), net de la hausse des passifs sur contrat (29,9 millions de dollars). Ces variations sont liées au niveau d’activité en date du 31 janvier 2023 par rapport à la même date un an plus tôt, incluant l’impact des nouveaux contrats annoncés en décembre 2022 et janvier 2023 totalisant près de 260,0 millions de dollars.

Globalement, les activités opérationnelles de l’exercice 2022 ont généré des flux de trésorerie de 2,7 millions de dollars.

14.2 Activités d’investissement

Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :

Activités d’investissement Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Autres	$ (11 463) (698) 80	$ (21 477) (589) 77
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(12 081)	(21 989)

Au cours de l’exercice 2023, des liquidités de 12,1 millions de dollars ont été requises principalement pour l’acquisition d’immobilisations corporelles (11,5 millions de dollars) et incorporelles (0,7 million de dollars). Comme expliqué dans les rapports de gestion précédents, la très grande majorité de ces sommes ont été pour le programme d’investissement en immobilisations visant à doter l’usine de fabrication à Terrebonne d’une toute nouvelle chaîne de production robotisée unique en son genre en Amérique du Nord, de même que de nouveaux équipements programmables et automatisés.

Pour les deux exercices comparatifs, les investissements au niveau des immobilisations incorporelles portent principalement au développement interne et à l’implantation de logiciels de production, d’estimation et financier.

La Société entrevoit des dépenses en capital de 5,0 millions de dollars pour l’exercice 2024, qui seront dédiées principalement à maintenir à niveau les équipements de production des usines de fabrication d’ADF à Terrebonne, au Québec, et à Great Falls, au Montana.

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14.3 Activités de financement

Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :

Activités de financement Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers de dollars) Émission de la dette à long terme Remboursement de la dette à long terme Paiement des obligations locatives Dividendes versés Intérêts versés Autres	$ 20 000 (2 216) (804) (653) (2 177) 7	$ 30 000 (17 878) (963) (653) (988) (316)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	14 157	9 202

Les activités de financement ont généré des liquidités de 14,2 millions de dollars au cours de l’exercice 2023, comparativement à des entrées de fonds de 9,2 millions de dollars pour l’exercice précédent.

Au cours des exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022, la Société a effectué les transactions suivantes sur ses dettes à long terme :

a) Nouveaux financements auprès d’Investissement Québec

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, soit le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ »), deux emprunts bancaires autorisés à déboursements progressifs totalisant 20,0 millions de dollars pour financer son programme de modernisation d’équipements et de robotisation à son usine à Terrebonne. Ces deux emprunts dont les déboursements progressifs ont débuté en février 2022, se détaillent comme suit :

Le premier de ces deux emprunts bancaires qui totalise 12,3 millions de dollars porte intérêt au taux préférentiel annuel d’IQ plus 1,5 % et bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 24 mois au terme duquel il sera remboursable par 96 versements en capital de 128 125 $ qui débuteront en mars 2024 pour se terminer en février 2032.

En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré un montant de 12,3 millions de dollars, soit l’entièreté de cet emprunt.

Le deuxième de ces deux emprunts bancaires qui totalise 7,7 millions de dollars bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 36 mois au terme duquel il sera remboursable par 83 versements en capital de 91 667 $ qui débuteront en mars 2025 pour se terminer avec un dernier versement en capital de 91 639 $ en février 2032.

En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré un montant de 7,7 millions de dollars, représentant également l’entièreté de cet emprunt. Cet emprunt, qui ne porte pas intérêt, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,95 % sont calculés mensuellement. La différence de 1,6 million de dollars entre cette juste valeur de 6,1 millions de dollars et la trésorerie reçue au montant de 7,7 millions de dollars a été comptabilisée à titre de subvention en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache.

Ces deux emprunts sont garantis par une hypothèque mobilière de premier rang au montant total de 24,0 millions de dollars sur l’universalité de la machinerie et équipements, présents et futurs. Ils sont également soumis aux respects de certains ratios financiers.

b) Nouveaux financements auprès de la Banque de Développement du Canada

La Société a obtenu en novembre 2021, auprès de la Banque de développement du Canada (« BDC »), un emprunt bancaire de 30,0 millions de dollars dont une partie, soit 16,2 millions de dollars, a servi au remboursement complet d’un emprunt bancaire existant, et l’autre partie, au montant de 13,8 millions de dollars, a servi à l’augmentation du fonds de roulement de la Société. Ce nouvel emprunt bancaire a été entièrement tiré au cours du trimestre clos le 31 janvier 2022.

c) Pardon d’un prêt lié à la COVID-19

Le 5 mai 2020, en vertu du US Care Act et dans le cadre d’un programme Paycheck Protection de la US Small Business Administration (« SBA ») en réponse à la COVID-19, la Société a obtenu un prêt provenant d’une banque américaine totalisant 1,0 million de dollars US. Ce prêt était garanti par la SBA et a été émis à une filiale américaine. Selon les modalités initiales, le capital de cet emprunt devait être remboursé sur deux ans. Cependant, si certaines conditions étaient rencontrées, ce prêt pouvait être pardonné partiellement ou en totalité.

En mai 2022, cet emprunt rencontrait les conditions pour être pardonné en totalité. Le solde de cet emprunt à cette date de 1,2 million de dollars (0,9 million de dollars US) a été reconnue à titre de subvention gouvernementale en diminution des charges de salaire à l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

Au cours des exercices 2023 et 2022, la Société a remboursé un total de 3,0 millions de dollars et 2,7 millions de dollars respectivement sur ses dettes à long terme et obligations locatives, en plus du remboursement complet, au 31 janvier 2022, d’un emprunt bancaire existant de 16,2 millions de dollars, tel que décrit précédemment dans cette rubrique.

La Société a aussi versé, pour chacun des exercices 2023 et 2022, un total de 0,7 million de dollars en dividendes à ses actionnaires inscrits.

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14.4 Paiement de loyers et d’intérêts et paiement du capital de la dette

La Société paie des intérêts sur ses prêts à long terme, dont les taux d’intérêt se situaient entre 0 % et 8,2 % en date du 31 janvier 2023. La Société rembourse actuellement au total moins de 0,2 million de dollars par mois en capital sur ces prêts. Les autres paiements de loyers relatifs aux obligations locatives et autres contrats à long terme sont décrits à la rubrique 14.6 « Obligations contractuelles » ci-après.

14.5 Clauses restrictives des prêts

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date des présentes et la direction prévoit continuer d’honorer ses engagements pour l’exercice 2024.

14.6 Obligations contractuelles

Dette à long terme

La dette à long terme, exclusion faite des intérêts et des frais de financement reportés, s’échelonne comme suit:

(En milliers de dollars)	$
Moins de 1 an	2 290
De 2 à 3 ans	7 380
De 4 à 5 ans	8 608
Etplus	30 816
Total	49 094

Obligations locatives

Les obligations locatives excluant les intérêts, s’échelonnent comme suit :

(En milliers de dollars)	$
Moins de 1 an	806
De 2 à 3 ans	1 692
De 4 à 5 ans	1 165
Etplus	671
Total	4 334

14.7 Engagements liés aux lettres de crédit en date du 31 janvier 2023

La Société détient des lettres de crédit dont le solde était 3,4 millions de dollars US aux 31 janvier 2023 et 2022, correspondant respectivement à un montant de 4,3 millions de dollars pour les deux exercices.

15. CAPITAL-ACTIONS

Information sur les actions en circulation :

	Actions avec droit de vote subalterne	Actions avec droit de vote multiple(1)	Total des actions en circulation
(En milliers de dollars et en nombre d’actions) Au 31 janvier 2022 Émises suite à la levée d’options	Nombre $ 18 292 099 52 119 5 000 7	Nombre $ 14 343 107 16 001 — —	Nombre $ 32 635 206 68 120 5 000 7
Au 31janvier 2023	18 297 099 52 126	14 343 107 16 001	32 640 206 68 127

(1) Ces actions donnent droit à 10 votes par action

En date des présentes, le solde des actions en circulation était inchangé.

16. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les 5,000 options qui étaient en circulation au 31 janvier 2022 ont été exercées au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023. Compte tenu qu’il n’y avait donc aucune option en circulation à compter de la date de cet exercice et au 31 janvier 2023, la Société a terminé ce régime d’options d’achat d’actions.

17. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS

17.1 Régime d’unités d’actions différés (« UAD »)

a) Administrateurs externes

Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires et les jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette rémunération sous forme d’UAD qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur.

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Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d’administrateur, le régime d’UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés clés (voir le paragraphe b) ci-après) sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes comptabilisée à l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 s’est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars (une charge de 0,2 million de dollars au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société. La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 54 996 111 657 ―	Nombre 619 521 140 603 (705 128)
En cours et acquises à la fin de l’exercice	166 653	54 996

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises étaient de 0,4 million de dollars au 31 janvier 2023 (valeurs non matérielles au 31 janvier 2022).

b) Hauts dirigeants et employés clés

Comme prévu au régime d’UAD, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire à des hauts dirigeants et employés clés. Ces UAD sont habituellement acquis progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d’être dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d’employé.

Les UAD sont passées en charge progressivement au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût est déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société. Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD, pour les hauts dirigeants et employés clés, comptabilisée à l’état consolidé du résultat au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 s’est chiffrée à une charge de 0,3 million de dollars (une charge non matérielle au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés était comme suit :

31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société. La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés était comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées	Nombre 330 570 47 697	Nombre 293 460 37 110
En cours à la fin de l’exercice	378 267	330 570
Acquises à la fin de l’exercice	280 016	234 987

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 0,7 million de dollars au 31 janvier 2023 (0,5 million de dollars au 31 janvier 2022). De ce passif, 0,6 million de dollars correspondaient à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 janvier 2023 (0,4 million de dollars au 31 janvier 2022).

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17.2 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Dans le cadre de son régime de rémunération à long terme, la Société peut émettre des UAP à ses hauts dirigeants et employés clés. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l’expiration d’un délai de trois (3) ans après leur attribution (la « Date de règlement des UAP »), sous réserve de l’atteinte de cibles financières. Les tranches d’UAP dont les conditions d’acquisition n’ont pas été rencontrées à la date d’acquisition applicable sont annulées, sans compensation.

Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société.

La charge de rémunération est comptabilisée à l’état consolidé du résultat sur le délai d’acquisition des droits et la contrepartie est comptabilisée dans le passif courant à l’état consolidé de la situation financière. Les variations de la juste valeur entre la date d’attribution et la date d’évaluation entraînent un changement du passif et de la charge de rémunération.

La juste valeur d’une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d’attribution, à sa date d’acquisition ou à la Date de règlement des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la rémunération au titre d’UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à une charge de 0,2 million de dollars (une charge non matérielle pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :

de la Société. Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient comme suit :

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions de performance) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 317 744 74 786 (174 152)	Nombre 346 248 93 549 (122 053)
En cours à la fin de l’exercice	218 378	317 744
Acquises à la fin de l’exercice	91 641	178 624

La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 0,4 million de dollars au 31 janvier 2023 (0,4 million de dollars au 31 janvier 2022). De ce passif, 0,2 million de dollars correspondaient à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 janvier 2023 (0,3 million de dollars au 31 janvier 2022).

18. DIVIDENDES

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 29 avril 2022 et 29 septembre 2022 respectivement, pour un total de 0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 17 mai 2022 et le 18 octobre 2022 respectivement.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 30 avril 2021 et 30 septembre 2021 respectivement, pour un total de 0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 17 mai 2021 et le 15 octobre 2021 respectivement.

19. CARNET DE COMMANDES[(1)]

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 376,5 millions de dollars au 31 janvier 2023, par rapport à 373,1 millions de dollars à pareille date l’année précédente. La variation est principalement attribuable aux nouveaux contrats et changements contractuels net de l’exécution des contrats.

Au 31 janvier 2023, le carnet de commandes était composé dans une part de 55 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication — activité principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 40 % au 31 janvier 2022. La majeure partie du carnet de commandes en main en date du 31 janvier 2023 sera exécutée progressivement d’ici le milieu de l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2025.

(1) Le carnet de commandes est une mesure financière supplémentaire. Se reporter à la rubrique 10 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du présent rapport de gestion pour la définition de cet indicateur.

20. SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 janvier 2023, la Société disposait d’une saine situation financière. La solidité de l’état consolidé de la situation financière de la Société lui permet d’obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l’obtention de projets d’envergure, ce qui représente un atout majeur dans le type de marché dans lequel œuvre ADF.

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Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l’état consolidé de la situation financière entre le 31 janvier 2023 et le 31 janvier 2022.

Rubriques	Variations (En millions de dollars)	Notes explicatives
Débiteurs	50,5	Hausse du niveau de facturation en ligne avec le niveau d’activité et les calendriers d’avancement des travaux.
Actifs sur contrat, nets des passifs sur contrat	(18,2)	Écart net entre l’avancement des travaux et la facturation progressive des produits ; la variation reflétant le calendrier d’avancement.
Immobilisations corporelles, incorporelles et actifs au titre de droits d’utilisation	7,3	Variation provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (12,2 millions de dollars) et de l’impact de change et autres éléments divers (2,0 millions de dollars) net de l’amortissement (5,3 millions de dollars) et de subventions gouvernementales (1,6 million de dollars).
Créditeurs et autres passifs courants	5,6	Variation en ligne avec le niveau d’activité aux dates de clôture respectives
Dette à long terme et obligations locatives (incluant les parties courantes)	14,8	Variation provenant de l’émission de nouvelles dettes (20,0 millions de dollars) et de l’impact du taux de change et autres éléments divers (0,7 million de dollars) net des remboursements de dettes à long terme (2,2 millions de dollars) et des obligations locatives (0,8 million de dollars) et de subventions gouvernementales (2,8 millions de dollars).
Passifs d’impôt différé	1,7	Augmentation des écarts temporaires entre la comptabilisation fiscale et comptable de certains éléments.
Cumul des autres éléments du résultat global	2,2	Variation causée majoritairement par l’impact de l’écart des taux de change sur la conversion des établissements à l’étranger.

21. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

Bien que les tendances au niveau de certains marchés desservis par notre Société s’améliorent, une incertitude demeure quant au contexte économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :

son secteur d’activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d’atténuer ce risque en concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n’a pas de contrôle sur l’évolution des marchés financiers, et
certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d’arrêter les travaux faute de financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en s’assurant d’encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s’assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes, aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.

D’un point de vue financier, la Société dispose d’une bonne situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières restrictives. Elle prévoit poursuivre sur cette voie au cours des 12 prochains mois. Bien que le programme d’investissement mentionné auparavant représente un investissement plus important, les dépenses en immobilisations font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa principale facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d’une cote de crédit élevée, et que les principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses perspectives à court terme (voir la rubrique 32 « Perspectives ») et n’entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait compromettre le cours de ses activités.

Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés , elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et à surveiller la situation de près (voir les rubriques 8 « Conflit en Ukraine », 23 « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » et 32 « Perspectives »).

22. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, certaines avances ont été consenties aux actionnaires dirigeants, et celles-ci ont toutes été remboursées de façon courante et aucun solde ne demeurait au 31 janvier 2023.

De plus, dans le cours normal des activités, des ententes de gestion ont été conclues avec des sociétés détenues par un groupe d’actionnaires majoritaires. Ces opérations sont mesurées à la valeur d’échange, qui est la contrepartie établie et acceptée par les apparentés :

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Groupe ADF inc.

Rapport annuel de l’exercice clos le 31 janvier 2023


Exercices clos les 31janvier			2023	2022
Société	Nature	Transactions avec Groupe ADF inc.	(En $)	(En $)
Groupe JPMP Inc. Groupe ADF inc.	Dirigeants Dirigeants	Trois des cadres supérieurs de Groupe ADF sont rémunérés par le biais de cette compagnie pour leur travail au sein de la Société, tel que convenu dans leurs contrats de travail (rubrique 10 « Rémunération de la haute direction » de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l’exercice 2023). Autre rémunération payée directement aux dirigeants.	1 247 155 900 955	1 240 290 778 351

23. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

23.1 Pandémie mondiale

Une éclosion pandémique, comme la COVID-19 le démontre, doit maintenant être considérée dans les facteurs externes pouvant avoir une influence sur le rendement d’ADF. Bien que le type de pandémie ou de variant futur soit innombrable, et que les impacts de ces derniers sur le secteur dans lequel notre Société œuvre peuvent être multiples, la Société devra dorénavant suivre ce nouveau risque. Les mesures prises par ADF afin de minimiser les impacts de la COVID-19 sur l’ensemble des activités opérationnelles serviront de bases pour les années futures et devront être ajustées, le cas échéant, selon les impacts potentiels des pandémies à venir.

23.2 Taux de change

La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, une perte sur change de 1,9 million de dollars a été constatée dans les résultats de l’exercice clos le 31 janvier 2023, contre une perte sur change de 0,5 million de dollars au cours de l’exercice 2022.

Afin de minimiser l’impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :

émission de dettes libellées en dollars américains ;
lorsque c’est avantageux, l’achat en dollars américains de la matière première (l’acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication ; et
une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.

23.3 Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société

Les principaux risques et incertitudes liés aux opérations de la Société sont décrits ci-après :

a) Incertitudes liées à l’économie mondiale

L’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait avoir un impact négatif sur le secteur d’activité de la Société, soit l’industrie de la construction non résidentielle, plus particulièrement au sein de son principal marché, l’Amérique du Nord. En date des présentes, bien que le carnet de commandes procure de l’ouvrage pour les prochains trimestres, l’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait affecter négativement les produits et la rentabilité de la Société au-delà de cette période (voir la rubrique 8 « Conflit en Ukraine »).

b) Lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a maintenu les cautionnements et/ou les lettres de crédit nécessaires auprès de ses contacts d’affaires, et ce, tant pour les soumissions auprès de ces derniers que pour les engagements contractuels à fournir un cautionnement ou autres instruments financiers, tels un cautionnement d’exécution, de gage et matériel ou une lettre de crédit irrévocable.

c) Risques et incertitudes de nature opérationnelle pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d’opération de la Société

En temps normal, les contrats d’ADF sont exécutés en vertu d’ententes contractuelles à prix fermes. ADF a établi et applique des pratiques rigoureuses d’évaluation et de gestion des risques afin de restreindre la nature et l’étendue des risques financiers, techniques et légaux propres à chacune de ces ententes contractuelles. L’engagement soutenu d’ADF à mettre en œuvre des pratiques rigoureuses de gestion des risques lorsqu’elle conclut et exécute des contrats comprend l’évaluation des risques techniques, la révision juridique des contrats, l’application de contrôles des coûts et de l’échéancier des projets, la révision régulière des produits, des coûts et de la trésorerie des projets, la mise en place d’ententes visant à générer des flux de trésorerie positifs pour les projets et autres dispositions visant l’atténuation des risques.

Les éléments suivants pourraient avoir des répercussions sur la situation financière et les résultats financiers futurs de la Société :

la situation économique pourrait exercer une pression sur les marges bénéficiaires des nouveaux projets à être négociés avec les clients, et pourrait avoir un impact sur le carnet de commandes et sur l’obtention de nouveaux contrats ;
les changements contractuels chevauchant deux périodes, c’est-à-dire, pour lesquels des coûts auraient été constatés sans qu’aucun produit n’ait été enregistré au cours de la première période et sans qu’une entente finale n’ait été signée avec le client à la fin de cette période, pourraient avoir un impact sur les résultats et les liquidités de la Société lors de la période suivante, à la suite de la signature de ladite entente ;

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une hausse du prix de l’acier pourrait constituer un risque, quoique celui-ci serait atténué par les clauses d’ajustement du prix de vente négociées avec les clients et incluses dans les contrats ;
le risque associé aux fluctuations des taux d’intérêt est également atténué par un mixte d’endettement à taux fixe et à taux variable, ainsi que par les liquidités disponibles, le cas échéant, pouvant générer des produits financiers. Ce risque est aussi atténué par la mise en place d’options sur taux d’intérêt qui viennent limiter les fluctuations des taux d’intérêt sur une portion de la dette variable de la Société ;
la concurrence dans le secteur d’activités de la Société ;
la dépendance économique liée à la concentration de sa clientèle est un risque que la Société tente de diminuer par sa stratégie visant à élargir ses marchés géographiques et sectoriels ;
l’imposition par les États-Unis, historiquement le principal marché d’ADF, de tarifs douaniers ou autres mesures protectionnistes sur l’acier transformé importé ;
les fluctuations du taux de change entre les devises canadienne et américaine. Ce risque étant toutefois atténué par la politique de couverture de change adoptée par la direction de la Société, et
la nature des contrats en main, selon le type de client, peut influencer le délai de perception. Lorsqu’ils sont financés par des organismes gouvernementaux, il est possible que le délai de perception des sommes à recevoir au titre de contrats soit affecté à la hausse. Le risque de perception est toutefois minime compte tenu que ces sommes sont effectivement garanties par des organismes gouvernementaux. Lorsque ces mêmes contrats sont financés par des organismes non gouvernementaux, la direction estime que la grande majorité de ces comptes ne sont pas douteux compte tenu qu’ils sont avec des sociétés bien établies.

24. INSTRUMENTS FINANCIERS

Plusieurs éléments de l’état de la situation financière de la Société sont composés d’instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les actifs sur contrat, ainsi que les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, les passifs sur contrat, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est négative.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la valeur comptable de ces instruments financiers ne se différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, soit en raison de leurs échéances prochaines (en ce qui a trait à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux débiteurs, aux actifs et passifs sur contrat, aux facilités de crédit, et aux créditeurs et autres passifs courants), soit parce que la Société estime pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables dans le cas de la dette à long terme (excluant les obligations locatives) ou soit parce qu’ils sont réévalués à leur juste valeur à la fin de chaque période (dans les cas des instruments financiers dérivés) (voir la note 24 « Instruments financiers » des états financiers consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 janvier 2023).

Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l’exposition de la Société aux risques de change et de taux d’intérêt. Ils sont généralement composés de contrats de change à terme et d’un swap de taux d’intérêt.

L’utilisation d’instruments financiers expose surtout la Société aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de taux d’intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est fournie sous une rubrique précédente de ce rapport de gestion, de même qu’à la note 23 « Gestion des risques financiers » des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2023.

25. ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents intermédiaires et annuels des émetteurs, des contrôles et procédures de communication de l’information financière ont été conçus pour fournir une assurance raisonnable que l'information qui doit être présentée dans les documents intermédiaires et annuels de la Société est rassemblée et communiquée en temps opportun à la direction, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, afin de permettre une prise de décisions appropriées concernant la communication de cette information. De même, un processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière a également été conçu pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière présentée est fiable et que les états financiers ont été établis en conformité aux IFRS.

Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont évalué l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière de la Société en date du 31 janvier 2023, ainsi que l’efficacité du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société à cette même date selon les critères établis dans le cadre de référence de contrôle interne du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) (cadre de référence de 2013) et ont conclu qu’ils étaient efficaces.

Au cours du trimestre clos le 31 janvier 2023, il n’y a eu aucune modification du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur les contrôles internes et procédures.

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26. POLITIQUES SUR LA COMMUNICATION ET LES TRANSACTIONS D’INITIÉS

Selon ses politiques et règlements internes, la Société communique avec diligence toute information financière pertinente. De plus, lors de l’annonce des résultats financiers, de l’obtention de contrats d’envergure ou de toute autre nouvelle d’importance, elle impose une période moratoire à ses administrateurs et dirigeants, ainsi qu’à ses employés qui désirent transiger le titre de Groupe ADF, et ce, afin d’assurer la conformité et la transparence des transactions effectuées par des personnes considérées comme initiées. À l’égard des employés, ce moratoire peut, selon les circonstances, s’étendre à l’ensemble des employés de la Société ou se limiter à un nombre plus restreint d’employés en fonction de leur connaissance d’informations privilégiées concernant l’événement à être annoncé.

27. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Le résumé des principales conventions comptables d’ADF est présenté à la note 2 « Sommaire des principales conventions comptables » des notes aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2023.

La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige que la direction porte des jugements dans l’application des conventions comptables retenues et qu’elle procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs et sur les renseignements fournis quant aux éléments d’actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu’aux montants inscrits au titre des produits et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l’information financière implique des jugements comptables et suppose l’utilisation d’estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.

Les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la Société lors de la préparation des états financiers sont les suivants :

27.1 Comptabilisation des produits

L’identification des contrats conclus avec des clients qui génèrent des produits, l’identification des obligations de prestation, la détermination du prix de transaction et de sa répartition entre les obligations de prestation identifiées, l’utilisation de la méthode de comptabilisation des produits (progressivement ou à un moment précis) appropriée pour chaque obligation de prestation et l’évaluation du degré d’avancement pour les obligations de prestation remplies progressivement sont les aspects principaux du processus de comptabilisation des produits, qui requièrent tous l’exercice du jugement et l’utilisation d’hypothèses.

Le prix de transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services promis à un client. Ce montant peut exiger de la Société qu’elle estime un montant de contrepartie variable pouvant être lié au volume estimé de travail, à des réclamations et à des avis de modification dont le prix n’a pas été établi, de même qu’à des incitatifs ou des pénalités, entre autres. De plus, la Société doit limiter le prix de transaction en incluant seulement le montant pour lequel il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits constatés. Le montant de la contrepartie variable, devant être inclus dans le prix de transaction d’un contrat donné, est déterminé en ayant recours à diverses estimations et hypothèses qui pourraient s’appuyer sur l’expérience passée avec le même client ou d’autres contrats similaires, sur les estimations provenant de tiers, sur l’interprétation légale de clauses contractuelles pertinentes et les méthodes probabilistes, entre autres. En raison de la nature incertaine de ces estimations, le montant de la contrepartie variable peut varier de manière importante dans le temps. Ce montant estimé de la contrepartie variable doit par la suite être mis à jour à la fin de chaque période de présentation de l’information financière.

Le calcul des coûts prévus pour achever un contrat est fondé sur des estimations qui peuvent être touchées par un ensemble de facteurs tels que les variations possibles des échéanciers et des coûts des matériaux, de même que la disponibilité et les coûts du personnel qualifié et des soustraitants, la productivité et les réclamations possibles des sous-traitants. Une modification de l’un de ces facteurs pourrait avoir une incidence sur la comptabilisation des produits.

27.2 Évaluation des actifs à long terme et leur amortissement

La direction examine les durées d’utilité des actifs amortissables à chaque date de clôture. Les valeurs comptables sont analysées à chaque fin d’exercice. Les résultats réels peuvent toutefois être différents en raison d’obsolescence technique, particulièrement en ce qui a trait au matériel informatique et aux logiciels.

27.3 Jugement important dans la détermination de la durée des contrats de location

La Société détermine la durée du contrat de location comme étant la période non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période visée par une option de prolongation du contrat de location, si elle a la certitude raisonnable de l’exercer, ou toute période visée par une option de résiliation, si elle a la certitude raisonnable de ne pas l’exercer. La Société fait preuve de jugement lorsqu’elle évalue s’il est raisonnablement certain qu’elle exercera ses options de prolonger ses contrats de location ou qu’elle n’exercera pas les options de résiliation de ses contrats, en tenant compte de tous les faits et circonstances qui créent un avantage économique à exercer une option de prolongation ou à ne pas exercer une option de résiliation. L’évaluation est soumise à un examen lorsqu’elle est touchée par un événement important ou un changement important de circonstances qui dépend de la volonté de la Société.

27.4 Impôt sur le résultat

La Société calcule la charge d'impôt sur le résultat dans chacune des juridictions dans lesquelles elle opère. Toutefois, les montants réels des impôts sur le résultat ne deviennent définitifs que lors du dépôt et de l'acceptation de la déclaration d'impôt par les autorités compétentes, lesquels se produisent après la publication des états financiers.

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Périodiquement, un jugement s’impose pour déterminer si les actifs d’impôt différé doivent être comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière. Les actifs d’impôt différé, y compris ceux qui découlent de pertes fiscales non utilisées, exigent que la direction évalue la probabilité pour la Société de générer des résultats imposables au cours des périodes futures, afin d’utiliser les actifs d’impôt différé. Une fois l’évaluation terminée, si la Société croit qu’il est probable qu’une partie de ses actifs d’impôt différé ne sera pas réalisée, l’actif d’impôt différé est décomptabilisé. Les estimations du résultat imposable futur sont fondées sur les prévisions de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et sur l’application des lois fiscales en vigueur dans chaque juridiction. Si les flux de trésorerie futurs et le bénéfice imposable diffèrent des estimations de façon significative, cela pourrait se répercuter sur la capacité de la Société à réaliser les actifs d’impôt différé nets inscrits à la date de la présentation de la situation financière.

27.5 Dépréciation d’actifs non financiers

La direction d’ADF porte des jugements en déterminant si des changements de certains facteurs seraient considérés comme un indicateur de dépréciation, ce qui comprend des facteurs à la fois internes et externes comme :

des changements liés au carnet de commandes fermes ;
des changements liés à la marge du BAIIA ajusté ;
des changements liés aux multiples de BAIIA d’entreprises comparables, et
la capitalisation boursière de la Société comparativement à ses actifs nets.

Une perte de valeur est comptabilisée, s’il y a lieu, pour l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou UGT (unités génératrices de trésorerie) sur sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Aux fins de l’évaluation de la dépréciation potentielle des actifs non financiers de la Société, la direction utilise le modèle de la juste valeur diminuée des coûts de cession pour estimer la juste valeur en fonction de l’approche du multiple du bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (BAIIA). Les principales hypothèses qui influent sur l'analyse financière comprennent: les produits, les coûts et marges d'exploitation, le taux de change et multiple de BAIIA d'entreprises comparables. Ces estimations sont assujetties à certains risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur la détermination du degré de recouvrement des actifs non financiers de la Société.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la direction de la Société a déterminé qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation et par conséquent aucun test de dépréciation n’a été effectué.

28. ENVIRONNEMENT

Les activités d’ADF sont assujetties à diverses lois et à divers règlements émanant des gouvernements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux et ayant trait à la protection de l’environnement.

Les installations de la Société à Terrebonne au Québec, et à Great Falls dans l’état du Montana aux États-Unis, ont été construites sur des terrains vacants. Les opérations qui pourraient avoir des répercussions potentielles sur l’environnement sont le soudage qui génère de la fumée, et l’entretien des équipements qui génère des huiles usées, ainsi que l’application de peinture et d’enduits industriels qui génèrent des émanations et des vapeurs. ADF a installé des équipements appropriés de contrôle de la pollution afin de se conformer aux normes en vigueur et s’assure d’effectuer, dans le cours normal de ses activités, les investissements requis afin de rencontrer les plus strictes normes.

Les huiles usées sont récupérées par des firmes spécialisées. La Société détient tous les certificats d’autorisation environnementaux nécessaires pour ses usines et pour toutes les phases d’agrandissement effectuées subséquemment.

De plus, dans le cadre de l’aménagement de son nouvel atelier de peinture à ses installations à Terrebonne, la Société a mis à jour son certificat d’autorisation environnementale pour l’ensemble de ses installations situées à Terrebonne, incluant l’usine de fabrication. Suite à ces investissements, les installations de Groupe ADF à Terrebonne rencontrent les normes environnementales les plus strictes. Plus récemment, au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, dans le cadre de nouveaux financements que la Société a obtenu (voir la rubrique 14.3 « Activités de financement »), la Société a effectué des analyses environnementales de phases I et II à son site de Terrebonne, Québec, qui n’ont décelées aucune lacune ou contaminants nécessitant des mesures correctives selon les normes environnementales en vigueur.

Pour les exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022, et en tenant compte du paragraphe précédent, les exigences en matière de protection de l’environnement n’ont pas eu d’incidences financières ou opérationnelles significatives sur les dépenses en immobilisations, le résultat net et la position concurrentielle de la Société. La Société ne prévoit encourir aucune dépense hors du cours normal de ses activités pour se conformer aux exigences environnementales.

29. DÉVELOPPEMENT DURABLE

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a débuté un processus visant à se doter d’une politique de développement durable. Établis autour des trois axes ESG (environnement, social et gouvernance), ADF identifiera d’ici les prochains mois les objectifs clés pour chacun de ces trois axes tout en se dotant de cibles et moyens afin d’atteindre ces cibles. Bien qu’il soit trop tôt pour confirmer ces objectifs et cibles, la Société fera des mises à jour régulières à chaque trimestre dans ce rapport de gestion.

30. RESSOURCES HUMAINES

Au 31 janvier 2023, la Société employait au total 638 personnes réparties entre le siège social, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Terrebonne, au Québec, de même que le bureau, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana aux États-Unis et les différents chantiers de construction aux États-Unis.

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31. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

31.1 Dividende

31.2 Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière canadienne sur les modalités modifiant sa facilité de crédit d’opération canadienne. Une fois complété, d’ici les prochaines semaines, la facilité de crédit passera de 30,0 millions de dollars à 40,0 millions de dollars ; ce montant demeurant sujet à un calcul de margination mais seulement lorsque la Société devra tirer un montant supérieur à 20,0 millions de dollars. Les autres conditions demeureront semblables aux conditions actuelles.

32. PERSPECTIVES

ADF a terminé son exercice clos le 31 janvier 2023 avec des résultats encourageants. Malgré les aléas de l’économie en général, incluant non seulement la hausse des taux d’intérêt mais également l’impact de l’inflation, ADF termine son exercice financier avec un carnet de commandes en hausse, de meilleures marges et un résultat net supérieur de 56 % par rapport à il y a un an. Bien que les produits (revenus) soient en baisse, il est important de se souvenir que les produits de l’exercice clos il y a un an, soit le 31 janvier 2022, avaient bénéficié de projets à cadence accélérées mais avec des marges nettement inférieures aux marges usuelles d’ADF.

Compte tenu du carnet de commandes en main pour débuter ce nouvel exercice financier, la direction d’ADF prévoit que ses produits pour l’exercice qui se clôturera le 31 janvier 2024 seront en hausse. Bien que notre structure de coûts soit sous pression, compte tenu de l’impact de l’inflation sur nos intrants, incluant le coût de notre main-d’œuvre, la Société est confiante de demeurer concurrentielle et générer des marges en hausse compte tenu de l’ensemble des améliorations opérationnelles mises en place, incluant notamment la mise en opération d’une toute nouvelle et unique chaîne de fabrication robotisée et l’automatisation accrue des processus de fabrication à son usine à Terrebonne, au Québec.

De plus, et tel que décrit à la rubrique 31.2 « Nouvelle entente de financement », la Société se donne les moyens financiers afin de poursuivre la croissance de son carnet de commandes.

Les investissements majeurs en robotisation et en automatisation des deux derniers exercices financiers sont maintenant complétés et nous permettent de faire face aux défis économiques avec confiance. Nous sommes maintenant bien positionnés pour poursuivre notre croissance, générer des liquidités et améliorer notre rentabilité. Nous demeurons toutefois prudents dans nos approches et suivront avec attention les développements économiques afin d’ajuster nos stratégies conséquemment.

33. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l’adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche) à l’adresse électronique www.sedar.com.

Le chef de la direction financière

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

/ Signé /

M. Jean-François Boursier, CPA

Mme Marise Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 12 avril 2023

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RAPPORT DE LA DIRECTION

À nos actionnaires

Les états financiers consolidés et le rapport de gestion de Groupe ADF inc. (la « Société »), ainsi que toute autre information contenue dans le rapport annuel, sont la responsabilité de la direction de la Société et ont été approuvés par son conseil d’administration.

Les états financiers consolidés ont été dressés par la direction conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB »). Le rapport de gestion a été préparé conformément aux exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les états financiers consolidés et le rapport de gestion renferment certains éléments fondés sur les hypothèses les plus probables établies par la direction, ainsi que sur le jugement de celle-ci. Les renseignements financiers présentés dans le rapport annuel concordent avec l’information contenue dans les états financiers consolidés.

La direction maintient des systèmes comptables et de contrôle interne en vue de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la protection de l’actif.

Le conseil d’administration doit s’assurer que la direction assume ses responsabilités à l’égard de l’information financière et il est l’ultime responsable de l’examen et de l’approbation des états financiers consolidés et du rapport de gestion. Le conseil d’administration s’acquitte de cette responsabilité principalement par l’entremise de son comité d’audit composé d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit revoit les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la Société et formule les recommandations appropriées au conseil d’administration. L’auditeur indépendant, désigné par les actionnaires, peut à son gré rencontrer le comité d’audit, en présence ou en l’absence de la direction.

Les états financiers consolidés ont été audités, au nom des actionnaires, par les auditeurs indépendants, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Le rapport de l’auditeur indépendant ci-après, présente l’étendue de leurs audits ainsi que leur opinion sur les états financiers consolidés.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction

Le chef de la direction financière

/ Signé /

Jean Paschini

Jean-François Boursier, CPA

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RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

des exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars canadiens) ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Débiteurs (note 4) Actifs d’impôt exigible courants Actifs sur contrat (note 13) Stocks (note 5) Chargespayées d’avance et autres actifs courants	$ 7 193 90 921 714 42 541 10 679 2 332	$ 7 130 40 424 1 548 29 998 9 690 2 312
Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles (note 6) Actifs au titre de droits d’utilisation (note 7) Immobilisations incorporelles (note 8) Autres actifs non courants	154 380 90 378 21 848 3 640 1 371	91 102 83 629 21 587 3 357 1 375
Total de l’actif	271 617	201 050
PASSIF Passifs courants Créditeurs et autres passifs courants (note 10) Passifs d’impôt exigible courants Passifs sur contrat (note 13) Autres passifs courants Partie courante des obligations locatives (note 7) Partie courante de la dette à longterme(note 11)	39 985 235 44 533 964 806 2 258	34 421 ― 13 770 ― 841 3 357
Total des passifs courants Passifs non courants Dette à long terme (note 11) Obligations locatives (note 7) Passifs d’impôt différé (note 18) Autrespassifs non courants	88 781 44 927 3 528 9 240 156	52 389 28 702 3 772 7 571 166
Total dupassif	146 632	92 600
CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 12) Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués	68 127 6 435 8 107 42 316	68 120 6 435 5 861 28 034
Total des capitauxpropres	124 985	108 450
Total dupassif et des capitauxpropres	271 617	201 050

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Administrateur

Administrateur

/ Signé /

Jean Paschini

Guy Pelletier, CPA, ASC

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ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action) Produits (notes 13 et 25) Coût des marchandises vendues(note 14)	$ 250 890 215 321	$ 280 740 256 046
Marge brute	35 569	24 694
Frais de vente et d’administration (note 14) Charges financières nettes (note 17) Perte sur change	14 773 1 999 1 943	11 989 1 174 472
	18 715	13 635
Résultat avant charge d’impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat(note 18)	16 854 1 919	11 059 1 496
Résultat net de l’exercice	14 935	9 563
Résultat par action — Par action,de base et dilué(note 19)	0,46	0,29
Nombre moyenpondéré d’actions en circulation de base et dilué(en milliers) (note 19)	32 640	32 635

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars canadiens) Résultat net de l’exercice Autres éléments du résultat global: Écarts de change sur conversion des établissements à l’étranger(a)	$ 14 935 2 246	$ 9 563 (25)
Résultatglobal de l’exercice	17 181	9 538

a) Seront ultérieurement reclassés au résultat net.

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers de dollars canadiens) Solde au 1erfévrier 2021	Capital-actions (note 12) Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total
	$ $ $ $ $ 68 120 6 435 5 886 19 124 99 565
Résultat net de l’exercice Autres éléments du résultatglobal	― ― ― 9 563 9 563 ― ― (25) ― (25)
Résultat global de l’exercice Dividendes	― ― (25) 9 563 9 538 ― ― ― (653) (653)
Solde au 31janvier 2022	68 120 6 435 5 861 28 034 108 450

(En milliers de dollars canadiens) Solde au 1erfévrier 2022	Capital-actions (note 12) Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total
	$ $ $ $ $ 68 120 6 435 5 861 28 034 108 450
Résultat net de l’exercice Autres éléments du résultatglobal	― ― ― 14 935 14 935 ― ― 2 246 ― 2 246
Résultat global de l’exercice Dividendes Émission d’actions	― ― 2 246 14 935 17 181 ― ― ― (653) (653) 7 ― ― ― 7
Solde au 31janvier 2023	68 127 6 435 8 107 42 316 124 985

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers de dollars canadiens) ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net de l’exercice Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement des immobilisations corporelles (note 6) Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation (note 7) Amortissement des immobilisations incorporelles (note 8) Gain sur disposition d’immobilisation corporelles Perte non réalisée sur instruments financiers dérivés (Gain) perte sur change non réalisé(e) Rémunération à base d’actions (note 12) Charge d’impôt sur le résultat (note 18) Subventions publiques (note 14) Charges financières nettes (note 17) Autres	$ 14 935 4 118 835 370 (802) 968 (1 158) 724 1 919 (1 280) 1 999 (250)	$ 9 563 3 543 1 013 498 (2 111) 513 705 361 1 496 ― 1 174 (148)
Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 20) Impôt sur le résultat recouvré(versé)	22 378 (25 850) 860	16 607 (12 511) (1 427)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(2 612)	2 669
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations corporelles (note 6) Acquisition d’immobilisations incorporelles (note 8) Autres	(11 463) (698) 80	(21 477) (589) 77
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(12 081)	(21 989)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission de dettes à long terme (notes 11 et 20) Remboursement de la dette à long terme (note 20) Paiement des obligations locatives (note 20) Dividendes versés Intérêts versés Autres	20 000 (2 216) (804) (653) (2 177) 7	30 000 (17 878) (963) (653) (988) (316)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	14 157	9 202
Effet des fluctuations du taux de change sur les flux de trésorerie	599	(558)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie au cours de l’exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice	63 7 130	(10 676) 17 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice	7 193	7 130

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022

Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens ($ CA) et en dollars par action, sauf indication contraire.

NOTE 1 NATURE DES AFFAIRES

GROUPE ADF INC. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») est la société mère et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Son siège social est situé au 300, rue Henry-Bessemer à Terrebonne, au Québec. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « DRX ». La Société exploite deux usines de fabrication et deux ateliers de peinture, au Canada et aux États-Unis. Elle exerce ses activités dans les domaines de la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant l’application de revêtements industriels et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants du marché de la construction non résidentielle, soit : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels, ainsi que les infrastructures de transport.

Les présents états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société le 12 avril 2023, et ont été signés en son nom.

NOTE 2 SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Les principales conventions comptables sont présentées ci-après. Ces conventions ont été appliquées uniformément à toutes les périodes présentées, sauf si indication contraire.

2.1 Base d’évaluation

Les présents états financiers consolidés sont établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB »), et ont été préparés selon la base du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui sont évalués selon leur juste valeur, comme l’expliquent les conventions comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs.

2.2 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales. Les filiales sont les entités que la Société contrôle parce qu’elle a le pouvoir de diriger leurs politiques financières et opérationnelles. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui peuvent actuellement être exercés ou convertis sont pris en compte pour évaluer si la Société contrôle une autre entité. Les comptes des filiales sont intégralement consolidés à compter de la date à laquelle la Société obtient le contrôle et cessent de l’être à compter de la date à laquelle la Société cesse d’avoir ce contrôle. Les opérations et les soldes inter-sociétés ont été éliminés.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, le pourcentage de participation détenu directement ou indirectement par la Société dans ses filiales était de 100 %. Ces filiales, toutes incorporées aux États-Unis, se résument comme suit :

Filiales	Secteurs d’activité
ADF Group USA Inc. ADF Industrial Coating Inc. ADF International Inc. ADF Steel Corp.	Holding Vente et traitement de surface Vente, fabrication et services de montage d’acier Vente et autres services Vente, fabrication, services de montage d’acier et d’ingénierie
ADF Structural Steel Inc.

2.3 Conversion de devises

2.3.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus aux états financiers de chacune des entités de la Société sont mesurés dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (la « monnaie fonctionnelle »). Les monnaies fonctionnelles de la Société sont le dollar canadien pour l’entité au Canada et le dollar américain pour les entités aux États-Unis. Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens qui représentent la monnaie de présentation de la Société.

Les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la Société (les établissements à l’étranger) sont convertis en dollars canadiens de la façon suivante :

actifs et passifs – au cours de clôture à la date de l’état de la situation financière, et
produits et charges – au cours moyen pour la période mensuelle (considéré comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions).

Toutes les variations qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global comme écarts de change sur la conversion des établissements à l’étranger.

Lorsqu’une entité procède à la sortie totale de sa participation dans un établissement à l’étranger ou qu’il y a perte du contrôle, du contrôle conjoint ou de l’influence notable à l’égard de l’établissement à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change relatifs à l’établissement à l’étranger, qui est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, est comptabilisé au résultat net.

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2.3.2 Transactions et soldes

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les écarts de change découlant du règlement de transactions en monnaies étrangères et de la conversion, aux cours de change en vigueur à la date de clôture, des actifs et des passifs monétaires libellés dans des monnaies autres que la monnaie fonctionnelle de l’établissement sont comptabilisés au poste « Perte (gain) sur change » à l’état consolidé du résultat.

2.4 Comptabilisation des produits

Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont comptabilisés, pour chacune des obligations de prestation, soit progressivement ou à un moment précis, selon la méthode reflétant le transfert du contrôle des biens ou des services qui sous-tendent l’obligation de prestation envers le client.

Dans la plupart des cas, pour les obligations de prestation remplies progressivement, comme les contrats à prix coûtant majoré et les contrats à prix fixe, la Société constate les produits progressivement en fonction d’une méthode fondée sur les intrants, sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement, pour évaluer l’avancement à mesure qu’elle remplit ces obligations de prestation. Selon cette méthode, les coûts qui ne contribuent pas à la progression du transfert par la Société du contrôle des biens ou services au client sont exclus de l’évaluation de la mesure dans laquelle l’obligation de prestation est remplie. Aux termes de certains contrats, notamment certains contrats à prix coûtant majoré ou contrats à taux unitaire, la Société constate les produits selon son droit à une contrepartie lorsque ce montant correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée par l’entité jusqu’à la date considérée. Dans certaines autres situations, la Société peut constater les produits à un moment précis, lorsque les critères de la comptabilisation progressive ne sont pas remplis. Si le total des coûts prévus excède le total des produits prévus pour un contrat, la perte est entièrement constatée dans la période au cours de laquelle elle devient connue.

Le montant des produits constatés par la Société est fondé sur le prix de transaction attribué à chaque obligation de prestation. Ce prix de transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services promis à un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le prix de transaction comprend, entre autres, et lorsque cela s’applique, une estimation de la contrepartie variable seulement dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits constatés. La contrepartie variable est habituellement liée aux incitatifs, aux primes de rendement et aux pénalités, et pourrait inclure des réclamations et des avis de modification dont le prix n’a pas été établi. Lorsqu’un contrat comporte une composante de financement importante, la valeur de cette composante est exclue du prix de transaction et est constatée distinctement à titre de produit financier ou de charge financière, selon le cas.

La Société pourrait conclure des arrangements contractuels avec un client aux termes desquels elle s’engage à fournir des services dans le cadre d’un même projet qui couvre plus d’une obligation de prestation, notamment dans le cadre des activités de la Société. Lors de la conclusion de tels arrangements, la Société affectera le prix de transaction sur la base du prix de vente spécifique de chaque obligation de prestation. Par conséquent, lors de tels arrangements sur un même projet, la valeur de chaque obligation de prestation sera fondée sur son prix de vente spécifique et sera constatée selon la méthode respective de comptabilisation des produits, comme décrit précédemment.

La Société comptabilise une modification de contrat, c’est-à-dire un changement qui touche l’étendue et/ou le prix d’un contrat, comme un contrat distinct lorsque les biens ou services devant être fournis suite à la modification sont distincts de ceux qui ont été fournis jusqu’à la date de la modification et que le prix du contrat augmente d’un montant de contrepartie qui reflète le prix de vente spécifique du ou des biens ou services additionnels promis. Lorsque la modification du contrat n’est pas comptabilisée comme un contrat distinct, la Société comptabilise un ajustement des produits sur une base cumulative à la date de la modification du contrat.

La Société peut appliquer sa convention comptable relative à la constatation des produits à un portefeuille de contrats ou d’obligations de prestation présentant des caractéristiques similaires s’il est raisonnable de s’attendre à ce que les effets sur ses états financiers de l’application de cette méthode au portefeuille ne diffèrent pas de manière significative des effets que produirait l’application de sa méthode à chacun des contrats ou à chacune des obligations de prestation composant ce portefeuille.

Les soldes liés aux contrats comprennent les actifs sur contrat et les passifs sur contrat présentés séparément dans les états consolidés de la situation financière.

Les actifs sur contrat sont comptabilisés lorsque les biens ont été livrés ou que les services ont été rendus aux clients avant la réception de la contrepartie ou avant que la Société ait un droit inconditionnel à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée. Les actifs sur contrat sont par la suite transférés dans les débiteurs lorsque le droit au paiement devient inconditionnel. Les actifs sur contrat comprennent les coûts engagés et les marges comptabilisées en excédent des avances et facturations progressives sur les contrats.
Les passifs sur contrat sont comptabilisés lorsque des montants sont reçus ou sont à recevoir des clients avant la livraison de biens ou la prestation de services aux clients. Les passifs sur contrat sont par la suite comptabilisés dans les produits lorsque la Société remplit ses obligations de prestation en vertu des contrats ou au fur et à mesure qu’elle les remplit. Les passifs sur contrat comprennent les avances et facturations progressives en excédent des coûts engagés et des marges comptabilisées au titre des contrats.

La position nette de l’actif sur contrat ou du passif sur contrat est déterminée pour chaque contrat. Les flux de trésorerie relatifs aux avances et aux facturations progressives, y compris les montants reçus et consentis par des tiers, sont classés à titre de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles.

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2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, le découvert bancaire et les placements à court terme, le cas échéant, dont l’échéance à l’acquisition est généralement d’au plus trois (3) mois ou qui sont rachetables en tout temps à pleine valeur et dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif. En situation de découvert, le montant est présenté au passif à court terme.

2.6 Stocks

Les stocks, composés majoritairement de la matière première (l’acier), sont évalués au moindre du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût est établi selon la méthode du coût distinct. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse la valeur nette recouvrable. Le montant de la dépréciation peut faire l’objet d’une reprise au cours d’une période ultérieure si les circonstances qui justifiaient la dépréciation n’existent plus.

2.7 Immobilisations corporelles et amortissement

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué de l’amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur. Le coût comprend les frais qui sont directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Les éléments de coûts ultérieurs sont compris dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés en tant qu’actif distinct, s’il y a lieu, seulement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’élément iront à la Société et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de réparation et d’entretien sont comptabilisés en charges à l’état consolidé du résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les principales catégories d’immobilisations corporelles sont amorties selon le mode d’amortissement linéaire qui répartit le coût des biens amortissables sur la durée de vie utile estimative par composante, comme suit :

bâtiments et aménagement de terrains, sur des périodes variant entre 15 et 110 ans ;
équipements et ponts roulants, sur des périodes variant entre 2 et 30 ans, et
ameublement de bureau, matériel roulant et matériel informatique, sur des périodes allant de 3 à 30 ans.

La Société ventile le montant initialement comptabilisé pour une immobilisation corporelle entre ses parties significatives et amortit séparément chacune de ces parties. La valeur comptable d’une partie remplacée est décomptabilisée lors du remplacement. Les valeurs résiduelles, le mode d’amortissement et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revus chaque année et ajustés au besoin.

2.8 Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu’à ce qu’ils soient pratiquement prêts pour leur utilisation prévue. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés à titre de charges financières à l’état consolidé du résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

2.9 Immobilisations incorporelles et amortissement

Les immobilisations incorporelles identifiables, constituées principalement de logiciels ayant une durée d’utilité déterminée, sont comptabilisées au coût et sont amorties à des taux déterminés en fonction de leur durée de vie utile estimative, soit selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité attendue s’échelonnant sur une période de 3 à 24 ans.

Le mode d’amortissement et la durée d’utilité des immobilisations incorporelles sont revus chaque année et ajustés au besoin.

2.10 Dépréciation d’actifs non financiers

Les actifs non financiers font l’objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leurs valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Aux fins de la détermination de leurs valeurs recouvrables, les actifs sont regroupés au plus bas niveau de regroupement pour lequel les flux de trésorerie identifiables sont indépendants des flux de trésorerie d’autres groupes d’actifs (unités génératrices de trésorerie ou « UGT »). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité, soit la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT concerné.

Les pertes de valeur, ainsi que les profits et les pertes découlant de la sortie des actifs non financiers, sont compris dans l’état consolidé du résultat. La Société évalue les pertes de valeur qui pourraient faire l’objet de reprises lorsque les événements ou les circonstances le justifient.

2.11 Contrats de location

La Société loue divers locaux, équipements, ameublement de bureau, ainsi que du matériel roulant et informatique. Les contrats de location sont généralement établis pour des périodes fixes d’une durée de 2 à 6 ans et peuvent être assortis d’options de prolongation. Les modalités des contrats de location sont négociées individuellement et sont très variées. Les contrats de location ne comportent généralement pas de clauses restrictives, mais les biens loués ne peuvent pas servir de garanties à des emprunts.

Les conventions comptables liées aux contrats de location sont décrites ci-dessous.

À la date de passation d’un contrat, la Société apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location selon qu’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.
Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre de droits d’utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée à la date de début du contrat de location, c’est-à-dire, à la date à laquelle le bien sous-jacent est disponible pour utilisation.

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Le coût des actifs au titre de droits d’utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue. L’actif au titre de droits d’utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes sauf pour les contrats de location qui ont pour effet, au terme de leur durée, de transférer à la Société la propriété du bien sous-jacent. Dans ce dernier cas, la Société amortit l’actif au titre de droits d’utilisation jusqu’au terme de la durée d’utilité du bien. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu’il y a indication qu’ils peuvent s’être dépréciés.

L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d’emprunt marginal à la date de début du contrat de location s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d’exercice de l’option d’achat que la Société a la certitude raisonnable d’exercer ou le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état consolidé du résultat.
Après la date de début, la valeur comptable des obligations locatives est augmentée pour tenir compte des intérêts au titre de la désactualisation et réduite pour tenir compte des paiements versés au titre de la location. De plus, la valeur comptable des obligations locatives est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements futurs au titre de la location découlant d’une variation d’un indice ou d’un taux déterminé, s’il y a une modification des modalités du contrat de location, une modification de l’estimation du montant prévu à payer en vertu de la garantie de valeur résiduelle ou si la Société modifie son évaluation quant à la probabilité qu’elle exerce une option de résiliation, de prolongation ou d’achat. Le montant de la réévaluation des obligations locatives est comptabilisé comme un ajustement de l’actif au titre de droits d’utilisation, ou dans l’état consolidé du résultat lorsque la valeur comptable de l’actif au titre de droits d’utilisation est ramenée à zéro.

2.12 Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. L’impôt sur le résultat est comptabilisé à l’état consolidé du résultat sauf s’il concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est aussi comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres.

L’impôt exigible est le montant des impôts sur le résultat payable au titre du résultat imposable de l’exercice, calculé selon les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information et tout ajustement de l’impôt à payer à l’égard des exercices antérieurs.

En général, l’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles survenant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers consolidés. L’impôt différé est calculé sur une base non actualisée au moyen des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif d’impôt sera réalisé ou le passif d’impôt sera réglé. Un actif d’impôt différé est comptabilisé seulement dans la mesure où il est probable qu’il sera recouvré.

Un actif ou un passif d’impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles liées à des participations dans les filiales, sauf lorsque la Société est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle se renversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont classés dans l’actif et le passif non courants à l’état consolidé de la situation financière. Ils sont compensés uniquement lorsque la Société a un droit et l’intention de compenser ces actifs et passifs d’impôt auprès de la même autorité fiscale.

2.13 Crédits d’impôt et subventions publiques

Dans le cadre de ses activités, la Société peut recevoir de l’aide gouvernementale. Cette aide est comptabilisée selon l’IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques , et enregistrée en réduction des charges ou en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache. La Société bénéficie également des crédits d’impôt liés à l’investissement, à la création d’emplois, à la formation de la main-d’œuvre et à des activités de recherche scientifique et développement expérimental (« RS&DE »). Ces crédits d’impôt sont également comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût. Selon cette méthode, les crédits d’impôt liés à des dépenses admissibles sont comptabilisés à titre de réduction des frais connexes au cours de la période où les dépenses sont engagées, qu’ils soient capitalisés ou passés en charge, pourvu que leur réalisation soit raisonnablement assurée.

Les crédits d’impôt et subventions publiques à recevoir sont réduits lorsque l’effet de la valeur temporelle de l’argent est significatif.

2.14 Rémunération et autres paiements à base d’actions

La Société attribue des options d’achat d’actions à certains membres du personnel et administrateurs externes. Les options sur actions sont acquises de façon égale sur une durée allant jusqu’à cinq (5) ans et elles expirent 10 ans après l’octroi. Chaque tranche d’une attribution est considérée comme une attribution séparée ayant sa propre période d’acquisition des droits et sa propre juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur de chacune des tranches est évaluée à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. La charge

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de rémunération est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits de la tranche selon le nombre d’options attribuées qui devraient être acquises, et vient accroître le surplus d’apport. Le nombre d’options devant être acquises est révisé au moins une fois par an, et tout changement des estimations est comptabilisé immédiatement dans la charge de rémunération ; un montant correspondant étant comptabilisé comme ajustement du surplus d’apport.

2.15 Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)

Ce régime d’UAD permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires annuels et jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage, de cette rémunération sous forme d’UAD. Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalternes établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d’administrateur, le régime UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé-clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société. Dans le cas où une UAD est assujettie à une condition, toute UAD nonacquise à la date de rachat sera annulée sans contrepartie. Cependant, en cas de changement de contrôle, toute UAD alors non-acquise sera réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce changement de contrôle.

Ces UAD sont habituellement acquises progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d’être administrateur, dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions d’administrateur, de dirigeant ou d’employé.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés-clés sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Pour chaque UAD qu’elle attribue ainsi que les variations de la juste valeur, la Société comptabilise une charge de rémunération et la contrepartie dans le poste « Créditeurs et autres passifs courants » de l’état consolidé de la situation financière.

2.16 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Les UAP donnent également droit aux porteurs de recevoir des unités additionnelles chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société.

2.17 Résultat par action

Le résultat par action de base est établi en utilisant la moyenne pondérée de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation; il est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net de base par la somme du nombre moyen pondéré d’actions avec droit de vote servant au calcul du résultat par action de base et du nombre moyen pondéré d’actions avec droit de vote qui seraient émises si toutes ces actions avec droit de vote potentiellement dilutives en circulation étaient converties selon la méthode du rachat d’actions pour les options d’achat d’actions.

2.18 Instruments financiers

Les instruments financiers sont comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière lorsque la Société devient partie aux obligations contractuelles de l’instrument.

a) Classement

Au moment de la comptabilisation initiale, la Société détermine le classement des instruments financiers et les classe dans les catégories suivantes aux fins de l’évaluation :

instruments qui seront ultérieurement évalués à la juste valeur, soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG »), ou
instruments qui seront évalués au coût amorti.

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Le classement des titres de créances détenus découle du modèle économique que suit la Société pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de ceux-ci. Les actifs qui sont détenus pour la perception de flux de trésorerie contractuels et pour lesquels ces flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêt sont évalués au coût amorti. Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction et tous les instruments dérivés sont classés comme étant à la JVRN. Pour ce qui est des autres instruments de capitaux propres, la Société peut faire le choix irrévocable (soit instrument par instrument), au jour de leur acquisition, de les classer comme étant à la JVAERG selon lequel les gains et les pertes ultérieurs ne seront jamais reclassés au résultat net. Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à moins qu’ils doivent être évalués à la JVRN (comme les instruments détenus à des fins de transaction ou les dérivés) ou que la Société ait été éligible et ait choisi de les évaluer à la JVRN. Les actifs financiers intégrant des dérivés sont pris en compte dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement au paiement du principal et des intérêts.

b) Évaluation

 Instruments financiers au coût amorti

Les instruments financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti, diminué de toute perte de valeur. Les coûts de transaction sont capitalisés au coût des actifs et des passifs financiers. Ainsi, les coûts de transaction liés à la dette à long terme sont classés en diminution de la dette à long terme et sont amortis suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Actuellement, la Société classe la trésorerie et équivalents de trésorerie et les débiteurs comme des actifs financiers évalués au coût amorti, et les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, ainsi que les dettes à long terme comme des passifs financiers évalués au coût amorti.

 Instruments financiers à la juste valeur

Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et sont remesurés à chaque date de clôture avec tout changement à cet égard comptabilisé en gain ou perte à l’état consolidé du résultat. Les coûts de transaction sont passés en charge dans les états consolidés du résultat. Lorsque la Société a choisi de classer un passif financier à la JVRN, les variations liées au risque de crédit propre à la Société seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Actuellement, la Société classe les instruments financiers dérivés à la JVRN.

c) Dépréciation

La Société évalue de façon prospective les pertes de crédit attendues liées aux titres de créances et aux actifs sur contrat comptabilisés au coût amorti ou à la JVAERG. La méthode de dépréciation appliquée varie selon qu’il existe ou non une augmentation importante du risque de crédit.

La Société suppose qu’il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit pour les instruments à faible risque de crédit.

Pour les débiteurs et les actifs sur contrat, la Société applique la méthode simplifiée permise par l’IFRS 9, selon laquelle les pertes attendues sur la durée de vie doivent être comptabilisées au moment de leur comptabilisation initiale.

d) Décomptabilisation



Actifs financiers

La Société décomptabilise les actifs financiers uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie des actifs financiers arrivent à expiration, ou lorsqu’elle transfère les actifs financiers et la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété à une autre entité. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation sont généralement comptabilisés dans les états consolidés du résultat global.

 Passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers uniquement lorsque les obligations qui en résultent sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles ont expiré. La différence entre la valeur comptable d’un passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée ou à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs pris en charge, est comptabilisée dans les états consolidés des résultats.

e) Compensation

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés et le solde net est présenté dans l’état consolidé de la situation financière lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire et inconditionnel de compenser les montants comptabilisés, ainsi qu’une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

2.19 Relation de couverture

Conformément à sa politique de couverture des risques de change, la Société peut utiliser des instruments financiers dérivés, tels que des contrats de change et des options sur devises, afin d’éliminer ou de réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change relatives à ses activités opérationnelles et ses actifs et passifs en devises étrangères. La direction est responsable de l’établissement des niveaux de risque acceptables et n’a pas recours à des d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

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La Société a recours à ces instruments financiers uniquement dans le but de couvrir des opérations futures probables. Les contrats de change à terme et les options sur devises sont évalués à la juste valeur à la fin de chaque période, puisque la Société n’a pas choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, par conséquent, les gains ou les pertes résultant de la réévaluation sont présentés au résultat net sous le poste « Perte (gain) sur change », tel que décrit à la note 2.18 précédemment.

La Société est également exposée à un risque de change des devises étrangères relatif aux placements nets dans ses filiales situées à l’étranger et dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de fonctionnelle de la Société. Pour se protéger de ce risque, la Société peut utiliser la comptabilité de couverture en désignant certaines de ses dettes libellées en dollars américains comme élément de couverture des investissements nets à l’étranger.

Les couvertures d’investissements nets sont comptabilisées comme suit :

tous les gains ou les pertes sur l’instrument de couverture liés à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés dans le résultat global. Les gains ou les pertes liés à la portion inefficace sont immédiatement comptabilisés dans l’état consolidé du résultat, et
les gains et les pertes accumulés dans les capitaux propres sont inclus dans l’état consolidé du résultat lorsque l’entité étrangère est partiellement cédée ou vendue.

2.20 Régimes de retraite

La Société offre à l’ensemble des employés admissibles des régimes de retraite à cotisations déterminées pour lequel la Société peut verser une contribution équivalente à celle de l’employé ou un montant préétabli selon les conventions collectives. Les contributions sont majoritairement déboursées mensuellement au régime. La charge est passée au résultat net sous les postes « Coût des marchandises vendues » et « Frais de vente et d’administration » lorsque la contribution doit être versée aux régimes.

2.21 Information sectorielle

La Société exerce ses activités dans l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Les secteurs opérationnels de la Société sont présentés de manière cohérente avec les rapports internes fournis au chef de la direction (le principal décideur opérationnel).

2.22 Dividendes

Les dividendes sur les actions approuvés par le conseil d’administration sont comptabilisés dans les états financiers de la Société dans la période au cours de laquelle ils sont déclarés.

2.23 Futures modifications aux normes comptables

L’IASB a publié les modifications de normes comptables suivantes, qui entreront en vigueur à partir de l’exercice débutant le 1[er] février 2023:

Modifications de l’IAS 1, Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables , qui exigent que les entités fournissent des informations significatives sur les méthodes comptables plutôt que des informations importantes;
Modifications de l’IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs , qui précisent la définition des termes « méthode comptable » et « estimation comptable »;
Modifications de l’IAS 12, Impôts sur le résultat – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique , qui restreint la portée de l’exemption relative à la comptabilisation de l’impôt différé.

La Société ne s’attend pas à ce que les états financiers consolidés soient affectés de manière importante par l’adoption de ces modifications de normes comptables.

NOTE 3 INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la Société lors de la préparation des états financiers sont :

3.1 Comptabilisation des produits

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Le calcul du total des coûts prévus pour achever un contrat est fondé sur des estimations qui peuvent être touchées par un ensemble de facteurs tels que les variations possibles des échéanciers et des coûts des matériaux, de même que la disponibilité et les coûts du personnel qualifié et des sous-traitants, la productivité et les réclamations possibles des sous-traitants. Une modification de l’un de ces facteurs pourrait avoir une incidence sur la comptabilisation des produits.

3.2 Évaluation des actifs à long terme et leur amortissement

La direction examine les durées d’utilité des actifs amortissables à chaque date de clôture.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la direction a évalué que les durées d’utilité correspondaient à l’utilité prévue des actifs de la Société. Les valeurs comptables sont analysées à chaque fin d’exercice. Les résultats réels peuvent toutefois être différents en raison d’obsolescence technique, particulièrement en ce qui a trait au matériel informatique et aux logiciels.

3.3 Jugement important dans la détermination de la durée des contrats de location

La Société détermine la durée du contrat de location comme étant la période non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période visée par une option de prolongation du contrat de location, si elle a la certitude raisonnable de l’exercer ou toute période visée par une option de résiliation, si elle a la certitude raisonnable de ne pas l’exercer. La Société fait preuve de jugement lorsqu’elle évalue s’il est raisonnablement certain qu’elle exercera ses options de prolonger ses contrats de location ou qu’elle n’exercera pas les options de résiliation de ses contrats, en tenant compte de tous les faits et circonstances qui créent un avantage économique à exercer une option de prolongation ou à ne pas exercer une option de résiliation. L’évaluation est soumise à un examen lorsqu’elle est touchée par un événement important ou un changement important de circonstances qui dépend de la volonté de la Société.

3.4 Impôt sur le résultat

La Société calcule la charge d'impôt sur le résultat dans chacune des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités opérationnelles. Toutefois, les montants réels des impôts sur le résultat ne deviennent définitifs que lors du dépôt et de l'acceptation de la déclaration d'impôt par les autorités compétentes, lesquels se produisent après la publication des états financiers.

3.5 Dépréciation d’actifs non financiers

La direction de la Société examine la valeur comptable des actifs non financiers de la Société lorsqu'il existe des événements ou des circonstances pouvant indiquer une perte de valeur.

La direction porte des jugements en déterminant si des changements de certains facteurs seraient considérés comme un indicateur de dépréciation, ce qui comprend des facteurs à la fois internes et externes comme :

des changements liés au carnet de commandes fermes ;
des changements liés à la marge de bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement ajusté (BAIIA ajusté) ;
des changements liés aux multiples de BAIIA d’entreprises comparables, et
la capitalisation boursière de la Société comparativement à ses actifs nets.

Une perte de valeur est comptabilisée, s’il y a lieu, pour l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou UGT sur sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

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d'exploitation, le taux de change et multiple de BAIIA d'entreprises comparables. Ces estimations sont assujetties à certains risques et incertitudes pouvant avoir une incidence sur la détermination du degré de recouvrement des actifs non financiers de la Société.

Aux 31 janvier 2023 et 2022, la direction de la Société a déterminé qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation et par conséquent aucun test de dépréciation n’a été effectué.

NOTE 4 DÉBITEURS

NOTE 4 DÉBITEURS

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Créances clients Retenues sur contrats(note 13)	$ 75 793 15 128	$ 26 391 14 033
	90 921	40 424

NOTE 5 STOCKS

NOTE 5 STOCKS

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Stocks Dépréciation des stocks	$ 11 297 (618)	$ 10 280 (590)
	10 679	9 690

Le montant des stocks comptabilisé à titre de coût des marchandises vendues a été de 78 480 000 $ au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et de 90 562 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Terrains	Bâtiments et aménagement des terrains	Équipements et ponts roulants	Ameublement de bureau, matériel roulant et matériel informatique	Total
(En milliers $ CA)	$	$	$	$	$
Au 1er février 2021
Coût	5 701	61 732	43 249	6 561	117 243
Amortissement cumulé	―	(22 404)	(27 737)	(4 879)	(55 020)
Valeur comptable nette	5 701	39 328	15 512	1 682	62 223
Acquisitions	―	2 029	22 432	979	25 440
Cessions	―	―	(228)	(151)	(379)
Effet des variations des taux de change	(7)	(49)	(51)	(5)	(112)
Dotations aux amortissements	―	(1 209)	(1 949)	(385)	(3 543)
Solde au 31janvier 2022	5 694	40 099	35 716	2 120	83 629
Au 31 janvier 2022
Coût	5 694	63 710	59 058	7 289	135 751
Amortissement cumulé	―	(23 611)	(23 342)	(5 169)	(52 122)
Valeur comptable nette	5 694	40 099	35 716	2 120	83 629
Acquisitions(1)	436	4 102	4 525	893	9 956
Cessions	―	―	―	(97)	(97)
Effet des variations des taux de change	60	478	413	57	1 008
Dotations aux amortissements	―	(1 243)	(2 456)	(419)	(4 118)
Solde au 31janvier 2023	6 190	43 436	38 198	2 554	90 378
Au 31 janvier 2023
Coût	6 190	68 364	62 957	8 008	145 519
Amortissement cumulé	―	(24 928)	(24 759)	(5 454)	(55 141)
Valeur comptable nette	6 190	43 436	38 198	2 554	90 378

(1) Incluent des subventions publiques totalisant 1 640 000 $ provenant d’un prêt sans intérêt (voir la note 11 (2) « Dette à long-terme ») obtenu pour l’automatisation des processus de fabrication à l’usine située à Terrebonne, au Québec.

L’amortissement des immobilisations corporelles totalisait 4 118 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 (3 543 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), dont un montant de 3 710 000 $ est inclus dans le coût des marchandises vendues, et un montant de 408 000 $ est compris dans les frais de vente et d’administration (respectivement de 3 119 000 $ et 424 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

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Au 31 janvier 2023, la valeur comptable des immobilisations corporelles en cours de construction et ne faisant pas l’objet d’un amortissement, totalisait 1 067 000 $ (21 807 000 $ au 31 janvier 2022). Ces montants étaient majoritairement pour l’ajout de nouvelles machineries à la fine pointe de la technologie effectué aux installations de la Société situées à Terrebonne, au Québec, ainsi que des ajouts effectués aux installations de la Société situées aux États-Unis.

NOTE 7 CONTRATS DE LOCATION

7.1 Actifs au titre de droits d’utilisation

Au cours des exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022, la Société a conclu des contrats de location se rapportant principalement à des locaux, équipements et matériel roulant. La valeur comptable nette des actifs au titre de droits d’utilisation se détaillent comme suit :

	Terrain	Bâtiment et aménagement de terrain	Locaux	Équipements et ponts roulants	Ameublement de bureau, matériel roulant et matériel informatique	Total
(En milliers $ CA) Au 1er février 2021 Coût Amortissement cumulé	$ 1 593 ―	$ 22 582 (3 844)	$ 524 (310)	$ 291 (16)	$ 2 171 (513)	$ 27 161 (4 683)
Valeur comptable nette	1 593	18 738	214	275	1 658	22 478
Nouveaux baux Cessions de baux Dotations aux amortissements Effet des variations des taux de change	― ― ― (8)	49 ― (472) (96)	80 ― (215) (4)	― ― (11) (2)	617 (514) (315) ―	746 (514) (1 013) (110)
Solde au 31janvier 2022	1 585	18 219	75	262	1 446	21 587
Au 31 janvier 2022 Coût Amortissement cumulé	1 585 ―	22 524 (4 305)	603 (528)	289 (27)	1 938 (492)	26 939 (5 352)
Valeur comptable nette	1 585	18 219	75	262	1 446	21 587
Nouveaux baux Cessions de baux Dotations aux amortissements Effet des variations des taux de change	― ― ― 79	― ― (494) 894	― (26) (49) ―	― (273) (8) 19	743 (343) (284) 3	743 (642) (835) 995
Solde au 31janvier 2023	1 664	18 619	―	―	1 565	21 848
Au 31 janvier 2023 Coût Amortissement cumulé	1 664 ―	23 642 (5 023)	― ―	― ―	2 129 (564)	27 435 (5 587)
Valeur comptable nette	1 664	18 619	―	―	1 565	21 848

L’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation totalisait 835 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 (1 013 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), dont un montant de 349 000 $ est inclus dans le coût des marchandises vendues, et un montant de 486 000 $ est compris dans les frais de vente et d’administration (504 000 $ et 509 000 $ respectivement pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

7.2 Obligations locatives

Le solde des obligations locatives se détaillent comme suit :

Obligations locatives Le solde des obligations locatives se détaillent comme suit :

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Partie courante Partie non courante	$ 806 3 528	$ 841 3 772
	4 334	4 613

La plus importante de ces obligations a été contractée le 18 avril 2014, par une filiale de la Société, auprès d’autorités publiques américaines. Cet emprunt a été structuré selon une cession-bail qui résulte en une obligation locative, au montant de 4 999 800 $ US. Cette obligation qui porte intérêt à un taux inférieur à celui du marché, soit de 1,98 %, a été évaluée à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 4,48 % sont calculés mensuellement. La différence de 794 000 $ US entre cette juste valeur de 4 206 000 $ US et la trésorerie reçue au montant de 4 999 800 $ US a été comptabilisée à titre de subvention en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache.

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Le capital de cette obligation est remboursable par des versements mensuels égaux estimés de 28 000 $ US débutés en mai 2014 pour se terminer en mai 2029, et comporte une option d’achat à prix de faveur de 10 $. Cette location comporte également certaines clauses restrictives incluant certaines relatives à la création d’emplois.

Cette location donnera droit à un crédit d’impôt maximum pouvant atteindre 5 783 000 $ US, correspondant aux paiements en capital et intérêts, dont l’utilisation dépend de bénéfices imposables futurs dans l’état du Montana, aux États-Unis. Sur la base du niveau de résultat imposable historique et de l’incertitude relative aux résultats imposables projetés dans cet état américain, la direction estime qu’en date des présentes, il n’existe pas d’assurance raisonnable que cet actif se réalisera, et par conséquent, aucun actif lié à ces crédits d’impôt à l’investissement n’a été constaté aux 31 janvier 2023 et 2022.

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Total
(En milliers $ CA)	$
Au 1er février 2021
Coût	9 547 (6 281)
Amortissement cumulé
Valeur comptable nette	3 266
Acquisitions	589 (498)
Dotations aux amortissements
Solde au 31janvier 2022	3 357
Au 31 janvier 2022	9 979 (6 622)
Coût
Amortissement cumulé
Valeur comptable nette	3 357
Acquisitions	653
Dotations aux amortissements	(370)
Solde au 31janvier 2023	3 640
Au 31 janvier 2023 Coût Amortissement cumulé	10 615 (6 975)
Valeur comptable nette	3 640

Aux 31 janvier 2023 et 2022, toutes les immobilisations incorporelles faisaient l’objet d’amortissement et étaient majoritairement composées de logiciels développés à l’interne. La durée d’amortissement moyenne pondérée restante des immobilisations incorporelles était de 9 ans au 31 janvier 2023.

L’amortissement des immobilisations incorporelles totalisait 370 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 (498 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), dont un montant de 68 000 $ est inclus dans le coût des marchandises vendues et un montant de 302 000 $ est inclus dans les frais de vente et d’administration (respectivement de 107 000 $ et 391 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

NOTE 9 FACILITÉS DE CRÉDIT

9.1 Facilité de crédit d’opération canadienne

La Société dispose d’une facilité de crédit de 30 000 000 $ consentie par une institution financière canadienne. Cette facilité de crédit a été renouvelée le 27 octobre 2022, sans changement des modalités et est renouvelable annuellement. Le montant disponible de 30 000 000 $ est sujet à un calcul de margination mensuel sur les débiteurs, les stocks et les actifs sur contrat, pouvant limiter ainsi le montant de la facilité de crédit admissible.

Tenant compte de ce calcul et de la lettre de crédit émise de 3 419 000 $ US (4 564 000$) en garantie de deux dettes à long terme, le solde disponible de cette facilité de crédit au 31 janvier 2023 était de 25 461 000 $ et de 13 960 000 $ au 31 janvier 2022. Aux 31 janvier 2023 et 2022, aucun montant de la facilité de crédit n’était utilisé.

Cette facilité de crédit porte intérêt au taux de base variable canadien de la banque, majoré de 1,0 %, et est garantie par l’universalité des biens meubles, présents et futurs, corporels et incorporels ainsi que sur les stocks et les débiteurs, excluant les retenues à recevoir.

Cette convention de crédit contient des clauses restrictives qui obligent, entre autres, la Société à maintenir certains ratios financiers qui étaient tous respectés au 31 janvier 2023.

9.2 Crédit rotatif américain

La Société dispose d’un crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce crédit rotatif a été renouvelé le 1[er] novembre 2022 sans changement des modalités et est renouvelable annuellement. Ce crédit rotatif porte intérêt au taux SOFR ($ US) d’un mois majoré de 2,11 %. Le seuil disponible était de 2 939 000 $ US (3 924 000 $) au 31 janvier 2023, et de 2 659 700 $ US (3 382 900 $) au 31 janvier 2022. Aux 31 janvier 2023 et 2022, ce crédit rotatif était non utilisé.

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Ce crédit qui est assujetti aux mêmes garanties que l’emprunt bancaire à long terme (voir la note 11 « Dette à long terme »), est renouvelable annuellement et peut également être utilisé pour l’émission de lettres de crédit.

NOTE 10 CRÉDITEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

NOTE 10 CRÉDITEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Comptes à payer Salaires et charges sociales à payer Frais courus Rémunération à base d’actions (note 12) Taxes à la consommation	$ 18 807 7 184 8 624 1 485 3 885	$ 14 773 8 516 8 653 1 001 1 478
	39 985	34 421

NOTE 11 DETTE À LONG TERME

NOTE 11 DETTE À LONG TERME

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Emprunt bancaire garanti par une hypothèque totalisant 40 000 000 $ sur le principal immeuble de la Société mère, Groupe ADF inc., incluant les ajouts futurs et certains équipements.(1) Emprunts bancaires garantis par une hypothèque mobilière de premier rang totalisant 24 000 000 $ sur l’universalité de la machinerie et équipements, présents et futurs de la société mère, Groupe ADF inc.(2) Emprunt bancaire garanti par une hypothèque mobilière de premier rang sur certaines immobilisations corporelles d’une filiale de la Société ainsi que par une lettre de crédit de 3 419 000 $ US (4 564 000 $) (note 9). Cet emprunt, libellé en dollars américains, était au montant de 383 000 $ US (512 000 $) au 31 janvier 2023 et de 754 000 $ US (959 000 $) au 31 janvier 2022.(3) Emprunt à terme garanti par une hypothèque mobilière de deuxième rang sur certaines immobilisations corporelles d’une filiale de la Société. Cet emprunt, libellé en dollars américains, était au montant de 84 000 $ US (112 000 $) au 31 janvier 2023 et de 192 000 $ US (244 000 $) au 31 janvier 2022.(4) Emprunt bancaire garanti par une lettre de crédit de 3 419 000 $ US (4 564 000$) (note 9). Cet emprunt, libellé en dollars américains, était complètement remboursé au 31 janvier 2023 et était de 47 000 $ US (60 000 $) au 31 janvier 2022.(5) Emprunt bancaire émis le 5 mai 2020 et garanti par la_US Small Business Administration_(« SBA »). Cet emprunt, libellé en dollars américains, était remboursé en totalité au 31 janvier 2023 et était de 930 000 $ US (1 183 000$)au 31janvier 2022. (6)	$ 28 275 18 286 512 112 ― ―	$ 29 613 ― 959 244 60 1 183
Partie courante	47 185 2 258	32 059 3 357
	44 927	28 702

(1) Le 9 novembre 2021, la Société a obtenu auprès de la Banque de Développement du Canada (« BDC »), un emprunt bancaire de 30 000 000 $. Cet emprunt porte intérêt au taux variable annuel de la BDC moins 1,5 % et est payable mensuellement. Le capital est remboursable par un premier versement de 140 800 $ en mars 2022, suivi par 215 versements mensuels égaux de 138 880 $ débutant en avril 2022 pour se terminer en février 2040. En vertu de cet emprunt, la Société s’est engagée à respecter annuellement certains ratios financiers qui étaient tous respectés au 31 janvier 2023.
(2) Le 14 janvier 2022 et le 18 janvier 2022, la Société a obtenu auprès d’Investissement Québec (« IQ ») deux emprunts bancaires autorisés à déboursements progressifs qui totalisent 20 000 000 $ pour financer son programme de modernisation d’équipements et robotisation à son usine à Terrebonne. Ces deux emprunts dont les déboursements progressifs ont débuté en février 2022, se détaillent comme suit :
Le premier de ces deux emprunts bancaires qui totalise 12 300 000 $ porte intérêt au taux préférentiel annuel d’IQ, plus 1,5 % et bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 24 mois au terme duquel il sera remboursable par 96 versements en capital de 128 125 $ qui débuteront en mars 2024 pour se terminer en février 2032.

En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré la totalité de cet emprunt.

Le deuxième de ces deux emprunts bancaires qui totalise 7 700 000 $ bénéficie d’une période moratoire de remboursement de capital de 36 mois au terme duquel il sera remboursable par 83 versements en capital de 91 667 $ qui débuteront en mars 2025 pour se terminer avec un dernier versement en capital de 91 639 $ en février 2032.

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En date du 31 janvier 2023, la Société avait tiré la totalité de cet emprunt. Cet emprunt, qui ne porte pas intérêt, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,95 % sont calculés mensuellement. La différence de 1 640 000 $ entre cette juste valeur de 6 060 000 $ et la trésorerie reçue au montant de 7 700 000 $ a été comptabilisée à titre de subvention en diminution des immobilisations corporelles auxquelles elle se rattache (note 6).

Ces deux emprunts sont garantis par une hypothèque mobilière de premier rang au montant total de 24 000 000 $ sur l’universalité de la machinerie et équipements, présents et futurs. Ils sont également soumis aux respects de certains ratios financiers.

(3) Emprunt contracté par une filiale de la Société au montant initial de 3 419 000 $ US provenant d’une banque américaine. Cet emprunt qui porte intérêt à un taux inférieur à celui du marché, soit de 2,721 %, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,42 % sont calculés mensuellement. Le capital de cet emprunt est remboursable par des versements mensuels estimés de 31 000 $ US débutés en février 2014, pour se terminer en janvier 2024.
(4) Une filiale de la Société a contracté un emprunt initial de 990 000 $ US provenant d’autorités publiques américaines. Cet emprunt qui porte intérêt à un taux inférieur à celui du marché, soit de 2,785 %, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 3,5 % sont calculés mensuellement. Le capital de cet emprunt est remboursable par des versements mensuels estimés de 9 000 $ US débutés en novembre 2013 pour se terminer en octobre 2023.
(5) En mai 2017, une filiale de la Société a contracté un nouvel emprunt afin de financer l’achat d’équipements pour son usine de fabrication à Great Falls, au Montana. Cet emprunt au montant initial de 520 000 $ US, provenant d’une banque américaine, est d’une durée de 5 ans et porte un taux d’intérêt fixe annuel de 3,84 %. Le capital est remboursable par des versements mensuels approximatifs de 9 000 $ US qui ont débutés en juillet 2017 pour se terminer en mai 2022.
(6) Le 5 mai 2020, en vertu du US Care Act et dans le cadre d’un programme Paycheck Protection de la US Small Business Administration (SBA) en réponse à la COVID-19, la Société a obtenu un prêt provenant d’une banque américaine totalisant 969 000 $ US. Ce prêt était garanti par la SBA et a été émis à une filiale américaine. Selon les modalités initiales, le capital de cet emprunt devait être remboursé sur deux ans. Cependant, si certaines conditions étaient rencontrées, ce prêt pouvait être pardonné partiellement ou en totalité.

En mai 2022, cet emprunt rencontrait les conditions pour être pardonné en totalité. Le solde de cet emprunt à cette date de 1 205 000 $ (930 000 $ US) a été reconnu à titre de subvention gouvernementale en diminution des charges à l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 (note 14).

Certaines immobilisations corporelles, dont la valeur nette comptable s’établissait à 66 831 000 $ au 31 janvier 2023, et à 33 920 000 $ au 31 janvier 2022, sont données en garantie de la dette à long terme.

Au 31 janvier 2023, la Société respectait ses clauses restrictives liées à ses emprunts à long terme et ententes de cautionnement (voir la note 21 « Engagements et éventualités »).

NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS

12.1 Capital–actions

Autorisé : Un nombre illimité d’actions avec droit de vote subalterne, donnant droit à 1 vote par action. Un nombre illimité d’actions avec droit de vote multiple, donnant droit à 10 votes par action. Un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en série.

	Actions avec droit de vote subalterne	Actions avec droit de vote multiple	Total
(En milliers $ CA et en nombre d’actions)	Nombre $	Nombre $	Nombre $
Au 31 janvier 2022 et 2021	18 292 099 52 119	14 343 107 16 001	32 635 206 68 120
Actions émises	5 000 7	— —	5 000 7
Au 31janvier 2023	18 297 099 52 126	14 343 107 16 001	32 640 206 68 127

12.2 Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)

Les UAD sont passées en charge progressivement à l’état consolidé du résultat au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût est déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société. Ils sont réévalués à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

a) Administrateurs externes

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes, comptabilisée à l’état consolidé du résultat, pour les exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022 s’est chiffrée respectivement à une charge de 234 000 $ et de 161 000 $, incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

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Les fluctuations des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

Les fluctuations des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 54 996 111 657 —	Nombre 619 521 140 603 (705 128)
En cours et acquises à la fin de l’exercice	166 653	54 996

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises étaient de 355 000 $ au 31 janvier 2023 (non matérielles au 31 janvier 2022), et ont été comptabilisées dans les « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état consolidé de la situation financière.

b) Hauts dirigeants et employés-clés

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la rémunération au titre d’UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à 258 000 $ (une charge non matérielle au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022) et inclut l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

Les fluctuations des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

la Société. Les fluctuations des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions différées) En cours au début de l’exercice Attribuées	Nombre 330 570 47 697	Nombre 293 460 37 110
En cours à la fin de l’exercice	378 267	330 570
Acquises à la fin de l’exercice	280 016	234 987

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 740 000 $ au 31 janvier 2023 (470 000 $ au 31 janvier 2022) et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce passif, 596 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 janvier 2023 (374 000 $ au 31 janvier 2022).

12.3 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

Au cours l’exercice clos le 31 janvier 2023, la rémunération au titre d’UAP pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à une charge de 232 000 $ (une charge non matérielle pour l’exercice clos le 31 janvier 2022), incluant l’impact de la variation du cours de l’action de la Société.

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

Les fluctuations des UAP pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(Nombre d’unités d’actions de performance) En cours au début de l’exercice Attribuées Distribuées	Nombre 317 744 74 786 (174 152)	Nombre 346 248 93 549 (122 053)
En cours à la fin de l’exercice	218 378	317 744
Acquises à la fin de l’exercice	91 641	178 624

La valeur comptable du passif lié aux UAP des hauts dirigeants et employés-clés était de 390 000 $ au 31 janvier 2023 (443 000 $ 31 janvier 2022) et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état consolidé de la situation financière. De ce passif, 195 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAP acquises au 31 janvier 2023 (284 000 $ au 31 janvier 2022).

NOTE 13 INFORMATIONS LIÉES AUX CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Tous les produits reconnus au cours des exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022 sont tirés des contrats conclus avec des clients et ont été inclus aux produits de la période de présentation de l’information financière considérée. Les montants comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière sont liés aux contrats en cours à la fin de la période de présentation de l’information financière.

Les montants sont calculés comme étant les montants nets des coûts encourus, plus les bénéfices comptabilisés, moins les pertes comptabilisées et les facturations progressives de la période. La valeur comptable des actifs et des passifs se détaille comme suit :

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Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Montant total des coûts engagés et des marges comptabilisées pour tous les contrats en cours Moins les avances et facturationsprogressives	$ 919 902 (921 894)	$ 862 486 (846 258)
	(1 992)	16 228

Comptabilisé comme suit :


Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Montant dû par les clients pour les travaux effectués sur les contrats, comptabilisé à titre d’actifs sur contrat Montant dû aux clientspour les travaux effectués sur les contrats,comptabilisé dans lespassifs sur contrat	$ 42 541 (44 533)	$ 29 998 (13 770)
	(1 992)	16 228

Les retenues sur les contrats seront reçues au moment de l’acceptation par le client des travaux exécutés au cours des 12 prochains mois et s’élèvent à 15 128 000 $ au 31 janvier 2023 (14 033 000 $ au 31 janvier 2022) et sont incluses sous le poste « débiteurs » dans les actifs courants à l’état consolidé de la situation financière.

Outre les variations du taux de change, la variation des actifs et passifs sur contrat provient principalement de l’ajout des produits reconnus dans le cours normal des activités de la Société et par la facturation de ces activités aux clients. La Société peut également recevoir des avances et dépôts de ses clients avant la comptabilisation des produits.

La Société a déterminé que moins de 5 % de ses produits totaux enregistrés au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, ont été gagnés suite à des prestations de services remplies au cours de périodes antérieures. Ces produits sont principalement attribuables à des approbations d’ajustements de prix par les clients au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, mais qui ont trait à des services gagnés dans les exercices antérieurs et qui font partie du cours normal des activités de la Société.

De plus, les produits constatés au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, incluent 13 770 000 $ (22 983 000 $ au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022) faisant partie du solde d’ouverture des passifs sur contrat.

Le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation non remplies (ou remplies partiellement) au 31 janvier 2023, pour tous les contrats conclus avec des clients, devrait être constaté dans les produits comme suit : 2024 : 297 651 000 $ et par la suite : 78 838 000 $. Il est à noter que ces montants ne comprennent pas les estimations de contrepartie variable qui ne sont pas incluses dans le prix de transaction.

NOTE 14 CLASSEMENT DES CHARGES PAR NATURE

NOTE 14 CLASSEMENT DES CHARGES PAR NATURE

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Matière première, consommables et sous-traitance(1) Salaires et charges au titre des avantages du personnel(1)(note 15) Transport Dessins et ingénierie(1) Dotation aux amortissements Frais de voyage et de représentation Honoraires professionnels Entretien et réparation Location d’équipements Électricité et chauffage Honoraires de gestion avec des sociétés apparentées (note 16) Assurances Taxes et permis Gain sur cession d’immobilisations corporelles Autres(1)	$ 113 609 72 211 6 844 7 597 5 323 3 850 3 545 2 149 8 071 1 566 1 247 2 625 1 104 (802) 1 155	$ 171 887 55 791 11 088 7 481 5 054 2 290 2 500 1 538 5 383 1 356 1 240 2 379 1 044 (2 111) 1 115
	230 094	268 035

(1) Nette d’une subvention gouvernementale totalisant 1 205 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 relativement à un prêt pardonné (note 11 (6) « Dette à long terme ») dont un montant de 307 000 $ en diminution de la matière première, consommables et sous-traitance, 229 000 $ en en diminution des salaires et charges au titre des avantages du personnel, 479 000 $ en diminution des dessins et ingénierie et un dernier montant de 190 000 $ en diminution des charges autres . Nette d’une subvention gouvernementale de 1 879 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022 relativement au programme mis en place par le gouvernement du Canada durant la crise sanitaire liée à la COVID-19 et mis en diminution des salaires et charges au titre des avantages du personnel.

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Réparties comme suit:

Réparties comme suit:

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Coût des marchandises vendues Frais de vente et d’administration	$ 215 321 14 773	$ 256 046 11 989
	230 094	268 035

Le coût des marchandises vendues se détaillent comme suit :


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Coût des marchandises vendues excluant les amortissements Amortissement des immobilisations corporelles,incorporelles et des actifs au titre des droits d’utilisation	$ 211 194 4 127	$ 252 316 3 730
	215 321	256 046

NOTE 15 SALAIRES ET CHARGES AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 15 SALAIRES ET CHARGES AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Salaires et autres avantages à court terme(1) Coûts de la sécurité sociale Cotisations aux régimes de retraite Rémunération à base d’actions (note 12) Autres	$ 52 651 16 560 2 010 724 266	$ 40 326 12 816 2 021 361 267
	72 211	55 791

(1) Nets de subventions gouvernementales totalisant 229 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 et de 1 879 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2022 (voir la note 14).

NOTE 16 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants de la Société sont les membres du conseil d’administration, ainsi que ceux du comité de direction de Groupe ADF inc. (la société mère) et de leurs personnes liées. La rémunération des principaux dirigeants comprend les charges suivantes :

mère) et de leurs personnes liées. La rémunération des principaux dirigeants comprend les charges suivantes :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Salaires et autres avantages à court terme Coûts de la sécurité sociale Honoraires de gestion(1) Cotisations aux régimes de retraite Rémunération à base d’actions Jetons deprésence	$ 3 403 299 1 247 166 724 266	$ 2 848 290 1 240 148 361 267
	6 105	5 154

(1) Dans le cours normal des activités, des ententes de gestion ont été conclues avec des sociétés détenues par un groupe d’actionnaires majoritaires et sont mesurées à la valeur d’échange.

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NOTE 17 CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Les charges financières nettes se résument comme suit :

Les charges financières nettes se résument comme suit :

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Intérêts sur la dette à long terme Intérêts sur les obligations locatives (note 7) Intérêts sur les facilités de crédit Capitalisation des intérêts sur des immobilisations corporelles en construction Autres	$ 2 139 172 143 (477) 22	$ 669 209 180 ― 116
	1 999	1 174

NOTE 18 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

18.1 Charge d’impôt sur le résultat

8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Charge d’impôt sur le résultat

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Exigibles Charge d’impôt de l’exercice	$ 250	$ (448)
Différés Reconnaissance des actifs d’impôt différé provenant des États-Unis Ajustements relatifs aux exercices antérieurs Naissance et renversement des différences temporelles	(2 431) 87 4 013	(1 126) 48 3 022
	1 669	1 944
Charge d’impôt sur le résultat	1 919	1 496

Le tableau qui suit présente un rapprochement du montant de la charge d’impôt sur le résultat de la Société et du montant qui serait obtenu en multipliant le résultat avant charge d’impôt sur le résultat par le taux d’imposition canadien combiné fédéral et provincial :


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA et en pourcentages) Provision selon les taux d’imposition sur le résultat de base Augmentation (diminution) découlant de ce qui suit : Revenus non imposables liés au pardon d’un prêt lié à la COVID-19 Reconnaissance des actifs d’impôt différé provenant des États-Unis(1) Autres	$ % 4 466 26,5 (373) (2,21) (2 431) (14,42) 257 1,52	$ % 2 930 26,5 ― ― (1 126) (10,2) (308) (2,8)
Charge d’impôt sur le résultat	1 919 11,39	1 496 13,5

(1) À la lumière des résultats de ses filiales américaines, la Société a reconnu 2 431 000 $ d’actifs d’impôt différé liés aux opérations américaines au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023 pour lesquels aucun avantage d’impôt différé n’a été reconnu précédemment (1 126 000 $ au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022).

18.2 Actifs et passifs d’impôt différé

Les tableaux suivants présentent l’évolution des actifs et des passifs d’impôt différé au cours de l’exercice, sans tenir compte de la compensation des soldes relatifs à la même administration fiscale :

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a) Actifs d’impôt différé

Actifs d’impôt différé
	Pertes fiscales reportées	Dépenses RS&DE	Frais financiers et autres frais reportés	Contrats de change à terme	Autres	Total
(En milliers $ CA) Au 1erfévrier 2021 Comptabilisé à l’état consolidé du résultat	$ ― 1 435	$ 550 46	$ 591 42	$ ― ―	$ 503 194	$ 1 644 1 717
Au 31 janvier 2022 Comptabilisé à l’état consolidé du résultat	1 435 2 902	596 ―	633 (124)	― 233	697 (208)	3 361 2 803
Au 31janvier 2023	4 337	596	509	233	489	6 164

b) Passifs d’impôt différé

Comptabilisé à l’état consolidé du résultat Au 31janvier 2023 Passifs d’impôt différé	2 902 4 337	― 596	(124) 509	233 233	(208) 489	2 803 6 164
	Immobilisations corporelles et incorporelles et actifs au titre de droits d’utilisation	Retenues sur contrat à recevoir	Crédits d’impôt à l’investissement	Actifs sur contrat	Contrats de change à terme	Total
(En milliers $ CA) Au 1erfévrier 2021 Comptabilisé à l’état consolidé du résultat	$ 4 662 529	$ 1 690 293	$ 353 ―	$ 429 2 976	$ 137 (137)	$ 7 271 3 661
Au 31 janvier 2022 Comptabilisé à l’état consolidé du résultat	5 191 3 372	1 983 678	353 ―	3 405 422	― ―	10 932 4 472
Au 31janvier 2023	8 563	2 661	353	3 827	―	15 404

Les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés comme suit dans les états consolidés de la situation financière :


Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Actifs d’impôt différé non courants Compensationpar compétence fiscale	$ 6 164 (6 164)	$ 3 361 (3 361)
	―	―
Passifs d’impôt différé non courants Compensationpar compétence fiscale	(15 404) 6 164	(10 932) 3 361
	(9 240)	(7 571)
Passifs d’impôt différé (nets)	(9 240)	(7 571)

Au 31 janvier 2023, la Société disposait de pertes d'exploitation de 25 401 000 $ disponibles aux États-Unis (31 773 000 $ en 2022) aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d'impôt différé n'a été comptabilisé. Ces pertes reportées expirent entre 2024 et 2040.

L’évolution des actifs et des passifs d’impôt différé nets est présentée dans le tableau suivant :

L’évolution des actifs et des passifs d’impôt différé nets est présentée dans le tableau suivant :

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Au début de l’exercice Comptabilisé à l’état consolidé du résultat	$ (7 571) (1 669)	$ (5 627) (1 944)
À la fin de l’exercice	(9 240)	(7 571)

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NOTE 19 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action dilué a été calculé selon la méthode du rachat d’actions. Le tableau ci-après réconcilie le numérateur et le dénominateur utilisés dans le calcul du résultat par action, de base et dilué.

dans le calcul du résultat par action, de base et dilué.

Exercices clos les 31janvier	2023	2022
Numérateur(en milliers $ CA) Numérateur aux fins du résultatpar action,de base et dilué	14 935	9 563
Dénominateur (en milliers) Nombre moyenpondéré d’actions,de base et dilué	32 640	32 635

NOTE 20 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

20.1 Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

Les composantes du poste « Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement » se détaillent comme suit :


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Débiteurs Actifs sur contrat Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Créditeurs et autres passifs courants Passifs sur contrat Autres	$ (48 647) (12 011) (550) 103 5 478 29 787 (10)	$ 20 342 (21 099) (2 714) 2 382 (2 041) (9 366) (15)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	(25 850)	(12 511)

20.2 Transactions sans effets sur la trésorerie

Les transactions suivantes n’ont eu aucune incidence sur la trésorerie pour les exercices clos les 31 janvier 2023 et 2022 :

Acquisition d’immobilisations corporelles en échange d’autres immobilisations corporelles pour un montant de 3 180 000 $ au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 (aucun pour l’exercice clos le 31 janvier 2023).

 Aucune acquisition d’immobilisations corporelles ne demeurait impayée au 31 janvier 2023 (1 484 000 $ au 31 janvier 2022).

20.3 Variation des passifs découlant des activités de financement

Les tableaux suivants présentent une conciliation entre les soldes de début et les soldes de fin de l’état consolidé de la situation financière pour la dette à long terme, les obligations locatives et les facilités de crédit, incluant les parties courantes :

a) Dette à long terme


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Solde au début de l’exercice Remboursement de la dette à long terme Émission de dettes à long terme Subvention gouvernementale (note 11) Effet des variations des taux de change Autres	$ 32 059 (2 216) 20 000 (2 845) 67 120	$ 20 272 (17 878) 30 000 ― (19) (316)
Solde à la fin de l’exercice	47 185	32 059

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b) Obligations locatives


Exercice clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Solde au début de l’exercice Nouveaux baux Cession de baux Paiement des obligations locatives Effet des variations des taux de change	$ 4 613 743 (367) (804) 149	$ 5 309 688 (397) (963) (24)
Solde à la fin de l’exercice	4 334	4 613

NOTE 21 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

21.1 Ententes de cautionnement

Dans le cours normal des activités, des clients peuvent exiger de la Société qu’elle fournisse des cautionnements dans l’exécution de ses travaux. Afin de fournir de tels cautionnements, la Société a conclu des ententes d’indemnisation générales avec des sociétés de cautionnement. Afin de garantir l’exécution de leurs obligations en vertu de ces ententes, la Société et ses filiales ont accordé aux sociétés de cautionnement une hypothèque mobilière sur certains éléments d’actif comme les droits, les titres de propriété, les licences, l’équipement, les contrats en cours et les débiteurs. Les cautionnements émis sur les projets en cours au 31 janvier 2023 s’établissaient à 627 519 000 $.

21.2 Engagements au titre de contrats à long terme

Au 31 janvier 2023, les engagements de la Société totalisaient 311 000 $ en vertu de contrats à long terme avec des fournisseurs pour la fourniture de services courants et futurs. Les paiements annuels minimaux exigibles s’échelonnent au cours des trois (3) prochains exercices dont 150 000 $ pour l’exercice 2024, 131 000 $ pour l’exercice 2025 et 30 000 $ pour l’exercice 2026.

NOTE 22 INFORMATION À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL

Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société vise les objectifs suivants :

maintenir une structure permettant d’optimiser le coût du capital selon un risque acceptable tout en offrant un rendement approprié aux actionnaires ;
gérer le capital d’une manière optimale tout en assurant le respect des clauses financières avec les prêteurs ;
gérer le capital dans le but de maintenir une capacité de cautionnement en ligne avec les objectifs de croissance, et
continuer d’augmenter le capital en vue de préserver la confiance des investisseurs, créanciers, fournisseurs et de la clientèle.

La Société définit son capital comme étant la somme des capitaux propres, de la dette à long terme et des obligations locatives, incluant la partie courante, et des emprunts à court terme, le cas échéant.

La Société n’a pas modifié sa gestion de capital depuis les derniers exercices. De façon générale, la Société gère la structure de son capital et y apporte des ajustements en fonction des objectifs mentionnés ci-dessus et en fonction de l’évolution des conditions économiques, ainsi que des caractéristiques de risques sous-jacents à ses contrats en main.

Afin de maintenir ou de rajuster sa structure de capital, la Société peut :

émettre de nouvelles actions ;
modifier le dividende versé aux actionnaires ;
racheter des actions avec droit de vote subalterne ;
contracter de nouvelles dettes, et
vendre certains actifs pour réduire l’endettement.

De plus, la Société effectue un suivi périodique de son capital, notamment par rapport à plusieurs indicateurs financiers dont le « ratio du total des facilités de crédit et de la dette à long terme incluant les obligations locatives, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, sur les capitaux propres ». Ce ratio mesure le niveau des facilités de crédit et du financement par emprunts à long terme incluant les obligations locatives, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie en comparaison avec les sommes investies par les actionnaires. Cet indicateur n’a aucune définition normalisée selon les IFRS, il se prête donc difficilement à une comparaison avec des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.


Aux 31 janvier	2023	2022
Total des facilités de crédit et de la partie courante et non courante de la dette à long terme et des obligations locatives, net de la trésorerie et équivalents de trésorerie(en milliers $ CA) Capitaux propres(en milliers $ CA) Ratio du total des facilités de crédit et de la partie courante et non courante de la dette à long terme et des obligations locatives,net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie,sur les capitauxpropres	44 326 124 985 0,35 :1	29 542 108 450 0,27 :1

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L’objectif de la Société est de maintenir un ratio de 0,50 :1 ou moins. Toutefois, cet objectif pourrait être revu à la lumière des projets de développement qui seront jugés stratégiques et favorables.

NOTE 23 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La Société est partie à des instruments financiers et, de ce fait, est particulièrement exposée à des risques de marché (note 23.1), de crédit et de concentration de crédit (note 23.2) et de liquidité (note 23.3).

23.1 Risque de marché

Risque de fluctuation de la juste valeur des flux de trésorerie futurs des instruments financiers découlant des variations des cours du marché, que ces dernières soient causées par des facteurs spécifiques à des instruments financiers en particulier ou à son émetteur, ou par des facteurs qui touchent l’ensemble des instruments financiers similaires négociés sur le marché. La Société est surtout exposée aux risques de marché suivants :

a) Risque de change
b) Risque de taux d’intérêt

La Société est exposée à des risques d’importance variée qui pourraient avoir une incidence sur sa capacité d’atteindre ses objectifs stratégiques de croissance. Le programme de gestion des risques financiers vise principalement à identifier et à analyser les risques afférents aux opérations de la Société dans le but de les contrôler et de les minimiser. De façon périodique, une revue de ces risques est effectuée en tenant compte des conditions du marché, ainsi que du niveau d’activité de la Société.

Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée sont décrits ci-après :

a) Risque de change

La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise normalement une part importante de ses produits en devise américaine. Pour l’exercice clos le 31 janvier 2023, 85 % des produits de la Société ont été réalisés en devises américaines (86 % pour l’exercice clos le 31 janvier 2022). Nonobstant ces variations, et en vertu de la politique de couverture de la Société, divers mécanismes de protection ont été mis en place dans le but de limiter l’incidence de ces fluctuations sur ses résultats, notamment :

la maximisation des achats en dollars américains afin de se prévaloir d’une protection naturelle lorsque possible ;
l’acquisition d’équipements de production en dollars américains ;
l’émission de la dette à long terme en dollars américains ;
l’utilisation de la comptabilité de couverture, le cas échéant, et
l’utilisation de contrats de change à terme et/ou d’options sur devises, pour couvrir une partie du risque de change résiduel.

En ligne avec sa politique de couverture, pour gérer son risque net entre les entrées et les sorties de fonds futurs libellés en devise américaine, la Société est partie à des contrats de change à terme.

Au 31 janvier 2023, la Société était partie à des contrats de change à terme visant la vente de 44 568 000 $ US (24 522 000 $ US au 31 janvier 2022) dont l’échéance varie entre trois (3) mois et douze (12) mois à des taux variant entre 1,2744 et 1,3544 (entre 1,2578 et 1,2950 au 31 janvier 2022). Ces instruments financiers dérivés sont classés comme étant détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période puisqu’ils ne sont pas désignés comme faisant partie d’une relation de couverture efficace.

À cet effet, la juste valeur des contrats de change à terme sur devises comptabilisée était de 964 000 $ au 31 janvier 2023 sous le poste « Autres passifs courants » à l’état consolidé de la situation financière (un montant non significatif au 31 janvier 2022).

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, une perte de 2 496 000 $ (une perte de 609 000 $ au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022) réalisée et non réalisée sur les contrats de change à terme a été constatée à l’état consolidé du résultat sous le poste « Perte sur change ».

Le tableau suivant résume les actifs et passifs financiers non dérivés importants qui sont exposés au risque de change aux 31 janvier 2023 et 2022, et dont l’exposition au risque de change est portée aux résultats :

et 2022, et dont l’exposition au risque de change est portée aux résultats :

Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ US) Actifs financiers Trésorerie et équivalent de trésorerie Débiteurs Avances courantes à des filiales(1)	$ 1 614 31 924 4 321	$ 624 9 905 12 384
	37 859	22 913
Passifs financiers Créditeurs et autrespassifs courants	871	4 107
	871	4 107
Exposition nette	36 988	18 806

(1) Bien que ces soldes soient éliminés dans l’état consolidé de la situation financière, les effets de la fluctuation des devises sont comptabilisés en résultat net.

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Selon les soldes au 31 janvier 2023 des instruments financiers de la Société libellés en monnaies étrangères, une fluctuation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant stables par ailleurs, n’aurait eu aucun impact sur le résultat net avant impôt (aucun impact pour l’exercice clos le 31 janvier 2022).

b) Risque de taux d’intérêt

La Société peut être exposée aux fluctuations du taux d’intérêt principalement à cause de son taux d’intérêt variable sur ses facilités de crédit bancaire et sur sa dette à long terme (voir les notes 9 et 11). De plus, les fluctuations du taux d’intérêt pourraient également avoir une incidence sur les produits d’intérêts de la Société qui sont générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La politique portant sur les taux d’intérêt de la Société exige, en général, de conserver une combinaison appropriée de dettes portant intérêt à des taux fixes et variables afin de réduire l’incidence nette des variations des taux d’intérêt. Selon cette politique, si cette combinaison n’est pas appropriée, la Société peut avoir recours à l’utilisation de swap de taux d’intérêt afin d’obtenir une charge d’intérêts moins volatile.

À cet effet, le 18 octobre 2022, la Société a conclu des options sur taux d’intérêt pour une valeur nominale de 10 000 000 $ pour couvrir les fluctuations des taux d’intérêt supérieur à 4,5 % (basé sur le CDOR d’un mois) de sa dette à long terme à taux variable libellée en dollars canadiens, jusqu’au 23 octobre 2025. La variation de la juste valeur de ces options sur taux d’intérêt au 31 janvier 2023 s’est établie à un gain de 84 000 $ constaté sous le poste charges financières nettes à l’état consolidé du résultat.

Selon la direction de la Société, l’utilisation de swaps de taux d’intérêt aux 31 janvier 2022, n’était pas nécessaire pour couvrir le risque de taux d’intérêt compte tenu que le solde de la dette à long terme, incluant les facilités de crédit à court terme, comportait une combinaison raisonnable de taux d’intérêt fixes et variables.

Basé sur le solde de la dette à long terme à taux variable aux 31 janvier 2023 et 2022, l’impact d’une variation de 0,5 % des taux d’intérêt, à la hausse ou à la baisse, avec l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, aurait eu un impact non matériel sur le résultat net de la Société sur un horizon de 12 mois.

23.2 Risques de crédit et de concentration de crédit

a) Risque de crédit

Risque qu’une partie à un instrument financier néglige de respecter ses engagements, entraînant une perte financière pour l’autre partie.

b) Risque de concentration de crédit

Risque que la Société fasse affaire avec un nombre limité de clients et d’institutions financières, ce qui pourrait augmenter le risque de crédit tel qu’il est défini ci-dessus.

Dans le cours normal des activités, la Société assume des risques de crédit, soit la possibilité qu’un client ou une institution financière ne règle pas une partie ou la totalité des montants dus aux moments requis. La concentration du risque de crédit pour la Société se situe au niveau des équivalents de trésorerie et des débiteurs.

Les équivalents de trésorerie sont habituellement des investissements non risqués ou à très faible risque. La Société dépose, lorsque c’est le cas, les équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières reconnues dont les plus importantes sont des banques à charte canadienne.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal de ses activités. Elle vérifie la solvabilité de son donneur d’ouvrage et déclare ses contrats directement au propriétaire et, lorsque pertinent, à la société de cautionnement impliquée dans le projet. Finalement, la Société établit des provisions pour pertes sur créances s’il y a lieu, en utilisant la méthode des pertes de crédit attendues pour estimer cette provision. Cette méthode tient compte des risques de crédit propres à ses clients, la durée de vie attendue de ces actifs financiers, les tendances historiques, ainsi que les conditions économiques.

Le risque de crédit à l’égard des créances clients est atténué par les mécanismes de protection disponibles en cas de non paiements, incluant des privilèges sur les bâtisses, et par le fait que les clients de la Société sont habituellement des entrepreneurs généraux ou des entreprises faisant affaire avec des entrepreneurs généraux régis par des pratiques rigoureuses et œuvrant à des projets dont le financement est adéquat.

Au 31 janvier 2023, 0,5 % des créances clients, soit 341 000 $ (8 % ou 2 143 000 $ au 31 janvier 2022) accusaient un retard de paiement en vertu des termes contractuels (depuis plus de 90 jours). La direction estime que la majorité de ces créances sont auprès de sociétés bien établies ou ont été encaissés depuis, et que par conséquent, la Société ne croît pas être exposée à un niveau de risque de crédit inhabituel ou important aux 31 janvier 2023 et 2022.

Le risque de crédit découlant de la concentration de la clientèle de la Société est également atténué par les contrôles et le suivi qu’elle exerce et les mesures dont elle dispose, tel que décrit précédemment. Au 31 janvier 2023, 72 % des créances clients étaient concentrés auprès de trois (3) clients (77 % des créances clients attribuables à quatre (4) clients au 31 janvier 2022). Notons que compte tenu de la spécialisation de ses créneaux de marché et de la nature des contrats pour lesquels la Société soumet des offres, une telle concentration est un événement régulier dans les activités de la Société.

23.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité se rapporte à l’éventualité que la Société ne puisse remplir ses obligations financières aux moments requis. La Société gère ce risque de liquidité en établissant des prévisions de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, d’investissement et de financement. La haute direction participe aussi activement à la revue et à l’approbation des contrats avec les clients et des dépenses en

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immobilisations prévues. Pour financer ses besoins de liquidités, la Société utilise les flux de trésorerie générés par les activités d’opération, les facilités de crédit, l’émission de dettes et d’actions. De plus, pour minimiser ce risque, la Société a pour politique de viser essentiellement les contrats aptes à générer des flux de trésorerie positifs lors de leurs exécutions.

Au 31 janvier 2023, l’analyse des échéances contractuelles des passifs financiers était comme suit :

	Valeur comptable au 31janvier 2023	Moins de 1 an	De 1 à 3 ans	De 4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
(En milliers $ CA) Créditeurs et autres passifs courants Dette à long terme Capital Intérêts Obligations locatives Capital Intérêts	$ 39 985 47 185 4 334	$ 39 985 2 290 2 973 806 171	$ ― 7 380 5 356 1 692 238	$ ― 8 608 4 375 1 165 112	$ ― 30 816 9 713 671 21	$ 39 985 49 094 22 417 4 334 542
	91 504	46 225	14 666	14 260	41 221	116 372

Au 31 janvier 2022, l’analyse des échéances des passifs financiers était comme suit :

	Valeur comptable au 31janvier 2022	Moins de 1 an	De 1 à 3 ans	De 4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
(En milliers $ CA) Créditeurs et autres passifs courants Dette à long terme Capital Intérêts Obligations locatives Capital Intérêts	$ 34 421 32 059 4 613	$ 34 421 3 382 858 841 172	$ ― 3 927 1 652 1 634 250	$ ― 3 333 1 436 1 059 145	$ ― 21 804 4 380 1 079 59	$ 34 421 32 446 8 326 4 613 626
	71 093	39 674	7 463	5 973	27 322	80 432

Les soldes libellés en dollars américains et/ou assujettis à des taux d'intérêt variables sont déterminés en fonction des taux spot pertinents aux dates respectives.

NOTE 24 INSTRUMENTS FINANCIERS

24.1 Catégories pour l’évaluation

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des instruments financiers classés dans chacune de ces catégories :


Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Actifs financiers au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Débiteurs	$ 7 193 90 921	$ 7 130 40 424
	98 114	47 554
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés	84	4
	84	4
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés	964	―
	964	―
Passifs financiers au coût amorti Créditeurs et autres passifs courants(1) Dette à longterme(2)	27 431 47 185	23 426 32 059
	74 616	55 485

(1) Exclut les montants dus au titre des obligations légales, des avantages du personnel et des paiements fondés sur des actions.

(2) Exclut les obligations locatives.

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En date des 31 janvier 2023 et 2022, la juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des autres actifs courants, des actifs sur contrat, des facilités de crédit, des créditeurs et autres passifs courants, ainsi que des passifs sur contrat était comparable à leur valeur comptable en raison de leurs échéances prochaines.

La juste valeur de la dette à long terme (excluant les obligations locatives) ne différait pas significativement de sa valeur comptable en date du 31 janvier 2023 et du 31 janvier 2022, puisque les taux d’intérêts effectifs applicables reflètent les conditions courantes du marché.

24.2 Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

La Société évalue les actifs et passifs financiers selon la hiérarchie des justes valeurs suivantes conformément aux IFRS. Les différents niveaux ont été définis comme suit :

Juste valeur - niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Juste valeur - niveau 2 : données d’entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et
Juste valeur - niveau 3 : données d’entrée relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d’entrée non observables).

Pour l’ensemble des instruments financiers évalués à la juste valeur, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 2, car elles reposent essentiellement sur des données observables autres que sur un marché actif.

NOTE 25 INFORMATION SECTORIELLE

La Société exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel soit l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Ce secteur inclut les champs d’expertise suivants : la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant la peinture industrielle, et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux.


Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Produits Canada États-Unis	$ 36 913 213 977	$ 39 810 240 930
	250 890	280 740



Aux 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Actifs non courants (1) Canada États-Unis	$ 74 424 42 813	$ 68 907 41 041
	117 237	109 948

(1) Les actifs non courants incluent principalement les immobilisations corporelles et incorporelles, les actifs au titre des droits d’utilisation, les crédits d’impôt à l’investissement et d’autres actifs non courants.

Les produits provenant des clients externes ont été attribués à chaque pays sur la base de l’emplacement du projet.

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a réalisé 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients représentant chacun 10 % et plus de ses produits (86 % des produits auprès de trois (3) clients au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022).

Le tableau qui suit présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2023, la Société a réalisé 62 % de ses produits auprès de trois (3) clients produits (86 % des produits auprès de trois (3) clients au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022). Le tableau qui suit présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :	représentant chacun	10 % et plus de ses

Exercices clos les 31 janvier	2023	2022
(En milliers $ CA) Client A (1) Client B (1) Client C (2) Client D (1) Client E (1)	$ ― 57 386 ― 46 069 52 886	$ 168 950 40 610 31 381 ― ―
	156 341	240 941

(1) Provenant des États-Unis

(2) Provenant du Canada

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NOTE 26 ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

26.1 Dividende

26.2 Nouvelle entente de financement

Le 10 février 2023, la Société a conclu une entente avec son institution financière canadienne sur les modalités modifiant sa facilité de crédit d’opération canadienne. Une fois complétée, la facilité de crédit passera de 30 000 000 $ à 40 000 000 $ ; ce montant demeurant sujet à un calcul de margination, mais seulement lorsque la Société devra tirer un montant supérieur à 20 000 000 $. Les autres modalités demeureront semblables aux conditions actuelles .

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RENSEIGNEMENTS CORPORATIFS

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES

Assemblée annuelle des actionnaires

Mercredi, 7 juin 2023 à 11 : 00 (HNE)

Groupe ADF inc.

300, Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

L’assemblée annuelle des actionnaires de Groupe ADF inc. se tiendra par diffusion web . Les détails et le lien vers la diffusion web seront disponibles sur le site Internet de la Société au www.adfgroup.com dans les semaines précédant l’assemblée des actionnaires.

Service aux investisseurs

Groupe ADF inc.

300, Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

T. (450) 965-1911 ▪ F. (450) 965-8558 ▪ Courriel: [email protected]

Computershare

1500, Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) Canada H3A 3S8 T. (514) 982-7888 ▪ F. (514) 982-7974

Notice annuelle de l’exercice clos le 31 janvier 2023

Disponible au siège social de la Société, de même que sur les sites Internet de Groupe ADF inc. (www.adfgroup.com) et de SEDAR (www.sedar.com).

Information boursière

Le titre de la Société est inscrit à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole boursier TSX: DRX. En date des présentes, il y avait 18 297 099 d’actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation.

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS

(1) Membre du comité d’audit / (2) Membre du comité de rémunération, candidatures et gouvernance

Jean Paschini

Président du conseil d’administration Chef de la direction, Groupe ADF inc.

Myriam Blouin[(1) (2) ]

Présidente du comité RCG, Groupe ADF inc. Consultante en ressources humaines, Axe HO

Pierre Paschini , ing.

Marise Paschini

Président et chef de l’exploitation, Groupe ADF inc.

Vice-présidente exécutive, trésorière, secrétaire corporative, Groupe ADF inc.

Me Richard Martel[ (1) (2)]

Danilo D’Aronco , ing. M.ing.

Président de D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc. et de Avocat Sigmax Inc.

Ingénieur-conseil, D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc., Sigmax Inc. et AXNOR Consultants Inc.

Guy Pelletier, CPA, ASC[(1) (2) ]

Président du comité d’audit, Groupe ADF inc. Administrateur de sociétés

Jean Rochette, MBA, ASC[(1) (2) ]

Leader indépendant de Groupe ADF inc.

Président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc.

COORDONNÉES

Siège social

Groupe ADF inc.

300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

Auditeur indépendant

Principale filiale

ADF International Inc. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Great Falls, Montana, États-Unis 1250, boul. René-Lévesque ouest, Bur. 2500 Pompano Beach, Floride, États-Unis Montréal (Québec) Canada H3B 4Y1

Agent de transfert et fiduciaire

Société de fiducie Computershare du Canada 1500, boul. Robert-Bourassa, Bureau 700 Montréal (Québec) Canada H3A 3S8

Institution bancaire

Banque nationale du Canada 600, boul. de la Gauchetière ouest Montréal (Québec) Canada H3B 4L2

Cabinet d’avocats

Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Tour de la Bourse, 800 Place Victoria, Bur. 3400 Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9

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Groupe ADF inc.

GROUPE ADF INC. 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 T. (450) 965-1911 / 1 (800) 263-7560 [email protected] / www.adfgroup.com

Rapport annuel Exercice clos le 31 janvier 2023

La version électronique de ce rapport est également disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com.

This report is also available in English.

Bourse de Toronto : TSX/ DRX

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ADF Group Inc. — Annual Report 2023

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RAPPORT ANNUEL DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

Déclarations prospectives

MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

1. GÉNÉRALITÉS

2.

DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

3.

APERÇU GÉNÉRAL

4.

POSITIONNEMENT COMMERCIAL

5. TENDANCES DU MARCHÉ

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

6.1

Dividendes

6.2

Nouveaux financements

6.3 Pardon d’un emprunt lié à la COVID-19

6.4 Nouveaux contrats

6.5

Options sur taux d’intérêt

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 JANVIER 2023

7.1 Dividende

7.2 Nouvelle entente de financement

8.

CONFLIT EN UKRAINE

9. TAUX DE CHANGE

10. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

10.1 BAIIA ajusté et marge de BAIIA ajusté

10.2 Marge brute en pourcentage des produits

10.3 Fonds de roulement et coefficient du fonds de roulement

10.4 Carnet de commandes

11. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

12.

ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2023

12.1 Produits et marge brute

Produits

Marge brute

12.2 Frais de vente et d’administration

12.3 Amortissement

12.4 Charges financières nettes

12.5 Perte sur change

12.6

Charge d’impôt sur le résultat

12.7

Résultat net, résultat par action de base et dilué

13. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

13.1 Résultats des huit (8) derniers trimestres

13.2

Résultats du quatrième trimestre clos le 31 janvier 2023

14. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

14.1 Activités opérationnelles

14.2

Activités d’investissement

14.3 Activités de financement

a) Nouveaux financements auprès d’Investissement Québec

b) Nouveaux financements auprès de la Banque de Développement du Canada

c) Pardon d’un prêt lié à la COVID-19

14.4 Paiement de loyers et d’intérêts et paiement du capital de la dette

14.5 Clauses restrictives des prêts

14.6 Obligations contractuelles

Dette à long terme

Obligations locatives

14.7

Engagements liés aux lettres de crédit en date du 31 janvier 2023

15. CAPITAL-ACTIONS

16.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

17. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS

17.1

Régime d’unités d’actions différés (« UAD »)

a) Administrateurs externes

b) Hauts dirigeants et employés clés

17.2 Régime d’unités d’actions de performance (« UAP »)

18.

DIVIDENDES

ADF Group Inc. Annual Report 2023