ADF Group Inc. — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Exercice clos le 31 janvier 2022

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Bourse de Toronto : TSX : DRX
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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

TABLE DES MATIÈRES

AVIS	DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ............................................................................................................................. 1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PRODUCATION DE LA DIRECITON
1.	Sollicitation de procurations ........................................................................................................................................................................................ 2
2.	Nomination des fondés de pouvoir .............................................................................................................................................................................. 2
3.	Révocation de procurations ......................................................................................................................................................................................... 2
4.	Actionnaires non inscrits .............................................................................................................................................................................................. 2
5.	Exercice des droits de vote rattachés aux actions par les fondés de pouvoir lors de l’assemblée ............................................................................... 3
6.	Personnes intéressées par certains points de l’ordre du jour ...................................................................................................................................... 3
7.	Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ........................................................................................................................................... 3
8.	Rapport de gestion et états financiers ......................................................................................................................................................................... 3
9.	Élection des administrateurs ........................................................................................................................................................................................ 4
10.	Rémunération de la haute direction ............................................................................................................................................................................ 9
11.	Rémunération des administrateurs ........................................................................................................................................................................... 29
12.	Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ................................................................. 40
13.	Assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants ............................................................................................................................. 43
14.	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ............................................................................................................................. 43
15.	Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes ......................................................................................................................... 43
16.	Nomination et rémunération de l’auditeur................................................................................................................................................................ 43
17.	Information sur le comité d’audit .............................................................................................................................................................................. 43
18.	Information sur la gouvernance et la diversité .......................................................................................................................................................... 43
19.	Autres questions ........................................................................................................................................................................................................ 44
20.	Accès aux documents d’information .......................................................................................................................................................................... 44
21.	Approbation des administrateurs .............................................................................................................................................................................. 44
Annexe A - Information sur la gouvernance et la diversité................................................................................................................................................... 45
Annexe B – Mandat du conseil d’administration .................................................................................................................................................................. 53
Annexe C – Charte du comité de rémunération, candidatures et gouvernance ................................................................................................................... 56

Groupe ADF inc.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES qu’une assemblée annuelle des porteurs d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne (l’« Assemblée ») de GROUPE ADF INC. (la « Société ») se tiendra le :

Date : 8 juin 2022 Heure : 11 h (heure normale de l’Est) Lieu : Siège social de Groupe ADF inc. 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

POUR LES FINS SUIVANTES :

1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant ;

2. élire les administrateurs ;

3. nommer l’auditeur de la Société et autoriser le conseil d’administration à établir sa rémunération ;

4. décider de toute autre question pouvant être convenablement soumise à l’Assemblée.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Le président du conseil d’administration et chef de la direction

/ Signé /

M. Jean Paschini Terrebonne (Québec) Canada, le 13 avril 2022

Avis importants

1. Nous encourageons les actionnaires à voter par procuration à l’égard des questions soumises à l’Assemblée et à suivre le déroulement de celle-ci en ligne, par webdiffusion en direct à l’adresse suivante: https://produceredition.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1535918&tp_key=d894e14b3b.

En tout temps et à la fin de l’Assemblée, les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l’intermédiaire de la webdiffusion. À cette fin, une boite de dialogue sera disponible au bas de l’écran permettant aux actionnaires inscrits d’écrire leurs questions.

2. Les actionnaires inscrits à la clôture des bureaux le 13 avril 2022 ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée. Les actionnaires sont priés de remplir et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet. Pour être valides, les procurations doivent être reçues au bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 ou chez Services aux investisseurs Computershare Inc. au 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) Canada H3A 3S8, au plus tard le 6 juin 2022 à 17 h.

Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Groupe ADF inc. (la « Société ») de procurations devant être utilisées lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir le 8 juin 2022 (l’« Assemblée »), à l’heure, au lieu et pour les fins mentionnées dans l’avis de convocation à l’Assemblée et lors de toute reprise en cas d’ajournement de celle-ci.

Nous encourageons les actionnaires à voter par procuration à l’égard des questions soumises à l’Assemblée et à suivre le déroulement de celle-ci en ligne, par webdiffusion en direct à l’adresse suivante: https://produceredition.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1535918&tp_key=d894e14b3b.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans les présentes sont donnés en date du 13 avril 2022. Tous les montants en dollars figurant dans la présente Circulaire sont en dollars canadiens, sauf si une autre devise est spécifiquement mentionnée.

1. SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La sollicitation de procurations est effectuée principalement par la poste. Cependant, des dirigeants et employés de la Société peuvent solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. De plus, la Société doit, sur demande, rembourser aux firmes de courtage et autres dépositaires leurs frais raisonnables engagés dans le but de faire parvenir les procurations et la documentation connexe aux véritables propriétaires d’actions de la Société. Le coût de la sollicitation de procurations sera pris en charge par la Société. On prévoit que ce coût sera négligeable.

2. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans les formulaires de procuration ci-joints sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) autre que les personnes dont les noms sont imprimés, comme fondés de pouvoir, sur le formulaire de procuration ci-joint, en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du fondé de pouvoir qu’il choisit dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration . Pour être valides, les procurations doivent être reçues au bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 ou à Services aux investisseurs Computershare Inc., au 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) Canada H3A 3S8, au plus tard le 6 juin 2022 à 17 h.

Les actionnaires peuvent également voter par téléphone ou sur Internet plutôt que de retourner le formulaire de procuration. L’actionnaire qui souhaite voter par téléphone doit disposer d’un téléphone à clavier pour transmettre ses directives de vote en composant un numéro sans frais. Il doit suivre les instructions du système de réponse vocale et se reporter au formulaire de procuration qu’il a reçu par la poste et au recto duquel figurent, dans le bas, le numéro sans frais, le numéro de compte du porteur, ainsi que le numéro d’accès. L’actionnaire qui choisit de voter sur Internet doit accéder au site Internet www.voteendirect.com. L’actionnaire doit ensuite suivre les instructions à l’écran et se reporter au formulaire de procuration qu’il a reçu par la poste et au recto duquel figurent, dans le bas, le numéro de compte du porteur ainsi que le numéro d’accès. Pour être valides, les procurations soumises par téléphone ou sur Internet doivent parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard le 6 juin 2022 à 17 h.

3. RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Un actionnaire ayant donné une procuration peut la révoquer au moyen d’un acte écrit signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cette fin ou, si l’actionnaire est une personne morale, au moyen d’un acte écrit signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de ladite personne morale, et déposé au bureau du secrétaire de la Société, 300, rue Henry-Bessemer, Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3, en tout temps, au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède l’Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée ou remise au président de l’Assemblée, le jour de l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de toute autre façon autorisée par la loi.

4. ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires non-inscrits ou « propriétaires véritables » sont des porteurs dont les actions sont détenues pour leur compte par l’intermédiaire d’un « prête-nom », notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière. La plupart des actionnaires de la Société détiennent leurs actions de cette façon.

En vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (ou « PVNO ») si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions à l’intermédiaire qui détient des titres pour son compte selon lesquelles il ne s’oppose pas à ce que l’intermédiaire divulgue des renseignements sur la propriété de ce propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (ou « PVO ») si ce propriétaire véritable a ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s’y oppose.

Si vous êtes un PVNO, la Société vous a envoyé directement la présente Circulaire et l’avis de convocation à l’Assemblée. Vos nom et adresse et les renseignements concernant les actions que vous détenez ont été obtenues conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient ces actions pour votre compte. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions pour votre compte) a assumé la responsabilité de (i) vous remettre ces documents, et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Le formulaire d’instructions de vote qui est envoyé aux PVNO contient une explication sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO, vous avez reçu ces documents de votre intermédiaire ou de son agent (tel que Broadridge Financial Solutions, Inc .) et votre intermédiaire est tenu de vous demander des instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour envoyer aux PVO les documents liés aux procurations et le formulaire d’instructions de vote approprié. Le formulaire d’instructions de vote qui est transmis à un PVO par l’intermédiaire ou son agent devrait contenir une explication sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

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Groupe ADF inc.

Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

La Société a choisi de ne pas utiliser les procédures de notification et d’accès prévus à la législation applicable en valeurs mobilières pour transmettre les documents liés aux procurations aux porteurs inscrits et aux propriétaires véritables.

5. EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS PAR LES FONDÉS DE POUVOIR LORS DE L’ASSEMBLÉE

Les personnes nommées dans la procuration ci-jointe exerceront les droits de vote rattachés aux actions à l’égard desquelles elles sont désignées, conformément aux instructions de l’actionnaire qui les a nommées. Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration donneront lieu à un vote « POUR » relativement à toutes les questions décrites aux présentes. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées relativement à toutes les modifications apportées aux questions relevées dans l’avis de convocation à l’Assemblée et à toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’Assemblée. La direction n’a connaissance d’aucune modification ou d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée. Sauf indication contraire, les résolutions soumises à un vote lors de l’Assemblée doivent être adoptées par une majorité des suffrages exprimés par les porteurs d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne, regroupées en une seule catégorie, présents à l’Assemblée ou représentés par procuration.

6. PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la Société, aucune personne n’a d’intérêt dans un point quelconque de l'ordre du jour, que ce soit en raison des titres possédés ou de toute autre manière, sauf relativement aux affaires courantes de la Société telles que l’élection des administrateurs ou la nomination de l’auditeur.

7. ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Les actions de la Société donnant le droit de voter à l’Assemblée sont les actions avec droit de vote multiple et les actions avec droit de vote subalterne. Chaque action avec droit de vote multiple donne droit à 10 votes et chaque action avec droit de vote subalterne donne droit à un vote.

Au 13 avril 2022, il y avait 14 343 107 actions avec droit de vote multiple (représentant 88,7 % de l’ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société) et 18 292 099 actions avec droit de vote subalterne (représentant 11,3 % de l’ensemble des droits de vote afférents aux titres de la Société) en circulation. Les porteurs d’actions avec droit de vote multiple et les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne, dont les noms figurent sur la liste des actionnaires préparée à la fermeture des bureaux le 13 avril 2022 (la « Date de clôture des registres »), auront le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, s’ils y sont présents ou représentés par procuration.

Tout cessionnaire d’actions avec droit de vote multiple ou d’actions avec droit de vote subalterne, selon le cas, acquises après la Date de clôture des registres, a le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ces actions lors de l’Assemblée et lors de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement s’il produit des certificats d’actions dûment endossés pour ces actions ou s’il établit autrement qu’il est propriétaire de ces actions et s’il demande, au plus tard 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’Assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en se fondant uniquement sur des documents publics, les personnes qui ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions de toute catégorie d’actions avec droit de vote de la Société ou qui exercent une emprise sur celles-ci sont les suivantes :

Porteurs d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne

Nom du véritable propriétaire	Actions avec droit de vote subalterne	Actions avec droit de vote subalterne	Actions avec droit de vote multiple	Actions avec droit de vote multiple	Actions avec droit de vote subalterne et multiple
	Nombre	% de droit de vote rattaché aux actions	Nombre	% de droit de vote rattaché aux actions	% de droit de vote rattaché à toutes les actions
Jean Paschini(1)	166 667	0,91	4 781 035,67	33,33	29,67
Pierre Paschini(1)	166 667	0,91	4 781 035,67	33,33	29,67
Marise Paschini(1)	166 667	0,91	4 781 035,66	33,33	29,66
Marshall-Barwick Inc.(2)	1 873 000	10,24	0	0	1,16

(1) Sociétés de portefeuille comprises.

(2) Selon l’information la plus récente reçue de Marshall-Barwick Inc. par la Société.

Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, ainsi que leurs sociétés de portefeuille respectives, ont conclu une convention d’actionnaires (la « Convention d’actionnaires ») selon laquelle ils ont remis leurs actions entre les mains de la Société de Fiducie Computershare du Canada jusqu’au 7 juillet 2024. Société de Fiducie Computershare du Canada a convenu d’exercer les droits de vote des actions entiercées selon les instructions de deux des trois personnes suivantes : Jean Paschini, Pierre Paschini, et Marise Paschini. En outre, les actionnaires se sont mutuellement octroyé un droit de premier refus.

8. RAPPORT DE GESTION ET ÉTATS FINANCIERS

Le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération, les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, lesquels accompagnent le rapport annuel de la Société pour l’exercice 2022, seront soumis aux actionnaires lors de l’Assemblée, mais aucun vote n’est requis ni ne sera tenu à cet égard.

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Groupe ADF inc.

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9. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration doit comprendre un minimum d’un (1) et un maximum de 20 administrateurs. Il est proposé par la direction de la Société que huit (8) administrateurs soient élus pour l’année courante. Le mandat de chaque administrateur ainsi élu expirera à l’élection de son successeur, sauf s’il démissionne de son poste ou que son poste devient vacant pour cause de décès, de retrait ou pour une autre cause.

Depuis le 30 juin 2014, les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto (« TSX ») sont tenus en vertu du Guide à l'intention des sociétés de la TSX d’adopter une politique sur l’élection à la majorité pour les élections d’administrateurs à moins de satisfaire à l’obligation relative à l’élection à la majorité d’une autre manière jugée acceptable par la Bourse de Toronto ou de se prévaloir de la dispense de l’émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire. La Société n’a pas adopté de politique sur l’élection à la majorité pour les élections d’administrateurs sans opposition. La Société a eu la confirmation de la TSX qu’elle pouvait se fonder sur la dispense de l’émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire, puisque la Convention d’actionnaires à laquelle sont assujettis Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini a pour effet qu’ils contrôlent ensemble et non séparément 89 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation en date du 13 avril 2022. Dans un tel contexte, la mise en place d’une politique sur l’élection à la majorité serait illusoire et n’aurait aucun effet pratique. Les pratiques adoptées en matière d’élection des administrateurs sont énoncées à l’annexe A de la présente Circulaire.

La direction de la Société est d’avis qu’aucun des candidats à l’élection lors de l’Assemblée ne sera incapable d’exercer les fonctions d’administrateur ou ne sera plus disposé, pour une raison quelconque à exercer les fonctions d’administrateur mais, si cela se produisait avant l’élection, les personnes nommées dans le formulaire de procurations ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion, sauf indication de la part de l’actionnaire de s’abstenir de voter lors de l’élection des administrateurs.

Sauf directive contraire des actionnaires, les personnes nommées dans le formulaire de procurations ci-joint voteront POUR l’élection des huit (8) candidats dont les noms sont indiqués ci-après. Comme indiqué ci-après, tous les candidats à l’élection sont actuellement administrateurs de la Société et ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

9.1. Renseignements relatifs aux candidats à l’élection au conseil d’administration

Le tableau ci-après présente certains renseignements relatifs aux candidats à l’élection au conseil d’administration incluant le nombre d’actions de la Société détenues par eux ou les actions sur lesquelles les candidats exercent un contrôle.

JEAN PASCHINI (Québec) Canada

Président du conseil d’administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant

M. Jean Paschini est l’un des trois enfants du fondateur de l’entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, Jean Paschini, en association avec son frère Pierre et sa sœur Marise, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l’entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été intégrée. M. Jean Paschini a plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie de l’acier.

Occupation principale au cours des cinq dernières années: Président du conseil d’administration et chef de la direction de Groupe ADF inc.
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes: Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice Aucune
clos le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus : Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 4 781 035,67
Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 166 667
Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 0
PIERRE PASCHINI, ing. (Québec) Canada
Membre du conseil d’administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant
M. Pierre Paschini est l’un des trois enfants du fondateur de l’entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, Pierre Paschini,
en association avec son frère Jean et sa sœur Marise, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l’entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été
intégrée. Pierre Paschini cumule plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie de l’acier. Pierre Paschini est membre de l’Ordre des ingénieurs du
Québec depuis 1980 et des_Professional Engineers_de l’Ontario depuis 1993. Il est également membre du Bureau canadien de soudage (CWB),
de l’American Welding Society(AWS) et de l’American Institute of Steel Construction(AISC).

PIERRE PASCHINI, ing. (Québec) Canada Membre du conseil d’administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant	PIERRE PASCHINI, ing. (Québec) Canada Membre du conseil d’administration — Administrateur depuis octobre 1979 — Administrateur non indépendant
M. Pierre Paschini est l’un des trois enfants du fondateur de l’entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, Pierre Paschini,
en association avec son frère Jean et sa sœur Marise, a créé le	holding Groupe ADF inc. auquel l’entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été
intégrée. Pierre Paschini cumule plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie de l’acier. Pierre Paschini est membre de l’Ordre des ingénieurs du
Québec depuis 1980 et des_Professional Engineers_de l’Ontario depuis 1993. Il est également membre du Bureau canadien de soudage (CWB),
de l’American Welding Society(AWS) et de l’American Institute	of Steel Construction(AISC).
Occupation principale au cours des cinq dernières années:	Président et chef de l’exploitation de Groupe ADF inc.
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes:	Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice	Aucune
clos le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus :	Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 4 781 035,67
	Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 166 667
	Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
	Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 0

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MARISE PASCHINI (Québec) Canada Membre du conseil d’administration — Administratrice depuis octobre 1979 — Administratrice non indépendante Mme Marise Paschini est l’un des trois enfants du fondateur de l’entreprise familiale Au Dragon Forgé Inc. créée en 1956. En 1979, Marise Paschini, en association avec ses frères Pierre et Jean, a créé le holding Groupe ADF inc. auquel l’entreprise familiale Au Dragon Forgé inc. a été intégrée. Mme Paschini est active dans l’entreprise depuis 1973. Occupation principale au cours des cinq dernières années : Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative de Groupe ADF inc. Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes : Aucun Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice Aucune clos le 31 janvier 2022[(1)] : Nombre de titres de la Société détenus : Actions avec droit de vote multiple[(2)] : .......... 4 781 035,67 Actions avec droit de vote subalterne[(2) ] : ....... 166 666 Options d’achat d’actions[(3)] : ......................... 0 Unités d’actions différées (UAD)[(4)] : ............... 0

JEAN ROCHETTE , MBA, ASC (Québec) Canada Leader indépendant du conseil d’administration — Membre du comité d’audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur Indépendant

M. Jean Rochette détient un baccalauréat en management de l'Université Laval en obtenu 1983, un MBA de l’Université de Sherbrooke obtenu en 1992 et un diplôme du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval obtenu en 2007. Depuis 2008, M. Rochette est président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. et depuis 2019, il est également président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain. M. Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général chez MAAX Inc. (anciennement Bourse de Toronto : MXA ) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. De février 1996 à octobre 1999, il a été président-directeur général pour la société Ralston Purina en France. Il a été membre du conseil d’administration et président du comité de rémunération d’Opsens inc. (TSXV : OPS) de 2006 à 2010 et membre du conseil d’administration et président du comité de gouvernance et de ressources humaines de Thirau inc. (anciennement connu sous la dénomination sociale de Napec inc .) de 2013 à 2018 et aussi administrateur de la société Stérinova de 2016 à 2017. Depuis janvier 2014, il est administrateur du Conseil des industries durables. Depuis 2015, il est administrateur du Groupe Hypothécaire M3 et associé au Fonds Manufacturier Québécois II, s.e.c., un fonds de 100 millions de dollars en partenariat avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) qui a pour mission d’investir dans des entreprises manufacturières et d’aider celles-ci dans leur développement. Il a été également conférencier pour le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval ainsi que pour l’Institut de Leadership en gestion.

Occupation principale au cours des cinq dernières années : Président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes : Aucun Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice 57 500 $ clos le 31 janvier 2022[(1)] : Nombre de titres de la Société détenus : Actions avec droit de vote multiple[(2)] : .......... 0 Actions avec droit de vote subalterne[(2) ] : ....... 0 Options d’achat d’actions[(3)] : ......................... 0 Unités d’actions différées (UAD)[(4)] : ............... 10 062

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Groupe ADF inc.

Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

DANILO D’ARONCO , ing., M. Ing. (Québec) Canada

Membre du conseil d’administration — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur non indépendant

M. Danilo D’Aronco est ingénieur. Gradué de l’Université de Sherbrooke (B. Ing.) et de l’École Polytechnique de Montréal (M. Ing.), M. D’Aronco s’est joint à la firme d’ingénieurs D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc. en 1992 où il a été associé jusqu’à la fin de 2021. Il a été président de cette entreprise et de Sigmax Inc., spécialisée dans la coordination et la préparation de dessins d’atelier et de dessins de montage pour l’industrie de fabrication de charpentes en acier, jusqu’au 31 décembre 2021. Il a aussi été actionnaire et vice-président d’AXNOR Consultants Inc. spécialisée dans les infrastructures de télécommunications de 2013 à 2021. Depuis le 31 décembre 2021, il s’est retiré de la haute direction et de l’actionnariat de ces entreprises, mais demeure à l’emploi de ces mêmes entreprises à titre d’ingénieur conseil. Possédant plus de 28 ans à titre de dirigeant de diverses entreprises privées, M. D’Aronco est aussi très engagé sur le plan académique par sa collaboration avec l’Université McGill et l’École Polytechnique à divers programmes de recherches sur les assemblages en acier. Il est particulièrement informé des avancées dans le domaine des structures métalliques, tant aux points de vue technique que commercial.

Occupation principale au cours des cinq dernières années: Président de D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc. et de Sigmax Inc. et
vice-président d’AXNOR Consultants Inc. jusqu’au 31 décembre 2021.
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes: Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice 32 400 $
clos le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus : Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 0
Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 0
Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 14 748
MYRIAM BLOUIN, (Québec) Canada
Membre du conseil d’administration — Présidente du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Membre du comité d’audit
— Administratrice depuis juin 2021 — Administratrice indépendante
Mme Myriam Blouin cumule plus de 35 ans d’expérience dans le domaine des ressources humaines. Avant de joindre les rangs d’Ivanhoé
Cambridge en novembre 2017 à titre de vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines, elle a occupé la fonction
de vice-présidente principale, Gestion des talents et développement organisationnel à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Tant
chez Ivanhoé Cambridge qu’à la CDPQ, Mme Blouin a assumé la responsabilité de l’ensemble des activités de ressources humaines, en établissant
le cadre stratégique RH et en guidant les équipes dans la gestion des talents, la rémunération globale, le développement des compétences et
dans de nombreux autres éléments liés au capital humain. Elle a également évolué chez Rio Tinto Alcan, le leader mondial de la production
d’aluminium, pendant plus de 24 ans. Elle y a occupé plusieurs rôles, dont celui de directrice des ressources humaines de l’unité Développement
des affaires et croissance, responsable de grands projets de développement d’alumineries à travers le monde. Dans le cadre de ses fonctions,
elle a travaillé cinq ans en Australie, où elle a successivement occupé les postes de directrice générale des ressources humaines pour l’aluminerie
de Gove et de directrice des ressources humaines pour la division Asie-Pacifique de Bauxite Alumine.
Occupation principale au cours des cinq dernières années: Consultante, Axe HO (consultants en ressources humaines)(depuis juin
2016).
Vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources
humaines, Ivanhoé Cambridge (novembre 2017 à juillet 2019).
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes: Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice 41 200 $
clos le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus : Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 0
Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 0
Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 10 062

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

GUY PELLETIER , CPA, CA, ASC (Québec) Canada

Membre du conseil d’administration — Président du comité d’audit — Membre du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur indépendant

M. Guy Pelletier est administrateur de sociétés. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Depuis avril 2015, M. Pelletier est retraité de la firme Deloitte où il a connu une brillante carrière de près de 35 années. Il a joint les rangs de Touche Ross (firme antérieure à Deloitte) en 1980 et est devenu associé en 1990. À titre d’associé d’audit, il a eu, au cours de sa carrière, la responsabilité de gérer des missions complexes d’audit et de services connexes pour un nombre important de sociétés privées et ouvertes dans divers secteurs d’industrie, en particulier dans le secteur manufacturier. M. Pelletier est reconnu comme un conseiller d’affaires, autant auprès des sociétés ouvertes que fermées. En plus de posséder une connaissance approfondie en matière de préparation et de divulgation de l’information financière, il a de plus développé une expertise particulière en ce qui a trait au marché des capitaux et à la réglementation afférente. Il a conseillé de nombreuses entreprises et conseils d’administration sur, entre autres, la gouvernance d’entreprise et sur l’efficacité et l’efficience des comités d’audit. Après sa retraite de Deloitte, de mai 2015 à février 2018, M. Pelletier était membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de Napec Inc. De 2015 à 2017, il a été membre du comité de direction de l’Institut des Administrateurs de Sociétés du Québec. En juin 2016, il a complété avec succès le programme de formation du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval et obtenu le titre d’Administrateur de sociétés certifié (ASC). M. Pelletier était, jusqu’en octobre 2021, membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de la Fondation de l’Université de Sherbrooke.

	Administrateur de sociétés.
Occupation principale au cours des cinq dernières années:	Associé, Deloitte jusqu’en avril 2015. Retraité depuis 2015.
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes:	Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice clos	41 700 $
le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus :	Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 0
	Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 0
	Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
	Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 10 062

Me RICHARD MARTEL, (Québec) Canada Membre du conseil d’administration — Membre du comité d’audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance — Administrateur depuis juin 2021 — Administrateur indépendant

Me Richard Martel est avocat. Diplômé en droit de l’Université McGill, Me Martel a été admis au Barreau du Québec en 1970. Très rapidement spécialisé en droit administratif et en droit du travail, il a été associé principal chez Fasken Martineau pendant plus de 35 ans. Il a été directeur du groupe de droit du travail, membre du conseil d’administration du cabinet, membre du comité exécutif et a participé à l’expansion de l’organisation à travers différentes fusions interprovinciales. Comme plaideur, il s’est présenté à plusieurs reprises devant la Cour Suprême du Canada. Depuis de nombreuses années, il s’est concentré aux conseils stratégiques et à la représentation d’employeurs dans la négociation de conventions collectives et de positionnement en relations de travail dans divers secteurs dont celui de la métallurgie. Il a participé aux travaux du Comité Consultatif du travail concernant certains changements législatifs en droit du travail et présenté plusieurs mémoires en commission parlementaire.

parlementaire.
Occupation principale au cours des cinq dernières années:	Avocat spécialisé en droit du travail
	Associé principal, Fasken Martineau jusqu’en 2017. Retraité depuis 2017.
Membre de conseils ou comités de sociétés ouvertes:	Aucun
Rémunération à titre d’administrateur au cours de l’exercice clos	40 700 $
le 31 janvier 2022(1):
Nombre de titres de la Société détenus :	Actions avec droit de vote multiple(2): .......... 0
	Actions avec droit de vote subalterne(2): ....... 0
	Options d’achat d’actions(3): ......................... 0
	Unités d’actions différées (UAD)(4): ............... 10 062

(1) Les administrateurs qui sont membres de la haute direction ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateur. La rémunération indiquée à l’égard des autres administrateurs non membres de la haute direction représente la somme de leurs honoraires et jetons de présence d’administrateur et de la valeur des unités d’actions différées (UAD) qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 (comprenant des équivalents de dividendes convertis en UAD et des octrois d’UAD sur une base discrétionnaire). Aucune option ne leur a été octroyée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Pour plus de détails sur le calcul des honoraires et de la valeur des UAD, vous référer à la rubrique 11 « Rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire.

(2) Ces renseignements ont été fournis à la Société par les candidats respectifs. Ils excluent les actions de filiales de la Société pouvant appartenir à un candidat administrateur en vue d’être admissible à titre d’administrateur de ces filiales en vertu du droit applicable.

(3) Ce tableau fait référence aux options d’achat d’actions qui peuvent être octroyées de temps à autre dans le cadre du Régime d’options de la Société. À la date de la présente Circulaire, aucun des administrateurs en poste ni aucun des candidats au poste d’administrateur de la Société ne détient des options. Voir les rubriques 10.6 « Attributions en vertu d’un plan incitatif » (pour les administrateurs membres de la haute direction) et 11.3 « Attributions en vertu d’un plan incitatif » (pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction) de la présente Circulaire pour les détails.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

• (4) Ce tableau fait référence aux unités d’actions différées (UAD) qui peuvent être octroyées de temps à autre dans le cadre du régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée de la Société. Pour plus de détails sur les UAD détenues par les administrateurs en poste au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, vous référer à la rubrique 11 « Rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire.

À la connaissance de la Société, au 13 avril 2022, date de la présente Circulaire, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société :

• n’est, à la date de la présente Circulaire, ni n’a été au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet (i) d’une ordonnance (telle que définie dans la réglementation en valeur mobilières) prononcée pendant que ce candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) d’une ordonnance prononcée après que ce candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions ;

• n’est, à la date de la présente Circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que ce candidat exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs ; ou

• n’a, au cours des 10 années qui précèdent la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs.

À la date de la présente Circulaire, aucune amende ni sanction n’a été imposée à l’un ou l’autre des candidats au poste d’administrateur de la Société par quelque tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni aucun de ces candidats n’a conclu quelque entente de règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, ni aucune amende ou sanction n’a été imposée à l’un ou l’autre de ces candidats par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

• 9.2.

Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités

Les renseignements présentés ci-après indiquent les réunions du conseil d’administration et de ses comités qui ont été tenues et la présence des administrateurs à ces réunions pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, en tenant compte des changements survenus au sein conseil d’administration lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021.

Nombre de réunions du conseil et des comités tenues :

• Conseil d’administration ................................................................................................. 7

• — Comité d’audit ................................................................................................................ 4

• Comité de rémunération, candidatures et gouvernance (« comité RCG ») .................... 4

— Comité de rémunération, ca	ndidatures et gouvernance (« comité	RCG ») .................... 4
Administrateurs	Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité RCG
Jean Paschini	7 / 7	Sans objet	Sans objet
Pierre Paschini	7/7	Sans objet	Sans objet
Marise Paschini	7/7	Sans objet	Sans objet
Antonio P. Meti (1)	3/3	2/2	2/2
Frank Di Tomaso (1)	3/3	2/2	2/2
Michèle Desjardins (1)	3/3	2/2	2/2
Marc L. Belcourt (1)	3/3	2/2	2/2
Jean Rochette (2)	4/4	2/2	2/2
GuyPelletier (2)	4/4	2/2	2/2
Danilo D’Aronco (2)	4/4	Sans objet	Sans objet
Myriam Blouin (2)	4/4	2/2	2/2
Me Richard Martel (2)	4 / 4	2 / 2	2 / 2

• (1) MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins n’ont pas sollicité de renouvellement de leur mandat d’administrateur et n’étaient pas candidats à l’élection des administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021. Leur mandat d’administrateur a donc pris fin le 9 juin 2021. Les données apparaissant à l’égard de leurs noms dans le tableau ci-dessus reflètent leur participation aux réunions du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité RCG pour la période du 1[er] février au 9 juin 2021 seulement.

(2) MM. Jean Rochette, Guy Pelletier, Danilo D’Aronco, Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin étaient des nouveaux candidats à l’élection des administrateurs et ont été dûment élus administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021. Leur mandat d’administrateur a donc commencé le 9 juin 2021. Les données apparaissant à l’égard de leurs noms dans le tableau ci-dessus reflètent leur participation aux réunions du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité RCG, selon le cas, pour la période du 9 juin 2021 au 31 janvier 2022 seulement.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

10. RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

10.1. Gouvernance en matière de rémunération

10.1.1. Composition et rôle du comité de rémunération, candidatures et gouvernance

Le comité de rémunération, candidatures et gouvernance (« comité RCG ») assume notamment le rôle de comité de rémunération. Les responsabilités, les pouvoirs ainsi que le fonctionnement dudit comité sont plus amplement décrits dans la Charte du comité de rémunération, candidatures et gouvernance reproduite en annexe C « Charte du comité de rémunération, candidatures et gouvernance » de la présente Circulaire.

Le comité RCG est composé au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs dont la majorité doivent être indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

L’exercice 2022 a été une année de transition pour le conseil d’administration et le comité RCG. Comme mentionné à la rubrique précédente, la composition d’une partie du conseil d’administration de la Société a changé lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021. Ainsi, en tenant compte de ces changements, pour l’exercice clos le 31 janvier 2022 et jusqu’en date de la présente Circulaire, les membres du comité RCG, selon les périodes pertinentes, sont les administrateurs suivants :

Jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9juin 2021	Àpartir de l’assemblée annuelle des actionnaires du 9juin 2021
— Michèle Desjardins, présidente du comité (indépendante) — Frank Di Tomaso (indépendant) — Marc L. Belcourt (indépendant) — Antonio P. Meti(indépendant)	— Myriam Blouin, présidente du comité (indépendante) — Jean Rochette (indépendant) — Guy Pelletier (indépendant) — Me Richard Martel(indépendant)

Aucun des membres de ce comité n’a été dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales ni pendant le dernier exercice ni jamais auparavant.

Aucun des membres de ce comité ne bénéficie d’un prêt, d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue de la part de la Société ou de l’une de ses filiales.

Chacun des membres du comité RCG possède une expérience directe qui est pertinente pour ses responsabilités liées à la rémunération de la haute direction. Les membres du comité RCG ont fourni à la Société les informations suivantes établissant leurs compétences et expériences qui leur permettent de prendre des décisions sur l’adéquation des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération :

• Marc L. Belcourt est consultant auprès d’entreprises de construction. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées (génie civil) de l’Université Laval de Québec (1959) et il est membre retraité de l’Ordre des ingénieurs du Québec et de l’ Ontario Society of Professional Engineers . Il a fait carrière pendant plus de 30 ans comme entrepreneur en construction spécialisé dans les charpentes métalliques, ayant été actionnaire, administrateur et secrétaire-trésorier de Gamma Equipment Company (de 1965 à 1996) et de Constructions AMMB Limitée (de 1965 à 1999) ainsi que co-fondateur et vice-président de Mojan (1981) Ltée (de 1982 à 1994). Dans le cadre de ses fonctions, il a été directement impliqué dans l’établissement des politiques de rémunération de ces entreprises .

• Michèle Desjardins possède une riche expérience internationale de consultation et de gestion, notamment en développement organisationnel, en structures de régie, en évaluation et en accompagnement de gestionnaires. Ingénieure forestière de formation, elle a fait carrière dans l’industrie des pâtes et papiers jusqu’au début des années 1990, d’abord au service d’Abitibi-Price, puis à celui de Papiers Inter-Cité. Elle a ensuite occupé divers postes chez PricewaterhouseCoopers et à la Commission des valeurs mobilières du Québec, avant de remplir les fonctions de directrice générale de l’Institut de l’entreprise familiale de 1994 à 1997. Elle a été associée principale chez Lansberg Gersick & Associates LLC de 1998 à 2019. Mme Desjardins est présidente de Consultants Koby. Diplômée de l’Université Laval de Québec, Mme Michèle Desjardins est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées, avec option en génie forestier, et d’une maîtrise en administration des affaires. Elle est consultante en management certifié et membre ( Fellow ) de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec. Administratrice de sociétés accréditée, elle se spécialise dans le domaine de l’entreprise familiale publique et privée. Mme Desjardins a également été membre du conseil d’administration de la Caisse de dépôt et placement du Québec de décembre 2009 à mars 2016 et elle siège au conseil d’administration de Postes Canada depuis juin 2015 et au conseil d’administration de l’Association d’hospitalisation Canassurance depuis mars 2017. Dans le cadre de ses fonctions, elle a notamment été impliquée dans l’élaboration et l’évaluation des politiques de rémunération de diverses entreprises.

• Frank Di Tomaso est administrateur de sociétés. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec ( anciennement l’Ordre des comptables agréés du Québec ) depuis 1972 et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés depuis 2009. De 1981 à 2012, il a été successivement associé et associé conseil chez Raymond Chabot Grant Thornton où il a également occupé le poste d’associé directeur du service d’audit, sociétés cotées. Il possède une vaste expérience en gestion et est spécialisé en finance, en comptabilité et en certification dans des secteurs d’activités très diversifiés. Son expérience en gestion lui permet notamment d’apprécier le bien-fondé des politiques et pratiques de rémunération de la Société.

• Antonio P. Meti détient un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Concordia (1979) qu’il a obtenu avec grande distinction (« Magna Cum Laude ») ainsi qu’un diplôme Fellow de l’Institut des banquiers canadiens (1979). Il a également complété le programme à l’intention des cadres supérieurs de l’Université de Michigan (1989) ainsi que le programme Advanced Management de l’Université Harvard (2004). Entre 1985 et 2007, M. Meti a occupé des postes de direction et de haute direction à la Banque Nationale du Canada (BNC), en plus d’y avoir géré les affaires bancaires commerciales et les opérations internationales. Avant de quitter la BNC en mars 2007, M. Meti occupait le poste de premier vice-président, services aux entreprises et opérations internationales et siégeait aux comités de direction et de crédit de la banque. M. Meti préside actuellement Services de conseil G.D.N.P. Inc., une firme de consultants en transactions financières et

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

• commerciales. Dans ses fonctions de direction et de haute direction, M. Meti a été directement impliqué dans l’établissement et l’évaluation des politiques et pratiques de rémunération à l’égard des cadres et des salariés sous sa direction.

• Myriam Blouin cumule plus de 35 ans d’expérience dans le domaine des ressources humaines, tant à titre de consultante au sein de la firme Axe OH! (de juin 2016 à novembre 2017 et de nouveau depuis juillet 2019) qu’à des postes de direction. Elle a notamment occupé les fonctions de vice-présidente exécutive, Alignement organisationnel et ressources humaines chez d’Ivanhoé Cambridge de 2017 à 2019 et de vice-présidente principale, Gestion des talents et développement organisationnel à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) de 2010 à 2016. Tant chez Ivanhoé Cambridge qu’à la CDPQ, Mme Blouin a assumé la responsabilité de l’ensemble des activités de ressources humaines, en établissant le cadre stratégique RH et en guidant les équipes dans la gestion des talents, la rémunération globale, le développement des compétences et dans de nombreux autres éléments liés au capital humain. Elle a également évolué chez Rio Tinto Alcan, le leader mondial de la production d’aluminium, pendant près de 24 ans, de 1986 à 2010. Elle y a occupé plusieurs rôles, dont celui de directrice des ressources humaines de l’unité Développement des affaires et croissance, responsable de grands projets de développement d’alumineries à travers le monde. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé cinq ans en Australie, où elle a successivement occupé les postes de directrice générale des ressources humaines pour l’aluminerie de Gove et de directrice des ressources humaines pour la division Asie-Pacifique de Bauxite Alumine. Dans le cad re de ses diverses fonctions, elle a notamment été impliquée dans l’élaboration et l’évaluation des politiques de rémunération de diverses entreprises.

• Jean Rochette détient un baccalauréat en management de l'Université Laval en obtenu 1983, un MBA de l’Université de Sherbrooke obtenu en 1992 et un diplôme du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval obtenu en 2007. Depuis 2008, M. Rochette est président et administrateur de Les Produits Neptune Inc. et depuis 2019, il est également président et administrateur de Distribution Assisto Canada Inc. Ces deux entreprises sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de produits de salles de bain. M. Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général chez MAAX Inc. (anciennement Bourse de Toronto : MXA) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. De février 1996 à octobre 1999, il a été président-directeur général pour la société Ralston Purina en France. Il a été membre du conseil d’administration et président du comité de rémunération d’Opsens inc. (TSXV : OPS) de 2006 à 2010 et membre du conseil d’administration et président du comité de gouvernance et de ressources humaines de Thirau inc. (anciennement connu sous la dénomination sociale de Napec inc.) de 2013 à 2018 et aussi administrateur de la société Stérinova de 2016 à 2017. Depuis janvier 2014, il est administrateur du Conseil des industries durables. Depuis 2015, il est administrateur du Groupe Hypothécaire M3 et associé au Fonds Manufacturier Québécois II, s.e.c., un fonds de 100 millions de dollars en partenariat avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) qui a pour mission d’investir dans des entreprises manufacturières et d’aider celles-ci dans leur développement. Il a été également conférencier pour le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval ainsi que pour l’Institut de Leadership en gestion.

• Guy Pelletier est administrateur de sociétés. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. M. Pelletier est retraité de la firme Deloitte depuis avril 2015 où il a connu une brillante carrière de près de 35 années. Il a joint les rangs de Touche Ross (firme antérieure à Deloitte) en 1980 et est devenu associé en 1990. À titre d’associé d’audit, il a eu, au cours de sa carrière, la responsabilité de gérer des missions complexes d’audit et de services connexes pour un nombre important de sociétés privées et ouvertes dans divers secteurs d’industrie, en particulier dans le secteur manufacturier. M. Pelletier est reconnu comme un conseiller d’affaires, autant auprès des sociétés ouvertes que fermées. Il a conseillé de nombreuses entreprises et conseils d’administration sur, entre autres, la gouvernance d’entreprise. Après sa retraite de Deloitte, de mai 2015 à février 2018, M. Pelletier était membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de Napec Inc. De 2015 à 2017, il a été membre du comité de direction de l’Institut des Administrateurs de Sociétés du Québec. En juin 2016, il a complété avec succès le programme de formation du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval (comprenant notamment un volet sur la rémunération des administrateurs et dirigeants et sur les comités de rémunération) et obtenu le titre d’Administrateur de sociétés certifié (ASC). M. Pelletier était, jusqu’en octobre 2021, membre du conseil d’administration de la Fondation de l’Université de Sherbrooke. Son expérience comme conseiller d’affaires et comme administrateur lui permettent notamment d’apprécier le bien-fondé des politiques et pratiques de rémunération de la Société.

• Me Richard Martel est avocat. Diplômé en droit de l’Université McGill, Me Martel a été admis au Barreau du Québec en 1970. Très rapidement spécialisé en droit administratif et en droit du travail, il a été associé principal chez Fasken Martineau pendant plus de 35 ans, jusqu’à sa retraite du cabinet en 2017. Il a été directeur du groupe de droit du travail, membre du conseil d’administration du cabinet, membre du comité exécutif et a participé à l’expansion de l’organisation à travers différentes fusions interprovinciales. Dans le cadre de ses fonctions de direction au sein du cabinet, il a été impliqué l’élaboration et la révision périodique des politiques de rémunération des employés et dirigeants du cabinet. Comme plaideur, il s’est présenté à plusieurs reprises devant la Cour Suprême du Canada. Depuis de nombreuses années, il s’est concentré aux conseils stratégiques et à la représentation d’employeurs dans la négociation de conventions collectives et de positionnement en relations de travail dans divers secteurs dont celui de la métallurgie. Il a participé aux travaux du Comité Consultatif du travail concernant certains changements législatifs en droit du travail et présenté plusieurs mémoires en commission parlementaire. Dans le cadre de ses divers mandats en tant qu’avocat, Me Martel a notamment été impliqué à divers degrés dans l’élaboration, la négociation ou l’interprétation d’échelles salariales et autres politiques de rémunération au sein des entreprises qu’il a représentées ou conseillées.

Le nombre de réunions tenues par le comité RCG, de même que les présences des administrateurs à ces réunions, sont indiquées sous la rubrique 9.2 « Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités » de la présente Circulaire.

Le comité RCG révise annuellement la rémunération globale du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société. Cette révision a généralement lieu vers les mois de mars et avril de chaque année, de façon concomitante à la publication des résultats financiers annuels de la Société. Le comité RCG soumet ensuite ses recommandations en matière de rémunération au conseil d’administration qui les approuve avec ou sans modification, selon ce que le conseil d’administration, formé d’un nombre égal d’administrateurs indépendants et non indépendants, incluant les membres du comité RCG, juge approprié.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

10.1.2. Consultant en rémunération

La Charte du comité RCG prévoit que, sujet à l’approbation préalable du conseil d’administration, le comité RCG ou tout membre dudit comité peut retenir les services d'un conseiller externe, aux frais de la Société, lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement son mandat.

Ainsi, depuis la fin de l’exercice 2010, le comité RCG utilise périodiquement les services de la firme PCI-Perrault Conseil Inc., faisant maintenant affaires sous le nom de PCI rémunération-conseil (ci-après appelée « PCI »), comme consultant en rémunération, notamment pour analyser le positionnement de la rémunération globale des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société par rapport à un groupe de comparaison ou en fonction de statistiques existantes et pour proposer des ajustements, le cas échéant.

La Société procède généralement à des analyses de positionnement avec l’aide de PCI à tous les deux ou trois ans. Étant donné qu’une telle analyse avait été effectuée au cours de l’exercice 2020, aucune analyse n’a été faite au cours de l’exercice 2021. Cependant, la Société a de nouveau retenu les services de PCI pour une nouvelle analyse de positionnement au cours de l’exercice 2022.

Les mandats confiés à PCI sont sous le contrôle du comité RCG et du conseil d’administration. La Charte du comité RCG prévoit que le comité RCG doit approuver au préalable les services non liés à la rémunération des administrateurs ou de la haute direction qui sont fournis à la Société par le consultant ou le conseiller externe en rémunération ou un membre de son groupe, à la demande de la haute direction de la Société.

Le tableau suivant présente les honoraires facturés par la firme de consultants en rémunération PCI à l’égard des services rendus au cours des exercices 2022 et 2021.

exercices 2022 et 2021.
Exercices clos les 31janvier	2022	2021
(En dollars canadiens) Catégories : Rémunération de la haute direction - Honoraires connexes(1) Autres honoraires(2)	$ 18 223 0	$ 0 0
TOTAL	18 223	0

(1) La catégorie « Rémunération de la haute direction - Honoraires connexes » inclut le total des honoraires facturés pour les services relatifs à l’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction.

• (2) La catégorie « Autres honoraires » inclut le total des honoraires totaux facturés pour tous les services autres que ceux décrits ci-haut.

Les observations et recommandations de PCI à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs sont plus amplement décrites aux rubriques 10.2 « Analyse de la rémunération » et 11.2 « Explications concernant la rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire.

10.2. Analyse de la rémunération

10.2.1. Objectifs du programme de rémunération

Le programme de rémunération des hauts dirigeants la Société poursuit notamment les objectifs suivants :

• retenir au sein de l’entreprise les membres clés de l’équipe de direction ;

• offrir une rémunération qui est concurrentielle par rapport à d’autres entreprises comparables ;

• encourager l’amélioration continue des dirigeants et de l’entreprise en faisant en sorte qu’il y ait un lien direct entre les résultats obtenus et la rémunération des dirigeants ; et

• créer un sentiment d’appartenance à l’entreprise et rapprocher les intérêts de la haute direction avec ceux des actionnaires notamment par l’octroi d’unités d’action différées (« UAD ») et d’unités d’actions de performance (« UAP ») ayant la même valeur qu’une action avec droit de vote subalterne de la Société.

10.2.2. Ce que le programme de rémunération vise à récompenser

Le programme de rémunération des hauts dirigeants vise à récompenser, notamment :

• les services rendus au jour le jour par chacun des membres de la haute direction de la Société, en tenant compte notamment de leurs compétences et de leur niveau de responsabilité respective au sein de l’entreprise ; et

• la contribution des membres de la haute direction aux résultats de la Société et à l’augmentation des capitaux propres de la Société.

10.2.3. Éléments de la rémunération, établissement des montants pour chaque élément et motifs du paiement de chaque élément

De façon générale, le programme de rémunération globale du chef de la direction et des autres membres de la haute direction comprend :

• le salaire annuel ;

• un intéressement à court terme sous forme de prime ;

• un intéressement à long terme sous l’une ou l’autre des formes suivantes ou d’une combinaison de celles-ci, savoir :

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• sous forme d’UAD en conformité avec le régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée à l’intention des membres du conseil d’administration, de la direction et du personnel clé de Groupe ADF inc. (le « Régime d’UAD ») dont les principales caractéristiques sont décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire ; ou

• sous forme d’UAP en conformité avec le régime d’unités d’actions de performance à l’intention des membres de la direction et du personnel clé de Groupe ADF inc. (le « Régime d’UAP ») dont les principales caractéristiques sont décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance (UAP) » de la présente Circulaire.

• des contributions de l’employeur au régime enregistré d’épargne-retraite (« REER ») ou à un régime équivalent aux États-Unis, selon le cas, et aux assurances collectives de chacun des hauts dirigeants concernés ; et

• des avantages indirects.

Au cours des exercices précédents, l’intéressement à long terme pouvait également être sous forme d’options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions (« Régime d’options ») plus amplement décrit sous la rubrique 12.2 « Régime d’options d’achat d’actions » de la présente Circulaire.

De plus, une partie de la rémunération globale de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini est versée sous forme d’honoraires de gestion à Groupe JPMP Inc., une société contrôlée par Gestion P.R. Paschini Inc., Les Placements Jean et Diane Paschini Inc. et Les Placements M.A.P.S. Inc. (sociétés respectivement contrôlées par Pierre Paschini, Jean Paschini et Marise Paschini). Toutefois, les primes, les allocations d’automobiles et les allocations de dépenses discrétionnaires leur sont versés directement.

Pour établir la rémunération globale des membres de la haute direction, la Société peut, par l’entremise du conseil d’administration et du comité RCG, avoir recours occasionnellement aux services de consultants externes en rémunération aux fins de comparer la rémunération globale des membres de la haute direction, ou certains éléments de celle-ci, avec la rémunération versée aux dirigeants d’entreprises comparables à la Société. En d’autres occasions, lorsque la Société n’utilise pas de consultants, le comité RCG élabore ses recommandations en se référant notamment à divers bulletins d’information et sondages généraux et autres données, publiés par des firmes ou des associations spécialisées en rémunération et des organismes publics tels que Statistiques Canada et la Banque du Canada.

Pour l’exercice 2022, la rémunération globale des membres de la haute direction de la Société a été établie en appliquant sensiblement les mêmes politiques que pour les exercices 2020 et 2021. Cependant, tel que mentionné précédemment, vers la fin de l’exercice 2022, la Société, par l’entremise du comité RCG, a retenu les services PCI pour procéder à une analyse de positionnement afin de valider a posteriori la compétitivité des politiques de rémunération globale appliquées au cours de l’exercice 2022 à l’égard des cinq (5) membres de la haute direction de la Société par rapport à la rémunération de dirigeants occupant des postes de direction équivalents au sein d’un groupe de comparaison composé de 11 entreprises canadiennes à capital ouvert, de taille comparable à la Société en termes de chiffre d’affaires et de capitalisation boursière et œuvrant dans le secteur d’activité de la Société, soit le secteur de la construction, la conception et/ou la fabrication.

Le groupe de comparaison comprenait les sociétés suivantes :

—	Xebec Adsorption	—	PFB Corporation	—	Avcorp Industries Inc.
—	Technologies Exco Ltée	—	Tree Island Steel Ltd	—	McCoy Global Inc.
—	IBI Group Inc	—	Firan Technology Group Corporation	—	Enterprise Group, Inc.
—	Velan Inc.	—	Dynamic Technologies Group

Par sa taille, la Société se positionne entre le 25[e] centile (P25) et la médiane (50[e] centile ou P50) de cet échantillon en termes de capitalisation boursière et entre la médiane (50[e] centile ou P50) et le 75[e] centile (P75) de ce même échantillon en termes de revenus (produits). Les résultats de cette analyse de positionnement à l’égard des différents éléments de la rémunération des membres de la haute direction de la Société sont plus amplement décrits ci-après :

a) Salaires

Le salaire de base vise à récompenser les services rendus au jour le jour par les membres de la haute direction de la Société, en tenant compte notamment de leurs compétences et expériences respectives et de leur niveau de responsabilité au sein de l’entreprise et en tenant compte également des pratiques salariales en vigueur dans d’autres entreprises offrant des postes similaires.

L’analyse de positionnement effectuée par PCI au cours de l’exercice 2022 a permis de constater que, en considérant la taille de la Société par rapport aux entreprises du groupe de comparaison, les salaires de base payés au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction de la Société sont, en général, très concurrentiels et se positionnent comme suit par rapport au groupe de comparaison :

• Le président du conseil d’administration et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière se situent au 75[e ] centile du marché ;

• Le président et chef de l’exploitation, la vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative ainsi que le président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana se situent au-dessus du 75[e ] centile du marché.

Dans l’analyse des salaires des membres de la haute direction de la Société, il doit être tenu compte des particularités suivantes :

• Les ajustements annuels de salaire ont généralement lieu au début du deuxième trimestre de chaque exercice (ajustements effectifs au 1[er] mai de chaque année), à l’exception de l’exercice 2021 où cet ajustement a été retardé au troisième trimestre (au 31 août 2020) afin de pouvoir évaluer la situation de la pandémie de la COVID-19. Les salaires indiqués à l’égard de chacun des membres de la haute direction visés pour chacun des exercices donnés dans la rubrique 10.5 « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente Circulaire sont

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composés en partie des sommes payées selon les taux de salaire qui étaient en vigueur avant ces ajustements et en partie des sommes payées en fonction des nouveaux taux.

De façon générale, dans le cadre de sa revue annuelle des salaires des membres de la haute direction, le comité RCG peut tenir compte notamment de l’indice des prix à la consommation, des ajustements consentis aux employés d’usine et de bureau de la Société et de la performance financière de la Société.

Pour l’exercice 2022, en date effective du 1[er] mai 2021, les salaires de base des membres de la haute direction de la Société ont été augmentés de 2 % par rapport aux taux qui étaient en vigueur à la fin de l’exercice 2021 et au début de l’exercice 2022. Cette décision a été prise en tenant compte notamment du taux d’inflation (indice des prix à la consommation), tel que publié par Statistiques Canada, et des prévisions d’augmentations des salaires publiées annuellement par des firmes ou associations spécialisées en rémunération, telles que compilées et soumises au comité RCG par la direction de la Société à la fin de chaque exercice en prévision de l’exercice suivant.

b) Intéressement à court terme

L’intéressement à court terme, payable sous forme de prime, vise à récompenser la contribution des membres de la haute direction aux résultats de la Société en encourageant le dépassement.

Les membres de la haute direction qui sont également les actionnaires de contrôle, soit Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, participent au régime d’intéressement à court terme au même titre que les autres membres de haute direction.

Pour chacun des membres de la haute direction, y compris le président du conseil d’administration et chef de la direction, le calcul des primes est basé sur le rendement et est soutenu par un système de gestion de la performance qui comprend la fixation d’objectifs et l’évaluation des contributions individuelles.

Ces objectifs peuvent être financiers, opérationnels ou individuels, tel que plus amplement décrits ci-après et la pondération entre ces divers objectifs peut varier d’un exercice à l’autre.

Les objectifs corporatifs de performance financière sont liés à la performance financière globale de la Société au cours d’un exercice donné par rapport au budget établi pour la Société au début de cet exercice et selon des critères spécifiques déterminés par le comité RCG et le conseil d’administration. Ces objectifs de performance sont dits « corporatifs » en ce sens qu’ils sont les mêmes pour tous les membres de la haute direction, bien que la pondération de ces objectifs puisse varier d’un membre de la haute direction à un autre en fonction du poste occupé.

À la fin de chaque exercice, une fois que les résultats financiers de cet exercice sont connus, le Comité RCG mesure le degré d’atteinte des objectifs corporatifs de performance financière, en comparant les résultats financiers réellement obtenus par rapport au budget établi au début de l’exercice et selon les critères spécifiques qui ont été déterminés par le comité RCG et le conseil d’administration.

Le comité RCG peut notamment mesurer la performance opérationnelle des membres de la haute direction soit (i) en fonction de la réalisation de certaines améliorations dans les opérations qui sont sous leurs responsabilités respectives au sein de la Société par rapport à un échéancier déterminé par le comité RCG et le conseil d’administration ou (ii) en fonction de certaines données financières spécifiques auxdites opérations.

Les objectifs individuels, quant à eux, peuvent varier pour chacun des membres de la haute direction et ont trait généralement à leurs rôles respectifs de leaders au sein de la Société, mais peuvent également être basés sur de critères plus uniformes pour l’ensemble des membres de la haute direction, selon ce que le comité RCG et le conseil d’administration peuvent juger approprié.

Le comité RCG mesure la performance individuelle des membres de la haute direction soit (i) en fonction du degré d’atteinte des objectifs individuels fixés par le comité RCG au début de l’exercice ou (ii) en fonction de l’appréciation discrétionnaire du comité RCG et du conseil d’administration.

Dans la mesure où les objectifs fixés sont atteints et en tenant compte de la pondération entre ces objectifs, les primes cibles et les primes maximales sont établies comme suit en fonction des postes occupés :

Nom	**Poste occupé **	Prime (en % du salaire annuel de base)	Prime (en % du salaire annuel de base)
		Cible	Maximum (1,9 x cible)
Jean Paschini	Président du conseil d’administration et chef de la direction	40 %	76 %
Pierre Paschini	Président et chef de l’exploitation	40 %	76 %
Marise Paschini	Vice-présidente exécutive,trésorière et secrétaire corporative	35 %	67 %
Jean-François Boursier	Chef de la direction financière	35 %	67 %
Daniel P. Rooney	Président et directeurgénéral,ADF International,Inc.,division du Montana	35 %	67 %

La nouvelle analyse de positionnement effectuée par PCI au cours de l’exercice 2022 a permis de constater que les primes cibles actuelles (en pourcentage du salaire de base annuel) sont concurrentielles (se situant généralement autour ou au-dessus du 50[e] centile ou P50 du groupe de comparaison) et que les primes payées (en pourcentage du salaire de base annuel) sont concurrentielles (se situant autour du 50[e] centile ou P50 du groupe de comparaison).

Le calcul et le paiement de la prime, le cas échéant, a lieu seulement après la vérification des états financiers de l’exercice concerné.

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Aucune prime n’est payée à l’égard d’un objectif corporatif de performance financière ou opérationnelle si les résultats financiers annuels ou les résultats opérationnels réellement obtenus n’atteignent pas au moins 80 % de l’objectif qui avait été fixé.

D’autre part, si les résultats financiers ou opérationnels annuels réellement obtenus dépassent l’objectif corporatif de performance financière ou l’objectif opérationnel qui avait été fixé, la prime maximale à l’égard de cet objectif ne peut excéder 200 % de la prime cible attribuable pour cet objectif.

Ainsi, lorsque le seuil de réussite de 80 % de l’objectif corporatif de performance financière ou de l’objectif opérationnel est atteint, les membres de la haute direction peuvent recevoir un montant pouvant varier entre 80 % et 200 % de la prime cible attribuable pour cet objectif, selon leur niveau d’atteinte de l’objectif, en se basant sur le barème d’évaluation suivant :

Niveau d’atteinte de l’objectif	Montant de la prime en % de la prime cible applicable pour l’objectif corporatif de performance financière oupour l’objectif deperformance opérationnelle,selon le cas
< 80 %	0 %
80 % à 99 %	Au prorata du niveau d’atteinte de l’objectif à l’intérieur de la fourchette située entre 80 % et 99 %
100 %	100 %
101 % à 200 %	Au prorata du niveau d’atteinte de l’objectif à l’intérieur de la fourchette située entre 101 % et 200 %
> 200 %	200 %

Le calcul de la prime applicable à la performance individuelle n’est pas assujetti au seuil de réussite de 80 % ci-dessus mentionné, mais, en contrepartie, la prime maximale payable pour la réussite de cet objectif selon les attentes ou au-delà des attentes ne peut en aucun cas excéder 100 % de la prime cible attribuable pour cet objectif.

De plus, pour chaque exercice, le conseil d’administration, suivant les recommandations du comité RCG, établit un critère « déclencheur » qui se doit d’être atteint comme condition préalable au calcul et au paiement des primes en fonction des objectifs ou critères de performance décrits ci-dessus.

À titre de déclencheur du calcul de la prime pour l’exercice 2022, la Société devait avoir enregistré un résultat net de 5 261 000 $ ou plus au 31 janvier 2022. Ce déclencheur a été atteint.

Pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, le comité RCG avait fixé trois (3) objectifs corporatifs de performance financière ainsi qu’un objectif de performance opérationnelle et des objectifs individuels.

Le premier objectif corporatif de performance financière était de générer des flux de trésoreries disponibles de 5 000 000 $ (positif). La Société a clos l’exercice 2022 avec des flux de trésoreries disponibles négatifs représentant un niveau d’atteinte de 0 % de cet objectif et ne donnant droit à aucune prime en lien avec cet objectif.

Le flux de trésorerie disponible est défini comme la somme des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles nettes des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, tels que présentés à l’état consolidé des flux de trésorerie de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2022.

Le deuxième objectif corporatif de performance financière était d’atteindre un carnet de commandes de 450 000 000 $. La Société a clos l’exercice 2022 avec un carnet de commandes de 373 099 688 $, représentant un niveau d’atteinte de 83 % de cet objectif et donnant droit à 83 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

Le troisième objectif corporatif de performance financière, applicable à tous les membres de la haute direction à l’exception du président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, était d’améliorer le contrôle des coûts des projets afin de dégager une marge brute de 7,5 %. La Société a clos l’exercice 2022 avec une marge brute de 8,8 %, représentant un niveau d’atteinte de 117 % de cet objectif et donnant droit à 117 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

L’objectif de performance opérationnelle, applicable uniquement au président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, consistait à améliorer les performances de l’usine située à Great Falls, au Montana, afin de dégager une marge brute de 13 %. L’usine à Great Falls a clos l’exercice 2022 avec une marge brute de 5,5 %, représentant un niveau d’atteinte de 42 % de cet objectif. Le seuil minimum de 80 % de l’objectif n’ayant pas été atteint, aucune prime n’est payable en lien avec cet objectif.

Pour l’exercice 2022, l’objectif individuel consistait à générer un rendement des capitaux propres (bénéfice net/avoir des actionnaires) de 5 %. La Société a clos l’exercice 2022 avec un rendement des capitaux propres de 8,8 %, représentant un niveau d’atteinte de 176 % de cet objectif et, en conséquence, les membres de la haute direction ont tous eu droit au maximum de 100 % de la portion de la prime cible rattachée à cet objectif selon le barème ci-dessus établi, sous réserve de la pondération applicable.

Pour l’exercice clos le 31 janvier 2022, les objectifs décrits ci-dessus étaient pondérés comme suit :

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**Poste occupé **	Pondération(en % de laprime cible totale)	Pondération(en % de laprime cible totale)	Pondération(en % de laprime cible totale)	Pondération(en % de laprime cible totale)	Pondération(en % de laprime cible totale)
	Objectifs corporatifs deperformance financière			Objectif opérationnel	Objectif individuel
	Flux de trésorerie disponibles	Carnet de commandes	Coûts des projets
Président du conseil d’administration et chef de la direction et tous les autres membres de la haute direction, mais excluant le président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana	30 %	30 %	30 %	0 %	10 %
Président et directeur général, ADF International,Inc.,division du Montana	25 %	10 %	0 %	55 %	10 %

On calcule le niveau d’atteinte pondéré pour chaque objectif en multipliant le niveau d’atteinte obtenu par la pondération ci-dessus établie. La somme des niveaux d’atteinte pondérés de tous les objectifs détermine le multiplicateur pour le calcul du montant final de la prime, comme suit :

• Pour le président du conseil d’administration et chef de la direction et tous les autres membres de la haute direction, mais excluant le président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana :

	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	Total (A+B+D+E)	Total (A+B+D+E)
	Objectifs corporatifs de performance financière			Objectif opérationnel (D)	Objectif individuel (E)	En % de la prime cible totale	Sous forme de multiplicateur de la prime cible totale
	Flux de trésorerie disponibles (A)	Carnet de commandes (B)	Coûts des projets (C)
Niveau d’atteinte réel de l’objectif	0 %	83 %	117 %	0 %	100 %
Pondération	X 30 %	X 30 %	X 30 %	X 0 %	X 10 %
Niveau d’atteinte pondéré de l’objectif	0 %	25 %	35 %	0 %	10 %	70 %	**0,7 **

• Pour le président et directeur général, ADF International, Inc., division du Montana :

	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	(En % de la prime cible applicable à l’objectif ci-après indiqué)	Total (A+B+D+E)	Total (A+B+D+E)
	Objectifs corporatifs de performance financière			Objectif opérationnel (D)	Objectif individuel (E)	En % de la prime cible totale	Sous forme de multiplicateur de la prime cible totale
	Flux de trésorerie disponibles (A)	Carnet de commandes (B)	Coûts des projets (C)
Niveau d’atteinte réel de l’objectif	0 %	83 %	117 %	0 %	100 %
Pondération	X 25 %	X 10 %	X 0 %	X 55 %	X 10 %
Niveau d’atteinte pondéré de l’objectif	0 %	8 %	0 %	0 %	10 %	18 %	0,18

Sur la base de l’ensemble des critères et des données décrits précédemment, le montant de la prime finale attribuée à chacun des membres de la haute direction pour l’exercice 2022 a été calculé comme suit :

**Nom etposte occupé **	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)
	Prime cible en % du salaire de base annuel	Multiplicateur selon le niveau d’atteinte pondéré des objectifs	Prime gagnée en % du salaire de base annuel (arrondi) (A X B)	Salaire de base annuel (arrondi) $	Montant de la prime (C X D)(1) $
Jean Paschini Président du conseil d’administration et chef de la direction	40 %	0,7	28 %	512 576	143 521
Pierre Paschini Président et chef de l’exploitation	40 %	0,7	28 %	512 576	143 521
Marise Paschini Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative	35 %	0,7	25 %	268 000	65 642

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**Nom etposte occupé **	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)
	Prime cible en % du salaire de base annuel	Multiplicateur selon le niveau d’atteinte pondéré des objectifs	Prime gagnée en % du salaire de base annuel (arrondi) (A X B)	Salaire de base annuel (arrondi) $	Montant de la prime (C X D)(1) $
Jean-François Boursier Chef de la direction financière	35 %	0,7	25 %	304 763	74 873
Daniel P. Rooney(2) Président et directeur général ADF International, Inc., division du Montana	35 %	0,18	6 %	327 424	20 628(3)

(1) Les pourcentages et montants indiqués dans les colonnes (C) et (D) du présent tableau sont arrondis. Cependant, la prime indiquée dans la colonne (E) a été calculée avec les pourcentages et montants exacts.

(2) M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du tableau ci-dessus, son salaire annuel de base et le montant de la prime ont été convertis en dollars canadiens ($ CAN) au taux de change moyen de l’exercice 2022 soit 1,2527 $ CAN pour 1,00 $ US.

• (3) Pour M. Rooney, cette prime n’est pas finale. À ce montant, s’ajoute une prime additionnelle ad hoc, tel qu’expliqué ci-après.

Le conseil d’administration de la Société a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer une rémunération même si l’objectif de performance pertinent ou une condition similaire n’a pas été atteint ou de diminuer ou d’augmenter une attribution ou un paiement. Pour l’exercice 2022, considérant qu’une décision corporative, bien que favorable au niveau consolidé, a eu un impact négatif sur les marges de l’usine de Great Falls, empêchant cette unité de production d’atteindre ses objectifs opérationnels, le conseil d’administration a exercé son pouvoir discrétionnaire afin d’accorder à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc. division du Montana, une prime additionnelle ad hoc de 54 245 $ portant sa prime totale à 74 873 $.

Les objectifs corporatifs de performance financière, les objectifs de performance opérationnelle et les objectifs ou critères de performance individuels définis par le comité RCG sont des objectifs ambitieux, et l’atteinte de ceux-ci présente un défi de taille pour les membres de la haute direction. Les objectifs corporatifs de performance financière ne doivent en aucun temps être interprétés comme des prévisions ou perspectives financières pour l’exercice pertinent ou les exercices subséquents.

• c) Intéressement à long terme

L’intéressement à long terme vise notamment à récompenser la contribution des membres de la haute direction à l’augmentation de la valeur des actions de la Société.

Comme mentionné précédemment, l’intéressement à long terme peut se faire sous forme d’octrois d’unités d’actions différées (UAD) ou d’unités d’actions de performance (UAP).

En raison de leur emprise sur les actions de la Société, les actionnaires de contrôle, Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini ne participent à aucun régime d’intéressement à long terme.

Pour les membres de la haute direction qui y ont droit, soit M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, l’intéressement à long terme sous forme d’octrois d’UAD ou d’UAP représente une valeur d’environ 25 % de leur salaire de base annuel.

L’analyse de positionnement effectuée par PCI au cours de l’exercice 2022 a permis de constater que la valeur de l’intéressement à long terme (en pourcentage du salaire de base annuel) pour les membres de la haute direction qui ont droit à des octrois (en UAD ou en UAP) est très concurrentielle, se situant au-dessus du 75[e] centile (P75) du groupe de comparaison.

Pour l’exercice 2022, l’intéressement à long terme des membres de la haute direction de la Société (excluant les actionnaires de contrôle) comprenait principalement un octroi discrétionnaire d’UAD et un octroi discrétionnaire d’UAP, chacun d’une valeur égale à 12,5 % de leur salaire de base annuel, pour une valeur totale combinée d’UAD et d’UAP égale à 25 % de leur salaire de base annuel, et, dans une moindre mesure, des octrois automatiques d’équivalents de dividendes en UAD et en UAP, tel que plus amplement décrit ci-après.

i) Régime d’unités d’actions de performance (UAP)

Aux fins d’atténuer le risque associé aux pratiques d’intéressement à long terme de la Société sous forme d’UAD plus amplement décrit ci-dessous dans la rubrique 10.2.4 « Gestion des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération » de la présente Circulaire, et suivant les recommandations des consultants en rémunération et du comité RCG, il a été décidé d’implanter à partir de l’exercice 2020 et pour les exercices subséquents un régime d’intéressement à long terme (« RILT ») pour les membres de la haute direction (excluant les actionnaires de contrôle) sous forme d’UAP.

L’objet du Régime d’UAP est d’accroître la capacité de la Société d’attirer, de motiver et de retenir des individus de haute qualité pour agir à titre de membres de la haute direction ou d’employés-clés, de mettre l’accent sur les intérêts à long terme de la Société et de promouvoir un meilleur alignement des intérêts entre les membres de la haute direction et employés-clés, d’une part, et les actionnaires de la Société, d’autre part, dans la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

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Le conseil d’administration de la Société administre le Régime d’UAP et peut déléguer ses obligations et pouvoirs en tout ou en partie à son comité RCG ou à tout autre comité du conseil d’administration formé majoritairement d’administrateurs externes.

Une unité d’action de performance ou UAP est une action fictive de la Société, ayant la même valeur qu’une action avec droit de vote subalterne de la Société, mais sans être une action et qui, en conséquence, ne confère pas à son détenteur les droits habituels accordés aux actionnaires. Les UAP ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAP acquises sont seulement rachetables en argent par la Société à l’expiration d’un délai de deux (2) à trois (3) ans après leur attribution (la « Date de rachat des UAP »), si les conditions d’acquisitions sont respectées.

La valeur d’une UAP à toute date donnée (par exemple à sa date d’attribution, à sa date d’acquisition ou à la Date de rachat des UAP, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date, sous réserve des rajustements apportés en raison de modifications au capital social de la Société (dividendes en actions, division d’actions, etc.).

Une attribution d’UAP est attestée par une lettre de la Société adressée au titulaire d’UAP dans laquelle sont notamment mentionnés le nombre d’UAP attribuées et les conditions d’acquisition.

L’acquisition des UAP se fait en fonction du temps et de l’atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d’administration et le comité RCG au moment de leur attribution. Ces critères de performance sont généralement basés sur le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») de la Société pour un exercice financier donné. À la fin de chaque exercice, le Comité RCG mesure le degré d’atteinte de ces critères de performance, en comparant le RTA de la Société réellement obtenu par rapport au RTA cible établi par le comité RCG et le conseil d’administration au moment de l’attribution des UAP. Le RTA réel de la Société correspond à l’amélioration en pourcentage (%) du cours de l’action de la Société (TSX : DRX) au cours de l’exercice financier donné. Le RTA cible est basé sur le taux de rendement sans risque des bons du trésor de la Banque du Canada, plus une prime établie par le comité RCG et le conseil d’administration de la Société.

À la date d’acquisition applicable, le nombre d’UAP incluses dans la tranche d’UAP qui devrait être acquise à cette date, est multiplié par un facteur entre de 0 % à 150 % en fonction du niveau d’atteinte ou de dépassement des critères de performance. Si le nombre d’UAP acquises résultant de cette multiplication dépasse le nombre d’UAP déjà attribués et créditées au compte d’un titulaire d’UAP, la Société attribue et crédite automatiquement à ce titulaire d’UAP le nombre d’UAP additionnelles requis aux fins de combler l’écart entre les UAP déjà attribuées et créditées et les UAP acquises en fonction de la performance.

Les tranches d’UAP dont les conditions d’acquisition n’ont pas été rencontrées à la date d’acquisition applicable sont annulées, sans compensation.

Cependant, en cas de cessation d’emploi pour une raison autre qu’un motif valable dans les dix-huit (18) mois suivant un Changement de contrôle (tel que défini ci-après), toutes les UAP qui ne sont pas déjà acquises deviennent des UAP acquises, sans égard à toutes les conditions d’acquisition, selon un facteur de performance réputé de 100 %, et sont rachetées à la date de rachat anticipé déterminée par la Société qui tombe au plus tard à la première des dates suivantes : i) la date tombant trois (3) mois suivant la date de la cessation de l’emploi ou ii) la date limite de rachat et de paiement des UAP prévue dans le Régime d’UAD. Aux fins du Régime d’UAP, « Changement de contrôle » désigne l’une ou l’autre des situations suivantes :

• le regroupement, la fusion, la consolidation, la restructuration ou l’échange de titres ou autre changement corporatif similaire auquel la Société est partie et à l’issue duquel plus aucune des personnes suivantes:

• Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini agissant ensemble ou au moins deux d’entre eux agissant ensemble, directement ou par l’entremise d’entités contrôlés par un ou plusieurs d’entre eux ;

• Jean Paschini, agissant seul directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;

• Pierre Paschini, agissant seul directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;

• Marise Paschini, agissant seule directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par elle ;

ne détient les votes pour élire une majorité des membres du conseil d’administration de l’entité résultante;

− toute personne (autre que Jean Paschini, Pierre Paschini ou Marise Paschini ou une entité contrôlée par un ou plusieurs de ceux-ci) qui devient le propriétaire véritable d’actions participatives (actions à droit de vote subalterne ou à droit de vote multiple) lui octroyant une majorité des votes à toute assemblée d’actionnaires de la Société, ou

− le transfert, le transport, la vente, la location ou une autre aliénation, directement ou indirectement, dans le cadre d’un événement unique ou d’une série d’événements reliées, d’au moins 90 % des actifs de la Société, mesuré à partir de leur juste valeur marchande brute, à toute personne, à moins 1) que cette aliénation ne soit faite au bénéfice d’une société par actions et 2) qu’immédiatement après la prise d’effet de cette aliénation, plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de cette société par actions ne soient la propriété de la Société ou des membres de son groupe.

Outre ce qui est mentionné ci-dessus à l’égard d’une cessation d’emploi liée à un Changement de contrôle, le Régime d’UAP prévoit d’autres « clauses de terminaison » qui peuvent moduler l’acquisition des UAP en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d’emploi qui pourraient donner lieu au rachat anticipé des UAP.

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Si un dividende au comptant est déclaré sur les actions avec droit de vote subalterne, les membres de la haute direction et les employésclés au compte de qui des UAP sont créditées et acquises se verront créditer, pour le trimestre au cours duquel est fixée la date de référence pour un tel dividende, un nombre d’UAP supplémentaires en fonction du montant de ce dividende, selon la formule suivante :

Montant du dividende par action X nombre d’UAP créditées et acquises au dirigeant ou à l’employé clé à la date de référence

Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre

En cas d’ajustement apporté aux actions subalternes émises de la Société à la suite d’un dividende en actions, d’un dividende en espèces spécial, d’un regroupement, d’une association d’intérêts, d’une fusion, d’une consolidation, d’un échange action pour action ou d’un changement similaire à la structure du capital de la Société, un ajustement est apporté par la Société au nombre d’UAP ou à la catégorie d’actions sur lesquelles sont basées les UAP émises, selon le cas. Le conseil d’administration effectue un tel ajustement, qui est définitif et exécutoire aux fins du régime.

Les UAP sont incessibles, sauf par voie de testament ou en vertu des lois successorales.

Au cours de l’exercice 2022, soit en date du 13 septembre 2021, le conseil d’administration et le comité RCG ont décidé, sur une base discrétionnaire, d’octroyer à M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, des UAP pour le cycle de performance du 1[er] mai 2021 au 1[er] mai 2024 d’une valeur égale à 12,5 % de leur salaire annuel de base, calculés comme suit :

Nom	Salaire annuel de base au 1er mai 2021	Montant total attribué en UAP **	Montant total attribué en UAP **	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 13 septembre 2021 (date d’attribution)	Nombre d’UAP attribuées (C/D)
		En % du salaire	En $ (A x B)
Jean-François Boursier	(A) 304 763$	(B) 12,5 %	(C) 38 095$	(D) 2,06$	(E) 18 493
Daniel P. Rooney*	261 375$	12,5 %	32 672$	2,06$	15 860

• M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du calcul des UAP ci-dessus, son salaire a été converti en dollars canadiens ($ CAN) au pair (1,00 $ CAN pour 1,00 $ US).

• ** La juste valeur à la date d’attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » (la « juste valeur comptable »).

De plus, au cours de l’exercice 2022, M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc. division du Montana, ont continué à acquérir graduellement leurs droits à l’égard des UAP qui leur ont été attribuées au cours des exercices précédents et à cumuler des équivalents de dividende en UAP sur les UAP acquises. Ainsi, au cours de l’exercice 2022, M. Boursier et M. Rooney ont eu droit à des équivalents de dividende, calculés sur les UAP créditées et acquises à leurs comptes respectifs. Ces équivalents de dividendes ont été convertis en UAP additionnelles pleinement acquises dès leur attribution (voir la note 6 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

ii) Unités d’actions différées (UAD)

Au cours de l’exercice 2022, suivant les recommandations du comité RCG, en sus de l’octroi d’UAP mentionné précédemment, l’intéressement à long terme pour les membres de la haute direction (excluant les actionnaires de contrôle) s’est fait également en partie sous forme d’octrois d’unités d’actions différées (« UAD ») en conformité avec le Régime d’UAD dont les principales caractéristiques sont décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire.

À cette fin, en date du 13 septembre 2021, le conseil d’administration et le comité RCG ont décidé, sur une base discrétionnaire, d’octroyer à M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière et à M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, des UAD d’une valeur égale à 12,5 % de leur salaire annuel de base, calculés comme suit :

Nom	Salaire annuel de base au 1er mai 2021	Montant total attribué en UAD **	Montant total attribué en UAD **	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 13 septembre 2021 (date d’attribution)	Nombre d’UAD attribuées (C/D)
		En % du salaire	En $ (A x B)
Jean-François Boursier	(A) 304 763 $	(B) 12,5 %	(C) 38 095 $	(D) 2,06$	(E) 18 493
Daniel P. Rooney *	261 375 $	12,5 %	32 672 $	2,06 $	15 860

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• M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US). Pour les fins du calcul des UAP ci-dessus, son salaire a été converti en dollars canadiens ($ CAN) au pair (1,00 $ CAN pour 1,00 $ US).

• ** La juste valeur à la date d’attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » (la « juste valeur comptable »).

L'acquisition (« vesting ») des droits attachés aux UAD ci-dessus attribuées à M. Boursier et à M. Rooney s’étale progressivement sur une période de trois (3) ans à raison de 33,3 % par année à compter du 1[er] anniversaire de l’octroi (soit jusqu’au 1[er ] mai 2024), sous réserve de « clauses de terminaison » venant moduler l’acquisition des UAD en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d’emploi, comme suit :

• si le titulaire d’UAD est congédié pour motifs valables, toutes les UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, auraient été acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de son congédiement seront réputées n’avoir jamais été acquises et seront annulées sans contrepartie de la même façon que les UAD non acquises, en conformité avec les dispositions du Régime d’UAD;

• si le titulaire d’UAD démissionne de ses fonctions, la procédure de rachat prévue au Régime d’UAD s’appliquera à l’égard des UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, sont devenues acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de sa démission ;

• si le titulaire d’UAD cesse d’occuper ses fonctions en raison de son décès, de sa retraite ou pour toute raison autre que son congédiement pour motifs valables ou sa démission, les dispositions suivantes s’appliqueront :

• les UAD qui devaient devenir acquises à l’anniversaire de l’attribution qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions seront réputées être acquises au prorata du temps écoulé entre l’anniversaire de l’attribution qui précède immédiatement la date de cessation des fonctions et la date de cessation des fonctions ; et

• la procédure de rachat prévue au Régime d’UAD s’appliquera à l’égard des UAD ainsi réputées acquises de même qu’aux UAD qui, selon l’échéancier ci-dessus prévu, sont devenues acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de cessation des fonctions.

De plus, au cours de l’exercice 2022, M. Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et M. Daniel P. Rooney, président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, ont continué à acquérir graduellement leurs droits à l’égard des UAD qui leur ont été attribuées au cours des exercices antérieurs et à cumuler des équivalents de dividende en UAD sur les UAD acquises. Ainsi, au cours de l’exercice 2022, M. Boursier et M. Rooney ont eu droit à des équivalents de dividende, calculés sur les UAD créditées et acquises à leurs comptes respectifs. Ces équivalents de dividende ont été convertis en UAD additionnelles pleinement acquises dès leur attribution (voir la note 6 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

iii) Options d’achat d’actions

Les dernières options qui étaient détenues par l’un des membres de la haute direction ont expiré au cours de l’exercice 2021 et aucune nouvelle option n’a été attribuée aux membres de la haute direction au cours de l’exercice 2022. La Société n’entend plus utiliser l’octroi d’options comme intéressement à long terme pour les membres de la haute direction. (Voir la rubrique 12.2 « Régime d’option d’achat d’actions » et plus particulièrement la rubrique 12.2.12 « Extinction du Régime d’options » de la présente Circulaire pour plus de détails).

d) Retraite, avantages sociaux et avantages indirects

La Société n’offre pas de régime de retraite aux membres de la haute direction. Toutefois, la Société verse la cotisation annuelle maximale admissible aux régimes enregistrés d’épargne-retraite (REER) de chacun des membres de la haute direction résidant au Canada. Dans le cas du chef de la direction financière, cette cotisation est versée directement au compte REER du dirigeant concerné. Dans le cas de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, une somme équivalente à cette cotisation est ajoutée aux honoraires de gestion payables à Groupe JPMP Inc. Pour le président et directeur général d’ADF International, Inc., division du Montana, M. Daniel P. Rooney, qui réside aux États-Unis, la Société, par l’entremise de sa filiale américaine ADF International, Inc., verse une cotisation annuelle à un régime comparable au REER aux États-Unis (généralement connu sous le nom de «Régime 401(k) ») d’un montant égal à 50 % du montant que M. Rooney a lui-même versé, mais n’excédant pas le maximum admissible en vertu des lois américaines applicables.

L’analyse de positionnement effectuée par PCI au cours de l’exercice 2022 a permis de constater que la valeur des arrangements de retraite de la Société est très concurrentielle (se situant au-dessus du 75[e] centile ou P75 du groupe de comparaison) compte tenu que seulement trois (3) compagnies du groupe de comparaison offre de tels arrangements à ses hauts dirigeants.

Les avantages sociaux comprennent notamment l’assurance-vie mise en place pour Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini. Les avantages indirects consistent notamment en des allocations d’automobiles et des allocations de dépenses discrétionnaires. Ces avantages sont révisés de temps à autre par le comité RCG et le conseil d’administration, notamment lors de la révision des conventions d’emploi.

L’analyse de positionnement effectuée par PCI au cours de l’exercice 2022 a permis de constater que la valeur des avantages sociaux et des avantages indirects de la Société est très concurrentielle, se situant, selon les cas, soit au-dessus du 50[e] centile (P50) ou au-dessus du 75[e] centile (P75) du groupe de comparaison.

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10.2.4. Gestion des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération

Le comité RCG a pris en compte les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société et a mis en place certains mécanismes visant à atténuer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui peuvent être susceptibles d’inciter les membres de la haute direction visés à exposer la Société à des risques inappropriés ou excessifs, savoir :

• En cas de dépassement d’un objectif, la prime maximale à l’égard de cet objectif est plafonnée à 200 % de la prime cible attribuable pour cet objectif, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe b) « Intéressement à court terme » de la présente Circulaire.

• Lorsque des options d’achat d’actions étaient attribuées aux membres de la haute direction ou à des employés clés, l’acquisition des droits d’exercice desdites options s’effectuait graduellement sur des périodes pouvant aller jusqu’ à cinq (5) ans, tel que plus amplement décrit à la rubrique 12.2.6 « Rythme de levée ou d’acquisition des droits d’exercice » de la présente Circulaire.

• À partir de l’exercice 2017 et pour les exercices subséquents, l’intéressement à long terme des membres de la haute direction s’est fait notamment sous forme d’attributions d’UAD qui ne sont encaissables qu’à la cessation des fonctions du dirigeant concerné, comme plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire.

• L’acquisition des droits rattachés aux UAD attribuées aux membres de la haute direction s’effectue graduellement sur des périodes pouvant varier de deux (2) à cinq (5) ans, tel que plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) « Intéressement à long terme » de la présente Circulaire.

• Si un membre de la haute direction titulaire d’UAD est congédié pour motifs valables, toutes les UAD qui auraient été acquises aux dates anniversaires de l’attribution qui précèdent la date de son congédiement seront réputées n’avoir jamais été acquises et seront annulées sans contrepartie de la même façon que les UAD non acquises.

• Le fait que les UAD acquis soient encaissables seulement à la cessation des fonctions du dirigeant participant pourrait potentiellement devenir un incitatif pour les hauts dirigeants participants à quitter prématurément leurs fonctions pour pouvoir encaisser leurs gains, si le montant accumulé en UAD devient trop important. Pour que les dirigeants participants puissent encaisser certains gains périodiquement pendant qu’ils sont en fonction et ainsi contrebalancer les inconvénients ci-dessus mentionnés à l’égard des UAD, la Société a mis en place, à partir de l’exercice 2020 et pour les exercices subséquents, un régime d’intéressement à long terme fondé sur des actions, sous forme d’unités d’actions de performance (UAP) dont l’acquisition des droits repose sur des critères de temps et de performance et dont le rachat et le paiement des unités acquises s’effectue à l’expiration d’un délai de deux (2) à trois (3) ans après leur attribution. Les principales caractéristiques de ce régime sont résumées ci-dessus à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance (UAP) » de la présente Circulaire.

• Si un membre de la haute direction titulaire d’UAP est congédié pour motifs valables, toutes les UAP acquises et les UAP non acquises deviennent nulles et non avenues.

• Le régime d’UAP adopté en date du 10 avril 2019 ne remplace pas le régime d’UAD en place, mais s’ajoute plutôt de façon complémentaire au régime d’intéressement à long terme existant.

• Le comité RCG est d’avis que les attributions d’UAP combinées aux attributions d’UAD assurent un meilleur équilibre entre les gains encaissables pendant que les dirigeants sont en fonction et les gains encaissables seulement à la cessation de leurs fonctions.

• Les attributions d’UAD et d’UAP en cours assurent actuellement une détention d’actions fictives qui permet d’aligner les intérêts des membres de la haute direction participants avec ceux des actionnaires de la Société.

Compte tenu des mécanismes décrits ci-dessus, le comité RCG est d’avis qu’il ne semble pas y avoir de risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société qui soient raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

10.2.5. Instruments financiers

Il n’est pas interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d’acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variable prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement ou pour annuler une telle diminution.

Cependant, à la connaissance de la Société en date de la présente Circulaire, aucun des membres de la haute direction visés et des administrateurs de la Société n’a acheté de tels instruments financiers.

10.2.6. Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération au cours du prochain exercice

Sous réserve de l’extinction du Régime d’options d’achat d’actions décrit à la rubrique 12.2.12 « Extinction du Régime d’options » de la présente Circulaire, la Société ne prévoit pas de changements significatifs à ses politiques et pratiques en matière de rémunération à l’égard des membres de la haute direction visés pour le prochain exercice (exercice commencé le 1[er] février 2022 et se clôturant le 31 janvier 2023).

10.3. Représentation graphique de la performance

Le graphique de rendement présenté ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d’un placement de 100,00 $ dans les actions avec droit de vote subalterne de la Société, par comparaison au rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto.

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La valeur de fin d’exercice de chaque placement est fondée sur la plus-value des actions plus les dividendes payés au comptant, le cas échéant. Le calcul exclut les frais de courtage et les impôts. Le rendement total réalisé sur l’investissement de chaque actionnaire peut être calculé à partir de la valeur de fin d’exercice des placements indiquée sous le graphique.

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S&P/TSX DRX Total rémuneration
$150.00
$137.13
$131.52
$112.56
$103.70 $112.68 $122.05
$101.01
$100.00
$95.53
$80.76 $80.58
$60.34
$71.38 $52.76
$50.00
$44.14
$39.31
$0.00
2017 2018 2019 2020 2021 2022
----- End of picture text -----

Tableau des variations

Tableau des variations
Exercices clos les 31 janvier	2017	2018	2019	2020	2021	2022
S&P/TSX (Bourse de Toronto)	100,00 $	103,70 $	101,01 $	112,56 $	112,68 $	137,13 $
Action à droit de vote subalterne de Groupe ADF inc.
(symbole boursier : DRX)	100,00 $	71,38 $	39,31 $	44,14 $	52,76 $	60,34 $
Rémunération totale gagnée par les membres de la haute
direction visés	100,00$	80,76$	80,58$	95,53$	131,52$	122,05$

La progression de la rémunération des membres de la haute direction n’a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique ci-dessus relativement aux actions avec droit de vote subalterne de la Société. Les fluctuations à la baisse ou à la hausse du cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société ne sont pas prises en considération dans la détermination de la rémunération des membres de la haute direction. Le cours de l’action est influencé par plusieurs événements sur lesquels la haute direction de la Société n’a aucun contrôle, notamment la situation de l’économie mondiale et l’anticipation des marchés face à la performance de la Société.

La rémunération totale de la haute direction pour la période considérée a diminué de 7,2 % ; cette baisse s’expliquant par l’octroi de primes annuelles au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 qui a été moindre que pour l’exercice précédent, tel qu’expliqué plus en détails à la rubrique 10.2.3, paragraphe b) "Intéressement à court terme" de la présente Circulaire.

La haute direction de la Société est d’avis que l’accroissement de la valeur aux livres par action (incluant les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple) est gage d’une appréciation à moyen-terme et à long-terme de la valeur de l’action avec droit de vote subalterne.

Entre le 31 janvier 2021 et le 31 janvier 2022, la valeur aux livres par action est passée de 3,05 $ à 3,32 $, représentant une hausse de 8,9 % de ladite valeur.

10.4. Attributions fondées sur des actions et sur des options

L’octroi d’UAD ou d’UAP constitue un élément d’intéressement à long terme de la rémunération des dirigeants. Les principales règles et caractéristiques respectives du Régime d’UAP et du Régime d’UAD sont plus amplement décrites aux rubriques 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance » et 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire. Le conseil d’administration a l’ultime responsabilité d’émettre et d’annuler des UAD ou des UAP et d’en déterminer les modalités d’acquisition à l’intérieur des règles établies par le Régime d’UAD ou le Régime d’UAP, selon le cas. Le conseil d’administration agit toutefois sur recommandation du comité RCG. Le processus d’octroi des UAD et des UAP se déroule généralement comme suit :

• dans le cadre de son examen annuel de la rémunération, le comité RCG considère la pertinence d’octroyer ou non des UAD ou des UAP aux membres de la haute direction ;

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• le comité RCG peut de sa propre initiative élaborer des propositions d’octroi d’UAD ou d’UAP indiquant soit le nombre d’UAD ou d’UAP qui seront octroyées ou soit la valeur (par exemple, en pourcentage du salaire de base annuel) que l’on souhaite octroyer sous forme d’UAD ou d’UAP et le nom des membres de la haute direction à qui ces UAD ou UAP seront octroyées. Cependant, de façon générale, c’est le président du conseil d’administration et chef de la direction qui élabore une telle proposition d’octroi d’UAD ou d’UAP et qui la soumet à l’examen du comité RCG;

• comme mentionné précédemment dans la présente Circulaire, le comité RCG peut également avoir recours occasionnellement aux services de consultants externes en rémunération pour l’aider dans l’élaboration ou l’examen des propositions d’octroi d’UAD ou d’UAP aux membres de la haute direction;

• après avoir élaboré ou examiné les propositions d’octroi d’UAD ou d’UAP, le comité RCG en recommande l’approbation par le conseil d’administration lors de la réunion du conseil d’administration qui suit la réunion du comité RCG.

Dans le cadre de ce processus, le comité RCG et le conseil d’administration prennent notamment en considération les octrois antérieurs ou l’absence d’octrois antérieurs au moment d’envisager de nouveaux octrois d’UAD ou d’UAP. Ainsi, pour l’exercice 2020, le comité RCG et le conseil d’administration avaient décidé de procéder à un octroi d’UAP combiné pour les exercices 2019 et 2020 d’une valeur équivalente à 25 % du salaire de base au 1[er] mai 2018 (exercice 2019) et à 25 % du salaire de base au 1[er] mai 2019 (exercice 2020) en tenant compte notamment du fait qu’il n’y avait pas eu d’octrois d’UAD ou d’UAP en faveur des membres de la haute direction au cours de l’exercice 2019. De même, pour l’exercice 2021, la décision de procéder à un octroi combiné d’UAD et d’UAP, chacun d’une valeur équivalente à 12,5 % du salaire de base au 1[er] mai 2020, tenait compte notamment du fait qu’il n’y avait pas eu d’octroi d’UAD au cours des exercices 2019 et 2020 et qu’il y avait lieu de rétablir un certain équilibre entre les octrois d’UAD et les octrois d’UAP. Finalement, pour l’exercice 2022, la décision de procéder à un autre octroi combiné d’UAD et d’UAP, chacun d’une valeur équivalente à 12,5 % du salaire de base au 1[er] mai 2021 visait à maintenir l’équilibre entre les octrois d’UAD et les octrois d’UAP.

10.5. Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-après présente l’information concernant la rémunération de Jean Paschini, président du conseil d’administration et chef de la direction de la Société, de Jean-François Boursier, chef de la direction financière, et des trois hauts dirigeants de la Société (et de ses filiales) (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »), pour les services rendus dans toutes leurs fonctions au cours des exercices clos les 31 janvier 2020, 2021 et 2022.

Nom et poste principal des membres de la haute direction visés	Exercice	Salaire	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions(2)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(3)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(3)	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération (4) (6)	Rémunération totale
					Plans incitatifs
					Annuels	Long terme
Jean Paschini Président du conseil d’administration et chef de la direction(5)	2022	$ s.o.	$ s.o.	$ s.o.	$ 143 521	$ s.o.	$ s.o.	$ 777 687	$ 921 208
	2021	s.o.	s.o.	s.o.	267 500	s.o.	s.o.	579 826	847 326
	2020	s.o.	s.o.	s.o.	0	s.o.	s.o.	573 609	573 609
Pierre Paschini, ing. Président et chef de l’exploitation(5)	2022	s.o.	s.o.	s.o.	143 521	s.o.	s.o.	631 708	825 229
	2021	s.o.	s.o.	s.o.	267 500	s.o.	s.o.	583 924	851 424
	2020	s.o.	s.o.	s.o.	0	s.o.	s.o.	577 011	577 011
Marise Paschini Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative(5)	2022	s.o.	s.o.	s.o.	65 642	s.o.	s.o.	350 462	416 104
	2021	s.o.	s.o.	s.o.	136 900	s.o.	s.o.	335 913	472 813
	2020	s.o.	s.o.	s.o.	0	s.o.	s.o.	338 971	338 971
Jean-François Boursier, CPA, CA Chef de la direction financière	2022	303 384	76 190	s.o.	74 873	s.o.	s.o.	30 389	484 836
	2021	294 578	72 872	s.o.	172 100	s.o.	s.o.	28 363	567 913
	2020	289 955	144 321	s.o.	0	s.o.	s.o.	27 133	461 409
Daniel P. Rooney Président-directeur général(7) ADF International, Inc., division du Montana	2022	325 943	65 344	s.o.	74 873	s.o.	s.o.	44 454	510 614
	2021	337 918	86 938	s.o.	195 733	s.o.	s.o.	42 903	663 492
	2020	331 275	152 750	s.o.	0	s.o.	s.o.	36 853	520 878

• (1) Pour l’exercice 2020, les attributions fondées sur des actions sont sous la forme d’UAP en vertu des dispositions du Régime d’UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance » de la présente Circulaire.

Pour les exercices 2021 et 2022, les attributions fondées sur des actions sont en partie sous la forme d’UAD en vertu des dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire et en partie sous la forme d’UAP en vertu des dispositions du Régime d’UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance (UAP) » de la présente Circulaire.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Les valeurs indiquées dans cette colonne tiennent compte seulement des UAD et des UAP qui sont attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d’administration, en faisant exclusion des UAD et UAP additionnelles qui pourraient leur être attribuées à titre d’équivalents de dividende sur les UAD et sur les UAP, le cas échéant.

Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) « Intéressement à long terme » de la présente Circulaire pour les détails sur le calcul des attributions d’UAD et d’UAP et l’acquisition graduelle des droits qui s’y rattachent.

La juste valeur à la date d’attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » (la « juste valeur comptable »).

• (2) Aucune option d’achat d’actions n’a été octroyée aux membres de la haute direction visés au cours des exercices clos les 31 janvier 2020, 2021 et 2022.

• (3) Les primes ont été versées en espèces à la fin de l’exercice pour lequel elles ont été accordées. Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe b) « Intéressement à court terme » de la présente Circulaire pour le détail sur le calcul des primes.

• (4) Sauf indication contraire, les avantages indirects ne dépassent pas le moindre de 50 000 $ ou 10 % du total du salaire et des primes.

• (5) Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini sont des personnes liées. Ils ont chacun conclu des conventions d’emploi exclusives à durée indéterminée avec la Société, prévoyant leurs salaires de base qui seront ajustés annuellement de la même manière que pour l’ensemble des membres de la haute direction et auxquels pourra s’ajouter toute autre prime et autres avantages qui pourront leur être accordés à la discrétion du conseil d’administration de la Société, en conformité avec le programme de rémunération globale de la Société. Comme prévu à leurs conventions d’emploi, ils ont donné instruction à la Société de verser les salaires qui leurs sont payables, ainsi que certains autres avantages auxquels ils ont droit en vertu desdites conventions, sous forme d’honoraires de gestion à Groupe JPMP Inc. Les montants indiqués à l’égard de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini, dans la colonne « Autre rémunération » comprennent d’une part, la portion des honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc. correspondant à leurs salaires et autres avantages respectifs et, d’autre part, toute autre rémunération qui leur est payée directement par la Société, incluant l’allocation de dépenses discrétionnaires et l’allocation d’automobile, selon la répartition suivante :

Dirigeant	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.	Honoraires de gestion payés à Groupe JPMP Inc.	Autre rémunération payée directement au dirigeant	Total
	Exercices	Salaire	REER ou somme équivalente	Charges sociales et frais d’assurance	Sous-total
Jean Paschini	2022	$ 503 330	$ 27 830	$ 36 239	$ 567 399	$ 210 288	$ 777 687
	2021	463 659	27 230	37 090	527 979	51 847	579 826
	2020	449 592	26 500	45 646	521 738	51 871	573 609
Pierre Paschini	2022	518 823	27 830	22 910	569 563	112 145	681 708
	2021	467 790	27 230	35 229	530 249	53 675	583 924
	2020	449 592	26 500	47 849	523 941	53 070	577 011
Marise Paschini	2022	244 762	27 830	30 736	303 328	47 134	350 462
	2021	251 560	27 230	27 052	305 842	30 071	335 913
	2020	247 264	26 500	33 008	306 772	32 199	338 971

• (6) Les montants indiqués à l’égard de Jean-François Boursier et de Daniel P. Rooney, dans la colonne « Autre rémunération » comprennent des contributions de l’employeur à leur REER ou Régime 401(k) respectifs, les équivalents de dividendes calculés sur les UAD et les UAP, et les contributions de l’employeur à l’assurance médicale (M. Rooney seulement), répartis comme suit :

Dirigeants	Exercices	REER ou Régime 401(k)	Équivalents de dividendes sur les UAD et UAP *	Assurance médicale	Total
Jean-François Boursier	2022	$ 27 230	$ 3 159	s.o	$ 30 389
	2021	26 500	1 863	s.o	28 363
	2020	26 230	903	s.o	27 133
Daniel P. Rooney	2022	14 382	4 238	25 834	44 454
	2021	14 764	2 763	25 376	42 903
	2020	11 576	1 729	23 548	36 853

• Ce montant représente la valeur des équivalents de dividendes calculés sur les UAD et UAP convertis en UAD et UAP additionnelles au cours de l’exercice correspondant selon la méthode de calcul décrite aux rubriques 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » et 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance (UAP) » de la présente Circulaire. Pour l’exercice 2022, en date du 7 avril 2021 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d’un premier dividende semestriel de 0,01 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2021 (date de référence aux fins de ce dividende) et en date du 8 septembre 2021 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d’un second dividende semestriel du même montant payable aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2021 (date de référence aux fins de ce dividende). Les montants indiqués dans cette colonne, pour l’exercice 2022, ont été calculés comme suit :

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Dirigeant	Équivalents de dividendes	Équivalents de dividendes	Équivalents de dividendes	Équivalents de dividendes		Conversion en UAD ou UAP
	Date de référence aux fins du dividende	Type d’unités	A	B	Date d’attribution (dernier jour du trimestre au cours duquel est fixée la date de référence)	C *	D *
			Total des UAD et UAP créditées et acquises à la date de référence	Valeur (arrondie) des équivalents de dividendes à convertir en UAD ou UAP		Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution	UAD ou UAP additionnelles attribuées (arrondi)
				A x 0,01$			B/ C
Jean-François Boursier	jj/mm/aa 30/04/21	UAD	Nombre 78 273	$ 783	jj/mm/aa 30/04/21	$ 1,54	Nombre 507
	30/04/21	UAP	61 673	617	30/04/21	1,54	399
	30/09/21	UAD	92 740	927	31/10/21	1,61	576
	30/09/21	UAP	83 164	832	31/10/21	1,61	517
				3 159
Daniel P. Rooney	30/04/21	UAD	123 343	1 233	30/04/21	1,54	799
	30/04/21	UAP	65 275	653	30/04/21	1,54	423
	30/09/21	UAD	140 797	1 408	31/10/21	1,61	875
	30/09/21	UAP	94 355	944	31/10/21	1,61	586
				4 238

• Le cours de clôture moyen indiqué dans la colonne C est arrondi à deux décimales. Le nombre d’UAD ou d’UAP additionnelles (colonne D) a été calculé en utilisant le cours de clôture moyen exact et non pas arrondi.

• (7) M. Rooney est rémunéré en dollars américains ($ US), sauf à l’égard des UAD et des UAP qui sont octroyés en dollars canadiens ($ CAN). Pour les fins du tableau sommaire de la rémunération, son salaire, sa prime et les contributions à son Régime 401(k) et à son assurance médicale ont été convertis en dollars canadiens ($ CAN) au taux de change moyen de l’exercice concerné soit respectivement 1,2527 (exercice 2022), 1,3388 (exercice 2021) et 1,3251 (exercice 2020).

10.6. Attributions en vertu d’un plan incitatif

10.6.1. Attributions fondées sur des actions et des options d’achat d’actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions et des options d’achat d’actions aux membres de la haute direction visés en cours à la fin de l’exercice clos le 31 janvier 2022, incluant celles attribuées avant le dernier exercice. Les plans incitatifs fondés sur des capitaux propres en vigueur au sein de la Société à l’égard des membres de la haute direction visés consistent en des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD attribuées en vertu du Régime d’UAD et des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAP attribuées en vertu du Régime d’UAP.

Les dernières options d’achat d’actions qui étaient encore détenues par l’un des membres de la haute direction avaient été attribuées au cours d’exercices antérieurs et ont expiré au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2021. En conséquence, aucune attribution fondée sur des options d’achat d’actions n’était en cours à la fin de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

Nom	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions	Attributions fondées sur des options d’achat d’actions	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des actions(1)
	Date d’octroi des options	Titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Jean Paschini	jj/mm/aa s.o.	Nombre s.o.	$ s.o.	jj/mm/aa s.o.	$ s.o.	Nombre s.o.	$ s.o.	$ s.o.
Pierre Paschini	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Marise Paschini	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Jean-François Boursier	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	85 847	136 325	281 072
Daniel P. Rooney	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	90 011	142 938	375 739

• (1) Les attributions fondées sur des actions en cours au sein de la Société au 31 janvier 2022 sont sous forme d’UAD attribuées en vertu du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire et sous forme d’UAP attribuées en vertu du Régime d’UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance » de la présente Circulaire. Les UAD et UAP dont les valeurs sont représentées dans cette colonne ont été attribuées au cours de l’exercice 2022 ou d’exercices antérieurs. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent :

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• Les UAD qui ont été attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d’administration et dont l’acquisition des droits s’effectue graduellement sur une période variant de deux (2) à cinq (5) ans à compter du premier anniversaire de l’attribution (voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) « Intéressement à long terme », ainsi que la note 1 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

• Les UAD qui ont été attribuées aux membres de la haute direction par la conversion des équivalents de dividendes en UAD (voir la note 6 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

• Les UAP qui ont été attribuées aux membres de la haute direction à la discrétion du conseil d’administration et dont l’acquisition des droits se fait en fonction du temps et de l’atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d’administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur une période de deux (2) à trois (3) ans suivant leur attribution (voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) « Intéressement à long terme », ainsi que la note 1 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

• Les UAP qui ont été attribuées aux membres de la haute direction par la conversion des équivalents de dividendes en UAP (voir la note 6 afférente au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails).

Les valeurs indiquées dans cette colonne ont été calculées comme suit :

Nom	Type d’unité	Unités dont les droits n’ontpas été acquis	Unités dont les droits n’ontpas été acquis	Unités dont les droits n’ontpas été acquis	Unités dont les droits ont été acquis (nonpayées ou distribuées)	Unités dont les droits ont été acquis (nonpayées ou distribuées)	Unités dont les droits ont été acquis (nonpayées ou distribuées)
		Au 31janvier 2022			Au 31janvier 2022
		A	Valeur unitaire B *	Valeur marchande ou de paiement A x B	C	Valeur unitaire D *	Valeur marchande ou de paiement C x D
Jean-François Boursier	UAD UAP	Nombre 46 414 39 433	$ 1,59 1,59	$ 73 705 62 620	Nombre 93 316 83 681	$ 1,59 1,59	$ 148 186 132 885
		85 847		136 325	176 997		281 072
Daniel P. Rooney	UAD UAP	49 169 40 842	1,59 1,59	78 081 64 857	141 671 94 941	1,59 1,59	224 973 150 766
		90 011		142 938	236 612		375 739

• ∗ La valeur unitaire des UAD et des UAP au 31 janvier 2022 est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les 5 jours de bourse qui précèdent le 31 janvier 2022. La valeur unitaire indiquée dans ce tableau est arrondie à deux décimales. La valeur marchande a été calculée en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

10.6.2. Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des options d’achat d’actions non exercées et des UAD et UAP non rachetées détenues par les membres de la haute direction visés et dont les droits d’exercice ou de rachat ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, ainsi que la valeur de la prime gagnée par chacun des membres de la haute direction visés au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 :

Nom	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
	Options	Actions
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1)	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2)	Valeur gagnée au cours de l’exercice(3)
Jean Paschini	$ s.o.	$ s.o.	$ 143 521
Pierre Paschini	s.o.	s.o.	143 521
Marise Paschini	s.o.	s.o.	65 642
Jean-François Boursier	s.o.	171 214	74 873
Daniel P. Rooney	s.o.	189 937	74 873

(1) Aucun des membres de la haute direction visés ne détenait des options au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

• (2) Parmi les membres de la haute direction visés, seuls Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney ont détenu des UAD et des UAP au cours de l’exercice 2022. L’acquisition des droits rattachés aux UAD se fait graduellement sur une période variant de deux (2) ans jusqu’à cinq (5) ans à compter du premier anniversaire de l’octroi. Les premières UAP ont été attribuées au cours de l’exercice 2020 et l’acquisition des droits qui s’y rattachent a commencé au cours de l’exercice 2021. L’acquisition des droits rattachés aux UAP se fait graduellement en fonction du temps et de l’atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d’administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur une période de deux (2) à trois (3) ans suivant leur attribution, en tenant compte du cycle de performance pour lequel elles ont été attribuées. Les UAD et UAP acquises donnent droit à des équivalents de dividende qui sont convertis respectivement en UAD et en UAP additionnelles pleinement acquises dès leur attribution. Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe c) « Intéressement à long terme » et les notes 1 et 6 afférentes au « Tableau sommaire de la rémunération » à la rubrique 10.5 de la présente Circulaire pour les détails sur les UAD et UAP octroyées.

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Les valeurs indiquées dans cette colonne ont été calculées comme suit :

Nom	Type d’unité	(A)	Date d’acquisition des droits	(B)	(C)	(D)	Total de la valeur marchande ou de paiement des unités à la date d’acquisition des droits (C + D)
		Unités dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice		Valeur unitaire des unités à la date d’acquisition des droits *	Valeur des unités dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice (A x B)	Valeur des équivalents de dividendes calculés sur les unités acquises
Jean-François Boursier	UAD UAD UAP	Nombre 13 161 13 960 82 094	jj/mm/aaaa 01/02/2021 01/05/2021 01/05/2021	$ 1,59 1,53 1,53	$ 20 900 21 387 125 768	$ 3 159	$ 171 214
					168 055
Daniel P. Rooney	UAD UAD UAP	14 329 16 555 89 706	01/02/2021 01/05/2021 01/05/2021	1,59 1,53 1,53	22 754 25 515 137 430	4 238	189 937
					185 699

• ∗ La valeur unitaire des UAD et des UAP à la date d’acquisition des droits est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’acquisition des droits. La valeur unitaire indiquée dans cette colonne est arrondie à deux décimales. La valeur indiquée dans la colonne (C) a été calculée en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

En vertu du Régime d’UAD, les UAD acquises seront rachetées par la Société à la date à laquelle le membre de la haute direction cessera d’être membre de la haute direction de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme membre de la haute direction (la « Date de rachat des UAD »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement et de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire).

En vertu du Régime d’UAP, les UAP acquises seront rachetées par la Société à l‘expiration de la dernière année du cycle de performance pour lequel les UAP ont été attribuées (ce qui correspond généralement à un délai de deux (2) à trois (3) ans à compter de la date de l’octroi), si les conditions d’acquisitions sont rencontrées (la « Date de rachat des UAP »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAP (voir les modalités de paiement et de rachat des UAP décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance (UAP) » de la présente Circulaire).

La valeur des UAD et des UAP pourrait fluctuer entre la date d’acquisition des droits et la Date de rachat des UAD ou la Date de rachat des UAP. En conséquence, le montant qui sera réellement payé au membre de la haute direction à la Date de rachat des UAD ou à la Date de rachat des UAP pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau. Cependant, pour une certaine portion des UAP comptabilisées dans ce tableau, le 1[er] mai 2021 est à la fois une date d’acquisition des droits et une Date de rachat. En conséquence, une portion des UAP comptabilisées dans ce tableau a été rachetée immédiatement après son acquisition. Voir la rubrique 10.6.5 « Attributions en vertu d’un plan incitatif – UAP rachetées au cours de l’exercice » de la présente Circulaire pour les détails concernant les UAP rachetées.

• (3) Voir la rubrique 10.2.3, paragraphe b) « Intéressement à court terme » de la présente Circulaire pour le détail du calcul des primes.

10.6.3. Attributions en vertu d’un plan incitatif – options d’achat d’actions exercées au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, aucun des membres de la haute direction de la Société n’a détenu ni exercé d’options d’achat d’actions de la Société.

10.6.4. Attributions en vertu d’un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 aucun des membres de la haute direction de la Société détenant des UAD n’a quitté ses fonctions et, conséquemment, la Société n’a racheté aucune des UAD détenues par les membres de la haute direction.

10.6.5. Attributions en vertu d’un plan incitatif – UAP rachetées au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, soit en date du 1[er] mai 2021, les UAP attribuées respectivement à Jean-François Boursier et à Daniel P. Rooney pour le cycle de performance du 1[er] mai 2018 au 1[er] mai 2021 ont atteint leur Date de rachat et, conséquemment, la Société a racheté les UAP créditées et acquises aux comptes respectifs de MM. Boursier et Rooney pour ce cycle de performance, tel qu’indiqué dans le tableau ciaprès :

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Nom	UAP rachetées(2)	Valeur unitaire (arrondie) des UAP à la date de rachat(1er mai 2021)(1)	Prix de rachat total payé au membre de la haute direction
	A	B	A x B
Jean-François Boursier	Nombre 61 002	$ 1,53	$ 93 456
Daniel P. Rooney	61 049	1,53	93 527

• (1) La valeur unitaire des UAP à la date de rachat est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date de rachat. La valeur unitaire indiquée dans cette colonne est arrondie à deux décimales. Le prix de rachat total a été calculé en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

• (2) Le nombre d’UAP rachetées a été calculé comme suit :

• Pour Jean-François Boursier :

Tranche d’UAP	UAP attribuées (arrondi)	Date d’acquisition 1ermai	RTA cible	Prix de l’action au début de l’exercice $	Prix de l’action à la fin de l’exercice $	RTA réel (F–E) E (en %)	Résultat selon le barème	Facteur de performance applicable (selon le barème)	UAP acquises ou gagnées B x I (arrondi)	Ajustements des UAP selon laperformance	Ajustements des UAP selon laperformance
										Déjà attribuées = B	à ajouter + à annuler- J - K
A 1retranche	B 20 183	C 2019	D 6,43%	E 1,71	F 1,10	G —35,67 %	H < 5 %	I 0 %	J 0	K 20 183	L —20 183
2etranche	20 182	2020	6,79%	1,10	1,28	16,36 %	> 15 %	150 %	30 274	20 182	+ 10 092
3etranche	20 182	2021	6,35%	1,28	1,53	19,53 %	> 15 %	150 %	30 273	20 182	+ 10 091
Total	60 547								60 547	60 547	0
UAP acquises ou gagnées en équivalents de dividendes pour ce Cycle de performance									455
Total des UAP rachetées pour ce Cycle de performance									61 002

• Pour Daniel P. Rooney :

Tranche d’UAP	UAP attribuées (arrondi)	Date d’acquisition 1ermai	RTA cible	Prix de l’action au début de l’exercice $	Prix de l’action à la fin de l’exercice $	RTA réel (F–E) E (en %)	Résultat selon le barème	Facteur de performance applicable (selon le barème)	UAP acquises ou gagnées B x I (arrondi)	Ajustements des UAP selon laperformance	Ajustements des UAP selon laperformance
										Déjà attribuées = B	à ajouter + à annuler- J - K
A 1retranche	B 20 198	C 2019	D 6,43%	E 1,71	F 1,10	G —35,67%	H < 5%	I 0%	J 0	K 20 198	L — 20 198
2etranche	20 198	2020	6,79%	1,10	1,28	16,36%	> 15%	150 %	30 297	20 198	+ 10 099
3etranche	20 197	2021	6,35%	1,28	1,53	19,53%	> 15%	150 %	30 296	20 197	+ 10 099
Total	60 593								60 593	60 593	0
UAP acquises ou gagnées en équivalents de dividendes pour ce Cycle de performance									456
Total des UAP rachetées pour ce Cycle de performance									61 049

10.7. Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

10.7.1. Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini

Dans l’éventualité où la Société mettait fin à leur emploi, les conventions d’emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini prévoient le paiement par la Société des indemnités et avantages suivants :

• à titre d’indemnité de fin d’emploi, une somme égale à deux fois (2 X) le salaire annuel et tout intéressement à court terme sous forme de prime ou autre auxquels le dirigeant concerné a eu droit au cours des 12 derniers mois précédant la date de réception de l’avis de terminaison d’emploi, représentant ainsi 24 mois de salaire et d’intéressement à court terme, ladite somme étant payable à compter de la date à laquelle la convention d’emploi prend fin ;

• tous les autres bénéfices et avantages de la convention d’emploi seront maintenus en vigueur pour une période de 24 mois à compter de la date à laquelle ladite convention prend fin, notamment les contributions au REER (ou leur équivalent) et les avantages indirects.

De plus, chacune des conventions d’emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini comporte des clauses de non-concurrence, de confidentialité et de non-sollicitation identiques en faveur de la Société d’une durée de 24 mois suivant la fin desdites conventions.

Le tableau suivant présente les prestations qui auraient été versées en supposant que les conventions d’emploi de Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini ci-dessus mentionnées auraient pris fin le 31 janvier 2022 dans les circonstances donnant lieu au paiement de telles prestations :

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Nom	Salaire des 12 derniers mois clos le 31janvier 2022	Prime gagnée au 31janvier 2022	A	B	Total(A+B)
			Indemnité de fin d’emploi (Salaire +prime)x 2	Autre rémunération(1)
Jean Paschini	$ 503 330	$ 143 521	$ 1 293 702	$ 55 660	$ 1 349 362
Pierre Paschini	518 823	143 521	1 324 688	55 660	1 380 348
Marise Paschini	244 762	65 642	620 808	55 660	676 468

(1) Sommes équivalentes aux contributions aux REER pour les 24 mois suivant la fin d’emploi, soit 27 830 $ par année par individu pour chacune des années civiles 2022 (exercice 2023) et 2023 (exercice 2024), en prenant pour hypothèse que le montant de cotisation annuelle maximum admissible demeure inchangé.

10.7.2. Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney

Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney détiennent chacun des lots d’UAD qui leur ont été attribuées successivement le 1[er] février 2016 (exercice 2017), le 1[er] mai 2017 (exercice 2018), le 1[er] mai 2020 (exercice 2021) et le 13 septembre 2021 (exercice 2022) et dont l’acquisition des droits qui y sont rattachés se fait de façon graduelle respectivement sur cinq (5) ans à raison de 20 % par année ou sur trois (3) ans à raison de 33,3 % par année à compter du premier anniversaire de l’octroi. Ces UAD sont également assujetties à des « clauses de terminaison » qui peuvent moduler l’acquisition des droits rattachés aux UAD en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d’emploi qui pourrait donner lieu au rachat des UAD. De plus, M. Rooney détient aussi un autre lot d’UAD qui lui ont été attribuées en date du 16 septembre 2016 dont l’acquisition des droits qui y sont rattachés s’est étalée graduellement sur deux (2) ans et qui sont devenues entièrement acquises au cours de l’exercice 2019.

Le Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) de la présente Circulaire prévoit qu’en cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Régime d’UAD), toute UAD alors non acquise sera réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce changement de contrôle.

Messieurs Boursier et Rooney détiennent également des lots d’UAP qui leur ont été attribuées successivement le 1[er] mai 2019 (exercice 2020), le 1[er] mai 2020 (exercice 2021) et le 13 septembre 2021 (exercice 2022) et dont l’acquisition des droits qui y sont rattachés se fait graduellement en fonction du temps et de l’atteinte de critères de performance déterminés par le conseil d’administration et le comité RCG au moment de leur attribution, sur deux (2) ou trois (3) ans à compter de leur attribution, dépendamment du cycle de performance pour lequel les UAP ont été attribuées. Ces UAP sont également assujetties à des « clauses de terminaison » qui peuvent moduler l’acquisition des UAP en tenant compte des motifs et des circonstances de la fin d’emploi qui pourraient donner lieu au rachat anticipé des UAP.

Le Régime d’UAP plus amplement décrit à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) de la présente Circulaire prévoit notamment qu’en cas de cessation d’emploi pour une raison autre qu’un motif valable dans les 18 mois suivant un changement de contrôle (tel que défini dans le Régime d’UAP), toutes les UAP qui ne seront pas alors déjà acquises deviendront des UAP acquises, sans égard à toutes les conditions d’acquisition, selon un facteur de performance réputé de 100 %. Les UAP acquises ou réputées acquises seront alors rachetées à la Date de rachat anticipé déterminée par la Société qui tombe, au plus tôt, à la date de cessation d’emploi ou, au plus tard, à la première des dates suivantes : i) la date tombant trois (3) mois suivant la date de la cessation de l’emploi ou ii) la date limite de rachat et de paiement des UAP prévue dans le Régime d’UAP.

Le tableau suivant présente la valeur des UAD et UAP détenues par Jean-François Boursier et Daniel P. Rooney, incluant les UAD et UAP acquises et les UAD et UAP non acquises dont l’acquisition des droits aurait été devancée en raison d’un changement de contrôle de la Société, en supposant qu’un tel changement de contrôle serait survenu le 31 janvier 2022 et que, dans le cas des UAP, la fin d’emploi liée à ce changement de contrôle serait également survenue le 31 janvier 2022.

Nom	Type d’unité	A	B	Total (A X B)(2) (3)
		Nombre d’unités acquises et d’unités non acquises dont l’acquisition aurait été devancée si un changement de contrôle était survenu le 31janvier 2022	Cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX au 31 janvier 2022 ou au dernier jour de bourse précédant cette date(1)
Jean-François Boursier	UAD UAP	139 730 123 114	$ 1,75 1,75	$ 244 527 215 450
		262 844		459 977
Daniel P. Rooney	UAD UAP	190 840 135 783	1,75 1,75	333 970 237 620
		326 623		571 590

(1) Pour les fins du tableau ci-dessus, en conformité avec la règlementation applicable, les UAD et les UAP ont été évaluées en utilisant le cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto au dernier jour ouvrable du dernier exercice (31 janvier 2022), soit 1,75 $ alors que, selon les dispositions du Régime d’UAD et du Régime d’UAP, les UAD et les UAP auraient été évaluées en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les 5 jours de bourse qui précèdent le 31 janvier 2022, qui est 1,59 $, auquel cas la valeur du total des UAD et des UAP aurait été 417 922 $ pour M. Boursier et 519 331 $ pour M. Rooney.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

• (2) En vertu du Régime d’UAD, les UAD acquises ou réputées acquises seront rachetées par la Société à la date à laquelle le détenteur cessera d’être dirigeant de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme dirigeant (la « Date de rachat des UAD »), (voir les modalités de paiement et de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire). La valeur des UAD pourrait fluctuer entre la date d’acquisition des droits et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui serait réellement payé au détenteur à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

• (3) En vertu des dispositions du Régime d’UAP évoquées ci-dessus, les UAP acquises ou réputées acquises seront rachetées à la Date de rachat anticipé qui sera déterminée par la Société à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à ladite Date de rachat anticipé des UAP (voir les modalités de paiement et de rachat des UAP décrites à la rubrique 10.2.3, paragraphe c) i) « Régime d’unités d’actions de performance » de la présente Circulaire). Dépendamment de la Date de rachat anticipé qui sera déterminée par la Société le cas échéant, la valeur des UAP pourrait fluctuer entre la date d’acquisition des droits et la Date de rachat anticipé des UAP. En conséquence, le montant qui serait réellement payé au détenteur à la Date de rachat anticipé des UAP pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

11. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

11.1. Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit présente l’information concernant la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction de la Société (ci-après appelés les « administrateurs externes ») pour les services rendus dans toutes leurs fonctions, pendant la période où ils ont été en poste au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, en tenant compte des changements survenus au sein conseil d’administration lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021.

Administrateur(1) (2)	Honoraires(3)	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitauxpropres	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitauxpropres	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération (6)	Rémunération totale
		Actions(4)	Options(5)	Plans incitatifs
				Annuels	Longterme
Antonio P. Meti	$ 62 500	$ 50 000	$ s.o.	$ s.o.	$ s.o.	$ s.o.	$ 2 853	$ 115 083
Frank Di Tomaso	25 400	25 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	1 106	51 506
Michèle Desjardins	24 900	25 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	1 106	51 006
Marc L. Belcourt	24 400	25 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	1 399	50 799
Jean Rochette	41 800	15 600	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	100	57 700
GuyPelletier	26 000	15 600	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	100	41 700
Danilo D’Aronco	25 500	15 600	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	100	41 200
Myriam Blouin	25 000	15 600	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	100	40 700
Richard Martel	16 700	15 600	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	100	32 400

• (1) MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins n’ont pas sollicité de renouvellement de leur mandat d’administrateur et n’étaient pas candidats à l’élection des administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021. Leur mandat d’administrateur a donc pris fin le 9 juin 2021. Les données apparaissant à l’égard de leurs noms dans le tableau ci-dessus reflètent leur rémunération d’administrateur pour la période du 1[er] février au 9 juin 2021 seulement.

• (2) MM. Jean Rochette, Guy Pelletier, Danilo D’Aronco, et Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin ont été dûment élus administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021. Leur mandat d’administrateur a donc commencé le 9 juin 2021. Les données apparaissant à l’égard de leurs noms dans le tableau ci-dessus reflètent leur rémunération d’administrateur pour la période du 9 juin 2021 au 31 janvier 2022 seulement.

• (3) Les valeurs indiquées dans cette colonne Incluent les éléments suivants :

• le solde des honoraires annuels fixes versés au coprésident du conseil d’administration et leader indépendant, après déduction de la portion de tels honoraires qui est obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD ;

• le solde des honoraires annuels de base versés aux autres membres du conseil d’administration, après déduction de la portion de tels honoraires qui est obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD ;

• les honoraires supplémentaires versés aux présidents et aux membres des comités, selon le cas, et les jetons de présence.

(Voir la rubrique 11.2.1 « Honoraires et jetons de présence »).

Au cours de l’exercice 2022, seul M. Danilo D’Aronco a choisi de convertir une partie du solde de ses honoraires et jetons de présence sous forme d’UAD en vertu des dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) ii) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » ci-après, le tout, réparti comme suit :

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Administrateur	Total des honoraires annuels et jetons de présence	Mode de paiement	Mode de paiement	Répartition des UAD	Répartition des UAD	Répartition des UAD	Répartition des UAD
				Date d’attribution des UAD	A	B	Valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d’attribution
		En espèces	Sous forme d’UAD		UAD attribuées	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution
							A X B
	$	$	$	jj/mm/aaaa	Nombre	$	$ 7 450
Danilo D’Aronco	16 700	9 250	7 450	31/01/2022	4 686	1,59

• (4) Les attributions fondées sur des actions sont sous la forme d’UAD en vertu des dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » ci-après. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent seulement ce qui suit :

• Pour MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins, la portion des honoraires annuels fixes du coprésident du conseil d’administration et leader indépendant et des honoraires annuels de base des autres membres du conseil d’administration, selon le cas, qui a été obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD le 1[er] mai 2021 ; et

• Pour MM. Jean Rochette, Guy Pelletier, Danilo D’Aronco, et Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin, les UAD qui leur ont été attribuées à la discrétion du conseil d’administration (les « UAD discrétionnaires ») en date du 11 juin 2021 ;

en faisant exclusion de ce qui suit :

• les UAD qui sont attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer volontairement leur rémunération résiduelle d’administrateur en UAD, tel qu’indiqué à la note 1 précédemment ;

• les équivalents de dividendes convertis en UAD additionnelles, tel qu’indiqué à la note 4 ci-après.

Le nombre d’UAD attribué à une date d’attribution donnée est calculé de la façon prévue dans les modalités et conditions du Régime d’UAD (voir la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » ci-après), soit selon la formule suivante : nombre = valeur totale attribuée en UAD, divisée par le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution, tel que montré dans le tableau ci-après :

Administrateur	Date d’attribution	(A)	(B)	UAD attribuées (A / B)
		Valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d’attribution	Cours de clôture moyen (arrondi) des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution
Antonio P. Meti	jj/mm/aaaa 01/05/2021	$ 50 000	$ 1,53	Nombre 32 637
Frank Di Tomaso	01/05/2021	25 000	1,53	16 319
Michèle Desjardins	01/05/2021	25 000	1,53	16 319
Marc L. Belcourt	01/05/2021	25 000	1,53	16 319
Jean Rochette	11/06/2021	15 600	1,56	10 000
Guy Pelletier	11/06/2021	15 600	1,56	10 000
Myriam Blouin	11/06/2021	15 600	1,56	10 000
Richard Martel	11/06/2021	15 600	1,56	10 000
Danilo D’Aronco	11/06/2021	15 600	1,56	10 000

La juste valeur à la date d’attribution indiquée au présent tableau ne diffère pas de la juste valeur établie conformément à l’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » (la « juste valeur comptable »).

• (5) Les titres sous-jacents aux options d’achat d’actions octroyées sont les actions avec droit de vote subalterne. Aucune option n’a été émise aux administrateurs externes au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

• (6) Ce montant représente la valeur des équivalents de dividendes convertis en UAD additionnelles au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 selon la méthode de calcul décrite à la rubrique 11.2.2, paragraphe b) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » ci-après.

En date du 7 avril 2021 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d’un premier dividende semestriel de 0,01 $ par action (montant du dividende) payable aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2021 (date de référence aux fins de ce dividende) et en date du 8 septembre 2021 (date de déclaration), la Société a déclaré le versement d’un second dividende semestriel du même montant payable aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2021 (date de référence aux fins de ce dividende). Les montants indiqués dans cette colonne ont été calculés comme suit :

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Administrateur		Équivalents de dividendes	Équivalents de dividendes		Conversion en UAD	Conversion en UAD
	Date de référence aux fins du dividende	A	B	Date d’attribution (dernier jour du trimestre au cours duquel est fixée la date de référence)	C	D
		Total des UAD créditées à la date de référence	Valeur (arrondie) des équivalents de dividendes à convertir en UAD (A) x 0,01$		Cours de clôture moyen (arrondi) des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution	UAD additionnelles attribuées (arrondi) (B / C)
Antonio P. Meti	jj/mm/aaaa 30/04/2021	Nombre 258 287	$ 2 583	jj/mm/aaaa 30/04/2021	$ 1,54	Nombre 1 673
Frank Di Tomaso	30/04/2021	110 645	1 106	30/04/2021	1,54	717
Michèle Desjardins	30/04/2021	110 645	1 106	30/04/2021	1,54	717
Marc L. Belcourt	30/04/2021	139 944	1 399	30/04/2021	1,54	906
Jean Rochette	30/09/2021	10 000	100	31/10/2021	1,61	62
Guy Pelletier	30/09/2021	10 000	100	31/10/2021	1,61	62
Myriam Blouin	30/09/2021	10 000	100	31/10/2021	1,61	62
Richard Martel	30/09/2021	10 000	100	31/10/2021	1,61	62
Danilo D’Aronco	30/09/2021	10 000	100	31/10/2021	1,61	62

11.2. Explications concernant la rémunération des administrateurs

De façon générale, le programme de rémunération globale des administrateurs externes de la Société comprend ce qui suit :

• a) À l’égard du leader indépendant du conseil :

• (i) un honoraire annuel unique et fixe, dont une tranche est obligatoirement et automatiquement convertie en UAD le 1[er ] mai de chaque année suivant les dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) i) « Rémunération obligatoirement et automatiquement différée sous forme d’UAD » ci-dessous ;

• (ii) un intéressement à long terme sous forme d’octrois d’UAD, tel que plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, ci-après.

• b) À l’égard des autres administrateurs externes :

• (i) un honoraire annuel de base, dont une tranche est obligatoirement et automatiquement convertie en UAD le 1[er ] mai de chaque année suivant les dispositions du Régime d’UAD plus amplement décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) i) « Rémunération obligatoirement et automatiquement différée sous forme d’UAD » ci-dessous;

• (ii) un honoraire annuel supplémentaire selon les fonctions occupées au sein des comités du conseil d’administration ;

• (iii) un jeton de présence pour chaque réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration à laquelle l’administrateur a assisté, et

• (iv) un intéressement à long terme sous forme d’octrois d’UAD, tel que plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2 ci-après.

Jusqu’au 8 septembre 2010, l’intéressement à long terme consistait en des octrois d’options d’achat d’actions dans le cadre du Régime d’options plus amplement décrit sous la rubrique 12.2 « Régime d’options d’achat d’actions » de la présente Circulaire.

Pour l’exercice 2022, les administrateurs externes de la Société, ont été rémunérés en appliquant sensiblement les mêmes politiques que pour l’exercice 2021, à l’exception du leader indépendant du conseil dont les responsabilités et la rémunération ont été modifiées au cours de l’exercice 2022.

L’exercice 2022 a été une année de transition au niveau du poste de leader indépendant du conseil et de la rémunération qui s’y rattache. Jusqu’au 9 juin 2021, le titulaire du poste de leader indépendant cumulait également la fonction de co-président du conseil d’administration qui incluait certaines responsabilités déléguées ou partagées par le chef de la direction et la rémunération en tenait compte. À partir du 9 juin 2021, suite aux changements survenus parmi les administrateurs externes de la Société (voir les notes 1 et 2 sous le tableau de la rubrique 11.1 « Tableau de la rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire), le conseil d’administration a décidé que le leader indépendant du conseil n’assumerait plus la co-présidence du conseil et la rémunération annuelle globale du leader indépendant a donc été réduite en conséquence, passant de 175 000 $ à 130 000 $.

Pour établir la rémunération globale des administrateurs externes, la Société, par l’entremise du conseil d’administration et du comité RCG, peut avoir recours occasionnellement aux services de consultants externes en rémunération aux fins de comparer la rémunération globale des administrateurs, ou certains éléments de celle-ci, avec la rémunération versée aux administrateurs d’entreprises comparables à la Société. En d’autres occasions, lorsque la Société n’utilise pas de consultant, le comité RCG élabore ses recommandations en se référant notamment à divers bulletins d’information, sondages généraux et autres données publiés par des firmes spécialisées en rémunération et des organismes publics tels que Statistiques Canada et la Banque du Canada ou en effectuant ses propres recherches dans des circulaires de sollicitation de procurations de la direction publiées sur SEDAR par d’autres émetteurs assujettis.

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Vers la fin de l’exercice 2022, suite à la modification du poste de leader indépendant du conseil et compte tenu du fait que la dernière analyse de positionnement de la rémunération des administrateurs remontait à l’exercice 2020, la Société, par l’entremise du comité RCG, a retenu les services de la firme PCI pour procéder à une nouvelle analyse de positionnement afin de valider a posteriori la compétitivité des politiques de rémunération globale appliquées au cours de l’exercice 2022 à l’égard des nouveaux administrateurs externes de la Société (en fonction depuis le 9 juin 2021) par rapport à la rémunération des administrateurs au sein du groupe de comparaison décrit à la rubrique 10 « Rémunération de la haute direction » de la présente Circulaire. Les résultats de cette analyse de positionnement à l’égard des différents éléments de la rémunération des administrateurs externes de la Société sont plus amplement décrits ci-après :

• a) Pour le leader indépendant du conseil d’administration

• Les honoraires annuels uniques et fixes pour l’ensemble de sa participation aux activités du conseil d’administration et de ses comités totalisant 130 000 $, comprenant une première tranche de 50 000 $ obligatoirement et automatiquement différée sous forme d’UAD le 1[er] mai de chaque année à titre d’intéressement à long terme et un solde de 80 000 $ payable en espèces sont concurrentiels, se situant entre le 50[e] centile (P50) et le 75[e] centile (P75) du marché ;

• L’absence de jetons de présence pour le leader indépendant est en ligne avec les pratiques du marché, considérant que 7 des 11 entreprises du groupe de comparaison ne payent pas de jetons à leur leader ou président du conseil.

• b) Pour les autres membres du conseil d’administration, incluant les présidents et les membres des comités

• Les honoraires de base annuels totalisant 50 000 $, comprenant une première tranche de 25 000 $ obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD le 1[er] mai de chaque année et un solde de 25 000 $ payable en espèces combinés aux jetons de présences sont concurrentiel, se situant entre le 50[e] centile (P50) et le 75[e] centile (P75) du marché ;

• Les honoraires annuels additionnels et les jetons de présence sur une base annualisée payables au président du comité d’audit se positionnent au-dessus de la médiane (50[e] centile ou P50) du marché et sont donc concurrentiel s;

• Les honoraires annuels additionnels et les jetons de présence sur une base annualisée payables aux membres du comité d’audit se positionnent au-dessus du 75[ e] centile (P75) du marché et sont donc très concurrentiels ;

• Les honoraires annuels additionnels et les jetons de présence sur une base annualisée payables à la présidente du comité RCG se positionnent entre le 25[e] centile (P25) et la médiane (50[e] centile ou P50) du marché et sont donc concurrentiels ;

• Les honoraires annuels additionnels et les jetons de présence sur une base annualisée payables aux membres du comité RCG se positionnent au 75[ e] centile (P75) du marché et sont donc très concurrentiels ;

• La simulation de la rémunération totale (comprenant la première tranche des honoraires de base annuels obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD le 1er mai de chaque année à titre d’intéressement à long terme, le solde des honoraires de base annuels payables en espèces, les honoraires annuels additionnels payables à titre de président ou de membre d’un comité, selon le cas, et tous les jetons de présence sur une base annualisée) se positionne généralement entre la médiane (50e centile ou P50) et le 75 centile (P75) du marché.

11.2.1. Honoraires annuels et jetons de présence

En conformité avec ce qui précède, au cours de l’exercice 2022, en matière d’honoraires et de jetons de présence, les administrateurs externes de la Société ont été rémunérés selon les politiques suivantes :

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Poste occupé et type de rémunération	Poste occupé et type de rémunération	Montant	Modalités de paiement
Honoraires annuels uniques et fixes pour l’ensemble de sa participation aux activités du conseil d’administration et de ses comités
Co-président du conseil d’administration et leader indépendant (Jusqu’au 9 juin 2021)		175 000 $	Une première tranche de 50 000 $ obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD, le 1ermai de chaque année, en conformité avec le Régime d’UAD. Le solde de 125 000 $ payable en quatre (4) versements de 31 250 $ par trimestre, en espèces, à moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces versements trimestriels en UAD en conformité avec le Régime d’UAD.
Leader Indépendant du conseil (À partir du 9 juin 2021)		130 000 $	Une première tranche de 50 000 $ obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD, le 1ermai de chaque année, en conformité avec le Régime d’UAD. Le solde de 80 000 $ payable en quatre (4) versements de 20 000 $ par trimestre, en espèces, à moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces versements trimestriels en UAD en conformité avec le Régime d’UAD.
Honoraires de base annuels
Autres administrateurs externes		50 000 $	Une première tranche de 25 000 $ obligatoirement et automatiquement différée et convertie en UAD, le 1er mai de chaque année, en conformité avec le Régime d’UAD. Le solde de 25 000 $ payable en quatre (4) versements de 6 250 $ par trimestre, en espèces, à moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces versements trimestriels en UAD en conformité avec le Régime d’UAD.
Honoraires annuels additionnels
S’ajoutent aux honoraires de base annuels selon les fonctions occupées au sein des comités du conseil			Payable en quatre (4) versements trimestriels, en espèces, à moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces versements trimestriels en UAD en conformité avec le Régime UAD. Le co-président du conseil d’administration et leader indépendant ou le leader indépendant du Conseil selon les périodes applicables, n’a pas droit à cette rémunération_._
Président du comité d’audit		6 000$	1 500$/trimestre
Autres membres du comité d’audit		4 000$	1 000$/trimestre
Président du comité RCG		4 000$	1 000$/trimestre
Autres membres du comité RCG		3 000 $	750 $/trimestre
Jetons de présence
Réunions du conseil d’administration	En présentiel À distance/Virtuel	1 200 $ 600 $	Payable à chaque présence à une réunion, en espèces, à moins que l’on ait fait le choix de convertir volontairement un pourcentage de ces jetons de présence en UAD en conformité avec le Régime d’UAD. Le co-président du conseil d’administration et leader indépendant ou le leader indépendant du conseil, selon les périodes applicables, n’a pas droit à cette rémunération.
Réunions du comité d’audit	En présentiel À distance/Virtuel	1 200 $ 600 $
Réunions du comité RCG	En présentiel À distance/Virtuel	1 200 $ 600 $
Réunions de tout autre comité	En présentiel	1 200 $
	À distance/Virtuel	600 $

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11.2.2. Intéressement à long terme

Le 8 septembre 2010, suivant les recommandations du comité RCG, le conseil d’administration a cessé définitivement d’octroyer des options d’achat d’actions aux administrateurs externes. Cependant, les options d’achat d’actions déjà émises et détenues par les administrateurs externes sont demeurées valides jusqu’à leur expiration, leur exercice ou leur annulation selon les modalités et conditions du Régime d’options. Les dernières options détenues par les administrateurs externes ont toutes expiré au cours de l’exercice 2020, de sorte que les administrateurs externes ne détenaient plus aucune option.

Depuis le 1[er] février 2011, l’intéressement à long terme des administrateurs externes se fait sous la forme d’octrois d’UAD en vertu du Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée dont les principales caractéristiques sont plus amplement décrites ci-dessous.

a) Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée

Le Régime d’UAD a été adopté par le conseil d’administration de la Société en date du 8 septembre 2010 et modifié successivement le 8 décembre 2011, le 8 avril 2015, le 9 juin 2015 et le 4 décembre 2019.

L’objet du Régime d’UAD est d’accroître la capacité de la Société d’attirer et de retenir des individus de haute qualité pour agir à titre d’administrateurs, membres de la haute direction ou employés-clés, de mettre l’accent sur les intérêts à long terme de la Société et de promouvoir un meilleur alignement des intérêts entre les administrateurs externes, membres de la haute direction et employés-clés, d’une part, et les actionnaires de la Société, d’autre part, dans la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société administre le Régime d’UAD et peut déléguer ses obligations et pouvoirs en tout ou en partie à son comité RCG ou à tout autre comité du conseil d’administration formé majoritairement d’administrateurs externes.

Une unité d’action différée ou UAD est une action fictive de la Société, entièrement acquise dès son octroi (sauf dans les cas où le conseil d’administration en a décidé autrement), ayant la même valeur qu’une action avec droit de vote subalterne de la Société, mais sans être une action et qui, en conséquence, ne confère pas à son détenteur les droits habituels accordés aux actionnaires. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAD sont seulement rachetables en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cesse d’être administrateur, dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur, dirigeant ou employé de la Société (la « Date de rachat des UAD ») de la façon indiquée ci-après.

La valeur d’une UAD à toute date donnée (par exemple à sa date d’attribution, à sa date d’acquisition ou à la Date de rachat des UAD, etc.) est égale à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne de la Société à cette date, calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette date, sous réserve des rajustements apportés en raison de modifications au capital social de la Société (dividendes en actions, division d’actions, etc.).

Chaque UAD permet à son détenteur de recevoir, au plus tard le 31 décembre de l’année civile suivant l’année de la Date de rachat des UAD, un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD. Comme défini ci-dessus, cette valeur marchande est calculée en utilisant le cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent cette Date de rachat des UAD.

Le 4 décembre 2019, le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité RCG, a adopté des modifications au Régime d’UAD et à la grille d’honoraires de base annuels des administrateurs afin que les octrois annuels d’UAD de 50 000 $ au leader indépendant du conseil d’administration et de 25 000 $ à chacun des autres administrateurs externes ne soient plus assujettis à la décision discrétionnaire du conseil d’administration et se fassent dorénavant de façon obligatoire et automatique à date fixe, sans égard aux périodes d’interdiction de transactions qui pourraient être mise en place.

Le Régime d’UAD, tel que modifié en date du 4 décembre 2019, prévoit dorénavant quatre (4) modes d’attribution d’UAD, tel que plus amplement décrit ci-après.

• i) Rémunération obligatoirement et automatiquement différée sous forme d’UAD

Aux fins du Régime d’UAD :

• la rémunération d’un administrateur externe, dans son sens général, désigne toute rémunération payable à un administrateur externe pour ses services à titre d’administrateur en vertu de résolutions adoptées par le conseil, incluant notamment, selon le cas, mais sans s’y limiter, pour le leader indépendant du conseil d’administration, ses honoraires annuels uniques et fixes pour l’ensemble de sa participation aux activités du conseil d’administration et de ses comités, ou pour chacun des autres administrateurs externes ses honoraires annuels de base comme administrateur et ses honoraires annuels additionnels comme président ou membre d’un ou de plusieurs comités du conseil d’administration ainsi que les jetons de présence pour les réunions du conseil ou de ses comités, mais excluant tout montant payé à l’administrateur externe à titre de remboursement de dépenses ;

• la « Rémunération obligatoirement différée » signifie une tranche de la rémunération payable aux administrateurs externes (dans son sens général décrit ci-dessus), équivalente à la somme de 50 000 $ pour le leader indépendant du conseil d’administration et la somme de 25 000 $ pour tout autre administrateur externe.

Chaque administrateur externe doit obligatoirement recevoir sa Rémunération obligatoirement différée sous forme d’UAD.

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Le 1[er ] mai de chaque année, le leader indépendant du conseil d’administration et chacun des autres administrateurs externes en fonction à cette date se voient obligatoirement et automatiquement créditer un nombre d’UAD déterminé selon la formule suivante :

Rémunération obligatoirement différée payable à l’administrateur externe concerné Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 1[er] mai

Les UAD ainsi créditées à l’égard de leur Rémunération obligatoirement différée sont immédiatement acquises aux administrateurs externes concernés.

En conformité avec ce qui précède, pour l’exercice 2022, les administrateurs externes qui étaient en poste le 1[er] mai 2021 et dont le mandat a pris fin le 9 juin 2021, soit MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins ont eu droit à leur rémunération obligatoirement différée sous forme d’UAD tel que décrite ci-dessus (voir la note 4 sous le tableau de la rubrique 11.1 « Tableau de la rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire pour le calcul du nombre d’UAD qui leur a été attribué). Par contre, les nouveaux administrateurs externes qui sont entrés en fonction le 9 juin 2021 (donc après le 1[er] mai 2021), soit MM. Jean Rochette, Guy Pelletier, Danilo D’Aronco et Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin n’ont pas eu droit à cette rémunération obligatoirement différée pour l’exercice 2022.

ii) Rémunération volontairement différée sous forme d’UAD

Le co-président du conseil d’administration et leader indépendant (jusqu’au 9 juin 2021) ou le leader indépendant du conseil d’administration (à partir du 9 juin 2021) selon le cas, de même que chacun des autres administrateurs externes peuvent choisir de recevoir sous forme d’UAD et ainsi de différer volontairement la totalité ou une partie du solde de leur rémunération d’administrateur qui excède leur Rémunération obligatoirement différée (la « Rémunération résiduelle ») en produisant un avis (« Avis de choix ») auprès du secrétaire de la Société avant le 31 janvier de chaque année indiquant le pourcentage de sa Rémunération résiduelle (le « Pourcentage ») qu’ils désirent recevoir sous forme d’UAD pour l’exercice suivant. Chaque nouvel administrateur externe doit livrer cet Avis de choix au plus tard sept (7) jours après la date où son mandat d’administrateur débute en indiquant le Pourcentage choisi pour l’exercice courant, avec prise d’effet lors du trimestre suivant.

Suite à la production de leur Avis de choix, les administrateurs externes concernés (incluant, selon la période applicable, le co-président du conseil d’administration et leader indépendant ou le leader indépendant, le cas échéant) se voient créditer, pour chaque trimestre de la Société, un nombre d’UAD déterminé en fonction du montant de Rémunération résiduelle volontairement différée qui leur est payable au cours de ce trimestre, selon la formule suivante :

Pourcentage choisi X Rémunération résiduelle payable à l’administrateur externe concerné au cours du trimestre Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre

Les UAD ainsi créditées à l’égard de leur Rémunération résiduelle volontairement différée sont immédiatement acquises aux administrateurs externes concernés.

Chaque administrateur externe qui choisit de différer volontairement sa Rémunération résiduelle en vertu du Régime d’UAD est habilité, en tout temps, à cesser de se prévaloir dans le futur de ces dispositions du Régime d’UAD en déposant un avis auprès du secrétaire de la Société un « Avis de cessation », avec prise d’effet lors du trimestre suivant. Un administrateur externe qui dépose un Avis de cessation peut choisir de se prévaloir de nouveau des dispositions du Régime d’UAD ci-dessus décrites à l’égard de tout trimestre qui suit le dépôt de cet Avis de cessation en redéposant un Avis de choix.

Au cours de l’exercice 2022, seul M. Danilo D’Aronco a choisi de convertir une partie du solde de ses honoraires et jetons de présence sous forme d’UAD en vertu des dispositions décrites ci-dessus (voir la note 3 sous le tableau de la rubrique 11.1 « Tableau de la rémunération des administrateurs » de la présente Circulaire pour le calcul du nombre d’UAD qui lui a été attribué).

iii) Octroi d’UAD à la discrétion du conseil d’administration

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées uniquement aux administrateurs externes aux fins de différer obligatoirement ou volontairement leur rémunération d’administrateur, le Régime d’UAD permet au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD sur une base discrétionnaire non seulement à tout administrateur externe, mais également à tout membre de la haute direction ou à certains employés-clés. Les UAD ainsi octroyées et créditées à la discrétion du conseil d’administration sont immédiatement acquises aux administrateurs externes, hauts dirigeants ou employés concernés, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement. S’il le juge à-propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société. Une telle attribution d’UAD est alors attestée par une lettre de la Société adressée au titulaire d’UAD dans laquelle sont notamment mentionnés le nombre d’UAD attribuées et toute condition d’acquisition.

Dans le cas où l’acquisition d’une UAD est assujettie à une condition, toute UAD non-acquise à la Date de rachat des UAD sera annulée sans contrepartie. Cependant, en cas de Changement de contrôle (tel que défini ci-après), toute UAD alors non-acquise sera réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce Changement de contrôle. Aux fins du Régime d’UAD, un « Changement de contrôle » désigne l’une ou l’autre des situations suivantes:

• le regroupement, la fusion, la consolidation, la restructuration ou l’échange de titres ou autre changement corporatif similaire auquel la Société est partie et à l’issue duquel plus aucune des personnes suivantes:

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• Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini agissant ensemble ou au moins deux d’entre eux agissant ensemble, directement ou par l’entremise d’entités contrôlés par un ou plusieurs d’entre eux ;

• Jean Paschini, agissant seul directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;

• Pierre Paschini, agissant seul directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par lui ;

• Marise Paschini, agissant seule directement ou par l’entremise d’une ou plusieurs entités contrôlées par elle ;

ne détient les votes pour élire une majorité des membres du conseil d’administration de l’entité résultante.

• toute personne (autre que Jean Paschini, Pierre Paschini ou Marise Paschini ou une entité contrôlée par un ou plusieurs de ceux-ci) qui devient le propriétaire véritable d’actions participatives (actions avec droit de vote subalterne ou avec droit de vote multiple) lui octroyant une majorité des votes à toute assemblée d’actionnaires de la Société, ou

• le transfert, le transport, la vente, la location ou une autre aliénation, directement ou indirectement, dans le cadre d’un événement unique ou d’une série d’événements reliés, d’au moins 90 % des actifs de la Société, mesuré à partir de leur juste valeur marchande brute, à toute personne, à moins que :

• 1) que cette aliénation ne soit faite au bénéfice d’une société par actions, et

• 2) qu’immédiatement après la prise d’effet de cette aliénation, plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de cette société par actions ne soient la propriété de la Société ou des membres de son groupe.

iv) Équivalents de dividendes en UAD

Si un dividende au comptant est déclaré sur les actions avec droit de vote subalterne, les administrateurs externes, les membres de la haute direction et les employés-clés au compte de qui des UAD sont créditées et acquises se verront créditer, pour le trimestre au cours duquel est fixée la date de référence pour un tel dividende, un nombre d’UAD supplémentaires en fonction du montant de ce dividende, selon la formule suivante :

Montant du dividende par action X nombre d’UAD créditées et acquises à l’administrateur, au dirigeant ou à l’employé clé à la date de référence

Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le dernier jour du trimestre

Les UAD ainsi créditées à titre d’équivalents de dividendes en UAD sont immédiatement acquises aux administrateurs externes, membres de la haute direction ou employés-clés concernés.

En cas de dividendes en actions, division d’actions, regroupement ou échange d’actions ou autre distribution (autre qu’un dividende comptant normal) de l’actif de la Société aux actionnaires ou tout autre changement ayant une incidence sur les actions avec droit de vote subalterne de la Société, y compris leur conversion en actions d’une autre entité à la suite d’une fusion ou d’une restructuration de la Société, les rajustements proportionnels, le cas échéant, que le conseil d’administration, à sa discrétion, juge appropriés afin de tenir compte d’un tel changement, seront apportés relativement au nombre d’UAD en circulation.

Les UAD attribuées suivant l’un ou l’autre des modes d’attribution ci-dessus décrits sont incessibles, sauf par testament ou autre document testamentaire ou conformément aux lois sur la dévolution et l’attribution des successions.

Comme plus amplement décrit dans les notes sous le « Tableau de la rémunération des administrateurs » à la rubrique 11.1 de la présente Circulaire, au cours de l’exercice 2022 :

• À l’égard des administrateurs externes qui ont étaient en poste au début de l’exercice le 1[er] février 2021 et dont le mandat a pris fin le 9 juin 2021, soit MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins :

• les attributions d’UAD résultent uniquement de la conversion des équivalents de dividende en UAD qui a eu lieu le 30 avril 2021 et de la conversion de la Rémunération obligatoirement et automatiquement différée en UAD qui a eu lieu le 1[er] mai 2021 ;

• il n’y a pas eu d’attribution d’UAD discrétionnaire;

• aucun d’entre eux ne s’est prévalu des dispositions du Régime d’UAD par lesquelles ils auraient pu différer et convertir volontairement, en tout ou en partie, leur Rémunération résiduelle en espèces sous forme d’UAD.

• À l’égard des nouveaux administrateurs externes qui sont entrés en fonction le 9 juin 2021, et qui étaient toujours en poste à la fin de l’exercice, soit MM. Jean Rochette, Guy Pelletier, Danilo D’Aronco et Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin :

• les attributions d’UAD résultent principalement d’une attribution discrétionnaire de 10 000 UAD à chacun d’entre eux en date effective du 11 juin 2021 et de la conversion des équivalents de dividende en UAD qui a eu lieu le 31 octobre 2021 ;

• aucun d’entre eux n’a reçu la Rémunération obligatoirement et automatiquement différée en UAD prévue au Régime d’UAD, étant donné qu’ils n’étaient pas encore en poste à la date de cette attribution le 1[er ] mai 2021 ;

• un seul d’entre eux, soit M. Danilo D’Aronco, a choisi de convertir volontairement une partie de sa Rémunération résiduelle en espèces sous forme d’UAD.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

En recevant sa rémunération d’administrateur, en tout ou en partie, sous forme d’UAD selon les différents modes d’attribution d’UAD prévus au Régime d’UAD décrit ci-dessus, l’administrateur externe réinvestit sa rémunération dans la croissance future de la valeur des actions avec droit vote subalterne de la Société tout comme s’il avait utilisé sa rémunération pour acheter de telles actions sur le marché boursier. Pour cette raison, les UAD sont prises en compte aux fins des règles de détention d’actions décrites au paragraphe 11.2.2 b) « Règles de détention d’actions à l’égard des administrateurs externes » ci-après.

b) Règles de détention d’actions à l’égard des administrateurs externes

La Société maintient une politique selon laquelle tout administrateur externe est tenu, dans les cinq (5) ans suivant son élection au conseil d’administration, d’acquérir des actions avec droit de vote subalterne de la Société et/ou des UAD ayant une valeur globale d’au moins trois fois (3x) sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur (à l’exclusion de la rémunération forfaitaire à titre de président ou de membre d’un comité et des jetons de présence des administrateurs). La valeur globale est déterminée selon la valeur marchande ou le prix d’achat et/ou le prix d’attribution historique des actions et/ou des UAD, selon le plus élevé des deux.

Par la suite, tout administrateur externe, sera tenu de détenir cette valeur en actions avec droit de vote subalterne et/ou UAD tant qu’il demeurera administrateur de la Société.

Tous les administrateurs externes qui étaient en poste au début de l’exercice 2022 et dont le mandat a pris fin le 9 juin 2021 avaient atteint et maintenu les niveaux de détention d’actions et/ou d’UAD requis.

Au 31 janvier 2022, aucun des administrateurs externes nouvellement élus depuis le 9 juin 2021 n’avaient encore atteint les niveaux de détention d’actions et/ou d’UAD requis. Cependant, ils ont encore jusqu’au 9 juin 2026 pour s’y conformer.

11.3. Attributions en vertu d’un plan incitatif

11.3.1. Attributions fondées sur des actions et des options d’achat d’actions en cours

Le tableau qui suit présente toutes les attributions fondées sur des actions et des options d’achat d’actions en cours à la fin de l’exercice clos le 31 janvier 2022, pour chacun des administrateurs externes en poste à cette date, incluant celles qui ont été attribuées avant le dernier exercice.

Nom(4)	Attributions fondées sur des options(2)	Attributions fondées sur des options(2)	Attributions fondées sur des options(2)	Attributions fondées sur des options(2)	Attributions fondées sur des options(2)	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Date d’octroi des options	Titres sous- jacents aux options non exercées (1)	Prix d’exercice des options	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (3)
Jean Rochette	jj/mm/aa s.o.	Nombre s.o.	$ s.o.	jj/mm/aa s.o.	$ s.o.	Nombre s.o.	$ s.o.	$ 15 999
GuyPelletier	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	15 999
Myriam Blouin	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	15 999
Richard Martel	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	15 999
Danilo D’Aronco	s.o	s.o	s.o	s.o	s.o	s.o	s.o	23 449

• (1) Les titres sous-jacents aux options d’achat d’actions non exercées, le cas échéant, sont les actions avec droit de vote subalterne.

• (2) Les dernières options détenues par les administrateurs externes ont toutes expiré au cours des exercices antérieurs, de sorte qu’au 31 janvier 2022 les administrateurs externes en poste à cette date ne détenaient plus aucune option.

• (3) Les attributions fondées sur des actions en cours au sein de la Société au 31 janvier 2022 sont sous forme d’UAD attribuées en vertu du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire. Les UAD dont les valeurs sont représentées dans cette colonne ont toutes été attribuées au cours de l’exercice 2022. Les valeurs indiquées dans cette colonne incluent :

• Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération d’administrateur, s’il y a lieu (voir la note 1 afférente au « Tableau de la rémunération des administrateurs » à la rubrique 11.1 de la présente Circulaire) ;

• Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes à la discrétion du conseil d’administration (voir la note 2 afférente au « Tableau de la rémunération des administrateurs » à la rubrique 11.1 de la présente Circulaire) ;

• Les UAD qui ont été attribuées aux administrateurs externes par la conversion des équivalents de dividendes en UAD (voir la note 4 afférente au « Tableau de la rémunération des administrateurs » à la rubrique 11.1 de la présente Circulaire.

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Circulaire de l’exercice clos le 31 janvier 2022

Les valeurs indiquées dans cette colonne ont été calculées comme suit :

Nom	(A)	(B)	Valeur marchande ou de paiement des UAD au 31 janvier 2022 (A X B)
	UAD attribuées au 31janvier 2022	Cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent le 31janvier 2022
Jean Rochette	Nombre 10 062	$ 1,59	$ 15 999
Guy Pelletier	10 062	1,59	15 999
Myriam Blouin	10 062	1,59	15 999
Richard Martel	10 062	1,59	15 999
Danilo D’Aronco	14 748	1,59	23 449

En vertu du Régime d’UAD, les UAD seront rachetées par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur (la « Date de rachat des UAD »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire).

La valeur des UAD pourrait fluctuer entre le 31 janvier 2022 et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui sera réellement payé à l’administrateur externe à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

(4) MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso et Marc L. Belcourt et Mme Michèle Desjardins n’apparaissent pas dans ce tableau puisqu’ils ont cessé leurs fonctions d’administrateurs le 9 juin 2021 et qu’ils n’étaient plus administrateurs de la Société au 31 janvier 2022.

11.3.2. Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée en vertu des plans incitatifs applicables aux administrateurs externes de la Société au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 :

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1)	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2)	Valeurgagnée au cours de l’exercice
Antonio P. Meti	$ s.o.	$ 52 583	$ s.o.
Frank Di Tomaso	s.o.	26 106	s.o.
Michèle Desjardins	s.o.	26 106	s.o.
Marc L. Belcourt	s.o.	26 399	s.o.
Jean Rochette	s.o.	15 700	s.o.
GuyPelletier	s.o.	15 700	s.o.
Myriam Blouin	s.o.	15 700	s.o.
Richard Martel	s.o.	15 700	s.o.
Danilo D’Aronco	s.o.	23 150	s.o.

(1) Cette colonne présente la valeur des options d’achat d’actions non exercées détenues par les administrateurs externes et dont les droits d’exercice ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Comme mentionné au tableau de la rubrique 11.3.1 « Attributions fondées sur des actions et des options d’achat d’actions en cours », toutes les options détenues par les administrateurs externes ont expiré au cours des exercices antérieurs. Aucun des administrateurs externes n’a détenu des options au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022 et, par conséquent, aucun droit d’exercice n’a été acquis à l’égard d’options au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

(2) Les attributions fondées sur des actions sont sous forme d’UAD attribuées en vertu du Régime d’UAD plus amplement décrit à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire. Les UAD attribuées aux administrateurs externes sont entièrement acquises dès leur attribution. En conséquence, la valeur des UAD à l’acquisition des droits est égale à la valeur desdites UAD à leur date d’attribution. La valeur indiquée dans cette colonne regroupe les valeurs à la date d’attribution de toutes les attributions d’UAD décrites aux notes 1, 2 et 4 afférentes au « Tableau de la rémunération des administrateurs » à la rubrique 11.1 de la présente Circulaire, à savoir :

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Nom	A	B	C	D	Total de la valeur marchande ou de paiement des UAD à la date d’acquisition des droits
	Rémunération d’administrateur obligatoirement différée en UAD	Rémunération résiduelle d’administrateur volontairement différée en UAD	UAD attribuées à la discrétion du conseil d’administration	UAD attribuées par la conversion des équivalents de dividendes
					A+B+C+D
Antonio P. Meti	$ 50 000	$ s.o.	$ s.o.	$ 2 583	$ 52 583
Frank Di Tomaso	25 000	s.o.	s.o.	1 106	26 106
Michèle Desjardins	25 000	s.o.	s.o.	1 106	26 106
Marc L. Belcourt	25 000	s.o.	s.o.	1 399	26 399
Jean Rochette	s.o.	s.o.	15 600	100	15 700
Guy Pelletier	s.o.	s.o.	15 600	100	15 700
Myriam Blouin	s.o.	s.o.	15 600	100	15 700
Richard Martel	s.o.	s.o.	15 600	100	15 700
Danilo D’Aronco	s.o.	7 450	15 600	100	23 150

En vertu du Régime d’UAD, les UAD seront rachetées par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès ou de sa retraite ou de la perte de fonction comme administrateur (la « Date de rachat des UAD »), à un montant au comptant égal à la valeur marchande d’une action avec droit de vote subalterne de la Société à la Date de rachat des UAD (voir les modalités de paiement de rachat des UAD décrites à la rubrique 11.2.2, paragraphe a) « Régime d’unités d’actions différées et de rémunération différée » de la présente Circulaire).

La valeur des UAD pourrait fluctuer entre la date d’acquisition des droits et la Date de rachat des UAD. En conséquence, le montant qui sera réellement payé à l’administrateur externe à la Date de rachat des UAD pourrait être différent de celui indiqué dans le présent tableau.

11.3.3. Attributions en vertu d’un plan incitatif – Options d’achat d’actions exercées au cours de l’exercice

Aucun des administrateurs externes de la Société dont le mandat a pris fin le 9 juin 2021, ni aucun des administrateurs externes de la Société présentement en poste n’a détenu ni exercé d’options d’achat d’actions au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022.

11.3.4. Attributions en vertu d’un plan incitatif – UAD rachetées au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, soit en date du 9 juin 2021, MM. Antonio P. Meti, Frank Di Tomaso, et Marc L. Belcourt ainsi que Mme Michèle Desjardins ont terminé leur mandat d’administrateur de la Société et, conséquemment, la Société a procédé au rachat de la totalité des UAD qui leur étaient respectivement créditées et acquises ou reconnues comme acquises à la date de la cessation de leurs fonctions d’administrateur (soit en date du 9 juin 2021, laquelle constitue la « Date de rachat des UAD ») en conformité avec les dispositions du Régime d’UAD, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	UAD rachetées(1)	Valeur unitaire (arrondie) des UAD à la date de rachat (9 juin 2021)(2)	Prix de rachat total payé à l’administrateur sortant(3)
	A	B	A x B
Antonio P. Meti	Nombre 292 597	$ 1,44	$ 421 339
Frank Di Tomaso	127 681	1,44	183 860
Marc L. Belcourt	157 169	1,44	226 323
Michèle Desjardins	127 681	1,44	183 860

(1) Le nombre indiqué dans cette colonne inclut les UAD qui leur ont été respectivement attribuées au cours de l’exercice 2022 avant la fin de leur mandat d’administrateur, tel que décrit dans les rubriques précédentes de la présente Circulaire.

(2) La valeur unitaire des UAP à la date de rachat est égale au cours de clôture moyen des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date de rachat. La valeur unitaire indiquée dans cette colonne est arrondie à deux décimales. Le prix de rachat total a été calculé en utilisant la valeur unitaire exacte et non pas la valeur unitaire arrondie.

(3) La Société a procédé au paiement du prix de rachat ci-dessus indiqué, suivant les instructions respectives de chacun des administrateurs sortants concernés et dans les délais prévus par le Régime d’UAD.

À l’issue de ces transactions, au 9 juin 2022, les administrateurs sortants ci-dessus mentionnés ne détenaient plus aucune UAD.

11.3.5. Changements aux politiques et pratiques en matière de rémunération des administrateurs au cours du prochain exercice

Sous réserve de l’extinction du Régime d’options d’achat d’actions décrite à la rubrique 12.2.12 « Extinction du Régime d’options » de la présente Circulaire, la Société ne prévoit pas de changements significatifs à ses politiques et pratiques en matière de rémunération à l’égard des administrateurs pour le prochain exercice (exercice commencé le 1[er] février 2022 et se clôturant le 31 janvier 2023).

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12. TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

12.1. Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le Régime d’options décrit à la rubrique 12.2 « Régime d’options d’achat d’actions » constitue le seul plan de rémunération en vigueur au sein de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis. Le tableau ci-après fait état du nombre de titres (actions avec droit de vote subalterne) devant être émis lors de l’exercice des options d’achat d’actions en circulation, le prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation et le nombre de titres restant à émettre en vertu du régime d’options d’achat d’actions en date du dernier exercice de la Société, soit en date du 31 janvier 2022 :

Catégorie deplan	A	B	C
	Titres devant être émis lors de l’exercice des options d’achat d’actions en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options d’achat d’actions en circulation	Titres restant à émettre en vertu du plan de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne A) (1)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	Nombre 5 000 s.o.	$ 1,21 s.o.	Nombre 3 258 521 s.o.
Total	5 000	1,21	3 258 521

(1) Comme plus amplement décrit à la rubrique 12.2 « Régime d’options d’achat d’actions » ci-après, le nombre de titres pouvant être émis aux termes du plan augmente automatiquement selon un pourcentage du nombre de titres de la Société en circulation. Le nombre apparaissant dans la colonne (C) est calculé selon la formule suivante : Colonne C = (nombre d’actions avec droit de vote multiple et avec droit de vote subalterne en circulation au 31 janvier 2022 x 10 %) – Colonne A.

12.2. Régime d’options d’achat d’actions

Simultanément à la clôture de son premier appel public à l’épargne en 1999, la Société a établi un régime d’options d’achat d’actions (« Régime d’options ») pour les administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société ou d’une filiale de la Société. Le Régime d’options a par la suite été modifié lors de l’Assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 12 juin 2007 notamment afin de le rendre conforme aux directives modifiées de la Bourse de Toronto, puis par le conseil d’administration de la Société le 10 avril 2013 et le 8 avril 2015 (voir la rubrique 12.2.10 « Administration et modification du Régime d’options »).

Dans sa forme actuelle, le Régime d’options de la Société comporte notamment les caractéristiques ci-après décrites.

12.2.1. Nombre d’actions assujetties au Régime d’options

Le nombre maximum d’actions avec droit de vote subalterne pouvant être émis aux termes du Régime d’options est équivalent à 10 % du nombre total d’actions (incluant les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple) émises et en circulation de la Société en tout temps. À la clôture du dernier exercice, au 31 janvier 2022, de même qu’en date de la présente Circulaire, au 13 avril 2022, un nombre maximum de 3 263 521 actions avec droit de vote subalterne pouvaient donc être émises aux termes du Régime d’options.

Toutes les actions visées par des options d’achat d’actions qui auront expiré, seront venues à échéance, auront été annulées sans être exercées ou qui auront été exercées deviendront des actions réservées aux fins du Régime d’options et pourront être octroyées ultérieurement aux termes du Régime d’options.

La Bourse de Toronto exige qu’à tous les trois (3) ans après la création du régime, toutes les options d’achat d’actions non octroyées en vertu du régime d’options d’achat d’actions de l’émetteur qui ne prévoit pas un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis soient approuvées par les administrateurs et actionnaires de l’émetteur.

Conformément à cette exigence, le conseil d’administration de la Société a approuvé à l’unanimité les options non octroyées aux termes du Régime d’options, sous réserve de l’approbation des actionnaires de la Société, en date du 10 avril 2019 et lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société du 12 juin 2019, les actionnaires de la Société ont adopté une résolution par laquelle (i) toutes les options d’achat d’actions non octroyées pouvant être émises aux termes du Régime d’options de la Société ont été approuvées et autorisées et (ii) la Société peut continuer d’octroyer des options dans le cadre du Régime d’options jusqu’au 12 juin 2022.

À la date de la présente Circulaire, soit au 13 avril 2022, il y avait 3 258 521 options non octroyées aux termes du Régime d’options (ce qui représentait environ 99,85 % du nombre maximal d’options pouvant être émises et en circulation en vertu du Régime d’options à cette date).

12.2.2. Limitations de détention

Conformément aux directives de la Bourse de Toronto et pour éviter l’exclusion des votes admissibles des initiés sur les affaires nécessitant l’approbation des actionnaires et affectant les initiés, le Régime d’options comporte les restrictions suivantes :

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• le nombre d’actions avec droit de vote subalterne pouvant être émis à des initiés de la Société, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du total des actions avec droit de vote subalterne et actions avec droit de vote multiple émises et en circulation de la Société ; et

• le nombre d’actions avec droit de vote subalterne émis à des initiés de la Société, au cours de toute période de un (1) an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du total des actions avec droit de vote subalterne et actions avec droit de vote multiple émises et en circulation de la Société.

De plus, un titulaire d’options d’achat d’actions ne peut détenir des options lui permettant d’acquérir plus de 5 % du nombre total d’actions avec droit de vote subalterne et actions avec droit de vote multiple émises et en circulation de temps à autre.

12.2.3. Nombre d’options d’achat d’actions en circulation et taux d’épuisement annuel

Le tableau ci-après présente le nombre d’options d’achat d’actions avec droit de vote subalterne de la Société attribuées et en circulation ainsi que le nombre d’options restantes disponibles pour des attributions futures en vertu du Régime d’options, avec les pourcentages que ces nombres représentent par rapport au nombre total d’actions émises et en circulation de la Société, à la fin du dernier exercice, au 31 janvier 2022 :

Description	Nombre d’options	En pourcentage du total des actions émises et en circulations
Options attribuées et en circulation Options restantes disponiblespour des attributions futures	5 000 3 258 521	0,02 % 9,98 %
Total	3 263 521	100,00 %

Aucune option d’achat d’actions n’a été octroyée au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Toutes les options en circulation ont été octroyées au cours d’exercices antérieurs. Les 5 000 options d’achat d’actions en circulation sont détenues par un (1) employé de la Société qui n’est pas membre de la haute direction ni du conseil d’administration de la Société.

La Société n’a octroyé aucune option d’achat d’actions en vertu du Régime d’options au cours des exercices 2022, 2021 et 2020. En conséquence, « le taux d’épuisement annuel » pour chacun de ces trois exercices est de 0 %.

12.2.4. Prix de levée

Le conseil d’administration (ou un comité du conseil) fixe le prix de levée de chaque option octroyée aux termes du Régime d’options, mais ce prix ne peut être inférieur au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto à la date de l’octroi de l’option.

12.2.5. Durée

Pour chaque option octroyée, le conseil d’administration (ou le comité) détermine la période et les modalités d’exercice applicables ; cependant, les options d’achat d’actions peuvent être assorties d’une date d’expiration allant jusqu’à 10 ans après la date de l’octroi. Nonobstant ce qui précède, sauf si le conseil d’administration en décide autrement, une option ne peut être exercée à compter de toutes et chacune des dates suivantes :

• a) Dans le cas d’un participant qui est dirigeant ou employé de la Société ou de l’une de ses filiales :

• la date à laquelle ce participant démissionne ou quitte volontairement son emploi ;

• la date à laquelle il est mis fin pour cause à l’emploi de ce participant ;

• six (6) mois suivant la date à laquelle il est mis fin à l’emploi de ce participant pour cause de décès ; et

• 30 jours suivant la date à laquelle il est mis fin à l’emploi de ce participant pour une raison autre que celles précitées, par exemple, une invalidité, une maladie, la prise de la retraite ou une retraite anticipée ;

• b) Dans le cas d’un participant qui est administrateur de la Société ou de l’une de ses filiales mais qui n’est pas employé par la Société ou l’une de ses filiales :

• la date à laquelle ce participant cesse d’être membre du conseil d’administration pour toute raison autre que le décès ; et

• six (6) mois suivant la date à laquelle ce participant cesse d’être membre du conseil d’administration pour cause de décès ;

• c) Dans le cas d’un participant qui est expert-conseil de la Société ou de l’une de ses filiales :

• la date à laquelle ce participant met fin volontairement au contrat de services avant la date normale de son terme ou la date à laquelle la Société met fin au contrat de service avant son terme pour motifs valables ; et

• six (6) mois suivant la date à laquelle il est mis fin au contrat de service de ce participant selon la date normale de son terme ou de la date à laquelle la Société met fin au contrat de services avant son terme sans motif valable.

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12.2.6. Rythme de levée ou d’acquisition des droits d’exercice

Le conseil d’administration (ou un comité du conseil) détermine le rythme de levée des options d’achat d’actions ou d’acquisition des droits d’exercice des options au moment de l’attribution. Les 5 000 options d’achat d’actions attribuées et en circulation à la fin du dernier exercice au 31 janvier 2022, et en date des présentes, sont valides pour une durée maximale de 10 ans et sont devenues admissibles au droit d’exercice de façon graduelle sur une période de cinq (5) ans suivant leur date d’attribution.

Au 31 janvier 2022, de même qu’au 13 avril 2022, la totalité de ces 5 000 options pouvaient être exercées.

12.2.7. Incessibilité

Nulle option ni droit dans celle-ci n’est cessible par un participant autrement que par disposition testamentaire ou opération du droit des successions.

12.2.8. Aide financière et droits à la plus-value d’actions

La Société ne fournit pas d’aide financière aux participants du Régime d’options pour le paiement du prix d’exercice des options d’achat d’actions émises aux termes du Régime d’options.

Le Régime d’options ne permet pas au titulaire d’options d’achat d’actions de la Société de convertir celles-ci en droit à la plus-value des actions sous-jacentes aux options, soit les actions avec droit de vote subalterne, entrainant l’émission d’un nombre d’actions avec droit de vote subalterne égal à l’excédent du cours des actions sur le prix d’exercice des options au moment de la levée des options.

12.2.9. Offre relative aux actions de la Société

Le Régime d’options renferme des dispositions permettant d’exercer les options d’achat d’actions par anticipation si une offre d’achat était présentée à tous les porteurs d’actions. Dans un tel cas, toutes les options d’achat d’actions peuvent être exercées immédiatement mais uniquement dans la mesure nécessaire pour permettre au participant de déposer ses actions en réponse à l’offre.

12.2.10. Administration et modification du Régime d’options

Le conseil d’administration (ou tout comité du conseil d’administration pouvant être constitué de temps à autre) administre le Régime d’options. Sous réserve de toute approbation réglementaire nécessaire, le conseil d’administration peut, en tout temps, modifier, suspendre ou mettre fin au Régime d’options, en totalité ou en partie. Toutefois, le Régime d’options prévoit que l’approbation des actionnaires sera requise pour les modifications suivantes au Régime d’options ou à toute option octroyée en vertu du Régime d’options :

• une augmentation du nombre total (ou pourcentage) d’actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en vertu du Régime d’options ;

• une réduction du prix d’exercice d’une option octroyée à un initié de la Société en vertu du Régime d’options ;

• une prolongation de la durée d’une option octroyée à un initié de la Société en vertu du Régime d’options au-delà de sa date d’expiration originale.

Par exemple, le conseil d’administration de la Société pourrait apporter certaines modifications de la nature suivante au Régime d’options et aux options sans l’approbation des actionnaires :

• des modifications mineures ou techniques à toute disposition du Régime d’options ;

• des corrections de toute ambiguïté, de toute disposition entachée d’un vice ou de toute erreur ou omission dans les dispositions du Régime d’options ;

• des modifications des dispositions relatives à la résiliation d’options d’achat d’actions qui ne nécessitent pas une prolongation de leur durée au-delà de la date d’expiration originale ; ou

• une modification des dispositions relatives à l’acquisition.

En date du 10 avril 2013, le conseil d’administration a approuvé des modifications au Régime d’options conformément à la procédure de modification énoncée aux termes du Régime d’options afin de corriger une ambiguïté dans la définition du mot « action » qui selon le contexte peut désigner uniquement les actions avec droit de vote subalterne ou désigner l’ensemble des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple, et de corriger certaines erreurs mineures.

En date du 8 avril 2015, le conseil d’administration a approuvé des modifications au Régime d’options conformément à la procédure de modification énoncée aux termes du Régime d’options afin de corriger des discordances entre les versions française et anglaise du Régime d’options.

12.2.11. Date d’expiration en période d’interdiction de négociation

Conformément à son Code de conduite et d’éthique, la Société impose des périodes d’interdiction de négociation durant lesquelles les membres de la haute direction, les administrateurs et les employés ne peuvent transiger les titres de la Société, ce qui peut inclure la levée d’options d’achat d’actions.

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En conséquence, le Régime d’options prévoit que la date d’expiration de la durée d’une option peut être la plus tardive des suivantes : la date d’expiration fixe, ou le dixième jour ouvrable suivant la fin d’une période d’interdiction de négociation ( black-out ) imposée par la Société dans le cas où la date d’expiration fixe de la durée d’une option survient pendant une période d’interdiction de négociation ou pendant les 10 jours ouvrables immédiatement après cette période.

12.2.12. Extinction du Régime d’options

Pour pouvoir continuer d’octroyer des options dans le cadre du Régime d’options après l’échéance du 12 juin 2022 (voir la rubrique 12.2.1. « Nombre d’actions assujetties au Régime d’options » ci-dessus), les options non octroyées pouvant être émises aux termes du Régime d’options devaient être approuvées de nouveau successivement par le conseil d’administration et par les actionnaires lors de l’Assemblée.

Cependant, le 11 avril 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé à l’unanimité de ne pas réapprouver les options non octroyées pouvant être émises aux termes du Régime d’options et de ne pas soumettre lesdites options non octroyées à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée. En conséquence :

• aucune option supplémentaire ne pourra être octroyée aux termes du Régime d’options après la date de l’Assemblée et les options précédemment octroyées ne pourront être réoctroyées si elles devaient être annulées avant d’être exercées ;

• les 5 000 options déjà octroyées avant le 12 juin 2022 et non exercées (et présentement détenues par un employé qui n’est pas membre de la haute direction) demeureront valides et le Régime d’options continuera de s’appliquer à l’égard desdites options jusqu’à leur exercice, leur annulation ou leur expiration ;

• le Régime d’options s’éteindra après que les 5 000 options ci-dessus mentionnées auront été exercées ou annulées ou auront expirées.

13. ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société achète et maintient en vigueur une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants de la Société et de ses filiales. Cette assurance comprend une couverture primaire limitée à 10 millions de dollars, et une couverture excédentaire de 10 millions de dollars, pour une couverture totale de 20 millions de dollars.

Pour la période commençant le 1[er] juin 2021 et se terminant le 1[er] juin 2022, la Société a payé un total de 74 046 $ en primes d’assurance responsabilité, comprenant une prime de 44 554 $ pour la couverture primaire et une prime de 29 492 $ pour la couverture excédentaire.

14. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction n’est endetté envers la Société en date des présentes.

15. INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société et sauf comme il est précisé ailleurs dans la présente Circulaire, aucun administrateur ou membre de la direction de la Société, aucune filiale ou aucun initié, aucun candidat au poste d’administrateur, aucun actionnaire propriétaire de plus de 10 % des actions comportant droit de vote de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l’une de ces personnes, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci, n’a eu ni ne prévoit avoir d’intérêt dans toute opération conclue depuis le début du dernier exercice de la Société qui a ou aura eu une incidence importante sur la Société ou une de ses filiales ou toute opération projetée.

16. NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DE L’AUDITEUR

Lors de l’Assemblée, les actionnaires devront nommer l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à l’Assemblée annuelle des actionnaires suivante et autoriser les administrateurs à établir la rémunération de l’auditeur ainsi nommé.

À moins que le pouvoir de voter POUR l’élection de l’auditeur ne soit suspendu, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR la nomination de la firme PricewaterhouseCoopers/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC ») comme auditeur de la Société et la rémunération de ses

services sera établie par le conseil d’administration . PWC agit comme auditeur de la Société depuis l’exercice clos le 31 janvier 2010, sa nomination initiale ayant été ratifiée lors l’Assemblée annuelle des actionnaires tenue le 9 juin 2009.

Les informations réglementaires concernant la rémunération versée à l’auditeur au cours des deux derniers exercices de la Société sont fournies dans la rubrique « Renseignements sur le comité d’audit » de la Notice annuelle pour l’exercice clos le 31 janvier 2022.

17. INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est uniquement composé d’administrateurs indépendants et a, entre autres, pour mandat d’adopter des politiques comptables et des systèmes de gestion des risques et d’en surveiller le respect, de réviser et de formuler des recommandations au conseil d’administration quant à l’information financière à être divulguée au public, notamment les états financiers et quant au programme d’audit externe de la Société. Les informations réglementaires concernant le comité d’audit sont fournies dans la rubrique « Renseignements sur le comité d’audit » de la Notice annuelle pour l’exercice clos le 31 janvier 2022.

18. INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ

L’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance donne des lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance qui s’appliquent à toutes les sociétés cotées en bourse. Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance prévoit la divulgation des pratiques en matière de gouvernance, laquelle divulgation est décrite à l’annexe A de la présente Circulaire.

L’annexe A de la présente Circulaire inclut également les renseignements exigés par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral à l’égard de la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction de la Société.

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19. AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune autre question à être soumise à l’Assemblée. Si cependant d’autres questions sont convenablement soumises à l’Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur lesdites questions au meilleur de leur jugement conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration relativement aux dites questions.

20. ACCÈS AUX DOCUMENTS D’INFORMATION

La Société est un émetteur assujetti en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et elle a donc l’obligation de déposer des documents d’information continue tels que des états financiers intermédiaires et annuels, et les rapports de gestion y afférents, une circulaire de sollicitation de procurations, une notice annuelle, des déclarations de changements importants et des communiqués de presse auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières.

Des copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement sur demande présentée au bureau du secrétaire de la Société ou sur le site Internet de SEDAR à l’adresse suivante www.sedar.com.

L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels comparatifs de la Société et le rapport de gestion y afférent pour l'exercice clos le 31 janvier 2022.

21. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux porteurs d’actions avec droit de vote multiple et d’actions avec droit de vote subalterne.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction

/ Signé /

M. Jean Paschini

Terrebonne (Québec) Canada, le 13 avril 2022

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ANNEXE A - INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE ET LA DIVERSITÉ

	Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral	Commentaires sur les pratiques de la société
1.	CONSEIL D’ADMINISTRATION
a)	Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Parmi les administrateurs en poste à la date de la présente Circulaire, les administrateurs indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit sont Messieurs Guy Pelletier et Jean Rochette, Me Richard Martel et Mme Myriam Blouin.
b)	Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Parmi les administrateurs en poste à la date de la présente Circulaire, les administrateurs non indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52- 110 sur le comité d’audit sont M. Jean Paschini, M. Pierre Paschini, Mme Marise Paschini et M. Danilo D’Aronco. Jean Paschini, Pierre Paschini et Marise Paschini sont non indépendants en raison du fait qu’ils sont membres de la haute direction de la Société, qu’ils sont frères et sœur et qu’ensemble, ils détiennent indirectement 89 % de tous les droits de vote. M. D’Aronco est non-indépendant du fait qu’il est à l’emploi de D’Aronco Pineau Hébert Varin Inc. de Sigmax Inc. qui sont deux fournisseurs de services de la Société.
c)	Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.	Le conseil d’administration de la Société en poste à la date de la présente Circulaire n’est pas composé d’une majorité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, mais compte plutôt un nombre égal de administrateurs de chaque catégorie, soit quatre administrateurs indépendants et quatre non-indépendants. L’indépendance du conseil d’administration sera préservée en ce que : — Les administrateurs non indépendants ne seront pas majoritaires ; — les questions importantes seront débattues au sein des comités du conseil qui seront composés uniquement ou majoritairement d’administrateurs indépendants ; — la Société maintiendra un poste de « leader indépendant du conseil » dont les responsabilités sont définies dans le mandat écrit du conseil administration reproduit à l’annexe B de la présente circulaire ou un poste similaire ; — la Société s’est dotée d’un code de conduite et d’éthique qui prévient notamment les situations de conflit d’intérêts au sein du conseil.
d)	Dans le cas où un administrateur de la Société est également administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	Aucun des administrateurs de la Société en poste à la date de la présente Circulaire n’est administrateur d’un autre émetteur assujetti.
e)	Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Les administrateurs indépendants ont la possibilité de tenir des réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction et exercent cette opportunité à leur discrétion dès qu’ils le jugent nécessaire. Entre autres, au cours de chacune des réunions régulières du comité d’audit et du comité de rémunération, candidatures et gouvernance (comité RCG) et, occasionnellement, lors de certaines réunions du conseil d’administration, les administrateurs non indépendants, les membres de la haute direction non- membres du conseil d’administration et les autres invités qui assistent à la réunion du conseil d’administration ou du comité sont appelés à se retirer de la réunion pendant une certaine période afin de permettre aux administrateurs indépendants de tenir des séances à huis clos pour discuter librement entre eux ou seuls avec les auditeurs, selon le cas. Ces séances de discussion à huis clos sont habituellement présidées par le leader indépendant du conseil. Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2022, il y a eu cinq (5) séances de discussions à huis clos réunissant uniquement les administrateurs indépendants.

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		Les membres du conseil d’administration ont aussi la possibilité, lorsque nécessaire et approuvé par le conseil d’administration, de demander l’assistance d’un conseiller externe.
f)	Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	M. Jean Paschini cumule les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction. Il n’est pas un administrateur indépendant. La Société maintient un poste de « leader indépendant du conseil » dont les responsabilités sont définies dans le mandat écrit du conseil administration reproduit à l’annexe B de la présente Circulaire. Le poste de leader indépendant du conseil est présentement occupé par M. Jean Rochette.
g)	Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil d'administration depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Le relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil et des comités du conseil est présenté dans la rubrique intitulée « Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités » de la présente Circulaire.
2.	MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
a)	Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le texte du mandat écrit du conseil d’administration définissant son rôle et ses responsabilités est reproduit en annexe B de la présente Circulaire.
3.	DESCRIPTION DE POSTES
a)	Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour le poste de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et chef de la direction et de leader indépendant du conseil, de même que pour les présidents de comités. Ces descriptions de postes sont intégrées dans le texte du mandat écrit du conseil d’administration reproduit en annexe B de la présente Circulaire.
b)	Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil d’administration et le président du conseil et chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le chef de la direction. Cette description de poste est intégrée dans le texte du mandat écrit du conseil reproduit en annexe B de la présente Circulaire.
4.	ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE
a)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne i. le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs ; ii. la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	Chaque nouvel administrateur reçoit un manuel de l’administrateur (en format électronique) comprenant notamment un exemplaire du mandat écrit du conseil d’administration et des chartes des différents comités. Des présentations et des rapports concernant les activités et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. De plus, les nouveaux membres du conseil d'administration rencontrent le président du conseil d’administration et chef de la direction afin de passer en revue les activités et les affaires internes de la Société. Les réunions du conseil sont tenues au principal établissement de la Société afin de permettre aux administrateurs de se familiariser avec les activités de la Société.
b)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs.	Le conseiller juridique de la Société informe les administrateurs des changements dans la réglementation pouvant affecter le conseil, ses comités et ses membres. Périodiquement, la direction soumet aux administrateurs des présentations sur l’état des marchés dans l’industrie dans laquelle la Société évolue.
c)	Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	Un questionnaire est transmis annuellement aux administrateurs afin de vérifier leur indépendance et autres qualifications.

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5.	ÉTHIQUE COMMERCIALE
a)	Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’attention des dirigeants et des salariés.	Le conseil d’administration a adopté un code écrit à l’intention des administrateurs, dirigeants et des salariés, ce code est désigné sous le nom de « Code de conduite et d’éthique » (le « Code »).
	i. Dans l’affirmative, indiquer comment une personne peut en obtenir le texte:	Le Code est disponible sur le site Internetwww.sedar.comavec les autres documents déposés par la Société.
	ii. Décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon	Le comité RCG a la responsabilité de s’assurer que les politiques de la Société en matière d’éthique commerciale, incluant le Code, sont dûment communiquées aux parties intéressées et que celles-ci signent un engagement au respect du Code. Le président du conseil et chef de la direction, le leader indépendant du conseil ainsi que le président du comité d’audit sont les personnes désignées pour recueillir toutes dénonciations relatives à un manquement au Code, le cas échéant.
	iii. faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code	Depuis le 1er février 2021 date d’ouverture du dernier exercice de la Société, il n’y a eu aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au Code.
b)	Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Tous les administrateurs doivent déclarer au conseil d’administration ou aux comités auxquels ils siègent leur intérêt dans les transactions qui sont discutées au conseil ou au comité concerné. L’administrateur intéressé dans une telle transaction s’abstient de participer aux délibérations et au vote du conseil ou du comité concerné relativement à cette transaction et doit se retirer de la réunion.
c)	Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	La Code prévoit une procédure de traitement des dénonciations qui permet aux employés de dénoncer tout manquement au Code et qui protège les « sonneurs d’alerte » contre les représailles.
6.	SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
a)	Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.	Le comité RCG identifie les candidats ayant les aptitudes, compétences et qualités recherchées de même que la disponibilité et les ressources nécessaires pour être membre du conseil et après consultation auprès du président du conseil et chef de la direction de la Société, recommande des candidats (ou une liste de candidats) aux postes d’administrateurs en vue de leur élection à la prochaine assemblée des actionnaires ou aux fins de combler un poste vacant en cours d’année s’il y a lieu. Dans un premier temps, le comité RCG tentera d’identifier des candidats potentiels à l’aide de diverses références obtenues des administrateurs. Si ces références ne sont pas concluantes, le comité RCG peut faire appel à des recruteurs, au besoin.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le comité RCG assume le rôle de comité de candidatures. Bien que la charte du comité RCG n’exige pas que ce comité soit composé uniquement d’administrateurs indépendants, les membres actuels du comité RCG sont tous indépendants.
c)	Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement	La Charte du comité RCG exposant les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement dudit comité est reproduite en annexe C de la présente Circulaire.
7.	RÉMUNÉRATION
a)	Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants.	Le comité RCG fait annuellement des recommandations au conseil quant à la rémunération (y compris les primes et autres régimes incitatifs à court, moyen ou long terme) du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

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		À cette fin, le comité RCG peut avoir recours périodiquement aux services de consultants externes en rémunération pour effectuer un étalonnage ou, en d’autres temps, se référer à divers bulletins d’information, sondages généraux et autres données publiés par des firmes spécialisées en rémunération ou des organismes publics, tels que Statistiques Canada ou la Banque du Canada.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prise par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	Le comité RCG assume le rôle de comité de rémunération. Bien que la charte du comité RCG n’exige pas que ce comité soit composé uniquement d’administrateurs indépendants, les membres actuels du comité RCG sont tous indépendants.
c)	Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	La Charte du comité RCG exposant les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement dudit comité est reproduite en annexe C de la présente Circulaire.
8.	AUTRES COMITÉS DU CONSEIL
a)	Si le conseil a d’autres comités permanents, outre le comité de vérification (comité d’audit), le comité de candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.	Outre le comité d’audit et le comité RCG, le conseil d’administration n’a pas d’autres comités permanents.
9.	ÉVALUATION
a)	Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport.	Comme prévu dans sa Charte, le comité RCG évalue périodiquement, (au moins une fois par an) l’efficacité et l’apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, notamment en fonction de : − dans le cas du conseil ou d’un comité du conseil, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné ; − dans le cas des administrateurs, de la description de poste applicable ou, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné.
b)	Dans l’affirmative, exposer la procédure d ‘évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui- même, ses comités et chacun de ses membres s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Pour les exercices 2020 et 2021, l’évaluation de l’efficacité et de l’apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs s’est faite au moyen de discussions directes entre les administrateurs sous la direction de la présidente du comité RCG et du coprésident du conseil et leader indépendant. L’exercice clos le 31 janvier 2022, a été une année de transition au sein du conseil d’administration. Cing (5) des huit (8) administrateurs actuels sont nouvellement entrés en poste à la suite de leur élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2021 (soit vers le milieu du 2e trimestre de l’exercice 2022). L’arrivée de ces nouveaux administrateurs a entraîné la modification du poste de leader indépendant du conseil, la nomination d’un nouveau leader indépendant du conseil et la nomination de nouveaux présidents et membres de chacun des comités à partir du 9 juin 2021. Afin de permettre aux nouveaux administrateurs de compléter cette transition, le conseil d’administration et le comité RCG n’a pas jugé nécessaire de procéder à une évaluation du conseil pour l’exercice 2022.
10.	DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
a)	Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	Oui, la Société a fixé la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration et qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société (les « Administrateurs externes ») à un maximum de 15 ans, en supposant que : − L’Administrateur externe a fait l’objet d’évaluations annuelles de sa performance qui se sont avérées être positives ;

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		− Le comité RCG est d’avis qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société que l’Administrateur externe continue à siéger au sein du conseil d’administration ; − L’Administrateur externe est réélu chaque année par les actionnaires de la Société. Au cas par cas, et sur recommandation du comité RCG, le conseil peut proroger la durée maximale du mandat initial d’un Administrateur externe en tenant compte des facteurs susmentionnés ou de tout autre facteur jugé important par le comité RCG. Aucune prorogation n’a été demandée puisque les cinq (5) Administrateurs externes en poste en date de la présente Circulaire sont entrés en fonction le 9 juin 2021.
11.	POLITIQUES SUR LA REPRÉSENTATION FÉMININE ET LA DIVERSITÉ AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
a)	Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.	Oui, la Société a adopté une politique écrite intitulée « Politique sur la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction et sur les mécanismes de renouvellement du conseil d’administration » qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs.
b)	Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a) fournir les renseignements suivants: i. un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique ;	La politique ci-dessus mentionnée, ne se limite pas à la représentation féminine au sein du conseil d’administration de la Société. Elle énonce (i) les politiques et les procédures de la Société visant à faire de la diversité (y compris la diversité de genre) une réalité durable au sein de son Conseil et de sa haute direction; et (ii) les mécanismes utilisés par la Société pour encourager le renouvellement du Conseil de la façon appropriée. À l’égard de la représentation féminine au conseil d’administration de la Société, cette politique vise une composition du conseil d’administration où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d’administrateurs. Cette politique n’établit pas de cibles particulières à l’égard de la représentation des autres groupes désignés par la règlementation applicable (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant parties des minorités visibles).
	ii. les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace	Dans sa démarche de recherche de candidats qualifiés pour siéger au conseil d’administration, le comité RCG s’efforce d’inclure des personnes susceptibles d’apporter des perspectives et des points de vue très diversifiés. Dans le cadre de ses efforts visant à constituer et à maintenir un conseil fonctionnel composé d’un groupe diversifié d’individus, le comité RCG : − élaborera des protocoles de recrutement visant à inclure des candidats de profils variés dans toute recherche d’un administrateur et qui tiendront compte de la possibilité de trouver des candidats qualifiés dans un large éventail d’organisations, notamment les établissements universitaires, les entreprises privées, les organisations à but non lucratif et les associations professionnelles, en plus du bassin traditionnel de candidats que constituent les administrateurs et les dirigeants des sociétés cotées en bourse ; − s’attachera à utiliser le réseau actuel d’organisations et de groupes professionnels susceptible de l’aider à repérer des candidats de profils variés ; − réexaminera périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection du Conseil pour s’assurer que la diversité demeure un critère dans chaque recherche d’un administrateur ; − afin d’appuyer l’objectif particulier de la diversité de genre, considérera le niveau de représentation féminine au sein du conseil lors du repérage et de la proposition de candidats à l’élection et à la réélection au Conseil.

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	iii. les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre ;	En date de la présente Circulaire, deux (2) des huit (8) membres du conseil d’administration de la Société sont des femmes, soit une proportion de 25 %, ce qui se situe à l’intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci- dessus mentionnée. Les huit (8) administrateurs en poste sollicitent un nouveau mandat, de sorte que, cette année encore, deux (2) des huit (8) candidats proposés dans la présente Circulaire en vue de l’élection aux postes d’administrateurs de la Société lors de l’Assemblée, soit une proportion de 25 %, sont des femmes, ce qui se situe encore à l’intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée.
	iv. si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Oui. La politique de diversité de la Société prévoit que le comité RCG veillera notamment à : − évaluer l’efficacité et la contribution de chaque administrateur sur le Conseil ; − évaluer l’efficacité des processus de mise en candidature et de nomination en regard de l’atteinte des objectifs de diversité exposés dans la politique de diversité de la Société ; − mesurer les progrès accomplis vers l’atteinte de ses cibles en matière de diversité de genre ; − évaluer les outils utilisés pour la recherche et la sélection de nouveaux candidats éventuels à des postes d’administrateur en tenant compte de la politique de diversité de la Société ; − examiner les pratiques exemplaires concernant les méthodes utilisées pour atteindre et préserver la diversité aux postes d’administrateur et de membre de la haute direction ; − revoir la politique de diversité de la Société, et évaluer notamment son efficacité, et recommander au Conseil tout changement qui devrait lui être apporté ; − surveiller la mise en œuvre de la politique de diversité de la Société ; − Examiner, surveiller, mesurer et évaluer tout autre facteur qu’il jugera approprié pour encourager la diversité, le renouvellement du conseil d’administration et la conformité aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise.
c)	Indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés dans le_Règlement sur les sociétés par_ actions de régime fédéral(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, décrire les motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;	Oui la Société a adopté une politique écrite intitulée « Politique sur la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction et sur les mécanismes de renouvellement du conseil d’administration », qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidats issus de la diversité aux postes d’administrateurs. Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).
12.	PRISE EN COMPTE DE LA REPRÉSENTATION DES FEMMES ET D’AUTRES GROUPES DÉSIGNÉS DANS LA PROCÉDURE DE RECHERCHE ET DE SÉLECTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS
a)	Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Oui. Comme mentionné ci-dessus, la Société s’est dotée d’une politique de diversité qui vise une composition du conseil d’administration où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d’administrateurs. Afin d’appuyer l’objectif particulier de la diversité de genre, cette politique de diversité prévoit que le comité RCG prendra en considération le niveau de représentation féminine au conseil d’administration lors du repérage et de la proposition de candidats à l’élection et à la réélection au conseil d’administration.

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	Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral	Commentaires sur les pratiques de la société
		Deux (2) des huit (8) administrateurs présentement en poste, soit une proportion de 25 %, sont des femmes. Pour la prochaine année, commençant à l’élection qui aura lieu à l’Assemblée, le conseil d’administration sera maintenu à huit (8) administrateurs. Les huit (8) administrateurs en poste sollicitent un nouveau mandat, de sorte que, cette année encore, deux (2) des huit (8) candidats proposés dans la présente Circulaire en vue de l’élection aux postes d’administrateurs de la Société lors de l’Assemblée, soit une proportion de 25 %, sont des femmes, ce qui se situe encore à l’intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée.
b)	Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une préciser ses motifs;	Oui, tel que mentionné ci-dessus, la Société a adopté une politique écrite qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidats issus de la diversité aux postes d’administrateurs. Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment, mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).
13.	PRISE EN COMPTE DE LA REPRÉSENTATION DES FEMMES ET D’AUTRES GROUPES DÉSIGNÉS DANS LA NOMINATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
a)	Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Oui, en ce qui concerne la nomination des membres de la haute direction, la politique de diversité de la Société prévoit que le comité RCG : − considèrera les candidats qui sont hautement qualifiés en fonction de leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles, leur culture générale et leur connaissance du secteur d’activité visé ; − recherchera activement des candidats provenant d’horizons variés et les évaluera en gardant à l’esprit les objectifs de diversité de la Société et notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, l’objectif particulier de la diversité de genre ; − tiendra compte du niveau actuel de représentation féminine à de tels postes lorsqu’il procèdera à des nominations de membres de la haute direction.
b)	Indiquer si la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés dans le_Règlement sur les sociétés_ par actions de régime fédéral(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;	Oui la Société a adopté une politique écrite intitulée « Politique sur la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction et sur les mécanismes de renouvellement du conseil d’administration », qui inclut notamment des dispositions sur la recherche et la sélection de candidats issus de la diversité aux postes de membres de la haute direction. Cette notion de diversité, vise non seulement les femmes tel que décrit précédemment, mais également les autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles).
14.	CIBLES DE L’ÉMETTEUR CONCERNANT LA REPRÉSENTATION DES FEMMES ET D’AUTRES GROUPES DÉSIGNÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET À LA HAUTE DIRECTION
a)	Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise.	À l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration, la Société vise une composition du conseil où les femmes occuperont au minimum entre 20 % et 50 % des postes d’administrateurs. La Société n’a pas jugé nécessaire de fixer une date butoir pour l’atteinte de cet objectif, puisque, dans les faits, cet objectif a déjà été atteint. Deux (2) des huit (8) administrateurs présentement en poste, soit une proportion de 25 %, sont des femmes. Pour la prochaine année, commençant à l’élection qui aura lieu à l’Assemblée, le conseil d’administration sera maintenu à huit (8) administrateurs.
b)	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

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	Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral	Commentaires sur les pratiques de la société	Commentaires sur les pratiques de la société
c)	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.	Les huit (8) administrateurs en poste sollicitent un nouveau mandat, de sorte que, cette année encore, deux (2) des huit (8) candidats proposés dans la présente Circulaire en vue de l’élection aux postes d’administrateurs de la Société lors de l’Assemblée, soit une proportion de 25 %, sont des femmes, ce qui se situe encore à l’intérieur des objectifs établis dans la politique de diversité ci-dessus mentionnée. À l’égard de la représentation féminine à sa haute direction, la Société souhaite atteindre une proportion au minimum entre 20 % et 50 % de femmes occupant des postes de membres de la haute direction. La Société n’a pas jugé nécessaire de fixer une date butoir pour l’atteinte de cet objectif, puisque la Société a déjà atteint cet objectif. En effet, un (1) des cinq (5) membres de la haute direction de la Société et de ses filiales importantes est une femme, soit une proportion de 20 %. La Société reconnaît que la diversité de genre est une question particulièrement pressante, compte tenu de la sous-représentation fréquente des femmes aux postes de direction et c’est pourquoi la Société a adopté les cibles ci-dessus décrites à l’égard de ce groupe désigné. Cependant, de façon générale, la Société croit que les décisions en matière de mise en candidature des administrateurs et de nomination des membres de la haute direction devraient être fondées sur le mérite et est résolue à choisir les personnes les plus aptes à assumer ces fonctions. Pour cette raison, la Société n’a pas établi de cible particulière à l’égard de la représentation des autres groupes désignés (autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles) à son conseil d’administration ou à sa haute direction.
d)	Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c, indiquer ce qui suit: i. la cible ; ii. les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.
e)	Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le_Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral_(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas: i. pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption, ii. pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;
15.	NOMBRE DE FEMMES ET DE REPRÉSENTANTS D’AUTRES GROUPES DÉSIGNÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET À LA HAUTE DIRECTION
a)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.		En date de la présente Circulaire, deux (2) des huit (8) membres du conseil d’administration de la Société sont des femmes, soit une proportion de 25 %.
b)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.		Un (1) des cinq (5) membres de la haute direction de la Société et de ses filiales importantes est une femme, soit une proportion de 20 %.
c)	Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le_Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral_(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration de la société ayant fait appel au public;		En date de la présente Circulaire, la représentation des groupes désignés au conseil d’administration de la Société est la suivante : Nombre Proportion Femmes 2 25% Autochtones 0 0% Personnes handicapées 0 0% Personnes qui font partie des minorités visibles 0 0%
d)	Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés dans le_Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral_(femmes, autochtones, personnes handicapées et personnes faisant partie des minorités visibles), indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.		En date de la présente Circulaire, la représentation des groupes désignés à la haute direction de la Société est la suivante : Nombre Proportion Femmes 1 20% Autochtones 0 0% Personnes handicapées 0 0% Personnes qui font partie des minorités visibles 0 0%

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ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. RESPONSABILITÉS DU CONSEIL Le conseil d'administration de la Société a la responsabilité ultime de la gestion de la Société, ce qui implique qu'il dirige l'activité commerciale et les affaires internes de la Société. Il n’assure pas la gestion courante qui est déléguée au chef de la direction et aux autres dirigeants mais la surveille. Plus particulièrement, le conseil assume, notamment, directement ou par l'entremise de comités, les responsabilités suivantes :

2. 1.1 Adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les opportunités et les risques de l’entreprise.

3. 1.2 Identifier les principaux risques inhérents à l'entreprise de la Société et veiller à l'implantation de mesures et systèmes de gestion appropriés pour assurer la gestion de tels risques.

4. 1.3 Planifier la relève, y compris nommer, former et surveiller les membres de la haute direction. 1.4 Implanter et assurer le suivi d'une politique de communication de la Société. 1.5 Implanter et surveiller l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société. 1.6 Évaluer le rendement des dirigeants, établir les politiques de rémunération des dirigeants et fixer la rémunération du chef de la direction. 1.7 Adopter les budgets et résultats financiers de la Société, veiller au respect des normes comptables et à l'intégrité et à la suffisance de l'information financière divulguée.

5. 1.8 Évaluer la prestation du conseil et de chacun de ses membres, formuler des exigences à l'égard de la contribution des administrateurs, établir et mettre à jour les critères de sélection des administrateurs, formuler une proposition à chaque année pour le nombre d’administrateurs à élire et pour la mise en candidature de candidats aux différents postes d'administrateur du conseil.

6. 1.9 Adopter, approuver ou amender les statuts, règlements ou résolutions administratives. 1.10 Approuver la forme et le contenu des certificats représentant les titres de la Société et des livres de la Société. 1.11 Autoriser l’émission, l'achat ou le rachat des titres de la Société et approuver le processus s'y rapportant. 1.12 Formuler une recommandation de nomination des auditeurs externes sur recommandation du comité d’audit. 1.13 Déterminer l'opportunité de déclarer des dividendes et déclarer les dividendes, le cas échéant. 1.14 Former les comités du conseil (incluant obligatoirement un comité d’audit et un comité de rémunération, candidatures et gouvernance), établir leurs mandats et choisir leurs membres.

7. 1.15 Mettre en place des méthodes et structures appropriées pour assurer l’indépendance du conseil d’administration, notamment :

   • s’assurer que le conseil compte un nombre suffisant d’administrateurs indépendants ;

   • vérifier au moins annuellement l’indépendance et les compétences financières des membres du comité d’audit.

8. 1.16 Mettre en place des mesures pour recueillir les commentaires des actionnaires et permettre à ces derniers de communiquer avec le conseil.

9. 1.17 Veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète afin de bien comprendre le rôle du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la nature et le fonctionnement de la Société.

10. 1.18 Offrir, au besoin, à tous les administrateurs des possibilités de formation continue afin qu’ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et que leur connaissance et leur compréhension de la Société restent à jour.

11. 1.19 Approuver la vente d'éléments d'actif importants et de toute autre transaction importante impliquant la Société, son capital social, ses biens, ses droits ou ses obligations.

12. 1.20 Approuver la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et la notice annuelle.

13. 1.21 Sélectionner le président (ou, s’il y a lieu, les coprésidents) du conseil et, le cas échéant, le leader indépendant du conseil.

14. 1.22 S’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société et à cette fin :

    • adopter un code d’éthique s’appliquant aux administrateurs, dirigeants et salariés de la Société et veiller à son respect ;

    • consentir des dérogations au code d’éthique aux administrateurs ou aux membres de la haute direction lorsqu’il le juge approprié et s’assurer que ces dérogations sont divulguées dans la circulaire de sollicitation de procuration de la direction ou de toute autre façon conforme aux lois et règlements applicables en la matière.

15. RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS QUANT À LEUR PRÉSENCE AUX RÉUNIONS ET À L’ÉTUDE DES DOCUMENTS QUI LEUR SONT SOUMIS

16. 2.1 Afin de s'acquitter efficacement de ses responsabilités, le conseil d'administration et le comité d’audit se réunissent périodiquement, au moins une fois par trimestre, et les autres comités du conseil se réunissent au moins une fois par année.

17. 2.2 À moins de circonstances hors de leur contrôle, tous les administrateurs ont la responsabilité d’assister à toutes les réunions du conseil et de chacun des comités où ils siègent.

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• 2.3 Préalablement à chaque réunion, les administrateurs reçoivent la documentation nécessaire pour la prochaine réunion. Il est de la responsabilité de chaque administrateur de prendre connaissance de cette documentation avant la tenue de la réunion.

• RÉUNIONS HORS DE LA PRÉSENCE DES DIRIGEANTS

Le conseil d'administration a la possibilité de se réunir hors la présence des dirigeants et des administrateurs non indépendants s'il en manifeste le désir, à la fin de chaque réunion du conseil ou à d'autres moments précis en cours d'année.

4. EXPERTS ET CONSEILLERS EXTERNES

Dans le cadre de l'exécution de son mandat, le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Sujet à l’approbation préalable du conseil d’administration, tout comité du conseil d’administration ou tout administrateur peut retenir les services d'un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement ses devoirs et obligations.

5. RÔLES ET RESPONSABILITÉS RESPECTIFS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET CHEF DE LA DIRECTION, DU LEADER INDÉPENDANT DU CONSEIL ET DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Du fait que la Société est contrôlée par les sociétés de portefeuille de la Famille Paschini et que le chef de la direction est un membre de la famille Paschini, il est établi que la gouvernance de la Société comportera un président du conseil et chef de la direction ainsi qu’un leader indépendant du conseil.

5.1 Président du conseil et chef de la direction

• a) Le chef de la direction assume également la fonction de président du conseil.

• b) À titre de président du conseil, il assume notamment les responsabilités suivantes :

• Planifier les réunions du conseil et de ses comités, établir l’ordre du jour de ces réunions, en collaboration avec le leader indépendant du conseil et les présidents des comités concernés et coordonner les activités du secrétariat corporatif au niveau des affaires du conseil et de ses comités avec la vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative ainsi qu’avec le chef du contentieux;

• présider toutes les réunions du conseil, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises par le conseil ;

• s'assurer que toutes les questions d'importance stratégique soient communiquées au conseil à des fins d'approbation et que le conseil reçoive l'information, les rapports, les documents et les avis requis pour permettre aux membres du conseil de jouer pleinement leur rôle ;

• faire le suivi de l'implantation des décisions prises par le conseil et surveiller l'application des systèmes de contrôle adoptés par le conseil ;

• s'assurer de la communication à toutes les parties intéressées des politiques du conseil en matière de conformité avec la réglementation et en matière de normes d'éthique et de conduite ;

• recevoir toute plainte relative aux manquements au code d’éthique de la part des membres de la haute direction et des administrateurs indépendants et la porter à l’attention du conseil pour qu’il en soit disposé de la manière appropriée ; et

• présider les assemblées d’actionnaires de la Société.

• c) À titre de chef de la direction, il assume notamment les responsabilités suivantes :

• superviser l’équipe de direction et les employés de la Société ;

• de concert avec l’équipe de direction, préparer les plans stratégiques et les budgets, les états financiers et toute autre information relative aux affaires de la Société à être soumis périodiquement au conseil pour approbation ou vérification;

• assurer la gestion quotidienne et l'exécution du plan stratégique de la Société ainsi que la mise en application des décisions, directives et politiques du conseil ;

• assurer l'utilisation efficace des ressources disponibles à la Société pour atteindre ses objectifs stratégiques, y compris ses objectifs de croissance et de rentabilité à court et à long terme ;

• représenter la Société et s'assurer du maintien de relations appropriées auprès des principales parties intéressées, les employés, les actionnaires, le monde financier, les gouvernements et le public en général ;

• recevoir toute plainte relative aux manquements au code d’éthique de la part des dirigeants et employés et la porter à l’attention du conseil pour qu’il en soit disposé de la manière appropriée.

• d) Le président du conseil et chef de la direction rend compte de son mandat au conseil et aux actionnaires.

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5.2 Leader indépendant du conseil

• a) Le leader indépendant du conseil assume notamment les responsabilités suivantes :

• planifier, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, les réunions du conseil et de ses comités;

• agir dans les faits comme véritable chef du conseil et veiller à ce que l’agenda du conseil lui permette de s’acquitter correctement de ses fonctions ;

• • de concert avec les autres administrateurs indépendants, surveiller les membres de la haute direction ;

• veiller à ce que les administrateurs indépendants puissent se réunir ou avoir des périodes de discussion hors de la présence des membres de la haute direction et des administrateurs non indépendants ;

• présider toutes les réunions ou discussions du conseil hors de la présence des membres de la haute direction et des administrateurs non indépendants, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises par le conseil ;

• périodiquement (au moins une fois par année), avec l’aide du comité de rémunération, candidatures et gouvernance composé majoritairement d’administrateurs indépendants, au sein duquel il siège d’office:

  • revoir les besoins de la Société en matière de planification de la relève au sein de la direction et faire des recommandations au conseil à ce sujet, s’il y a lieu ;

  • évaluer le rendement des dirigeants, faire des recommandations au conseil quant aux politiques de rémunération des dirigeants et à la rémunération du chef de la direction; et

  • évaluer la prestation du conseil et de chacun de ses membres, formuler des exigences à l'égard de la contribution des administrateurs, faire des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des administrateurs, au nombre d’administrateurs à élire et pour les mise en candidature aux différents postes d'administrateur du conseil et des comités du conseil ;

• veiller à ce que les budgets et résultats financiers de la Société, de même que toutes questions relatives au mandat ou à la sélection de l’auditeur soient dûment examinés par un comité d’audit composé exclusivement d’administrateurs indépendants préalablement à leur approbation par le conseil et à leur divulgation au public ;

• recevoir toute plainte relative aux manquements au code d’éthique de la part des membres de la haute direction et des administrateurs et la porter à l’attention du conseil pour qu’il en soit disposé de la manière appropriée ; et

• de concert avec le président du conseil et chef de la direction, veiller à ce que le conseil et chacun de ses comités respectent leurs mandats (ou chartes) respectifs.

• b) Le leader indépendant du conseil rend compte de son mandat au conseil.

5.3 Présidents des comités

• a) Tout président d’un comité du conseil a notamment les responsabilités suivantes :

  • planifier les réunions du comité, établir l’ordre du jour de ces réunions, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction et le leader indépendant du conseil, et coordonner les activités du secrétariat corporatif au niveau des affaires du comité ; et

  • présider toutes les réunions du comité, en assurer le déroulement ordonné et efficace, veiller à ce que tous les membres puissent exprimer leurs opinions sur les sujets discutés et assurer la clarté des décisions prises ou des recommandations formulées par le comité.

• b) Le président d’un comité rend compte de son mandat et des travaux de son comité au conseil.

MANDAT NON LIMITATIF - PLEINE AUTORITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les responsabilités du conseil d’administration décrites dans le présent mandat ne sont pas limitatives. Le conseil d’administration assume en outre toutes les responsabilités qui lui sont dévolues par les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la Société ainsi que par les lois et règlements applicables.

Sous réserve des statuts constitutifs et règlements administratifs de la Société et des lois et règlements applicables, le conseil d’administration peut déléguer certaines de ses responsabilités à certains membres ou comités du conseil. Le cas échéant, une telle délégation ne dilue pas la responsabilité des autres administrateurs ni l'autorité du conseil d’administration et vise simplement à faciliter et rendre plus efficace et plus complet son travail.

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ANNEXE C – CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, CANDIDATURES ET GOUVERNANCE

La présente Charte établit l’objet, la composition et le fonctionnement ainsi que les pouvoirs et les responsabilités du comité de rémunération, candidatures et gouvernance (le « comité ») de GROUPE ADF INC. (la « Société »). Les rôles et responsabilités décrits dans cette Charte doivent en tout temps être exercés conformément à la législation et la réglementation auxquelles sont assujetties la Société et ses filiales.

1. OBJET DU COMITÉ

Le comité a pour objet de fournir des avis et recommandations au conseil d’administration de la Société (le « conseil ») sur la rémunération du chef de la direction, des autres membres de la haute direction et des administrateurs de la Société. Le comité s'occupe également des mises en candidature des administrateurs et surveille les politiques de gouvernance de la Société.

2. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

• a) Le comité est composé au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs de la Société dont la majorité sont indépendants au sens de la réglementation applicable.

• b) Les membres du comité sont nommés par le conseil. À moins que le conseil n’en décide autrement, le leader indépendant du conseil est d’office membre du comité.

• c) Un membre peut démissionner de son poste au sein du comité et il peut être destitué de ses fonctions et remplacé à n’importe quel moment par le conseil et il cesse de siéger au comité dès qu’il cesse d’être un administrateur de la Société. S’il se produit une vacance au sein du comité, et que le poste n’est pas comblé, les membres restants exercent tous les pouvoirs du comité pourvu qu’ils forment quorum.

• d) Le comité se réunit à la demande de son président, au moins une fois par année ou aussi souvent que nécessaire, pour examiner les questions relevant de ses responsabilités qui lui sont soumises par le conseil.

• e) Le quorum pour toute réunion du comité est fixé à la majorité des membres du comité.

• f) Le comité dresse un procès-verbal de ces réunions, lequel doit être signé par le président du comité et consigné dans le livre des procèsverbaux de la Société.

• g) Le comité doit faire un rapport de ses travaux, activités et recommandations aux administrateurs lors de la réunion du conseil qui suit la réunion du comité.

• h) Sujet à l’approbation préalable du conseil, le comité ou tout membre du comité peut retenir les services d'un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances l'exigent pour les fins d'exécuter adéquatement son mandat.

3. POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Plus spécifiquement et sans limiter la portée de son mandat, le comité a notamment les responsabilités et pouvoirs suivants :

3.1 Rémunération

• a) Examiner et recommander au conseil les objectifs de la Société pertinents pour la rémunération du chef de la direction.

• b) Évaluer la performance du chef de la direction en fonction de ces objectifs.

• c) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération globale du chef de la direction de la Société.

• d) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération globale des membres de la haute direction (autres que le chef de la direction) de la Société.

• e) Faire des recommandations au conseil relativement aux primes et autres régimes incitatifs à court, moyen ou long terme au bénéfice du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

• f) Faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération des administrateurs de la Société.

• g) Identifier et surveiller les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et élaborer et réviser des pratiques pour détecter et atténuer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui sont susceptibles d’inciter les membres de la haute direction de la Société à exposer celle-ci à des risques inappropriés ou excessifs.

• h) Réviser et approuver l'information devant être divulguée relativement à la rémunération des membres de la haute direction avant sa publication par la Société en conformité avec les lois et les règlements applicables.

• i) Élaborer et réviser les politiques et pratiques relatives à la gestion des ressources humaines, aux relations de travail, à la santé et sécurité et vérifier la conformité de ces politiques et pratiques avec les lois et règlements applicables.

• j) Revoir les besoins de la Société en matière de planification de la relève au niveau de la direction, et faire des recommandations au conseil à ce sujet s’il y a lieu, notamment en ce qui concerne la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction.

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• k) Dans le cas où le comité ou l’un de ses membres retient les services d’un consultant ou conseiller externe en rémunération aux frais de la Société conformément au paragraphe 2.h) de la présente Charte, approuver au préalable les services non liés à la rémunération des administrateurs ou de la haute direction qui peuvent être fournis à la Société par ce même consultant ou conseiller externe en rémunération ou un membre de son groupe, à la demande de la haute direction de la Société.

• 3.2 Mise en candidature des administrateurs

• a) Veiller à ce que la taille et la composition générale du conseil d'administration et de ses comités permettent d’assurer l’efficacité de la prise de décision et faire des recommandations au conseil à cet effet, s’il y a lieu.

• b) Établir et réviser les critères spécifiques devant être utilisés pour la sélection de candidats aux postes d’administrateurs, en tenant compte notamment des compétences et des aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder pour s’acquitter de son mandat et répondre aux besoins de la Société.

• c) Évaluer périodiquement (au moins une fois par année) les compétences et aptitudes et autres qualités des administrateurs en poste, pris dans leur ensemble, en fonction des critères de sélection établis par le comité et identifier les besoins que des nouveaux candidats pourraient combler, s’il y a lieu.

• d) Identifier des candidats ayant les aptitudes, compétences et autres qualités recherchées de même que la disponibilité et les ressources nécessaires pour être membre du conseil et après consultation auprès du président du conseil et chef de la direction de la Société, recommander des candidats (ou une liste de candidats) aux postes d’administrateurs en vue de leur élection à la prochaine assemblée des actionnaires ou aux fins de combler un poste vacant en cours d’année s’il y a lieu.

3.3

Gouvernance

• a) En collaboration avec le conseiller juridique de la Société, veiller à ce que la Société se conforme aux lois, règlements et lignes directrices auxquels elle est assujettie en matière de gouvernance ou de régie d’entreprise et à cette fin :

• élaborer et réviser périodiquement (au moins une fois par année) les politiques et procédures de la Société et du conseil notamment en matière de divulgation de l’information, d’éthique commerciale, de transaction d’initiés, et autres sujets touchant la gouvernance de la Société et du conseil en fonction des besoins de la Société et des lois, règlements et lignes directrices applicables et recommander leur adoption ou leur mise à jour au conseil ;

• réviser périodiquement (au moins une fois par année) le mandat du conseil, les chartes des comités du conseil, les descriptions de poste du président du conseil et chef de la direction et du leader indépendant du conseil en fonction des besoins de la Société et des lois, règlements et lignes directrices applicables et faire des recommandations au conseil quant aux modifications devant y être apportées le cas échéant ; et

• s’assurer que les politiques, procédures, mandats, chartes et descriptions de postes adoptés par le conseil soit dûment communiqués aux parties intéressées et surveiller leur application.

• b) Évaluer périodiquement, (au moins une fois par année) l’efficacité et l’apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, notamment en fonction de :

• dans le cas du conseil ou d’un comité du conseil, du mandat du conseil ou de la Charte du comité concerné ;

• dans le cas des administrateurs, de la description de poste applicable ainsi que des compétences et aptitudes qu’ils sont censés apporter au conseil ou à ses comités, selon le cas ; et

• faire des recommandations au conseil quant aux correctifs devant être apportés le cas échéant.

• c) Évaluer les besoins d’information ou de formation continue des administrateurs et recommander au conseil des mesures permettant de répondre à de tels besoins le cas échéant ;

• d) Examiner les opérations et contrats de la Société dans lesquelles des administrateurs ou des dirigeants de la Société ont des intérêts directs ou indirects importants et recommander au conseil toute mesure appropriée pour prévenir tout conflit d’intérêt réel ou apparent, protéger les intérêts de la Société et assurer la transparence desdites transactions et opérations.

• e) Réviser et approuver l'information devant être divulguée relativement à la gouvernance avant sa publication par la Société en conformité avec les lois et règlements applicables.

3.4

Dispositions générales

• a) Le comité exerce toute autre fonction qui peut lui être confiée par le conseil en conformité avec la présente Charte, les règlements administratifs de la Société et les lois et règlements applicables.

• b) Les responsabilités du comité s'étendent à la Société et à ses filiales.

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La version électronique de ce document est également GROUPE ADF INC. disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com. 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 This report is also available in English. T. (450) 965-1911 / 1 (800) 263-7560 infos@adfgroup.com / www.adfgroup.com Bourse de Toronto : TSX : DRX