Addtech AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 17, 2024

ADDTECH

Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

Aktieägarna i Addtech AB (publ) ("Bolaget" eller "Addtech"), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 augusti 2024, kl. 16.00 på IVA:s Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15.15.

Styrelsen i Bolaget har beslutat att tillåta att aktieägare deltar i stämman även genom att poströsta i enlighet med föreskrifterna i Addtechs bolagsordning på sätt som närmare beskrivs nedan.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman fysiskt ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 augusti 2024,
• dels senast den 16 augusti 2024 anmäla sig digitalt via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post under adress: Addtech AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 (vardagar klockan 09:00-16:00). Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 augusti 2024,
• dels senast den 16 augusti 2024, anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Förhandsröstning genom poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 14 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 16 augusti 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

AKTIEÄGARES MÖJLIGHET ATT UTÖVA RÖSTRÄTT VIA OMBUD

Aktieägare som deltar fysiskt eller poströstar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

För aktieägare som deltar fysiskt via ombud bör fullmakt i original skickas per post till Addtech AB (publ), "Årsstämma 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i god tid före stämman.

Sida 1 (12)

---

ADDTECH

För aktieägare som poströstar via ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret via post eller e-post om poströstning sker genom insändande av poströstningsformulär eller biläggas den digitala poströsten om poströstning sker via Euroclear Swedens portal.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.addtech.se/investerare-och-media/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Den som företräder juridisk person ska bilägga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare och tillhandahålla detta på samma sätt som fullmakten tillhandahålls.

FÖRHANDSRÖSTNING GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till stämman.

Poströstning kan ske på två sätt (antingen enligt alternativ 1 eller 2 nedan):

1. genom att fylla i och sända in ett särskilt poströstningsformulär (för poströstning och samtidig anmälan). Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.addtech.se/investerare-och-media/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Poströstning med stöd av poströstningsformuläret kan ske genom att:

• ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas i original till Addtech AB (publ), "Årsstämma 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller

• ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas inskannat med epost till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange "Addtech AB – poströstning" i ämnesraden).

• genom att anmäla sig och avge sin poströst elektroniskt med stöd av BankID via länk som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://www.addtech.se/investerare-och-media/bolagsstyrning/bolagsstamma, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret och om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret/den digitala poströsten i enlighet med vad som närmare framgår under rubriken "Aktieägares möjlighet att utöva rösträtt via ombud" ovan. Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Addtech via Euroclear Sweden tillhanda senast den 16 augusti 2024. Även elektronisk poströstning måste ske inom samma tid. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

Sida 2 (12)

---

ADDTECH

1. Val av en eller två justeringsmän.
2. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
3. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
4. Verkställande direktörens anförande.
5. Beslut
   a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
6. Redogörelse för valberedningens arbete.
7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
10. Val av revisor.
11. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2024 års Aktierelaterade Incitamentsprogram").
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, OCH 11–14 I DAGORDNINGEN

Årsstämman 2020 fattade beslut om att de principer för utseende av valberedning som årsstämman 2020 tog ställning till ska gälla tillsvidare. I enlighet med dessa principer har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2023 och bett dessa att utse ledamöter att utgöra valberedning inför årsstämman 2024.

Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (utsedd av Tisenhult Invest AB), Henrik Hedelius (utsedd av Tom Hedelius), Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Leif Almhorn (utsedd av SEB Investment Management fonder) och Per Trygg (utsedd av Lannebo Fonder). Anders Börjesson är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 43 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Kenth Eriksson föreslås som ordförande vid stämman.

Sida 3 (12)

---

ADDTECH

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex.

12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Arvodet fördelas enligt följande: 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 550 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget samt 100 000 kronor till respektive ledamot i ersättningsutskottet. Totala arvodet uppgår till 3 900 000 kronor. Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av styrelseledamöterna Henrik Hedelius, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö, Annikki Schaeferdiek och Niklas Stenberg. Kenth Eriksson har avböjt omval.

Till ny styrelseledamot föreslås Fredrik Börjesson.

Till styrelsens ordförande föreslås Malin Nordesjö.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.addtech.se.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Kent Åkerlund kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, OCH 15–20

9b. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 755 MSEK (674) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 487 MSEK (426), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 2,80 kronor (2,50) per aktie och att den 26 augusti 2024 ska vara avstämningssdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 29 augusti 2024 till dem som på avstämningssdagen är införda i aktieboken.

15. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2023/2024 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Sida 4 (12)

---

ADDTECH

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2024 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Addtechs koncernledning. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Bolaget utöver styrelseuppdraget. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Addtech kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 40 procent av den fasta årliga lönen. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech AB.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet, kassaflöde och hållbarhetsambition. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

Sida 5 (12)

---

ADDTECH

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön kan utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD och övriga ledande befattningshavare utgår pensionsförmåner enligt individuella överenskommelser. Som huvudregel ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar, men förmånsbestämda pensionslösningar kan förekomma i enskilda fall. Rörlig lön kan vara pensionsgrundande. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den pensionsgrundande lönen. Den pensionsgrundande lönen motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2 samt i förekommande fall rörlig lön. Löneavstånden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård och friskvård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Samtliga ledande befattningshavare har att iakta en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning.

Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Sida 6 (12)

---

ADDTECH

Arvode till styrelseledamöter

Addtechs stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom ett av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Addtechs affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone varje fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för godkända principer. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beslut om avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 6 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023/2024.

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.

Sida 7 (12)

---

ADDTECH

1. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2024 års Aktierelaterade Incitamentsprogram")

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2024 års Aktierelaterade Incitamentsprogram ("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta cirka 150 ledningspersoner i Addtechkoncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Addtech återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 1 000 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 2 985 092 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter, som ej är anställda i bolaget, omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 1 000 000, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 6 september 2027 till och med den 9 juni 2028. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

b) Förvärvspriset för aktier ("Lösenkursen") vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 23 augusti 2024 till och med 5 september 2024.

c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernledningen och ytterligare cirka 20 ledningspersoner i Addtechkoncernen samt ett antal av dotterbolagens verkställande direktörer. Personer som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Addtechs Koncernchef ska erbjudas högst 40 000 köpoptioner, övriga i koncernledningen ska erbjudas högst 25 000 köpoptioner per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 12 500 köpoptioner.

d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

e) Styrelsen ska slutligen fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.

f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 12 september 2024. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Sida 8 (12)

---

ADDTECH

g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 30 augusti 2024 till och med den 5 september 2024.

h) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

i) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.

j) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under september 2026.

l) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2026 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 45 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 8 juli 2024). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 43 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 8 juli 2024), varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Addtechkoncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Addtechkoncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Addtechkoncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Sida 9 (12)

---

ADDTECH

Bolaget har tre långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2021 års, 2022 års och 2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram.

I 2021 års program är 768 070 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 214,40 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 9 september 2024 till och med den 11 juni 2025.

I 2022 års program är 825 910 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 180,10 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 8 september 2025 till och med den 10 juni 2026.

I 2023 års program är 674 500 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 221,00 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 7 september 2026 till och med den 9 juni 2027.

Samtliga underliggande ca 2 270 000 aktier i serie B i Bolaget i utestående köpoptioner motsvaras av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2021, 2022 och 2023 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 17 ovan.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Sida 10 (12)

---

ADDTECH

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv

I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning kontant, genom kvittning eller med apportegendom, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 5 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Kvittning skall endast kunna ske mot fordran med anledning av betalning för aktier i företag som Bolaget förvärvat. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Bolagets verksamhetsföremål ändras för att bättre återspegla den idag bedrivna verksamheten.

Föreslagen lydelse:

"§ 2

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, förvärva, förvalta och utveckla dotterbolag som på ett värdeadderande sätt tillverkar och levererar produkter och lösningar till kunder, inom mekanik, elektroteknik, elektromekanik och energilagring samt driva annan därmed förenlig verksamhet."

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 272 793 984 aktier, av vilka 12 864 384 är aktier av serie A och 259 929 600 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 2 985 092. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 385 588 348. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen

Sida 11 (12)

---

ADDTECH

och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För information om hur dina personuppgifter behandlas vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 15 (inklusive förslag till ersättningsrapport), 17, 18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) och 19 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast den 1 augusti 2024 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.

Stockholm i juli 2024

Styrelsen

Addtech Ab (publ)

För ytterligare information kontakta

Niklas Stenberg, CEO, +46 8 470 49 00

Malin Enarson, CFO, +46 705 979 473

Addtech är en tekniklösningskoncern som tillför både tekniskt och ekonomiskt mervärde i länken mellan tillverkare och kund. Addtech verkar inom valda nischer på marknaden för högteknologiska produkter och lösningar. Kunderna finns främst inom tillverkande industri och infrastruktur. Addtech har cirka 4 000 anställda i drygt 150 dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter drygt 20 miljarder SEK. Addtechaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.

Denna information är sådan information som Addtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 17 juli 2024 kl. 09.00 (CEST).

Sida 12 (12)