ACTRO CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)액트로 정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 :	주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026년 3월 10일

3. 정정사항 항 목정정사유정 정 전정 정 후주주총회 소집공고 3. 회의 목적 사항세부 의안 추가나. 부의안건 - 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건나. 부의안건 - 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제 4-1호 의안: 사내이사 하동길 보수한도 승인의 건 제 4-2호 의안: 사내이사 장문용 보수한도 승인의 건 제 4-3호 의안: 사내이사 신병균 보수한도 승인의 건Ⅲ. 경영참고사항2.주주총회 목적사항세부 의안 추가 및 정정

□이사의 보수한도승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명( 0 명 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명( 0 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,500백만원

※보수총액 또는 최고한도액은 제4-1~3호 의안을 합산한 금액으로 작성되었습니다. ※이사회 보수한도는 아래와 같이 구분하여 심의될 예정입니다.

구분	보수총액 또는 최고한도액
사내이사 하동길	1,500백만원
사내이사 장문용	1,500백만원
사내이사 신병균	1,500백만원

주주총회소집공고

2026 년 3 월 10 일
회 사 명 :	주식회사 액트로
대 표 이 사 :	하동길
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 3501~3504호
	(전 화)031-689-4567
	(홈페이지)http://www.actro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)사업본부장	(성 명)장문용
	(전 화)031-689-4567

주주총회 소집공고(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제14기 정기주주총회를 다음과 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 3월 27일(금) 오전 9시 2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3504 당사 회의실 3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 나. 부의안건 : - 제 1 호 의안 : 제14기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함

승인의 건 - 제 2 호 의안 : 정관 변경의 건 - 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제 4-1호 의안: 사내이사 하동길 보수한도 승인의 건 제 4-2호 의안: 사내이사 장문용 보수한도 승인의 건 제 4-3호 의안: 사내이사 신병균 보수한도 승인의 건 - 제 5 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지( www.actro.co.kr)에 게재하고 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2026년 3월 17일 오전 9시 ~ 2026년 3월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항당사는 「상법시행령」 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2026년 3월 19일)까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.actro.co.kr)에 게시할 예정입니다.

8. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 본인신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 이번 주주총회에서는 참석주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니 하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 031-689-4567)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	ActRO VINA	2024년 10월 11일 - 2027년 10월 10일	72	8.5
대여	ARP VINA	2025년 12월 6일 - 2028년 12월 5일	72	8.5

※ 상기 비율(%)는 최근사업연도말 별도재무제표 자산총계 기준 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	ActRO VINA	2025년 1월 1일 - 2025년 12월 31일	317	42.8
매출	ARP VINA	2025년 1월 1일 - 2025년 12월 31일	226	30.5

※ 상기 비율(%)는 최근사업연도말 별도재무제표 매출액 기준 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성카메라 시장은 2000년대 초반 휴대폰에 카메라모듈이 장착되면서 비약적으로 성장했고, 이후 스마트폰의 듀얼카메라의 채택이 증가되면서 가장 큰 수요시장으로 자리매김했습니다.초기 카메라 모듈의 경우 DSLR과 DSC에 탑재되던 Auto Focusing Actuator의 소형화가 쉽지 않았기 때문에 화소 경쟁에 중점을 둔 F/F Type (Fixed Focus / 고정 초점렌즈)의 발전이 주를 이루었으나, 3G 서비스의 도입으로 인한 영상 통화 기술의 발전과 2009년 윈도 모바일 운영체제를 기반으로 하는 삼성전자의 스마트폰 출시와 맞물려 Auto Focusing Actuator를 탑재하는 본격적인 카메라모듈 시장이 열리게 되었습니다. 초기 Auto Focusing Actuator는 5MP급의 카메라 모듈에 한정하여 탑재되었으나, 108MP 급까지 발전한 이미지 센서와 제품의 소형화 기술에 부합하여 현재 모든 스마트폰의 기본사양으로 자리잡게 되었으며, Auto Focusing Actuator의 기반 기술(Voice Coil Motor)을 토대로 Optical Image Stabilizer Actuator, IRIS Actuator, Folded Zoom용 Actuator 등 다양한 기능을 갖춘 Actuator가 시장에 출시되는 계기가 되었습니다.

현재 대부분의 스마트폰은 트리플카메라 또는 쿼드카메라를 탑재하고 있으며, 중저가형 시장을 주로 공략하던 중국 스마트폰사들 역시 고화소 카메라 모듈을 채택하는 비율이 늘어나는 추세입니다. 스마트폰 구매시 소비자들이 카메라 기능을 주요한 선택의 기준으로 삼는 만큼, 고성능 카메라에 대한 수요는 꾸준할 것으로 예상되고 있습니다.

2) 경기변동의 특성스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 부품의 경우 스마트폰의 판매량과 직접적인 연관성이 있습니다. 일반적으로 당사에서 제조 판매하는 카메라 모듈용 부품은 스마트폰의 출시 시기에 맞춰 대량 생산이 진행되고 있습니다. 과거 플래그십 비중이 높을 때는 계절적 성수기가 뚜렷했으나, 현재는 Flagship모델 이외에 중저가 OIS모델 확대에 따라 장기적인 사이클로 운영되고 있고, 이에 맞춰 카메라 모듈 및 카메라 모듈 부품의 공급이 뒷받침되고 있기에 매출이 분산되어 분기별 매출 변동성이 예측 가능한 수준에서 일정하게 유지되고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 핵심부품(AF, OIS, Folded Zoom Actuator) 및 관련 자동화 설비시스템 제조, 판매업을 영위하고 있으며, 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 AF, OIS, Folded Zoom Actuator를 주로 공급 중입니다.당사는 2019년부터 초고사양 Folded Zoom Actuator를 생산 및 공급함과 동시에 전용 공정 자동화를 완성함으로써 업계를 선도해나가고 있습니다. 프리미엄 기능으로 간주되었던 OIS가 점진적으로 중저가 모델에 적용되면서 물량이 증가하였던 것처럼, 당사는 Folded Zoom Actuator 또한 유사한 경로로 시장이 확대될 것이라 예상하고 있습니다. 액트로는 향후 변화하는 시장에서도 주도적인 위치를 이어나가기 위해 공정 자율화, 수율 관리 등 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 카메라모듈의 핵심부품인 Actuator 및 이의 제조 공정에 필요한 설비 및 장비류를 설계ㆍ제작하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 카메라모듈에 들어가는 핵심부품으로 전략거래선의 Vender중 높은 점유율을 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장으로 폭발적으로 성장해 왔으며, 주요 카메라를 고성능 카메라 모듈로 차별화를 두었던 삼성전자와 애플이 카메라 모듈 시장의 발전에 많은 기여를 했다고 할 수 있습니다.카메라 모듈 시장은 스마트폰에 탑재되는 Camera 수량의 증가 및 2020년부터 5G서비스의 본격화 등으로 인해 중장기적으로는 성장모멘텀을 형성하고 있지만, 성능 평준화와 가격 상승으로 인한 스마트폰 교체주기 장기화, 글로벌 경제 침체 등의 여파로 전방산업인 스마트폰 시장과 함께 한동안 부진을 겪었습니다. 그러나 글로벌 스마트폰 시장은 2024년을 기준으로 매출이 5% 증가하며 반등하는 모습을 보이고 있습니다(출처: 카운터포인트리서치 마켓 모니터 서비스).꾸준히 발전해온 카메라와 프로세서 성능에 더해 AI 기술이 새로운 교체 유인으로 작용하며 프리미엄 라인에 대한 소비 심리가 개선되었고, 인도와 아프리카, 남미 등 신규 시장의 부상으로 스마트폰 산업의 성장 동력이 재충전됨에 따라 카메라 모듈 시장 또한 전방 산업과 함께 성장세에 올라설 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기업의 지속적인 성장을 위하여 사업다각화의 일환으로 2차전지 관련 사업 및 반도체 패키징 검사기 관련 신규사업을 추진 중에 있습니다.

(가) 실리콘 그래핀 코팅 설비2차전지 시장에 진입하여 음극소재 실리콘의 그래핀 코팅 양산 테스트를 진행하고 있습니다. 그래핀 코팅은 실리콘의 성능은 유지하면서 팽창문제를 완화하여 내구성과 수명을 향상시키는 역할을 하며, 현재 실리콘이 2차 전지 음극소재 시장의 대세로 자리잡고 있는 만큼 당사에 다양한 사업기회를 제공할 것으로 기대하고 있습니다.(나) 테라헤르츠파 검사기당사는 테라헤르츠파 기술과 기존 사업의 자동화 검사기술을 접목하여 테라헤르츠파 검사기를 개발 중에 있습니다. 테라헤르츠파 굴절률을 이용, 시료 두께 및 물성의 정밀 측정이 가능한 장비로 추후 반도체 후공정 시장 및 2차 전지 시장으로의 진입을 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2025년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 2,450억원, 영업이익 66억원, 당기순이익은 76억원을 기록했습니다. 또한 2025년 실적에 따른 현금배당(1주당 100원)도 정기주총 승인 후, 주주님들께 지급할 예정입니다.

당사는 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 핵심부품(AF, OIS, Folded Zoom Actuator) 및 관련 자동화 설비시스템 제조, 판매업을 영위하고 있습니다.당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 AF, OIS Actuator를 주로 공급 중입니다. 당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택 고사양 스마트폰(Flagship Model) 부터 중저가 제품까지 폭넓게 채용되고 있으며, 최근에는 중저가 스마트폰에도 고사양에만 적용되었던 OIS 등이 점차적으로 적용되면서 OIS 시장이 확대되고 있습니다.아울러 당사는 업계최초로 Actuator의 생산과 그에 따른 성능을 검사할 수 있는 체계를 구축하여 당사의 생산라인에 적용하고 있으며, 내재화 노하우를 바탕으로 자동화 설비 시스템 외판 확대에 박차를 가하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제14기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2025. 12. 31 현재
제 13 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	65,556,757,629	64,024,659,866
현금및현금성자산	27,101,802,401	25,964,614,482
매출채권및기타채권	26,265,310,079	22,342,915,735
재고자산	10,474,085,269	14,772,401,850
기타유동자산	1,642,009,240	813,784,500
당기법인세자산	73,550,640	130,943,299
비유동자산	58,388,716,617	49,693,160,416
당기손익-공정가치측정금융자산	3,891,065,803	3,359,105,339
기타금융자산	108,620,000	128,620,000
관계기업투자주식	-	208,181,480
유형자산	48,764,920,292	40,769,918,322
무형자산	1,097,458,633	1,107,258,459
사용권자산	2,084,839,922	1,997,489,346
이연법인세자산	2,421,319,495	2,068,480,696
기타비유동자산	20,492,472	54,106,774
자산 총계	123,945,474,246	113,717,820,282
부채
유동부채	44,419,329,919	39,104,404,127
매입채무및기타채무	39,834,663,095	38,172,054,144
리스부채	182,604,150	149,607,137
계약부채	379,210,000	44,640,000
당기법인세부채	639,888,157	62,417,373
기타유동부채	3,370,295,204	658,532,368
충당부채	12,669,313	17,153,105
비유동부채	6,069,992,212	5,534,101,941
비유동리스부채	348,057,330	143,714,399
퇴직급여충당부채	5,721,934,882	5,390,387,542
부채 총계	50,489,322,131	44,638,506,068
자본
지배기업 소유주지분	73,419,167,403	69,079,314,214
자본금	5,032,505,500	5,032,505,500
자본잉여금	35,978,458,261	35,978,458,261
기타자본항목	(8,859,789,018)	(7,896,620,787)
이익잉여금	39,320,891,417	32,395,710,588
기타포괄손익누계액	1,947,101,243	3,569,260,652
비지배지분	36,984,712	-
자본 총계	73,456,152,115	69,079,314,214
부채 및 자본총계	123,945,474,246	113,717,820,282

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 13 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
매출액	244,938,933,154	203,084,124,613
매출원가	225,725,380,553	190,170,872,615
매출총이익	19,213,552,601	12,913,251,998
판매비와관리비	12,634,774,808	10,496,515,734
영업이익	6,578,777,793	2,416,736,264
금융수익	5,003,369,039	8,759,199,751
금융비용	3,617,502,272	2,839,406,105
기타영업외수익	49,778,967	2,555,153
기타영업외비용	10,863,221	4,466,730,042
지분법이익(손실)	-	(58,950,622)
법인세비용차감전순이익	8,003,560,306	3,813,404,399
법인세비용	410,093,224	2,328,314,511
당기순이익	7,593,467,082	1,485,089,888
기타포괄손익:	(1,384,499,096)	174,803,779
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	237,660,313	(1,993,769,898)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	-	(109,356,122)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(1,622,159,409)	2,277,929,799
총포괄손익	6,208,967,986	1,659,893,667
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	7,620,753,216	1,485,089,888
비지배지분	(27,286,134)	-
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	6,236,254,120	1,659,893,667
비지배지분	(27,286,134)	-
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당손익	828	159
희석주당손익	828	159

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

당기(제14기) : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
처분예정일 : 2026년 3월 27일
전기(제13기) : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
처분확정일 : 2025년 3월 28일

과 목	제 14 기	제 13 기
미처분이익잉여금	32,221,228,984	28,232,530,456
전기이월미처분이익잉여금	27,205,974,486	25,836,352,688
순확정급여부채의 재측정요소	237,660,313	-2,103,126,020
당기순이익	4,777,594,185	4,499,303,788
이익잉여금 처분액	1,008,861,700	1,026,555,970
이익준비금	91,714,700	93,323,270
배당금 지급 주당배당금(률) 보통주: 당기 100원 (20%) 전기 100원 (20%)	917,147,000	933,232,700
차기이월미처분이익잉여금	31,212,367,284	27,205,974,486

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제24조 (소집지) ① (현행과 동일) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 허용 개정반영
제30조 (의결권의 행사) ① ~ ② (생략) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조 (의결권의 행사) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영
제38조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략) <신설>	제38조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (현행과 동일) ⑤ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고,전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	이사의 충실 의무를 주주에게까지로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영
<신설>	제56조의2 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회결의로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	기말 뿐만이 아닌 분기중에도 배당을 실시 할 수 있는 자본시장법 개정내용을 반영
부칙 (시행시기) <신설>	부칙 (시행시기) 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제24조, 제30조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
하동길	1959년 11월 3일	해당사항 없음	해당사항 없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하동길	(주) 액트로 대표이사	2017.03 ~ 현재	(주)액트로 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)액트로의 대표이사로서 회사 설립부터 현재까지 회사의 성장에 많은 기여를 하였으며, 이러한 경영성과 및 노하우를 바탕으로 지속적인 회사성장 및 발전에 필요한 최적임자로 평가됨.

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명( 0 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,500백만원

※보수총액 또는 최고한도액은 제4-1~3호 의안을 합산한 금액으로 작성되었습니다. ※이사회 보수한도는 아래와 같이 구분하여 심의될 예정입니다.

구분	보수총액 또는 최고한도액
사내이사 하동길	1,500백만원
사내이사 장문용	1,500백만원
사내이사 신병균	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명( 0 명 )
실제 지급된 보수총액	1,754백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	14백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 19일 사업보고서 및 감사보고서를 DART 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(1) 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr(2) 당사 홈페이지 : https://www.actro.co.kr사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(연결대상 해외 종속회사의 결산일정 및 외부감사인의 감사일정, 이사회소집시기 등)을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 당사의 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.또한 당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2026년 3월 17일 오전 9시 ~ 2026년 3월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리