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ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2021
Nov 25, 2021
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Regulatory Filings
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股票简称：炬芯科技 股票代码：688049
炬芯科技股份有限公司
Actions Technology Co., Ltd.
（珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区）
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首次公开发行股票科创板 上市公告书
保荐机构（主承销商）
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新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室
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特别提示
炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“发行人”、“本公司”或 “公司”）股票将于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《炬芯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与 各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。下文“报告期”是指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司 就相关风险特别提示如下：
（一）科创板涨跌幅限制放宽风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比 例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海
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证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）公司上市初期流通股数量较少风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24 个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股 份锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数量为 9,619.8349 万股，无限售条件流通股票数量为 2,580.1651 万股，占发行后总股数的 21.15%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票 价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易 过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证 金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市销率低于同行业可比公司平均水平
截至2021年11月15日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司 市销率水平具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 公司市值 （亿元） |
2020 年营业收入 （亿元） |
对应静态市销率 （倍） |
|---|---|---|---|---|
| 688049.SH | 炬芯科技 | 52.44 | 4.10 | 12.78 |
| 可比公司上市情况 | ||||
| 688099.SH | 晶晨股份 | 494.13 | 27.38 | 18.05 |
| 603068.SH | 博通集成 | 91.26 | 8.09 | 11.29 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 222.33 | 15.05 | 14.77 |
| 603893.SH | 瑞芯微 | 538.43 | 18.63 | 28.90 |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 149.36 | 8.31 | 17.97 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 680.94 | 21.70 | 31.38 |
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| 688608.SH | 恒玄科技 | 288.95 | 10.61 | 27.23 |
|---|---|---|---|---|
| 可比公司平均数 | 21.37 | |||
| 可比公司中位数 | 18.05 | |||
| 数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月15日（T-3日）。 注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 |
发行人本次发行价格 42.98 元/股对应的公司市值为 52.44 亿元，2020 年存 在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。尽 管总体上公司市销率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下 跌给投资者带来损失的风险。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说 明书“第四节 风险因素”
（一）因技术升级导致的产品迭代风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片 产品的技术迭代周期一般为 1 年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代 周期约半年，预计后续迭代速度将放缓至 1 年至 1 年半的行业平均迭代周期； 公司的便携式音视频芯片市场属于长尾市场，目前无明显迭代周期；智能语音 交互芯片市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须 根据不同类别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代， 以保持技术和产品的竞争力。
此外，近年来，蓝牙技术标准不断提高，2020 年初蓝牙技术联盟已正式向 公众推出了蓝牙 5.2 版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标 准——LE Audio；虽然公司的 LE Audio 技术研发工作正顺利推进并具备一定的 研发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持 LE Audio 的蓝牙芯片产品，则当 LE Audio 技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。
因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的 技术研发进展跟不上 LE Audio 技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技 术及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价值、 符合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。
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（二）蓝牙耳机 SoC 芯片市场竞争加剧的风险
公司在便携式音视频市场耕耘近 20 年，在原有技术积累的基础上，报告期 内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报 告期内，公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售收入分别为 2,516.92 万元、4,284.15 万元、 6,103.87 万元和 5,870.59 万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、11.86%、 14.87%和 23.80%，整体金额及占比均保持持续增长趋势。
2018 年 9 月，公司推出第一代自主研发的蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS300X， 为了快速拓展市场，公司采取了主打高性价比的产品销售策略，通过降低产品 单价，以期实现与市场竞品之间的竞争优势。2019 年至 2020 年，受市场竞争 不断加剧的影响，公司蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS300X 销售单价持续下降；尽管 2020 年 4 月公司推出定价较高的蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS301X，蓝牙耳机 SoC 芯片整体销售单价有所上涨，但未来公司蓝牙耳机 SoC 芯片仍存在产品价格竞 争持续加剧的风险。
报告期内，公司为蓝牙耳机 SoC 芯片自主化投入了大量的研发费用，若未 来公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对 公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机 SoC 芯片市场的快速发展以 及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的 竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨 头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较 大的竞争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持 续增加且不断以低价抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧，价格竞争愈发激烈。 若公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技 术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、产品单价、经营业绩可能受到 不利影响。
（三） 12 英寸晶圆产能不足和价格上涨风险
公司采取 Fabless 的运营模式，公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电子、 台积电。近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化， 半导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上涨趋
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势。目前，12 英寸晶圆的供货中 55nm 和 40nm 最为紧张，该类晶圆的采购占 公司采购的全部晶圆的 95%左右。报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶圆 需求快速上涨，尤其是蓝牙耳机 SoC 芯片销量增长较快，2018 年度-2020 年度 复合增长率达到 113.40%，而近期 12 英寸晶圆供货紧张已制约了 2020 年下半 年和 2021 年该产品的增长。若未来 12 英寸晶圆供货短缺情况持续加剧，将对 公司产品出货量产生较大影响，进而对公司经营业绩和募投项目的实施造成重 大不利影响。若晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的 影响；若晶圆价格大幅上升，将对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司 经营业绩造成重大不利影响。
（四）便携式音视频市场逐年萎缩的风险
便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期，MP3、 MP4 播放器市场在 2012 年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退 期，其中 2015 年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市 场整体处于持续萎缩的状态，且因疫情影响，2020 年度同比下降较为明显。全 球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续上涨，可能会 进一步加速便携式音视频市场的萎缩。
报告期各期，公司便携式音视频 SoC 芯片销售收入金额分别为 18,214.21 万元、16,352.07 万元、13,057.42 万元和 5,640.90 万元，分别占主营业务收入的 53.01%、45.44%、32.15%和 22.95%，占比持续下降。
由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音 视频 SoC 芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅 增长或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
报告期各期，公司实现净利润分别为 3,602.59 万元、 5,455.99 万元、 2,408.84 万元和 3,531.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为-1,103.19 万元、-826.85 万元、-91.52 万元和 3,003.90 万元，其中 2018 年度-2020 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
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均为负，最近一年尚未实现盈利。报告期各期末，公司合并报表未分配利润分 别为-30,557.51 万元、-25,101.52 万元、-10,172.88 万元和-6,641.48 万元，累计 未弥补亏损金额较大。公司尚未盈利及存在的累计未弥补亏损系因公司成立时 间较短，发展初期公司主要进行技术和产品研发，研发投入相对较大，2017 年 及以前公司处于亏损状态；与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励， 存在较高金额的股份支付费用，致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未 弥补亏损的情形。尽管报告期内公司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主 要取决于现有产品营业收入的增长、在研产品成功上市后的销售情况、研发投 入情况等，预计短期内无法完全弥补以前年度的累积亏损，可能导致公司无法 进行利润分配，并可能对公司资金状况、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、 研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面带来不利影响。
（六）实际控制人一致行动关系争议风险
根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或 董事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不 同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意 见为准，且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权， 从而确保各层级的意见一致。
虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协 调一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实 际控制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定 的影响。
（七）公司对政府补助存在较大依赖的风险
公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持， 并且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府 资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期 损益的政府补助金额分别为 4,108.34 万元、5,553.72 万元、2,653.10 万元和 657.47 万元，占利润总额比例分别为 114.04%、101.79%、110.14%和 18.40%， 金额与占比均维持在较高水平。
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公司经营业绩对政府补助存在较大依赖，如未来公司无法持续承担或参与 相关科研项目，不能持续获得政府补贴，将对公司盈利能力产生不利影响。同 时，报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取补助的时间、 具体金额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的 影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 11 月 19 日，公司取得中国证监会《关于同意炬芯科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕453 号”批 准。本次发行完成后，公司总股本为 12,200 万股。本公司股票在上海证券交易所 科创板上市交易，证券简称为“炬芯科技”，证券代码为“688049”；其中 2,580.1651 万股无限售条件流通股股票将于 2021 年 11 月 29 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
- （二）上市时间：2021 年 11 月 29 日
（三）股票简称：炬芯科技
（四）扩位简称：炬芯科技
（五）股票代码：688049
- （六）本次公开发行后的总股本：122,000,000 股
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-
（七）本次公开发行的股票数量：30,500,000 股
-
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,801,651 股
-
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：96,198,349 股
-
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,338,305 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 之“第三节公司、控股股东及股东持股情况”之“五、本次发行前后公司股本 结构变动情况”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿 锁定股份、延长锁定期限以及减持意向等承诺”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）获配的股 票锁定期为 24 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
2、申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以 下简称“炬芯科技战略配售 1 号”）本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自 本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户 （向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配 账户（向上取整计算）对应的账户数量为 452 个，这部分账户对应的股份数量 为 1,360,044 股，占网下最终发行数量的 7.06%，占扣除最终战略配售数量后本 次公开发行数量的 5.01%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收 入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的 比例不低于 15%。
其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来 的发行人股票名义总价值。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格为 42.98 元/股，本次公开发行后本公司总股本为 12,200.00 万 股，上市时市值为 52.44 亿元，本公司 2020 年度经审计的营业收入为 41,041.67 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 30.14%。本公司 市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 公司、控股股东及股东持股情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 炬芯科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Actions Technology Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 9,150.00万元 |
| 法定代表人 | ZHOU ZHENYU |
| 有限公司成立日期： | 2014年6月5日 |
| 股份公司成立日期： | 2020年8月4日 |
| 住所 | 珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区 |
| 经营范围 | 生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除 外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体 系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测 试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模 块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务； 自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 |
| 主营业务 | 中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39） |
| 邮政编码 | 519085 |
| 联系电话 | 0756-3392353 |
| 传真号码 | 0756-3392727 |
| 互联网网址 | www.actions-semi.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 负责信息披露和投资 者关系的部门 |
证券事务部 |
| 负责信息披露和投资 者关系的负责人（董 事会秘书） |
XIE MEI QIN |
| 证券事务部电话号码 | 0756-3673718 |
二、公司控股股东基本情况
（一）控股股东的基本情况
公司控股股东为珠海瑞昇，直接持有公司 2,822.36 万股股份，持股比例为
23.13%。
珠海瑞昇的基本情况如下：
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| 名称 | 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙） | 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙） | 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|
| 类型 | 外商投资有限合伙企业 | ||
| 成立日期 | 2019年12月3日 | ||
| 注册资本 | 2,314.16万美元 | ||
| 执行事务合伙人 | 宏迅创建有限公司 | ||
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-68497（集中办公区） | ||
| 经营范围 | 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含限制项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 股权结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 吉富有限公司 | 915.25 | 39.55 | |
| 宏迅创建有限公司 | 637.55 | 27.55 | |
| 恒福实业有限公司 | 380.68 | 16.45 | |
| 鹏高企业有限公司 | 380.68 | 16.45 | |
| 合 计 | 2,314.16 | 100.00 | |
| 最近一期主要财 务数据 |
项目 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | |
| 总资产（万元） | 16,458.53 | ||
| 净资产（万元） | 16,458.53 | ||
| 净利润（万元） | -3.30 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东珠海瑞昇除控制发行人外，不存 在直接或间接控制其他公司或企业的情形。珠海瑞昇持有的公司股份不存在质 押或其他有争议的情形。
（二）实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS 为公司的实际控制人。叶佳纹与叶博任为兄弟关系，徐莉莉为叶佳纹的配偶， 叶明翰、叶柏君为叶佳纹的子女；陈淑玲为叶博任的配偶，叶怡辰、叶妍希、 叶韦希为叶博任的女儿；叶奕廷为叶佳纹、叶博任的侄女。LO, CHI TAK LEWIS 为叶氏家族多年的合作伙伴，共同创立公司。
截至本上市公告书签署日，实际控制人通过珠海瑞昇间接持有公司 23.13% 的股份。叶奕廷控制的宏迅创建还担任珠海辰友的普通合伙人，进而控制公司 2.37%的股份投票权，实际控制人合计控制公司 25.50%的股份投票权。实际控 制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
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公司实际控制人的简要情况如下：
叶佳纹 先生，1955 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A10339****，拥 有香港永久居留权，毕业于国立成功大学和美国杜兰大学，工商管理硕士研究 生学历。主要任职情况：1989 年 6 月至今，任阔德工业股份有限公司董事长； 2001 年 3 月至今，任西德有机化学药品股份有限公司董事长；2002 年 5 月至今， 任弘忆国际董事长。
徐莉莉 女士，1957 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 D22062****，拥 有香港永久居留权，毕业于铭传女子商业专科学校。主要任职情况：1999 年 12 月至 2020 年 9 月，任德桃创业投资股份有限公司董事长。
叶柏君 女士，1987 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22581****。毕 业于美国纽约哥伦比亚大学，土木营建工程项目管理硕士研究生学历。主要任 职情况：2018 年 4 月至今，任精技电脑股份有限公司董事；2018 年 9 月至今， 任弘忆国际董事。
叶明翰 先生，1984 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A12898****。毕 业于英国格拉斯哥大学，硕士预科学历。主要任职情况：2017 年 6 月至今，任 精联电子股份有限公司董事；2021 年 8 月至今，任西德有机化学药品股份有限 公司董事。
叶博任 先生，1956 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A10449****，拥 有香港永久居留权，毕业于英国拉夫伯诺大学，材料工程博士研究生学历。主 要任职情况：1991 年 6 月至今，任瑞昱董事；1999 年 12 月至今，任瑞昱子公 司鸿威创业投资股份有限公司董事长；2004 年 12 月至今，任瑞昱子公司瑞曜 科技股份有限公司董事长；2012 年 8 月至今，任西德有机化学药品股份有限公 司董事；2014 年 9 月至今，任瑞昱子公司瑞擎投资股份有限公司董事长。
陈淑玲 女士，1961 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22269****，毕 业于台湾政治大学，学士学历。主要任职情况：1983 年 7 月至今，任敦煌书局 股份有限公司常务董事。
叶怡辰 女士，1987 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22849****，毕
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业于耶鲁大学与牛津大学，硕士研究生学历。
叶妍希 女士，1988 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22851****，毕 业于约翰霍普金斯大学，硕士研究生学历；取得剑桥大学 MBA 学位。
叶韦希 女士，1991 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22895****，毕 业于哈佛大学，博士研究生学历。
叶奕廷 女士，1991 年出生，中国台湾籍，身份证号码为 A22856****，拥 有香港永久居留权，毕业于纽约大学，媒体出版硕士研究生学历。2016 年 1 月 至 2018 年 2 月，任元大证券股份有限公司企划专员；现任投资平台 SURREY GLORY INVESTMENTS INC.董事、Million Legend Industries Ltd 董事、学创教 育科技股份有限公司监察人、宏迅创建有限公司董事、任奕泓投资股份有限公 司董事长、睿宏全球股份有限公司董事长、德宏管理顾问股份有限公司董事长； 2020 年 7 月至今，担任炬芯科技董事。
LO, CHI TAK LEWIS 先生，1962 年出生，英国国籍，拥有香港永久居留 权，香港身份证号码为 C307****，毕业于美国纽约州立大学，电子工程系学士 学历。曾任香港嘉灵公司销售工程师、永达电子科技有限公司董事总经理、弘 忆国际董事及总经理；2019 年 1 月至今，任 GRST HOLDINGS LIMITED 总经 理；2020 年 7 月至今，任炬芯科技董事；2020 年 10 月至今，任 Greenovelty Energy Co.,Ltd 董事；LO,CHI TAK LEWIS 先生目前同时在 Perfectech Int’l Ltd 等投资平台担任董事。
叶氏家族和 LO,CHI TAK LEWIS 具有多年合作经营公司的良好基础，并签 署了《一致行动人协议》，明确了一致行动关系。根据发行人日常经营管理、 董事会及股东大会决议，以及原控股股东炬力集成及最终控股股东开曼炬力的 股东会各个层面决议，叶氏家族和 LO,CHI TAK LEWIS 为能够实际支配公司行 为的实际控制人。
（三）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：
16
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三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有
公司股票的情况
（一）董事
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职 位 | 本届任职期间 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZHOU ZHENYU | 董事长 | 2020-7-21至2023-7-20 | 珠海瑞昇 |
| 2 | LO, CHI TAK LEWIS | 董事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 3 | 叶奕廷 | 董事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 4 | 王丽英 | 董事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 5 | 韩美云 | 独立董事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 6 | 潘立生 | 独立董事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 7 | 陈军宁 | 独立董事 | 2020-7-21至2023-7-20 |
（二）监事
发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任监事情 况如下：
| 序号 | 姓名 | 职 位 | 本届任职期间 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龚建 | 监事会主席 | 2020-7-21至2023-7-20 | 珠海瑞昇 |
| 2 | 徐琛 | 监事 | 2020-7-21至2023-7-20 | |
| 3 | 张洪波 | 监事 | 2020-7-21至2023-7-20 | 职工代表大会 |
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（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 4 名。公司现任高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职 位 | 本届任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | ZHOU ZHENYU | 总经理 | 2020-7-21至2023-7-20 |
| 2 | LIU SHUWEI | 副总经理 | 2020-7-21至2023-7-20 |
| 3 | XIE MEI QIN | 董事会秘书 | 2020-7-21至2023-7-20 |
| 4 | 张燕 | 财务总监 | 2020-7-21至2023-7-20 |
（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员 5 名，均为公司技术负责人或研发负责人，基本情 况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | ZHOU ZHENYU | 董事长、总经理 |
| 2 | 龚建 | 系统研发部总监 |
| 3 | 张贤钧 | 研发副总经理 |
| 4 | 赵新中 | 算法研发部总监 |
| 5 | 李邵川 | 熠芯微电子执行董事、总经理 |
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票
的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股 份的情况如下：
1 、直接持股情况
本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在 直接持有发行人股份的情况。
2 、间接持股情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公 司股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
| 姓名 | 公司任职 | 间接持股数量 （万股） |
间接持有本公司的 权益比例（%） |
|---|---|---|---|
18
| 1 | ZHOU ZHENYU | 董事长、总经理、核 心技术人员 |
191.87 | 1.57% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | LO,CHI TAK LEWIS |
董事 | 1,116.24 | 9.15% |
| 3 | 叶奕廷 | 董事 | 777.56 | 6.37% |
| 4 | 王丽英 | 董事 | - | - |
| 5 | 韩美云 | 独立董事 | - | - |
| 6 | 潘立生 | 独立董事 | - | - |
| 7 | 陈军宁 | 独立董事 | - | - |
| 8 | 龚建 | 监事会主席、核心技 术人员 |
42.73 | 0.35% |
| 9 | 徐琛 | 监事 | - | - |
| 10 | 张洪波 | 监事 | 46.87 | 0.38% |
| 11 | LIU SHUWEI | 副总经理 | 187.53 | 1.54% |
| 12 | XIE MEI QIN | 董事会秘书 | 13.78 | 0.11% |
| 13 | 张燕 | 财务总监 | 18.66 | 0.15% |
| 14 | 张贤钧 | 核心技术人员 | 189.78 | 1.56% |
| 15 | 赵新中 | 核心技术人员 | 46.38 | 0.38% |
| 16 | 李邵川 | 核心技术人员 | 183.22 | 1.50% |
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过申万宏源证券有限公 司设立的炬芯科技战略配售 1 号持有本公司股份，持有期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 12 个月。炬芯科技战略配售 1 号的具体情况请参见本节 “七、本次战略配售情况”。
除上述间接持股情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。本公司尚未发行过 债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安 排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
四、员工持股计划情况
珠海炬焱、珠海炬昇、珠海炬佳、珠海炬上益、珠海炬上仁、珠海炬铭、 珠海炬盛、珠海炬上吉、珠海辰友系发行人的员工持股平台，具体情况如下：
19
（一）珠海炬焱
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4X15JA69 | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35474（集中办公区） | |
| 张燕 | |
| 有限合伙企业 | |
| 合伙协议记载的经营范围：以自有资金投资科技型企业或其他企 业和项目、投资咨询（不含限制项目）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 2017-08-21 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬焱系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬焱的合伙人构成、出资情况如下表所示：
| 编号 | 合伙人 名称 |
认缴出资 比例 |
合伙人 性质 |
合伙人 类别 |
法人合伙 人之股东 |
合伙人股 东对应持 股比例 |
在发行人 处任职 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智胜电子 科技有限 公司 |
82.28% | 法人 | 有限合 伙人 |
ZHOU ZHENYU |
100.00% | 董事长、 总经理、 核心技术 人员 |
| 2 | 兴祥集团 有限公司 |
7.53% | 法人 | 有限合 伙人 |
XIE MEI QIN |
100.00% | 董事会 秘书 |
| 3 | 张燕 | 10.20% | 自然人 | 普通合 伙人 |
- | 财务总监 | |
| 合计 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬焱持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
20
及减持意向的承诺”部分内容。
（二）珠海炬昇
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） |
| 91440400MA4X1WRX94 | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35814（集中办公区） | |
| 广汇亚太有限公司 | |
| 有限合伙企业（港、澳、台投资合伙企业） | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2017-08-25 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬昇系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬昇的合伙人构成、出资情况如下表所示：
| 编号 | 合伙人 名称 |
认缴出资 比例 |
合伙人 性质 |
合伙人 类别 |
法人合伙 人之股东 |
合伙人股 东对应持 股比例 |
在发行人 处任职 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广汇亚太 有限公司 |
84.91% | 法人 | 普通合 伙人 |
LIU SHUWEI |
100.00% | 副总经理 |
| 2 | 刘德春 | 15.09% | 自然人 | 有限合 伙人 |
- | 高级项目 经理 |
|
| 合计 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬昇持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
21
及减持意向的承诺”部分内容。
（三）珠海炬佳
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4X1PT29R | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35654（集中办公区） | |
| 颜俊英 | |
| 外商投资有限合伙企业 | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2017-08-24 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬佳系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬佳的合伙人构成、出资情况如下表所示：
| 编号 | 合伙人名 称 |
认缴出 资比例 |
合伙人 性质 |
合伙人 类别 |
法人合 伙人之 股东 |
合伙人股 东对应持 股比例 |
在发行人处任 职情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿华投资 有限公司 |
64.51% | 法人 | 有限 合伙人 |
张贤钧 | 50.88% | 研发副总经 理、核心技术 人员 |
| 李邵川 | 49.12% | 子公司执行董 事、总经理、 核心技术人员 |
|||||
| 2 | 汇进顾问 有限公司 |
32.80% | 法人 | 有限 合伙人 |
刘奕宏 | 100.00% | 投资副 总经理 |
| 3 | 颜俊英 | 1.34% | 自然人 | 普通 合伙人 |
- | 财务经理 | |
| 4 | 陆卫群 | 1.34% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 财务经理 | |
| 合计 | 100.00% | - |
22
4 、限售安排
珠海炬佳持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及减持意向的承诺”部分内容。
（四）珠海炬上益
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4UN7GP2T | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14574 | |
| 张洪波 | |
| 有限合伙企业 | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2016-04-05 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬上益系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经 营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬上益的权益份额结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 梅利 | 153.50 | 11.69% | 有限合伙人 |
| 张洪波 | 153.00 | 11.65% | 普通合伙人 |
| 肖凯平 | 146.50 | 11.16% | 有限合伙人 |
| 陶永耀 | 117.50 | 8.95% | 有限合伙人 |
| 刘凤美 | 107.00 | 8.15% | 有限合伙人 |
23
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 陈亮 | 93.00 | 7.08% | 有限合伙人 |
| 雷长发 | 86.28 | 6.57% | 有限合伙人 |
| 张天益 | 79.24 | 6.04% | 有限合伙人 |
| 杨哲军 | 76.50 | 5.83% | 有限合伙人 |
| 齐亚军 | 74.00 | 5.64% | 有限合伙人 |
| 吴瑞 | 70.56 | 5.37% | 有限合伙人 |
| 钟旭 | 60.00 | 4.57% | 有限合伙人 |
| 孟琳 | 55.80 | 4.25% | 有限合伙人 |
| 麦荣昌 | 40.10 | 3.05% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,312.98 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬上益持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及减持意向的承诺” 部分内容。
（五）珠海炬上仁
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4UN7GM8B | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14573（集中办公区） | |
| 协腾有限公司 | |
| 有限合伙企业 | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2016-04-05 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬上仁系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经
24
营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬上益的权益份额结构如下：
| 编号 | 合伙人 名称 |
认缴出资 比例 |
合伙人 性质 |
合伙人 类别 |
法人合伙 人之股东 |
合伙人股 东对应持 股比例 |
在发行人处 任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 协腾有 限公司 |
78.18% | 法人 | 普通 合伙人 |
侯小岗 | 55.85% | 运营副 总经理 |
| 廖建翔 | 44.15% | 子公司副 总经理 |
|||||
| 2 | 周宇鑫 | 7.61% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 公共关系部 总监 |
|
| 3 | 曾中树 | 4.91% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 运营资深 经理 |
|
| 4 | 华叙来 | 2.94% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 运营资深 经理 |
|
| 5 | 庞雪 | 2.26% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 知识产权暨 法务部经理 |
|
| 6 | 金增林 | 2.09% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | 质量工程师 | |
| 7 | 梁宇峰 | 2.02% | 自然人 | 有限 合伙人 |
- | IT工程师 | |
| 合计 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬上仁持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及减持意向的承诺”部分内容。
（六）珠海炬铭
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 |
珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4UN7GG99 | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14571(集中办公区） | |
| 熊江 | |
| 有限合伙企业 |
25
| 经营范围 成立日期 营业期限 |
以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|---|---|
| 2016-04-05 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬铭系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬铭的权益份额结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） |
认缴出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 熊江 | 208.00 | 18.16% | 普通合伙人 |
| 桂阳 | 154.00 | 13.44% | 有限合伙人 |
| 王小乐 | 94.90 | 8.28% | 有限合伙人 |
| 谢武洪 | 86.50 | 7.55% | 有限合伙人 |
| 张奇 | 82.50 | 7.20% | 有限合伙人 |
| 肖丽荣 | 56.96 | 4.97% | 有限合伙人 |
| 吴牧 | 55.60 | 4.85% | 有限合伙人 |
| 何奎 | 54.80 | 4.78% | 有限合伙人 |
| 曾华丽 | 52.60 | 4.59% | 有限合伙人 |
| 侯振伟 | 51.10 | 4.46% | 有限合伙人 |
| 李奉波 | 49.30 | 4.30% | 有限合伙人 |
| 陈许建 | 46.10 | 4.02% | 有限合伙人 |
| 李蕙 | 44.00 | 3.84% | 有限合伙人 |
| 李新辉 | 39.80 | 3.47% | 有限合伙人 |
| 孙大鹏 | 38.40 | 3.35% | 有限合伙人 |
| 董馨 | 31.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,145.56 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬铭持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易
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之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及减持意向的承诺”部分内容。
（七）珠海炬盛
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 91440400MA4UN7GR9J | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14569 | |
| 龚建 | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14569 | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2016-04-05 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬盛系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬盛的权益份额结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 龚建 | 150.00 | 30.46% | 普通合伙人 |
| 方亮 | 113.00 | 22.95% | 有限合伙人 |
| 余静 | 50.16 | 10.19% | 有限合伙人 |
| 谭顺伟 | 50.02 | 10.16% | 有限合伙人 |
| 颜志飞 | 44.66 | 9.07% | 有限合伙人 |
| 牟刚 | 42.62 | 8.66% | 有限合伙人 |
| 耿阿囡 | 41.92 | 8.51% | 有限合伙人 |
| 合计 | 492.38 | 100.00% | - |
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4 、限售安排
珠海炬盛持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及减持意向的承诺”部分内容。
（八）珠海炬上吉
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 |
珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA4UN7GC6U | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14576（集中办公区） | |
| 张东风 | |
| 有限合伙企业 | |
| 以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 2016-04-05 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海炬上吉系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经 营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海炬上吉的权益份额结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） |
认缴出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 赵新中 | 156.00 | 11.44% | 有限合伙人 |
| 张东风 | 133.00 | 9.75% | 普通合伙人 |
| 姚书泰 | 130.00 | 9.53% | 有限合伙人 |
| 陈元捷 | 100.00 | 7.33% | 有限合伙人 |
| 万宜 | 86.10 | 6.31% | 有限合伙人 |
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| 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） |
认缴出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 汪辉 | 58.66 | 4.30% | 有限合伙人 |
| 蔡李镇 | 54.50 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 廖健平 | 52.90 | 3.88% | 有限合伙人 |
| 王文雄 | 52.80 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 李国斌 | 51.60 | 3.78% | 有限合伙人 |
| 刘炜 | 51.36 | 3.77% | 有限合伙人 |
| 马海斌 | 49.80 | 3.65% | 有限合伙人 |
| 何锡斌 | 48.62 | 3.57% | 有限合伙人 |
| 周晓磊 | 47.70 | 3.50% | 有限合伙人 |
| 蒲进 | 44.62 | 3.27% | 有限合伙人 |
| 吴玉凡 | 44.10 | 3.23% | 有限合伙人 |
| 张剑明 | 44.00 | 3.23% | 有限合伙人 |
| 魏华铭 | 42.66 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 宋智宁 | 41.86 | 3.07% | 有限合伙人 |
| 李海勇 | 38.70 | 2.84% | 有限合伙人 |
| 刘伟湛 | 34.80 | 2.55% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,363.78 | 100.00% | - |
4 、限售安排
珠海炬上吉持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及减持意向的承诺”部分内容。
（九）珠海辰友
1 、基本信息
| 企业名称 统一社会信用代码 住所 执行事务合伙人 企业类型 |
珠海辰友投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 91440400MA54HT5035 | |
| 珠海市横琴新区宝华路6号105室-69283（集中办公区） | |
| 宏迅创建有限公司 | |
| 外商投资有限合伙企业 |
29
| 经营范围 成立日期 营业期限 |
以自有资金投资科技型企业或其他企业和项目、投资咨询（不含 限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|---|---|
| 2020-04-16 | |
| 无固定期限 |
2 、主营业务情况
珠海辰友系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营 业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3 、出资结构情况
截至本上市公告书签署日，珠海辰友的权益份额结构如下：
| 编号 | 合伙人 名称 |
认缴出资 比例 |
合伙人 性质 |
合伙人 类别 |
法人合伙 人之股东 |
合伙人 股东对 应持股 比例 |
在发行人 处任职 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿华投资 有限公司 |
25.71% | 法人 | 有限 合伙人 |
张贤钧 | 50.88% | 研发副总 经理、核 心技术人 员 |
| 李邵川 | 49.12% | 子公司执 行董事、 总经理、 核心技术 人员 |
|||||
| 2 | 广汇亚太 有限公司 |
17.14% | 法人 | 有限 合伙人 |
LIU SHUWEI |
100.00% | 副总经理 |
| 3 | 协腾有限 公司 |
15.71% | 法人 | 有限 合伙人 |
侯小岗 | 55.85% | 运营副总 经理 |
| 廖建翔 | 44.15% | 子公司副 总经理 |
|||||
| 4 | 智胜电子 科技有限 公司 |
14.29% | 法人 | 有限 合伙人 |
ZHOU ZHENYU |
100.00% | 董事长、 总经理、 核心技术 人员 |
| 5 | 汇进顾问 有限公司 |
14.29% | 法人 | 有限 合伙人 |
刘奕宏 | 100.00% | 投资副总 经理 |
| 6 | 百星创建 有限公司 |
12.86% | 法人 | 有限 合伙人 |
廖建翔 | 100.00% | 子公司副 总经理 |
| 7 | 宏迅创建 有限公司 |
0.0001% | 法人 | 普通 合伙人 |
叶奕廷 | 100.00% | 实际控制 人、发行 人董事 |
| 合计 | 100.00% | - |
30
4 、限售安排
珠海辰友持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 36 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及减持意向的承诺”部分内容。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | 限售 期限 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 珠海瑞昇 | 2,822.3600 | 30.85% | 2,822.3600 | 23.13% | 36个月 | - |
| 珠海炬佳 | 462.9400 | 5.06% | 462.9400 | 3.79% | 12个月 | - |
| 横琴安创领睿 | 455.2000 | 4.97% | 455.2000 | 3.73% | 12个月 | - |
| 珠海炬上仁 | 411.8180 | 4.50% | 411.8180 | 3.38% | 12个月 | - |
| 珠海炬上吉 | 405.4480 | 4.43% | 405.4480 | 3.32% | 12个月 | - |
| 珠海炬上益 | 402.1930 | 4.40% | 402.1930 | 3.30% | 12个月 | |
| 珠海威元 | 372.3000 | 4.07% | 372.3000 | 3.05% | 12个月 | - |
| 华芯成长 | 369.6000 | 4.04% | 369.6000 | 3.03% | 12个月 | - |
| 珠海景昇 | 356.6000 | 3.90% | 356.6000 | 2.92% | 12个月 | - |
| 珠海铭协 | 353.8000 | 3.87% | 353.8000 | 2.90% | 12个月 | - |
| 珠海炬铭 | 349.2290 | 3.82% | 349.2290 | 2.86% | 12个月 | - |
| 横琴赢拓 | 330.2000 | 3.61% | 330.2000 | 2.71% | 12个月 | - |
| 珠海辰友 | 289.1000 | 3.16% | 289.1000 | 2.37% | 36个月 | - |
| 珠海景威 | 276.2600 | 3.02% | 276.2600 | 2.26% | 12个月 | - |
| 珠海威昱 | 245.3000 | 2.68% | 245.3000 | 2.01% | 12个月 | - |
| 珠海炬焱 | 183.0000 | 2.00% | 183.0000 | 1.50% | 12个月 | - |
| 珠海炬昇 | 162.4920 | 1.78% | 162.4920 | 1.33% | 12个月 | - |
| 珠海炬盛 | 140.2600 | 1.53% | 140.2600 | 1.15% | 12个月 | - |
| 元禾厚望 | 135.1000 | 1.48% | 135.1000 | 1.11% | 12个月 | - |
| 江苏盛宇 | 112.9000 | 1.23% | 112.9000 | 0.93% | 12个月 | - |
| 申万创新投 | 103.2000 | 1.13% | 225.2000 | 1.85% | 12个月 /24个月 |
保荐机构 相关子公 |
31
| 司，上市 前投资的 103.20 万 股锁定12 个月，保 荐机构跟 投的122 万股锁定 24 个月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 珠海辰益 | 92.8800 | 1.02% | 92.8800 | 0.76% | 12个月 | - |
| 珠海元裕 | 82.6200 | 0.90% | 82.6200 | 0.68% | 12个月 | - |
| 科创高科 | 73.4000 | 0.80% | 73.4000 | 0.60% | 12个月 | - |
| 珠海格金 | 64.3000 | 0.70% | 64.3000 | 0.53% | 12个月 | - |
| 厦门联和 | 51.6000 | 0.56% | 51.6000 | 0.42% | 12个月 | - |
| 合肥国耀 | 45.9000 | 0.50% | 45.9000 | 0.38% | 12个月 | - |
| 申万宏源炬芯 科技员工参与 科创板战略配 售1号集合资 产管理计划 |
- | - | 211.8305 | 1.74% | 12个月 | - |
| 网下限售股份 | - | - | 136.0044 | 1.11% | 6个月 | - |
| 小计 | 9,150.0000 | 100.00% | 9,619.8349 | 78.85% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 其他社会公众 股东 |
- | - | 2,580.1651 | 21.15% | - | - |
| 小计 | - | - | 2,580.1651 | 21.15% | - | - |
| 合计 | 9,150.0000 | 100.00% | 12,200.0000 | 100.00% | - | - |
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年 度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内， 每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在 公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个 完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
32
| 1 珠海瑞昇 2 珠海炬佳 3 横琴安创领睿 4 珠海炬上仁 5 珠海炬上吉 6 珠海炬上益 7 珠海威元 8 华芯原创（青岛）投资 管理有限公司－合肥华 芯成长五期股权投资合 伙企业（有限合伙） 9 珠海景昇 10 珠海铭协 合计 |
珠海瑞昇 | 2,822.3600 | 23.13% | 36个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 - |
|---|---|---|---|---|
| 珠海炬佳 | 462.9400 | 3.79% | ||
| 横琴安创领睿 | 455.2000 | 3.73% | ||
| 珠海炬上仁 | 411.8180 | 3.38% | ||
| 珠海炬上吉 | 405.4480 | 3.32% | ||
| 珠海炬上益 | 402.1930 | 3.30% | ||
| 珠海威元 | 372.3000 | 3.05% | ||
| 华芯原创（青岛）投资 管理有限公司－合肥华 芯成长五期股权投资合 伙企业（有限合伙） |
369.6000 | 3.03% | ||
| 珠海景昇 | 356.6000 | 2.92% | ||
| 珠海铭协 | 353.8000 | 2.90% | ||
| 6,412.2590 | 52.56% |
七、本次战略配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构母公司设立的另类投 资子公司申万创新投、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立 的炬芯科技战略配售 1 号，除此之外无其他战略投资者安排。
本次发行战略配售的最终情况如下：
| 战略投资者名称 | 获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
新股配售经 纪佣金 （元） |
合计金额 （元） |
限售期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 申万创新投 | 1,220,000 | 52,435,600.00 | - | 52,435,600.00 | 24个月 |
| 炬芯科技战略配 售1 号 |
2,118,305 | 91,044,748.90 | 455,223.74 | 91,499,972.64 | 12个月 |
| 合计 | 3,338,305 | 143,480,348.90 | 455,223.74 | 143,935,572.64 | - |
（一）保荐机构母公司设立的另类投资子公司
1 、跟投主体
本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所 科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则 适用指引第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售， 跟投主体为申万创新投。
33
2 、跟投数量
根据相关规定，申万创新投按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票 数量 4%的股票，最终参与战略配售的数量为 1,220,000 股。
3 、限售期限
申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关 于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专 项资产管理计划
2021 年 8 月 6 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于 公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并 在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司 首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过 305 万股。
1 、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为炬芯科技战略配售 1 号。
2 、参与规模和具体情况
炬芯科技战略配售 1 号最终获配股份数量为 2,118,305 股，获配金额为 91,499,972.64 元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：
（1）名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理 计划
（2）设立时间：2021 年 7 月 30 日
34
- （3）募集资金规模：9,150 万元（含新股配售经纪佣金）
（4）管理人：申万宏源证券有限公司
- （5）托管人：中信银行股份有限公司苏州分行
（6）实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员
（7）炬芯科技战略配售 1 号参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划 份额比例如下：
| 序号 | 参与人姓名 | 职务 | 员工类别 | 实际缴款金额 （万元） |
持有资管 计划比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZHOU ZHENYU |
董事长、总经 理、核心技术人 员 |
高级管理人员 | 1,500 | 16.39% |
| 2 | LIU SHUWEI | 副总经理 | 高级管理人员 | 1,350 | 14.75% |
| 3 | 张贤钧 | 研发副总经理、 核心技术人员 |
核心员工 | 930 | 10.16% |
| 4 | 桂阳 | 研发高级经理 | 核心员工 | 300 | 3.28% |
| 5 | 李邵川 | 熠芯微电子执行 董事兼总经理、 核心技术人员 |
核心员工 | 300 | 3.28% |
| 6 | 赵新中 | 研发总监、核心 技术人员 |
核心员工 | 330 | 3.61% |
| 7 | 龚建 | 监事会主席、研 发总监、核心技 术人员 |
核心员工 | 480 | 5.25% |
| 8 | 陈元捷 | 研发经理 | 核心员工 | 270 | 2.95% |
| 9 | 张东风 | 研发资深经理 | 核心员工 | 390 | 4.26% |
| 10 | 方亮 | 研发资深经理 | 核心员工 | 330 | 3.61% |
| 11 | 侯小岗 | 运营副总经理 | 核心员工 | 720 | 7.87% |
| 12 | XIE MEI QIN | 董事会秘书 | 高级管理人员 | 330 | 3.61% |
| 13 | 张燕 | 财务总监 | 高级管理人员 | 570 | 6.23% |
| 14 | 周宇鑫 | 公共关系部总监 | 核心员工 | 420 | 4.59% |
| 15 | 刘凤美 | 董事长特别助 理、合肥炬芯副 总经理 |
核心员工 | 270 | 2.95% |
| 16 | 梅利 | 业务部总监 | 核心员工 | 300 | 3.28% |
| 17 | 齐亚军 | 产品经理 | 核心员工 | 360 | 3.93% |
| 合计 | - | 9,150 | 100.00% |
注 1：炬芯科技战略配售 1 号实际缴款金额 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次 战略配售的价款、新股配售经纪佣金
35
3 、限售期限
炬芯科技战略配售 1 号本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，炬芯科技战略配售 1 号对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。
36
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,050 万股，全部为公开发行新股，无老股转让
二、发行价格：42.98 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市销率：12.78 倍（每股收入按 2020 年度经审计的营业收入除以 本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.25 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：-0.01 元（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
七、发行后每股净资产：13.21 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
（一）本次发行募集资金总额为 131,089.00 万元。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 24 日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（2021） 第 7-124 号）。该验资报告的主要结论如下：
“截至 2021 年 11 月 24 日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （A 股）股票 30,500,000 股，应募集资金总额 1,310,890,000.00 元，减除发行费 用人民币 116,023,902.35 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,194,866,097.65 元。其中，计入实收股本人民币叁仟零伍拾万元 （¥30,500,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,164,366,097.65 元”
九、发行费用总额及明细构成：
本次发行费用总额为 11,602.39 万元，明细如下：
| 本次 | 发行费用总额为11,602.39万元，明细如下： | |
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销费用 | 8,985.49 |
37
| 2 | 保荐费用 | 90.57 |
|---|---|---|
| 3 | 审计费用及验资费用 | 1,280.89 |
| 4 | 律师费用 | 642.08 |
| 5 | 用于本次发行的信息披露费用 | 527.36 |
| 6 | 用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用 | 76.01 |
| 合计 | 11,602.39 |
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。用于本次发行的发行手续费、材料制作 费等其他费用中，新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费的 29.88 万元印花税。
十、募集资金净额：119,486.61 万元
十一、发行后股东户数：23,280 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定 价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 333.8305 万股，占本次发行数量的 10.95%。 网上最终发行数量为 7,901,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03104426%，其 中网上投资者缴款认购 7,879,439 股，放弃认购数量为 22,061 股。网下最终发 行数量为 19,260,195 股，其中网下投资者缴款认购 19,260,195 股，放弃认购数 量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销 商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 22,061 股。
38
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资 产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务 报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见 的《审计报告》（天健审〔2021〕7-693 号）。相关数据已在招股说明书中进行 了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不 再披露，敬请投资者注意。
2021 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司 2021 年 1-9 月的财务会计报表，并在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披 露。天健会计师对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 7-9 月和 2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表，2021 年 1-9 月的合并及母公司 现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审 〔2021〕7-713 号），敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营正常，税收政策、 行业市场环境、主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司管理层 及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项 业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测产能不足，在 一定程度上影响公司业绩的增长，但上述事项尚未对公司主营业务产生重大不 利影响。
39
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具 体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议； 公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐 有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储签订了 募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“监管协议”）。
监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进 行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
|---|---|---|
| 炬芯科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091013000513090 |
| 炬芯科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司珠海金 鼎支行 |
44353401040018783 |
| 炬芯科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司珠海分行 | 8110901013201323380 |
| 炬芯科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司珠海分行 | 8110901012901323565 |
| 合肥炬芯智能科技有限 公司 |
招商银行股份有限公司珠海分行 | 656900807310888 |
（二）监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专 户存储四方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以交通银行股份有限公司 珠海分行为例，协议的主要内容为：
甲方：炬芯科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙 方”）
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为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 444000091013000513090，截至 2021 年 11 月 15 日，专户余额为 0 元。该专户 仅用于甲方智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。
-
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
-
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方 已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争， 合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利 益。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存 储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵美华、汪伟可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。
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-
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
-
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
-
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
-
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更 换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单 方面终止本协议并注销募集资金专户。
-
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
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时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内 如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
11、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响的重要合同；
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-
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
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说明书中披露的重大关联交易；
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（五）本公司未进行重大投资；
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（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
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（七）本公司住所未发生变更；
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（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
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（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
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（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
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（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
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（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开
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股东大会和监事会；
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（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
联系电话：021-33388611
传真：021-33389739
保荐代表人、联系人：赵美华、汪伟
项目协办人：胡健彬（已离职）
其他经办人员：陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构认为：炬芯科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科 创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，具备在上 海证券交易所科创板上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意担 任炬芯科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易 所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
上市保荐机构为炬芯科技提供持续督导工作的保荐代表人为赵美华和汪伟， 具体信息如下：
赵美华：申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，保荐业 务执业情况：2004 年保荐制实施以来，负责或参与赛摩电气（300466.SZ）首 发项目、赛纬电子首发项目、三聚环保（300072.SZ）2014 非公开发行公司债
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项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购 华录百纳财务顾问项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目等。
汪伟：申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，保荐业务 执业情况：2004 年保荐制实施以来，主持或参与了美的集团吸收合并小天鹅重 大资产重组项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈 峰控股收购华录百纳财务顾问项目等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
1 、发行人控股股东及实际控制人承诺
（1）发行人控股股东珠海瑞昇承诺：“自炬芯科技首次公开发行的股票在 上海证券交易科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部 分股份，法律法规允许的除外。本企业所持炬芯科技股份在锁定期满两年内减 持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后 6 个月内如炬芯科 技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的炬芯科技本次发行前已发行 的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票 上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前 已发行的股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关 规定。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持 公司首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守《上海证券交易所科创 板股票上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。”
（2）发行人实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑 玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及 LO, CHI TAK LEWIS 承诺：
“自炬芯科技首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前 已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人
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间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的 发行价；炬芯科技上市后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延 长 6 个月的锁定期。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上 市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已 发行的股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规 定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司 首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守《上海证券交易所科创板股票 上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、 规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。上 述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行 人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。本人担任公司董事、 监事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不 得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述股份 锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。本人如基于 其他身份／文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或 要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。”
2 、发行人其他股东承诺
发行人股东珠海辰友承诺：自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券 交易所科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间 接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份， 法律法规允许的除外。
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发行人除控股股东珠海瑞昇及珠海辰友外，其他股东承诺：自炬芯科技首 次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份， 也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。
3 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事 ZHOU ZHENYU、LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、监事龚建、 张洪波及高级管理人员 LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺：“自炬芯科 技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份， 也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有 的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科 技上市后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬 芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁 定期。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年 转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。本人担任 公司董事/监事/高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，在离职后半年内， 不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前 离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述股 份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内 离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告 披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其 他股份锁定承诺。”
4 、发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员 ZHOU ZHENYU、张贤钧、李邵川、龚建、赵新中承 诺：“自炬芯科技首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12
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个月内和本人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的炬芯科技本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不 由炬芯科技回购该部分股份。自所持炬芯科技首发前股份限售期满之日起 4 年 内，本人每年转让本人直接或间接持有炬芯科技首发前股份不超过炬芯科技上 市时本人直接或间接所持炬芯科技首发前股份总数的 25%，前述每年转让比例 累计使用。本人如基于其他身份／文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。 锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺 为准。无论本人在炬芯科技的职务是否发生变化或者本人是否从炬芯科技离职， 本人均会严格履行上述承诺。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内 离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告 披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其 他股份锁定承诺。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
1 、发行人控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东承诺
发行人控股股东珠海瑞昇，实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及 LO, CHI TAK LEWIS， 以及持股 5%以上股东珠海炬佳承诺：
“（1）在锁定期满后，本企业/本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证 监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安 排，保证发行人持续稳定经营。
（2）本企业/本人在承诺的锁定期满后两年内拟减持本企业/本人所持有的 发行人股份，减持价格将不低于炬芯科技的股票首次公开发行的发行价，本企 业/本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中 竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他
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方式减持公司股票，将提前 3 个交易日予以公告（本企业及一致行动人合计持 有发行人股份比例低于 5%以下时除外），如根据本企业/本人作出的其他公开 承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。发行价指发行人首次公开发行 股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。本企业/本 人在合计持股 5%及以上期间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规 定》、《减持细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及炬芯科技股份 有限公司、证券交易所规则中关于股份减持的规定。
（3）本企业/本人及一致行动人在合计持股 5%及以上期间，发行人存在 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形， 触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票 终止上市前或者恢复上市前，本企业及一致行动人/本人不得减持所持发行人股 份。
（4）如因本企业/本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损 失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承 诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的， 本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”
2 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事 ZHOU ZHENYU、LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、监事龚建、 张洪波及高级管理人员 LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺：
“（1）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，计划通过证券交易 所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。 减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、 价格区间、减持原因，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在预先披露的减持时间区间内，本人应当按照上海证券交易所的规定披露 减持进展情况。减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向上海证券交
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易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计 划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易 所报告，并予公告。
（2）本人作为董事/监事/高级管理人员期间，拟转让发行人股份的，应当 严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、法规、中国证监会规章、规范 性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定。
（3）本人作为董事/监事/高级管理人员，若在任期届满前离职的，应当在 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
- 2）离职后半年内或任期届满后 6 个月内，不得转让所持公司股份；
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人若因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、 股票权益互换等减持公司股份的，应当按照《减持规定》、《减持细则》办理。
（5）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节 规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持所持发行人 股份。
（6）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的， 本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的措施
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定 股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
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1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通；
2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年 = 度末经审计的每股净资产时（每股净资产 合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整；
3）停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动 条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分 或全部措施稳定公司股价：
1）由公司回购股票
公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：
①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20%。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交 易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体 实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股 东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购
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方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实 施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用 于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。
2）控股股东、实际控制人增持
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%。
④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其 控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公 众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照
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上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件 成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人 将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足 法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人 履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计 划。
3）董事、高级管理人员增持
公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公 司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产 的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末 经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领 取税后薪酬及津贴总和的 20%。
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的 50%。
⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份 措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上
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述原则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成 立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在 公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增 持公司股份的计划。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员同样应受到上述稳定公司股价预案 的约束。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前 述承诺和义务后方可聘任。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实 施方案。
（二）相关责任人的承诺
1 、发行人承诺
发行人炬芯科技承诺：“本公司将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股 价预案》中的相关规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义 务和责任。如本公司未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各项义务，本 公司将：及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董 事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；向投资者 公开道歉，且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”
2 、发行人控股股东承诺
发行人控股股东珠海瑞昇承诺：“本企业将根据炬芯科技股东大会批准的 《稳定股价预案》中的相关规定，在炬芯科技就回购股份事宜召开的股东大会 上，对回购股份的相关决议投赞成票。本企业将根据炬芯科技股东大会批准的 《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。”
3 、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、
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叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及 LO, CHI TAK LEWIS 承诺：“本人将根 据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，在炬芯科技就回 购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据 炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义 务。”
4 、发行人董事、高级管理人员承诺
发行人全体董事 ZHOU ZHENYU、叶奕廷、LO, CHI TAK LEWIS、王丽英、 韩美云、潘立生、陈军宁，及高级管理人员 LIU SHUWEI、张燕、XIE MEI QIN 承诺：“本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关 规定，在炬芯科技就回购股份事宜召开的董事会／其他会议上，对回购股份的 相关决议投赞成票。本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中 的相关规定，履行相关的各项义务。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺
“（1）本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人控股股东珠海瑞昇及实际控制人关于欺诈发行股份购回事项 承诺
“（1）本企业/本人保证炬芯科技本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，承诺方将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回 程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《炬芯科技股份有限公司首次 公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》，为降低本次发行摊薄即期回报的影 响，发行人做出了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施 的承诺》，就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）维护全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害本公司利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用本公司资产从事与经营业务无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行 情况相挂钩。
（6）如本公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”
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（二）发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人控股股东为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，就以下事 项作出承诺：
“（1）本企业承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本企业承诺在自身权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行 人股东大会审议的相关议案投票赞成票。
（3）如果发行人拟实施股权激励，本企业承诺在自身权限范围内，全力促 使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人股东大会审议的相关议案投票赞成票。
（4）本企业承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给发行人或者 投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（5）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定 时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。
本企业承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给投资者造成损失 的，本企业愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”
（三）发行人全体实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人全体实际控制人为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，就 以下事项作出承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
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（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益。
（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规 定出具补充承诺。
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”
（四）发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人全体董事、高级管理人员为保证发行人填补回报措施能够得到切实 履行，就以下事项作出承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行 情况相挂钩。
（6）如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补 回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
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委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规 定出具补充承诺。
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”
五、利润分配政策的承诺
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规 范性文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，公司上市后适用的《公 司章程（草案）》及《炬芯科技股份有限公司三年内股东分红回报规划》，完 善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 发行人承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资 料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若有权部门认定本公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在有权部门认定本公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后的 10 个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交
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股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动 股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据相关法律法规确定，且不低于 首次公开发行股份的发行价格。
4、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有关违法事实 被中国证监会认定并作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金 额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准， 或按中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
5、本公司若违反相关承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
若法律法规及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形，本企业/本人对《招股说明书》及其他信息披露 资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份；本企业/本人将在上 述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级 市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开 发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场 价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若本企业/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本企业/本人将依
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法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
3、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将在有关 违法事实被中国证监会认定并作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失 的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准，或按中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
4、本企业/本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并 在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红、停止在发行人处 领取薪酬，同时本企业/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相 应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律法规及中国证监会或证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料 所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事 实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定并作出处罚决 定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直 接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按中国证监会、司法机关认 定的方式或金额确定。
3、本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施
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发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发 行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律法规及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）中介机构承诺
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：（1）本 公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。（2）本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在 为炬芯科技在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市项目中制作、出具的 文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若 事实认定之日炬芯科技已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 所将依法赔偿投资者损失。
会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为炬芯科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：本公司为本次发行制 作、出具的申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司 未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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七、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1 、控股股东、实际控制人承诺
为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司控股股东珠海瑞昇、实际控制 人叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、 叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS 出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（除 炬芯科技及其下属企业以外的其他企业，下同）现在不存在或将来均不会通过 投资关系或其他任何形式的安排控制任何其他与发行人及其控制的企业从事相 同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的其他企业；
2、自本承诺函出具之日起，在本人/本企业直接或间接对炬芯科技拥有控 制权或重大影响的情况下，若本人/本企业及本人/本企业通过投资关系或其他任 何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不 可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业 务。若发行人提出受让请求，则承诺人将无条件按经有证券从业资格的中介机 构评估后的公允价格将上述业务优先转让给发行人；
3、本人/本企业不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
4、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承 诺在本人/本企业作为炬芯科技的实际控制人/控股股东期间持续有效且均不可撤 销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时， 不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、 规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更 后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求；
5、如因本人/本企业违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，
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将由本人/本企业予以全额赔偿。”。
2 、持股 5% 以上股东承诺
持股 5%以上股东珠海炬佳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业未曾为炬芯科技利益以外的目的，从 事与炬芯科技构成实质性竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；
2、本企业承诺，在作为炬芯科技关联方期间，非为炬芯科技利益之目的， 本企业将不直接从事与炬芯科技相同或类似的产品生产及/或业务经营，不投资 于与炬芯科技的产品生产及/或业务经营构成实质性竞争的企业，并促使本企业 直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或 进行与炬芯科技的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本企业承诺，本企业所参股的企业，如从事与炬芯科技构成竞争的产品 生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的 实际控制权；
4、如本企业或本企业所控制/施加重大影响的关联企业存在任何与炬芯科 技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务 或业务机会按公平合理的条件优先提供给炬芯科技或炬芯科技全资及控股子公 司；
5、本企业不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬 芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
6、如因本企业违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本 企业予以全额赔偿。”。
3 、原控股股东承诺
原控股股东炬力集成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺，在作为炬芯科技实际控制人控制的其他企业期间，非为 炬芯科技利益之目的，本公司将不直接从事与炬芯科技相同或类似的产品生产
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及/或业务经营，并促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”） 将不直接或间接从事、参与或进行与炬芯科技的产品生产及/或业务经营相竞争 的任何活动；
2、本公司承诺，本公司所参股的企业，如将来从事与炬芯科技构成竞争的 产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企 业的实际控制权；
3、如本公司或本公司所控制的关联企业存在任何与炬芯科技主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公 平合理的条件优先提供给炬芯科技或炬芯科技全资及控股子公司；
4、本公司不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬 芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
5、如因本公司违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本 公司予以全额赔偿。”
（二）减少关联交易的承诺
为规范公司的关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公 司股东珠海瑞昇、珠海炬佳、实际控制人叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、 叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS 及其余董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承 诺函》，具体承诺如下：
“一、本企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联 方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业/本 人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与炬芯科 技之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未 披露的关联交易。
二、保证本企业/本人以及因与本企业/本人存在特定关系而成为炬芯科技关 联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业/本人的相关 方”），尽量避免与炬芯科技之间产生关联交易事项。如果炬芯科技在今后的
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经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人的相关方发生不可避免的关联交易， 本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、炬芯科技的公司章程 和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业/本人及本 企业/本人的相关方将不会要求或接受炬芯科技给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为炬芯科技控股股东的地位/炬芯科技 股东的身份/炬芯科技实际控制人的地位/董事、监事、高级管理人员的身份，就 炬芯科技与本企业/本人或本企业/本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行 动，故意促使炬芯科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本企业/本人及本企业/本人的相关方将严格和善意地履行其与炬芯 科技签订的各种关联交易协议。本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会向炬 芯科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
四、如本企业/本人违反上述声明与承诺，炬芯科技及炬芯科技的其他股东 有权根据本函依法申请强制本企业/本人履行上述承诺，并要求本企业/本人赔偿 炬芯科技及炬芯科技的其他股东因此遭受的全部损失，本企业/本人因违反上述 声明与承诺所取得的利益亦归炬芯科技所有。
五、本人将督促本人关系密切的家庭成员及关系密切的家庭成员所控制的 企业，同受本承诺函的约束。
六、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本企业/本人与炬芯科技存在 关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对炬芯科技存在重大影响 期间，持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）股东信息披露专项承诺
对于股东信息披露情况，发行人承诺：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权 争议或潜在纠纷等情形。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人
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股份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有发行人股份情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
八、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司就首次公开发行股 票并上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》，为充分保障公司股东的 合法权益，公司做出了《炬芯科技股份有限公司关于未履行相关公开承诺约束 措施的承诺》，具体如下：
“一、本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。
二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或上海证券交易所指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴；
- 3、如造成投资者损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
三、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
- 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或上海证券交易所指定的披
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露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资 者利益。”
（二）发行人控股股东及实际控制人承诺
发行人控股股东珠海瑞昇，以及实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、 叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO, CHI TAK LEWIS 承诺：
“1、本企业/本人将严格履行本企业/本人就本次发行所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。
2、如本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因 导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因，并向炬芯科技其他股东公开道歉。
（2）向炬芯科技及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯 科技及其他股东的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交炬芯科技股东大会审议。
（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归炬芯科 技所有。
（5）因未履行相关承诺事项给炬芯科技及其他股东造成损失的，将依法对 炬芯科技及其他股东进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本 人无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行，本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
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期履行的具体原因。
（2）向炬芯科技及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯 科技及其他股东的权益。”
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：
“1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接 受社会监督。
2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因，并向炬芯科技股东公开道歉。
（2）向炬芯科技及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科 技及其股东的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交炬芯科技股东大会审议。
（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归炬芯科 技所有。
（5）因未履行相关承诺事项给炬芯科技及其股东造成损失的，将依法对炬 芯科技及其股东进行赔偿；本人若从炬芯科技处领取薪酬，则同意炬芯科技停 止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人 未履行承诺而给炬芯科技及其股东造成的损失。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将 采取以下措施：
（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
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期履行的具体原因。
（2）向炬芯科技及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科 技及其股东的权益。”
九、中介机构对上述承诺的意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及相关承诺主体出具的相关承诺已经按 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、 股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能 履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施，上述承诺合法、有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关承诺主体出具的声明及承诺内容 符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承 诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性 或禁止性规定。
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（本页无正文，为《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》之盖章页）
炬芯科技股份有限公司
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年 月 日
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