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炬芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码：688049
证券简称：炬芯科技
炬芯
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炬芯科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月
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2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知...1
2025年年度股东会会议议程...3
2025年年度股东会会议议案...5
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案...5
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案...12
议案三：关于续聘会计师事务所的议案...15
议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...18
议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案...19
议案六：关于修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案...21
议案七：关于2025年年度报告及其摘要的议案...25
议案八：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案...26
议案九：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案...27
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月19日（星期二）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
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| 1 | 《关于2025年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2025年度利润分配预案的议案》 |
| 3 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 4 | 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 5 | 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》 |
| 6 | 《关于修订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》 |
| 7 | 《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 |
| 8.00 | 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 8.01 | 关于选举周正宇先生担任第三届董事会非独立董事的议案 |
| 8.02 | 关于选举叶威廷先生担任第三届董事会非独立董事的议案 |
| 8.03 | 关于选举叶奕廷女士担任第三届董事会非独立董事的议案 |
| 9.00 | 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 9.01 | 关于选举徐冬梅女士担任第三届董事会独立董事的议案 |
| 9.02 | 关于选举郭晓丹女士担任第三届董事会独立董事的议案 |
| 9.03 | 关于选举秦家文先生担任第三届董事会独立董事的议案 |
本次会议上，股东及股东代理人还将听取《2025年度独立董事述职报告》以及《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案》。具体内容已于2026年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就2025年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》的具体内容请参见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2026年5月19日
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附件：
炬芯科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
2025 年，公司积极拥抱端侧产品 AI 化的进程，持续投入技术研发并高度重视市场拓展工作。报告期内，公司产品表现亮眼，端侧 AI 处理器芯片凭借低功耗、高算力的优势，出货量不断攀升，销售收入实现倍数增长；低延迟高音质无线音频产品持续放量，销售额持续上扬；蓝牙音箱 SoC 芯片系列持续加大在头部音频品牌的渗透力度，不断深化公司与客户合作的广度和深度。报告期内，公司实现营业收入 92,237.87 万元，同比增长 41.50%；实现归属于母公司所有者的净利润 20,458.60 万元，同比增长 91.95%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 19,224.16 万元，同比增长 144.73%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2025 年度，公司董事会共召开十一次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（1）第二届董事会第十八次会议于 2025 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
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（2）第二届董事会第十九次会议于2025年3月27日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于董事会审计委员会2024年年度履职报告的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2025年度财务预算报告的议案》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《关于董事会薪酬与考核委员会2024年度工作总结的议案》《关于制定舆情管理制度的议案》《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。
（3）第二届董事会第二十次会议于2025年3月31日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议案》。
（4）第二届董事会第二十一次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（5）第二届董事会第二十二次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》《关于2025年第一季度报告的议案》《关于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》。
（6）第二届董事会第二十三次会议于2025年6月19日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
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分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（7）第二届董事会第二十四次会议于2025年8月11日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（8）第二届董事会第二十五次会议于2025年8月21日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》《关于2025年半年度利润分配方案的议案》《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
（9）第二届董事会第二十六次会议于2025年10月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。
（10）第二届董事会第二十七次会议于2025年12月11日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
（11）第二届董事会第二十八次会议于2025年12月26日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
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问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开情况
2025年度，公司共召开三次股东会，公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，审计委员会召开会议六次，提名委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议四次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2025年度，公司召开两次独立董事专门会议，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）薪酬绩效评价情况
2025年度，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的规定按时出席董事会和股东会，了解和关注公司的经营情况和规范运作情况，对公司未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建议，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。根据公司董事薪酬方案，独立董事陈军宁、潘立生、韩美云领取董事薪酬10万元人民币；
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未在公司担任职务的非独立董事不领取董事薪酬，在公司担任职务的非独立董事周正宇为公司总经理，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度在2025年度领取相应的薪酬，为448.36万元，符合年度考评结果。确保了董事会对公司经营的有效控制和监督。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会2026年经营及工作计划
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
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确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
特此报告。
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2026年5月19日
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议案二：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景，公司拟定2025年度利润分配预案为：每10股派发现金红利2.60元人民币（含税），资本公积不转增股本，不送红股。
具体情况如下：
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币239,201,666.65元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元人民币（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为174,280,495股，以此计算合计拟派发现金红利45,312,928.70元（含税）。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份588,036股，支付的资金总额为人民币23,135,626.47元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司在2025年10月已实施2025年半年度现金分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利17,428,049.50元（含税）；2025年半年度、年度现金分红和回购金额合计为85,876,604.67元，占本公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 41.98% 。其中以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计62,740,978.20元，占本公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 30.67% 。
截至2025年12月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份887,155股，不参与本次利润分配。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
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维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红总额（元） | 62,740,978.20 | 33,385,932.90 | 24,136,404.40 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 204,586,027.73 | 106,582,933.82 | 65,058,595.89 |
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 239,201,666.65 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 120,263,315.50 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于3000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 125,409,185.81 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 120,263,315.50 | ||
| 现金分红比例（%） | 95.90 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入金额（元） | 621,548,076.20 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计营业收入（元） | 2,094,353,525.03 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（%） | 29.68 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（H）是否在15%以上 | 是 | ||
| 是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
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本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 2025年末合伙人数量 | 250人 | ||
| 2025年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,363人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | ||||
| 2024年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.69亿元 | |||
| 审计业务收入 | 25.63亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 14.65亿元 | ||||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 756家 | |||
| 审计收费总额 | 7.35亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 578家 |
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
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天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
|---|---|---|---|---|
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 赵祖荣 | 刘金美 | 李正卫 |
| 何时成为注册会计师 | 2014年 | 2016年 | 2006年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2012年 | 2025年 | 2004年 |
| 何时开始在天健会计师事务所执业 | 2014年 | 2017年 | 2006年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2023年 | 2025年 | 2026年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 12家 | 1家 | 8家 |
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
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督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年度审计费用总计92.00万元（含税），其中内部控制审计费用为21.70万元（含税）。2026年度将按照天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，聘期一年。
（三）选聘会计师事务所履行的程序
2026年3月13日，公司召开第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于启动选聘公司2026年度会计师事务所的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第六条以及公司《会计师事务所选聘制度》第三章的相关规定，采用其他能够全面、深入了解会计师事务所胜任能力的选聘方式开展本次选聘工作。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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2026年5月19日
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议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强炬芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据公司与董事签署的聘用合同，2025年度公司董事薪酬方案已执行完毕。经核查，董事薪酬的计提、发放标准及金额均符合方案约定，具体执行情况如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
|---|---|---|
| 陈军宁 | 独立董事 | 10.00 |
| 潘立生 | 独立董事 | 10.00 |
| 韩美云 | 独立董事 | 10.00 |
二、依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，参考当前宏观经济环境、所在地区及行业薪酬水平，结合公司实际经营业绩、盈利状况及董事履职的工作量与专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会审慎研究，制定公司董事（含独立董事、职工董事）的薪酬方案，具体内容如下：
1、本方案适用对象
公司董事（含独立董事、职工董事）。
2、本方案适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
3、薪酬标准
1）在公司担任职务的非独立董事（含职工董事），按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。
2）未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
3）公司独立董事的津贴为每人每年税前10.00万元人民币。
三、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
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缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司董事薪酬按月发放，公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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2026年5月19日
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议案六：关于修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，并结合公司实际情况，公司进一步修订《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》，并提请股东会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | |
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 | ||
| 在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上非独立董事或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | |
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 | ||
| 在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | ||
| 3 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | ||
| 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 | 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
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| | 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。 |
| --- | --- | --- |
| 4 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事人数为3人，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事人数为3人，职工代表董事1人，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 5 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外担保未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；
2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的；
（三）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议批准并应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外担保未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；
2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的；
（三）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议批准并应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 |
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| 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1. 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| --- | --- |
除上述条款修改外，章程其他条款不变。同时，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结
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合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东会审议 |
|---|---|---|---|
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
具体内容详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订部分治理制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，公司就2025年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技股份有限公司2025年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2026年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件、业务规则及最新的《公司章程》有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。
股东提名周正宇、叶威廷、叶奕廷为第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和相关规定要求的任职条件。
经股东会审议通过后，上述人员将成为公司第三届董事会成员。任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。
第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案九：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件、业务规则及最新的《公司章程》有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。
股东提名秦家文、郭晓丹、徐冬梅为第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和相关规定要求的任职条件。
上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任公司独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及《炬芯科技股份有限公司独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
经股东会审议通过后，上述人员将成为公司第三届董事会成员。任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。
第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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