ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Nov 16, 2021

北京中银律师事务所

关于

炬芯科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

战略投资者核查事项的

法律意见书

北京 上海 天津 重庆 深圳 贵阳 成都 南宁 济南 福州 长沙 银川 南京 杭州 沈阳 西安 合肥 南昌 厦门 鸡西 台州 苏州 青岛 泉州 赣州 珠海 地址: 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 网址: www.zhongyinlawyer.com 邮编: 100020 电话: 010-65876666 传真: 010-65876666-6

二〇二一年十一月

释义

在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义:

发行人/公司	指	炬芯科技股份有限公司
申万宏源承销 保荐/主承销商/ 保荐机构	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在 上海证券交易所科创板上市之行为
本所	指	北京中银律师事务所
战略投资者	指	参与发行人本次发行战略配售的投资者
申万创新投	指	申银万国创新证券投资有限公司,系实际控制保荐机 构申万宏源承销保荐的申万宏源证券有限公司依法设 立的另类投资子公司
炬芯科技员工 资管计划	指	申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合 资产管理计划
《战略配售协 议》	指	炬芯科技股份有限公司与申万创新投、申万宏源证券 有限公司(代表申万宏源炬芯科技员工参与科创板战 略配售 1 号集合资产管理计划) 分别签署的《关于炬 芯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市之战略配售协议》、《炬芯 科技股份有限公司(发行人)与申银万国创新证券投 资有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之 战略配售协议》的统称

《申万创新投 承诺函》	指	申银万国创新证券投资有限公司出具的《申万创新投 证券投资有限公司关于参与炬芯科技股份有限公司首 次公开发行人民币普通股 (A股) 股票并在科创板上 市之战略配售事宜承诺函》
《管理人承诺 函》	指	申万宏源证券有限公司作为申万宏源炬芯科技员工参 与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划的管理人. 出具的《关于参与炬芯科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》
《发行人承诺 國》	指	炬芯科技股份有限公司出具的《炬芯科技股份有限公 司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者 核查之承诺函》
《份额持有人 承诺函》	申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合 资产管理计划全部份额持有人 (委托人) 出具的《关 指 于通过申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划参与炬芯科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》
《发行方案》	指	《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市发行方案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本法律意见书	指	《北京中银律师事务所关于炬芯科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项 的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2018 修正)》(中华人民 共和国主席令第十五号)

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2019 修订)》(中华人民 共和国主席令第三十七号)
《注册管理办 法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 (中国证券监督管理委员会令第 174 号)
《管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第 144 号)
《实施办法》	指	《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 (上证发〔2021〕76号)
《承销指引》	指	《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》 (上证发〔2021〕77 号)
《承销规范》	指	《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发 $[2021]$ 213 号)
元、万元	指	人民币元、万元

北京中银律师事务所

关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市战略投资者核杳事项的

法律意见书

中银专字【2021】第0167号

致:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本所接受申万宏源承销保荐的委托, 担任申万宏源承销保荐承担发行人首次 公开发行股票并在科创板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依 据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施办法》、 《承销指引》、《承销规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定,在审核、 查证发行人及战略投资者的相关资料基础上, 按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,就拟认购发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行 股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》 第九条规定的 禁止性情形进行核查,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所及本所律师特别声明如下:

1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法 律意见,对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师 引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的 真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师已得到相关各方主体的保证, 其已提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的全部材料或证言,该等材料或证言真实、准确、完整,有关 副本材料及复印件与原件一致,且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对此承担法律责任。

$\overline{4}$

5、本所同意将本法律意见书作为申万宏源承销保荐申请本次发行所必备的 法律文件, 随同其他申请文件一起上报。本所同意申万宏源承销保荐引用本法律 意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供申万宏源承销保荐申请本次发行之目的使用, 不得用 作其他目的。

正 文

一、本次发行的战略配售方案和战略投资者的基本情况

(一) 战略配售方案

根据主承销商提供的《发行方案》,本次发行战略配售的具体方案如下:

本次拟公开发行 3,050 万股, 本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%。全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行不采用超 额配售选择权。本次公开发行后公司总股本为12,200万股。

本次发行初始战略配售数量为 457.50 万股, 占本次发行数量的 15%, 其中 本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的 5%. 即 152.50 万股;发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次 公开发行规模的 10%, 即 305 万股, 同时参与认购规模上限 (包含新股配售经纪 佣金)不超过人民币 9,150 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

本所律师认为,本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过 10 名,预计 获配的股票数量合计不超过本次发行股票数量的20%,其中, 保荐机构相关子公 司跟投数量预计为本次发行股票数量的5%, 发行人的高级管理人员与核心员工 为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次发行 股票数量的 10%,符合《承销指引》第六条第 (一) 款和第十八条、《实施办法》 第十七条第二款和第二十条的规定。

(二) 战略投资者基本情况

根据《发行方案》和《战略配售协议》、参与本次发行战略配售的战略投资 者分别为保荐机构申万宏源承销保荐相关子公司申万创新投和发行人高级管理 人员与核心员工设立的专项资产管理计划、即炬芯科技员工资管计划。其基本信 息如下:

$\sqrt{6}$

1、申银万国创新证券投资有限公司

(1) 基本信息

根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 27 日核发的 《营业执照》,并经 本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,申万创新投成立于 2013 年 5 月 29 日, 其基本工商信息如下:

公司名称	申银万国创新证券投资有限公司
统一社会信用代码	91440300070397525T
公司类型	有限责任公司 (法人独资)
法定代表人	戴佳明
注册资本	200000.0000000 万人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (人驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围	投资管理、咨询服务、顾问服务
成立日期	2013年5月29日
经营期限	2013年5月29日至5000年1月1日

本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 申万创新投为依法设立并有效 存续的有限责任公司, 不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的 情形。

(2) 申万创新投的股权结构及跟投资格

根据申万创新投现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统查询, 申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类 投资子公司,申万宏源证券有限公司持有其 100%股权,为其控股股东,中央汇 金投资有限责任公司为其实际控制人。

根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 8 日公告的《证券公司私募投资基金子 公司及另类投资子公司会员公示(第二批)》, 申万创新投为申万宏源证券有限 公司的另类投资子公司,因此,申万创新投属于《承销指引》第八条第四项规定 的"参与跟投的保荐机构相关子公司"。

(3) 申万创新投获配股票限售期

申万创新投本次跟投获配股票的限售期为24个月,自本次发行的股票在上 海证券交易所上市之日起开始计算。申万创新投就上述限售期出具了承诺函。

(4) 与主承销商和发行人之间的关联关系

经核查, 申万创新投系实际控制保荐机构申万宏源承销保荐的申万宏源证券 有限公司依法设立的另类投资子公司, 与主承销商存在关联关系; 发行人科创板 首次公开发行股票的保荐机构 (主承销商) 为申万宏源证券承销保荐有限责任公 司. 申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的 另类投资子公司, 申万创新投直接持有发行人 103.20 万股 (对应发行前持股比 例为 1.13%) 。除此之外,申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。

(5) 参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》,申万创新投用于缴纳本次战 略配售的资金均为其自有资金。

2、炬芯科技员工资管计划

根据发行人第一届董事会第五次会议决议及其议案,发行人审议通过了《关 于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市战略配售的议案》,发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通 过炬芯科技员工资管计划参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过, 符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

根据上述董事会决议及其议案、《发行方案》、炬芯科技员工资管计划的资 产管理合同、备案证明等文件,并经本所律师在中国证券投资基金业协会官网查 询, 炬芯科技员工资管计划的基本情况分别如下:

(1) 基本信息

产品名称: 申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计 划

备案日期: 2021年8月6日

成立日期: 2021年7月30日

$8\,$

募集资金规模: 9,150 万元 (含新股配售经纪佣金)

管理人: 申万宏源证券有限公司

托管人: 中信银行股份有限公司苏州分行

份额持有人 (委托人) 姓名、职务、认购金额与比例具体如下:

序		职务	员工	实际缴款金额	持有资管计
号	参与人姓名		类别	(元)	划比例
	ZHOU	董事长、总经理、核心技	高级管	15,000,000
$\mathbf{1}$	ZHENYU	术人员	理人员		16.39%
$\mathfrak{2}$	L II	副总经理	高级管	13,500,000	14.75%
	SHUWEI		理人员
3	张贤钧	研发副总经理、核心技术	核心	9,300,000	10.16%
		人员	员工
	桂阳 $\overline{4}$	研发高级经理	核心	3,000,000	3.28%
			员工
李邵川 5	熠芯微电子执行董事兼总	核心	3,000,000	3.28%
		经理、核心技术人员	员工
6	赵新中	研发总监、核心技术人员	核心	3,300,000	3.61%
			员工
$\overline{7}$	龚建	监事会主席、研发总监、	核心	4,800,000	5.25%
		核心技术人员	员工
8	陈元捷		研发经理	核心	2,700,000	2.95%
			员工
9	张东风	研发资深经理	核心	3,900,000	4.26%
			员工
10	方亮	研发资深经理	核心	3,300,000	3.61%
			员工
11	侯小岗	运营副总经理	核心	7,200,000	7.87%
			员工

12	XIE MEI	董事会秘书	高级管	3,300,000	3.61%
	QIN		理人员
13	张燕	财务总监	高级管	5,700,000	6.23%
			理人员
周宇鑫 14		公共关系部总监	核心	4,200,000	4.59%
			员工
15	刘凤美	董事长特别助理、合肥炬	核心	2,700,000	2.95%
		芯副总经理	员工
16	梅利	业务部总监	核心	3,000,000	3.28%
			员工
17	齐亚军	产品经理	核心	3,600,000	3.93%
			人员
合计				91,500,000	100%

熠芯微电子系熠芯 (珠海) 微电子研究院有限公司的简称, 为发行人全资子 公司; 合肥炬芯系合肥炬芯智能科技有限公司的简称, 为发行人全资子公司。

(2) 实际支配主体

根据炬芯科技员工资管计划的资产管理合同的约定可知, 管理人有权"按照 资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;按照资产管理合同约定, 及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬 (如有) ; 按照有关规定和资产管理 合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利; 根据资产管理合同及其他 有关规定, 监督托管人, 对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对 资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制 止, 并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会; 自行提供或者委托 经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、 份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检 查; 以管理人的名义, 代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利; 按照本合同的约定,终止本集合计划的运作; 集合计划资产受到损害时,向有关 责任人追究法律责任",因此,申万宏源证券有限公司作为炬芯科技员工资管计 划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管 理和内部运作事官、为炬芯科技员工资管计划的实际支配主体。

(3) 参与本次发行战略配售的份额持有人情况

经核查, 炬芯科技员工资管计划共计17名份额持有人、均已与发行人或下 属子公司签署了劳动合同, 在发行人或下属子公司重要岗位任职, 对发行人生产 经营具有重要影响, 为发行人的高级管理人员及核心员工, 符合合格投资者要求, 具备通过炬芯科技员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格、符合《实 施办法》第二十条之规定。

(4) 备案情况

经核查, 2021年8月6日, 炬芯科技员工资管计划在中国证券投资基金业 协会完成备案, 并取得《资产管理计划备案证明》, 产品编码为 SSA898, 管理 人为申万宏源证券有限公司。

(5) 获配股票限售期

炬芯科技员工资管计划获配股票的限售期为12个月, 自本次发行的股票在 上海证券交易所上市之日起开始计算。炬芯科技员工资管计划的全部份额持有人 (委托人) 就上述限售期出具了承诺函。

(6) 参与战略配售的认购资金来源

经本所律师查阅《管理人承诺函》和《份额持有人承诺函》, 炬芯科技员工 资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金, 且符合该 资金的投资方向;炬芯科技员工资管计划全部份额持有人 (委托人) 认购资管计 划的资金均为其自有资金。

基于上述,本所认为,申万创新投系依照法律程序设立且合法存续的有限责 任公司,且申万创新投系保荐机构申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公 司的全资子公司, 属于《承销指引》第八条第四项规定的"参与跟投的保荐机构 相关子公司"; 炬芯科技员工资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参 与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划,属于《承销指引》第八 条第五项规定的"发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专

$11$

项资产管理计划"。申万创新投和炬芯科技员工资管计划均具备参与本次发行战 略配售战略投资者的主体资格。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

(一) 战略投资者的选取标准

本次发行的战略投资者为保荐机构相关子公司和发行人高级管理人员与核 心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划, 本所律师认为, 本 次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售 投资者选取标准的规定。

(二) 战略投资者的配售资格

1、申万创新投

根据《申万创新投承诺函》,申万创新投承诺不利用获配股份取得的股东地 位影响发行人正常生产经营, 不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权; 确认 其为本次配售股票的实际持有人, 不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参 与本次战略配售的情形; 确认认购本次配售股票的资金来源为自有资金; 承诺不 通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;确认与发行人、主承销商 或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为; 承诺获得本次战略配售的 股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。

2、炬芯科技员工资管计划

根据《管理人承诺函》,申万宏源承销保荐承诺炬芯科技员工资管计划系接 受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他 投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形; 承诺参与发行人战略配 售符合炬芯科技员工资管计划资产管理合同约定的投资范围; 承诺不通过任何形 式在限售期内转让所持有的本次配售的股票等。

根据《份额持有人承诺函》,炬芯科技员工资管计划全体份额持有人(委托 人) 分别承诺其为本次配售股票的实际持有人, 不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者参与本次战略配售的情形; 其参与本次战略配售的资金来源为自有资 金,且符合该资金的投资方向;其通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人

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股份, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 将不转让或委托他人管理该部分股 份,也不由发行人回购该部分股份,如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、 证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺, 则本人直接和间接所持发行人股 份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行等。

根据上述承诺函并经核查, 本所律师认为, 申万创新投、炬芯科技员工资管 计划作为战略投资者,符合《承销指引》第七条以及《实施办法》第十八条等关 于战略投资者配售资格的相关规定。

三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据《申万创新投承诺函》、《发行人承诺函》、《管理人承诺函》、《份 额持有人承诺函》,并经本所律师核查,发行人和主承销商向申万创新投、炬芯 科技员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形:

(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨. 或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者;

(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内, 委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员、但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五) 除《承销指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有 资金认购发行人股票. 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形;

(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结 论

综上所述, 本所律师认为, 申万创新投、炬芯科技员工资管计划作为本次发 行战略配售的战略投资者, 其分别为发行人保荐机构申万宏源承销保荐相关子公

13

司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资 产管理计划、本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与 发行人战略配售投资者选取标准的规定; 申万创新投、炬芯科技员工资管计划符 合《承销指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定, 具备战 略配售资格;发行人和主承销商向申万创新投、炬芯科技员工资管计划进行战略 配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(此页无正文,为《北京中银律师事务所关千炬芯科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之签字盖章页)

经办律石三丿色三三/ (范海林)

经办律师:二(闰彦彦)

2021 年11月4日