ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2024

Mar 25, 2024

炬芯科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为炬芯科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2023 年度我 严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规及《炬芯科技股份有限公司章程》、《炬芯 科技股份有限公司独立董事工作细则》 的有关规定,诚实、勤勉、独立地履行 独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项 发表了独立、客观、公正的独立意见,切实维护公司和全体股东的合法权益,促 进公司规范运作,充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度公司独立董 事的述职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任招商证 券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成(深圳)律师事务所执业 律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事;现任上海市锦天城(深圳)律师事 务所高级合伙人律师。2020 年 7 月至今,担任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董 事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,且在履职过程中 能够确保客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益,不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加股东大会、董事会会议情况

独立董	出席董事会会议情况
事姓名
	应出席	亲自出	以通讯方式	委 托 出	缺 席	是否连续两次未	出席次数

	次数	席次数	出席次数	席次数	次数	亲自出席会议
韩美云	10	10	9	0	0	否	1

作为公司独立董事,我独立、客观、审慎的对公司2023年度董事会所有议案 行使表决权,并本着勤勉尽责的态度,在每次董事会前认真审阅议案及相关材 料,对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时,我依据多年实务 积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。我认为公 司2023年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相 关规定。

(二)参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2023年内,独立董事专门会议召开2次会议、与外部审计机构单独沟通的会 议1次、董事会审计委员会召开7次会议、提名委员会召开2次会议薪酬与考核委 员会召开1次会议,本人未有无故缺席的情况发生。我作为董事会提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会(届满离任)的委员,积极参加相关会议,与公 司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通,并就相关问题与外部会计师、公 司管理层进行了沟通,保证公司财务定期报告真实、准确、完整,符合相关法律 法规的要求;与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高 级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。本人认为,各次专门委员会会 议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和 披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。

(三)与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中,我切实履行了独立董事的职责与义 务。在年审会计师事务所进场审计前,和会计师就会计师事务所和相关审计人员 的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后, 及时与会计师沟通初审意见,关注审计过程中所发现的问题,保证公司年度报告 披露的真实、准确、完整。

(四)现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内,我充分利用现场参加会议的机会及其他时间,通过对公司进行 了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管 理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导

的作用。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证我享有与其他董事同等 的知情权,与我进行积极的沟通,能对我关注的问题予以落实和改进,为我履职 提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易情况

2023年8月1日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2023年 度日常关联交易额度预计的议案》并于2023年8月2日在上海证券交易所官网披露 了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告》;2023年11月24日,公司 第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》并于 2023年11月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资暨关联交易的公 告》;2023年12月12日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2024 年度日常关联交易的议案》并于2023年12月14日在上海证券交易所官网披露了

《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。经核查,关联交易价格公允,没有 损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联 交易的相关原则要求。

(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各 项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定 期报告,分别于2023年4月24日、2023年4月29日、2023年8月24日、2023年10月 30日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要,2023年第一季度报 告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董监高均保证定期报告内容 真实、准确、完整。

除此以外,公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规 定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确

保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效 性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准 确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司第一届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会,审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查,天健会计师事务所(特殊普通 合伙)具有从事相关业务的资格,在从事公司审计工作中尽职尽责,能按照中国 注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会计师事务所 的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师 事务所(特殊普通合伙)审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月18日,公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任财务总监的议案》,同意聘任张燕为公司财务总监,上述事项详见公司于2023 年5月19日在上海证券交易所官网的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任 高级管理人员、证券事务代表的公告》。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月20日,公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届董事会提 名委员会第四次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董 事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事 会独立董事候选人的议案》; 2023年5月18日,公司召开第二届董事会第一次 会议,审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关 于聘任董事会秘书的议案》,同意聘任周正宇先生担任公司总经理,聘任LIU SHUWEI先生担任公司副总经理,聘任XIE MEI QIN女士担任公司董事会秘书,独 立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项已于2023年5月19日在上海证券

交易所官网进行披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人 员、证券事务代表的公告》。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2023年4月20日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整独 立董事薪酬方案的议案》,并于2023年4月24日在上海证券交易所官网披露了《关 于调整独立董事薪酬方案的公告》;报告期内,公司高级管理人员薪酬综合考虑 了公司实际情况和经营成果,符合公司薪酬制度和绩效考核的规定,并严格按 考核结果发放,无违反公司薪酬管理制度的情况发生。报告期内,公司暂无股权 激励计划,不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情 形。

四、总体评价和建议

2023年,我作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履行 职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了 维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、 监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了董事会决策的科学性 和客观性,为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2024年,我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的 原则,按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求,进一步提高履职能力, 继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通,为公司提供更多具有建设性意义 的意见和建议,切实履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,提升公司 治理能力,促进公司规范运作、健康发展,有效维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:韩美云 2024年3月22日

(本页无正文,为《炬芯科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之 签字页)

独立董事签名:

韩美之

韩美云

$\sim$

2024年3月22日